Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

盛屯矿业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司截至 2014 年 12 月 31 日前 次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情 况

1 、募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]429 文核准， 2014 年 6 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人 民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用 16,000,000.00 元及 待付的其它发行费用 2,311,148.00 元后，实际募集资金净额为 1,019,287,932.00 元。募集资金已于 2014 年 6 月 10 日全部到帐，存放于本公 司开设的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况经北京中证天通会计师 事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具了中证天通 [2014] 验字第 1-1143 号验资 报告。

2 、募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，2014年6月公司按照上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构及中国工商 银行股份有限公司厦门思明支行、中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支 行、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、厦门农村商业银行股份有限 公司思明支行于分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三 方监管协议”），并在上述银行开设了4个专户存储募集资金。公司制定了

《盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》，严格按照相关规定存放、 使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储并专项使用，并履行了相关 义务。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 102,186.00 万元 （含利息收入和未支付的发行费用），除公司董事会同意以闲置募集资金 9,790 万元暂时补充公司日常经营流动资金外，其余募集资金 92,396.00 万元 为投入募集资金承诺投资项目。募集资金本金余额 0 万元，尚未使用的募集 资金利息收入 20.69 万元，存放在公司募集资金专户中内。截至 2014 年 12 月 31 日，四个初始募集资金专户有 2 个专户余额为 0 元并已销户。

公司尚未使用的募集资金存放于专项账户的余额如下：

单位：万元

对应项目名称	募集资金专项账户	募集资金初 始存放金额	募集资金余额	利息收 入（累计）	截止2014年12月 31日账户余额
收购盛屯投资 85.71%股权及贵 州华金3%股权	中国工商银行股份有限公司厦门思 明支行（账号4100020729224879310）	62,165.00	-	55.41	0（已销户-）
增资贵州华金开 展勘探项目	招商银行股份有限公司厦门分行火 炬支行（账号755901567810603）	4,400.00	-	16.91	16.91
银鑫技改项目	厦门农村商业银行股份有限公司思 明 支 行 （ 账 号 9020410030010000461935）	5,594.91		29.87	3.78（注1）
补充公司流动资 金	中国农业银行股份有限公司厦门湖 滨支行（账号40328001040042809）	30,000.00	-	4.36	0（已销户）-
合计		102,159.91		106.56	20.69

注 1 、该账户包含尚未支付完的增发费用 231.11 万元。

二、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集实际投资项目未发生变更。

（二）前次募集资金使用情况对照说明

根据本公司公开发行股票的方案中关于募集资金投向的说明，前次非公 开发行股票募集资金用于收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3% 股权、增 资贵州华金开展勘探项目、银鑫技改项目、剩余补充公司流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司投入募集资金总额 102,186.00 万元，有关募集资 金投资项目进展情况如下：

1 、收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3% 股权

本项目计划投资总额 62,165.00 万元，拟投入募集资金 62,165.00 万元， 截至 2014 年 12 月 31 日，实际完成投资 62,165.00 万元。

本项目拟投入募集资金 62,165.00 万元，该项目已于 2014 年 9 月实施完 毕。募集专户已销户。

2 、增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额 4,400.00 万元，拟以募集资金结合自有资金投入， 截至 2014 年 12 月 31 日，尚未投入募集资金。

注：2015 年 3 月，公司全资子公司盛屯投资以募集资金 4,400 万元增资贵州华金， 贵州华金开展勘探项目已在有序进行中。

3 、银鑫技改项目

本项目计划投资总额 18,554.80 万元，拟以募集资金 5,363.79 万元并结 合自有资金投入，截至 2014 年 12 月 31 日，投入募集资金 231 万元。 4 、补充公司流动资金

本项目计划投资总额 30,000.00 万元，拟投入募集资金 30,000.00 万元， 截至 2014 年 12 月 31 日，实际完成投资 30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金 30,000.00 万元，该项目已于 2014 年 6 月实施完 毕。募集专户已销户。

• 5 、另用闲置募集资金暂时补充流动资金 9790 万元

前次募集资金使用情况详见附件 1 “前次募集资金使用情况对照表”

（三）募投项目先期投入、对外转让及置换情况

公司不存在前次募投项目先期投入、对外转让及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司 2014 年 7 月 28 日， 召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 9,900 万元暂时补充公司日 常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。截至 2014 年 12 月公司将尚未投入贵州华金开展勘探项目的募集资金 4400 万元、尚未 投入银鑫技改项目的募集资金 5,132.79 万元、部分待支付的发行费用 231.11 万元和利息收入 26.10 万元合计 9790 万元暂时用于补充公司流动资金。

待支付的发行费用合计 231.11 万元由公司以基本银行账户垫付发行 费用与尚未支付发行费用组成：公司已用公司基本银行账户自有资金先行垫 付 137.11 万元，公司将按规定使用募集资金专户资金支付该笔垫付资金， 公司尚未支付发行费用 94 万元，公司将按规定使用募集资金专户资金进行 支付。

（五）募集资金的其他使用情况

2014 年 6 月 20 日，公司七届董事会第四十三次会议审议通过了了《关 于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高暂时闲置的募集资金 使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，同意公司在确保 不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下， 可使用最高额度不超过 1 亿元人民币的闲置募集资金（ 2014 年非公开发行 股票募集资金）购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，上述资金额 度在有效期内可以滚动使用，期限自董事会审议通过本议案之日起一年内有 效。截止 2014 年 12 月 31 日，用于购买理财产品的余额为 0 元。

（六）、尚未使用的前次募集资金情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司节余募集资金（包括利息收入）为 20.69 万元，占前次募集资金净额的 0.02% 。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计 算口径、计算方法一致；截至 2014 年 12 月 31 日，已实际投入的募投项目 累计实现效益金额 2604.89 万元。具体情况详见本报告附件 2 “前次募集资 金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

本次非公开发行募集资金补充流动资金，为公司生产经营配套项目，不 直接产生效益，过增加公司营运资金，可以优化财务结构、降低财务费用， 提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设，增加综合贸易流 动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈利能力，对 公司经营业绩产生积极影响。

（三）、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ） 以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况。

（四）、前次募集资金中收购的资产运行情况

1 、资产权属变更情况

公司以 1843.2 万元收购了兴康隆伟业（北京）科技有限公司持有贵州 华金矿业有限公司 3% 股权 ,2014 年 6 月 2 号已完成相关发行及过户手续。公 司以 60,325.67 万元价格收购原 8 名股东 ( 含自然人 ) 持有的深圳市盛屯股权 投资有限公司 85.71% 股权 , 包括深圳盛屯集团有限公司持有的 14.2856%, 厦 门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 14.2856%, 深圳新长融投资 企业（有限合伙）持有的 14.2856%, 厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙） 的 21.4286%, 上海和科发股权投资管理企业（有限合伙 ) 的 7.1428%, 唐泉持有 的 7.1428%, 顾斌持有的 4.7619% 和李国刚持有的 2.3809% ；收购完成后盛屯

矿业持有盛屯股权投资 100% 股权 ,2014 年 8 月 18 日工商登记完成。全资子 公司盛屯股权投资持有华金矿业 97% 股权和公司直接持有华金矿业 3% 股 权，盛屯矿业直接和间接合计持有华金矿业 100% 股权。根据相关会计准则 规定，公司在 2014 年 9 月份将其纳入合并报表范围。

2 、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币元

序号	公司	项目	2013年6月30日 （购买基准日）	2013年12月31 日	2014年8月31 日（合并日）	2014年12月31 日
1	深圳市盛	资产总计	411,584,617.73	429,196,737.80	444,748,159.27	677,409,348.98
2	屯股权投	负债总计	4,700,658.49	14,344,771.34	23,684,610.61	114,094,703.71
	资有限公	归厲于母公司所
3	司	有者权益合计	406,307,212.33	413,977,879.97	419,971,600.60	519,888,984.61
4		资产总计	103,649,906.03	147,444,350.45	163,396,834.68	206,841,649.49
5	贵州华金	负债总计	84,425,009.00	118,308,134.27	126,998,566.18	151,656,519.26
	矿业有限
6	公司	归厲于母公司所 有者权益合计	19,224,897.03	29,136,216.18	36,398,268.50	55,185,130.23

3 、标的资产生产经营情况

公司购买标的资产后，发生因不可抗力导致贵州华金停产的事件，主要 停产原因：华金矿业于 2014 年 10 月底收到册亨县工业和特色产业局《册亨 县工业和特色产业局关于贵州华金矿业有限公司停产的通知》（册工特 【 2014 】 51 号）。上述文件表示，为加快册亨县公路路网建设，根据上级交 通部门的安排，于 2014 年 11 月 3 日启动建设册亨县丫他至板其公路改造。 公路建设期间需进行封闭施工。由于华金矿业矿区位于该条公路的施工范 围，册亨县工业和特色产业局要求华金矿业在公路建设期间停产，公路建设 工期 4 个月，预计在 2015 年 3 月 1 日可竣工。由于 11 月、 12 月华金矿业 尚处于生产期，该事项对华金矿业今年的生产经营将产生一定的影响。公司 于 2014 年 11 月 1 日已及时公告该事项。

4 、标的资产盈利预测及承诺事项情况

(1) 盈利预测及实现情况 :

公司 2014 年非公开发行募集资金收购的标的公司深圳盛屯投资、华金 矿业编制了 2013 年度、 2014 年度的盈利预测，并经北京中证天通会计师事 务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通【 2013 】审字 1-1209 号、 中证天通【 2013 】审字 1-1208 号）。深圳市盛屯股权投资有限公司和贵州华 金矿业有限公司 2014 年度和 2013 年度盈利预测完成情况如下：

单位 : 人民币万元

项目	2014	年度深圳盛屯投资	2014 年度华金矿业
预测数		3891.43	4334.23
实际实现数		2591.11	2604.89
盈利预测完成率		66.59%	60.10%
			单位:人民币万元
项目	2013	年度深圳盛屯投资	2013 年度华金矿业
预测数		-95.73	336.97
实际实现数		53.57	504.34
盈利预测完成率		155.95%	149.67%

截止 2014 年 12 月 31 日止，深圳盛屯投资及华金矿业 2014 年度净利 润实际数未达到盈利预测数。

北京大成律师事务所就上述盈利预测实现情况出具了《关于盛屯矿业集 团股份有限公司非公开发行股票盈利预测实现情况的法律意见书》，认为 “ 盛 屯矿业在证监许可 [2014]429 号文的批复核准下，于 2014 年 6 月 16 日向特 定对象发行 14,532.20 万股的非公开发行股票盈利实现情况未达盈利预测系 不可抗力因素所致，符合《上市公司证券发行管理办法》第六十七条关于 “ 不 可抗力 ” 的免责规定，在因不可抗力导致贵州华金停产的事件发生后，盛屯

矿业积极且适当地履行了通知、报告的义务。 ”

(2) 标的资产采矿证办理承诺 :

本公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）对交 易标的公司贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）采矿证办理事 项作出了在 2014 年 3 月 10 日做出以下承诺：

2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559）生产规 模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。

2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558）生产规 模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。

在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转换成 采矿权证的手续，生产规模为 6 万吨/年。

如贵州华金未按期完成前述工作，则深圳盛屯集团有限公司将以现金方 式向对公司做出补偿。

截至 2014 年 12 月 31 日华金采矿证相关承诺手续逾期办理，根据约定 盛屯集团将向公司支付现金补偿款 421.21 万元，报告期内确定了其他应收 款； 421.21 万元补偿款项上市公司已于 2015 年 1 月 23 日收到。

2015 年 2 月 11 日，华金矿业完成丫他采矿权和板其采矿权生产规模扩 大手续，获得贵州省国土资源厅颁发的册亨县丫他金矿采矿权证（证号： C5200002011124120121559 ），生产规模从 15 万吨 / 年扩大至 25 万吨 / 年；和 册亨县板其金矿采矿权证（证号： C5200002011124120121558 ），生产规模 从 3 万吨 / 年扩大至 12 万吨 / 年。

截至本报告出具日，华金矿业尚未完成丫他探矿权证（证号： T52520081102017841 ）转换成采矿权证的手续。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件 中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中 披露的有关内容不存在差异。

附件 1：募集资金使用情况对照表

附件 2：2014 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

2015 年 6 月 1 日

附件1：盛屯矿业集团股份有限公司募集资金使用情况对照表

									金额单 位：	人民币万元
募集资金总额：			101928.79			已累计使用募集资金总额：			102,186.00
变更用途的募集资金总额：			无			各年度使用募集资金总额：			102,186.00
变更用途的募集资金总额比例：			无			2014 年			102,186.00
投资项目 序号 承诺投资项目		实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	截止日募集资金累计投资额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额		实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目到达预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
		收购盛屯投资
1	收购盛屯投资85.71%股 权及贵州华金3%股权	85.71%股权及 贵州华金3%股	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	62,165.00	0.00	2014 年9 月
		权
2	增资贵州华金开展勘探 项目	增资贵州华金 开展勘探项目	4,400.00	4,400.00		4,400.00	4,400.00		-4,400.00	2017 年6 月
3	银鑫技改项目	银鑫技改项目	5,363.79	5,363.79	231.00	5,363.79	5,363.79	231.00	-5,132.79	2016 年12 月
4	补充公司流动资金	补充公司流动 资金	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	0.00	2014 年9 月
5	用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况		0.00	0.00	9,790.00	0.00	0.00	9,790.00	9,790.00
	合计		101,928.79	101,928.79	102,186.00	101,928.79	101,928.79	102,186.00	257.21	注1

注 1 ：差额部分为 257.21 万元，主要尚未支付的发行费用 231.11 万元和利息收入 26.10 万元。

附件2：盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

							金额单位：	人民币万元
实际投 资项目： 序号	项目名称	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	2012 年度	最近三年实际效益 2013 年度	2014 年度	截止日累计实 现效益	是否达到预计 效益
1	收购盛屯投资85.71%股 权及贵州华金3%股权	不适用（注1）	2013 年：336.97 2014 年：4334.23 （注2）	311.32	504.34	2604.89	2604.89（注3）	否（注4）
2	增资贵州华金开展勘探 项目	不适用	新发现金矿体1-2 个 （注5）	-	-	-	-	不适用（注5）
3	银鑫技改项目	尚在技改建设中	4,022.9（注6）	-	-	-	-	否（注6）
4	补充公司流动资金	不适用	不适用	-	-	-	-	不适用
	合计			311.32	504.34	2604.89	2604.89

注 1 ：该项目为股权收购项目，不涉及产能利用率。

注 2 ：公司 2014 年非公开发行收购收购盛屯投资 85.71% 股权及贵州华金 3% 股权，从而盛屯矿业持有华金 100% 股权。对华金矿业编制了 2013 年度、 2014 年 度的盈利预测。盈利预测数为 2013 年净利润 336.97 万元， 2014 年净利润 4334.23 万元。

注 3 ：截止日累计实现效益为华金矿业其 2014 年累计产生的净利润。

注 4 ：未达预计效益原因详见报告正文第三、（四）、 4 项“标的资产盈利预测及承诺事项情况”。

注 5 ：公司前次非公开发行预案披露该项目的预期成果为新发现金矿体 1-2 个，截止 2014 年 12 月 31 日，勘探工作正在有序进行中。

注 6 ：公司前次非公开发行预案披露银鑫技改项目达产后可新增净利润为 4,022.9 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，银鑫技改项目正在进行中，尚未产生效益。