Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 23, 2014

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全 文,并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以 及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至募集说明书封面载明日期, 募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件,并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依 法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资 风险,由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券 持有人有权随时查阅。

除本公司、保荐人(主承销商)外,本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师

或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第 二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

(一)发行人基本情况

公司法定中文名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称:	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD
注册地址:	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本:	59,882.09万元
股票简称:	盛屯矿业
股票代码:	600711
股票上市交易所:	上海证券交易所
法定代表人:	陈东
成立日期:	1992年12月1日
办公地址:	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区
邮政编码:	361012
互联网网址:	www.600711.com

(二)核准情况及核准规模

本期债券的发行经本公司董事会于2014年6月28日召开的第七届董事会第四 十四次会议审议通过,并经本公司于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股 东大会审议通过。

2014年8月7日,盛屯矿业召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关 于调整发行公司债券的股东大会决议之有效期的议案》,将本次公司债券的股东 大会决议有效期调整为自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个

月内有效。2014年8月25日,该议案经盛屯矿业2014年第四次临时股东大会审议 通过.

经中国证监会"证监许可[2014]1104号"文核准,本公司获准在中国境内公开 发行不超过4.5亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次公司债券的发行 时间、发行规模及发行条款。

(三)本期债券基本条款

1、债券名称:盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。

2、发行规模:不超过4.5亿元。

3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券期限:5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。

5、赎回选择权:本次债券设置发行人赎回选择权,发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权,本次债券将被视为 第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。

6、上调票面利率选择权:若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告,将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。

8、债券利率及其确定方式:本期债券最终票面利率由发行人和保荐人(主 承销商)根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定,详见发 行公告。

9、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末 行使赎回权,所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2017年12月26日后5个工作 日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本金加第3 年的利息在投资者回售支付日2017年12月26日一起支付。本次债券本金的兑付通 过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行 人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

10、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

11、起息日:2014年12月26日。

12、付息日:债券存续期内每年的12月26日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

13、兑付日:2019年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个工作日)。但若发行人行使赎回权,或债券持有人行使回售权,则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2017年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

14、信用等级及资信评级机构:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等 级为AA,本期债券的信用等级为AA。

15、债券受托管理人:长城证券有限责任公司。

16、向公司股东配售的安排:本期债券无优先向公司股东配售的安排。

17、发行方式:发行方式请参见发行公告。

18、网上/网下回拨机制:发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否

启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量 认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨,不进行网下向网 上回拨。

19、本期发行对象:

(1)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首 位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(2)网下发行:在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证 券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

20、承销方式:本期债券由联席主承销商长城证券和齐鲁证券组织承销团, 采取余额包销的方式承销。

21、发行费用概算:本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。

22、上市交易安排:本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充公司营 运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

24、拟上市交易场所:上海证券交易所。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期:2014年12月24日

• 2、发行首日: 2014年12月26日
• 3、发行期限: 2014年12月26日至2014年12月30日
• 4、网上申购日期: 2014年12月26日
• 5、网下发行期: 2014年12月26日至2014年12月30日
• 6、预计上市日期: 本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易 所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市

时间将另行公告

二、本期发行的有关机构

(一)发行人

名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
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• 法定代表人: 陈东
• 住所: 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
• 电话: 0592-5891693
• 传真: 0592-5891699
• 邮政编码: 361103
• 联系人: 邹亚鹏

(二)保荐机构(主承销商)

名称:	长城证券有限责任公司
法定代表人:	黄耀华
住所:	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层
办公地址:	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话:	010-88366060
传真:	010-88366650
邮政编码:	100044
项目主办人:	高明、丁笑、郑侠

项目经办人:	张洋、马司鼎
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(三)联席主承销商

• 名称: 齐鲁证券有限公司
• 法定代表人: 李玮
• 住所: 济南市市中区经七路86号证券大厦
• 办公地址: 济南市市中区经七路86号证券大厦
• 电话: 0531-68889202
• 传真: 0531-68889222
• 邮政编码: 250001
• 项目主办人: 王承军、杨洁、樊黎明
• 项目经办人: 蔺小强

(四)发行人律师

• 名称: 北京大成律师事务所
• 负责人: 彭雪峰
• 住所: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
• 办公地址: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
• 电话: 010-58137799
• 传真: 010-58137788
• 邮政编码: 100007

经办律师:	平云旺、段晓波

(五)会计师事务所

• 名称: 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
• 法定代表人: 张先云

住所: 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24

办公地址: 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 16 层

• 电话: 010-62222126
• 传真: 010-62279276
• 邮政编码: 100044
• 注册会计师: 戴波、李朝辉

(六)资信评级机构

• 名称: 联合信用评级有限公司
• 法定代表人: 吴金善
• 住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室

• 电话: 022-58356998
• 传真: 022-58356989
• 邮政编码: 100022
• 经办人: 张兆新、刘晓亮、高鑫磊

(七)主承销商收款银行

• 收款单位: 长城证券有限责任公司
• 开户银行: 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
• 银行账户: 338010100100011816
• 电话: 0755-82989465
• 传真: 0755-82989467
• 联系人: 陈焕谦

(八)公司债券申请上市的证券交易所

名称:	上海证券交易所
法定代表人:	黄红元
住所:	上海市浦东南路528号
电话:	021-68808888
传真:	021-68807813
邮政编码:	200120

(九)公司债券登记机构

名称:	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:	高斌
住所:	上海市陆家嘴东路166号
办公地址:	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话: 021-38874800

传真: 021-58754185

邮政编码: 200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人(抵押人)依有关法律、法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受 该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上证所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

(四)投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》、《采矿权 抵押合同》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系

截至2014年6月30日,长城证券约定购回专用账户持有本公司15,343,300股股 票,占公司总股本的2.56%,该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保 荐职责产生影响。除此之外,本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。

第二节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为 AA 级,本期债券的信用等 级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA 级,该等级的定义为偿还债 务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

联合信用评定本期公司债券的信用等级为 AA 级,该等级定义为偿还债务的 能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

(二)有无担保情况下评级结论的差异

本期债券无担保。

(三)评级报告的基本观点及关注

评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。

联合信用对公司的评级展望为"稳定"。

1、正面

(1)公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业,在经济 建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。

(2)公司拥有的矿石资源储量丰富,品位较高,选矿能力较强,与主要客 户保持了长期良好的合作关系;公司积极进入大宗商品贸易业务并开展供应链服 务,拓展了公司客户基础,提升了经营规模。

(3)近年来公司货款回收情况良好,应收帐款规模较小,有利于保持日常 运营资金的流动性。

(4)公司存货规模较小,有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。

(5)2014 年 6 月,公司完成非公开发行后,整体抗风险能力明显增强。同 时,公司将新增黄金矿石储量 660 万吨,不仅丰富了公司矿产资源品种,也为将 来收入和利润提升开辟新的空间。

2、关注

(1)有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济 波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风 险。

(2)公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关 系,铜、铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力 产生重要影响。

(3)由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏,采 矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况,造成安全事故引发停产整改,易对 公司未来生产经营造成影响。

(四)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次债券存 续期内,每年盛屯矿业集团股份有限公司公告年报后 2 个月内对盛屯矿业集团股 份有限公司 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。

盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其 他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息,如发现盛屯矿业 或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至盛屯矿业

提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站(www.lianhecreditrating.com.cn)公布, 并同时报送盛屯矿业集团股份有限公司、监管部门、上海证券交易所 (www.sse.com.cn)等。

三、本公司的资信情况

(一)本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2014 年 8 月 26 日,本公司合并口径拥有多家银行共计 79,833 万元授 信额度,其中已使用授信额度 35,131.22 万元,尚未使用额度 44,701.78 万元。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现违约。

(三)最近三年发行的债券以及偿还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1423 号文核准,公司于 2013 年 12 月 12 日发行 2013 年公司债券(以下简称"13 盛屯债"),发行总额 2 亿元。 截至募集说明书签署日,13 盛屯债尚未到付息时间,目前不存在公司债券违约 或者迟延支付本息的事实。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额 为 6.5 亿元,占本公司 2013 年 12 月 31 日合并报表股东权益合计 249,377.32 万 元的比例为 26.06%;占本公司 2014 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计 352,513.27 万元的比例为 18.44%,均不超过 40%。

主要财务指标	年 月 日 2014 6 30	年 月 日 2013 12 31	年 月 日 2012 12 31	年 月 日 2011 12 31
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
贷款偿还率(%)	100	100	100	100

(五)最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
利息保障 EBITDA 倍数(倍)	2.68	5.59	2.51	3.98
利息偿付率(%)	100	100	100	100

注:流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA 利息保障倍数=(息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

销)/(财务费用中的利息支出+资本化的利息支出) 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节担保

本期债券无担保。

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

公司法定中文名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称:	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.
注册地址:	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本:	59,882.09万元
股票简称:	盛屯矿业
股票代码:	600711
股票上市交易所:	上海证券交易所
法定代表人:	陈东
成立日期:	1992年12月1日
办公地址:	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东 侧A区
邮政编码:	361012
互联网网址:	www.600711.com

发行人现持有厦门市工商行政管理局于 2014 年 4 月 23 日颁发的企业法人营 业执照,经营范围如下:1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;2、批发零 售矿产品、有色金属;3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目 录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;4、信息咨询;5、 智能高新技术产品的销售、服务;6、接受委托经营管理资产和股权。(以上经营 范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

1995 年 1 月 14 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门市龙 舟实业股份有限公司"变更为"厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司",并换发

了营业执照。

1999 年 9 月 9 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门市龙舟 实业(集团)股份有限公司"变更为"厦门雄震集团股份有限公司"。

2008 年 10 月 20 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门雄震 集团股份有限公司"变更为"厦门雄震矿业集团股份有限公司"。

2011年6月30日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门雄震矿业 集团股份有限公司"变更为"盛屯矿业集团股份有限公司"。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)发行人的设立

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂,经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦 人银[92]179号文同意,并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认,于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立,负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股,其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万社会公众 股(含内部职工股60万股)以出售认购表方式发售;股票每股面值1元,发售价 每股1.70元,注册资本为1,300万元。

1992年11月8日,厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会;1992年12月1 日,厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

(二)发行人存量股票上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认,并经中国证监会以监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第 029 号文审核批准,公司 存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用 1995 年国

内股票发行指标 600 万元,由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易,未募集资金,公司股本未发生变化,但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。

(三)发行人设立以来的股本变动情况

1、发行人设立时的股本情况

公司设立时的股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

2、1993 年度实施的增资扩股方案

1993 年 8 月 7 日,厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号文同意 公司增资扩股 3,730 万股:其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10 股(配售价 1.70 元/股)、在原 1,300 万股的基础上每 10 股送 1 股(老股东放弃 40 万法人股配股权,转为定向募集);其余的 2,340 万股为募集法人股,售价每 股 1.70 元。公司股本变更为 5,030 万股。

本次增资扩股后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

3、1996 年公司存量股票上市交易

公司存量股票上市交易后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注:发起人法人股和社会法人股为非流通股,社会公众股为可上市流通股份

4、1996 年度实施的分红送股方案

1996 年 9 月 25 日,公司实施利润分配方案,以 1995 年末总股本 5,030 万股 为基数,向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元(含税)。经分红送 股之后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

5、2007 年度公司股权分置改革

2007 年 1 月 8 日,经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准, 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排,以公司原有流通股股本为基数,用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 756 万股,即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份,非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变动如下表所示:

单位:万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
	境内法人持有股份	4,524	-4,524	0
非流通股	非流通股合计	4,524	-4,524	0
有限制条件	境内法人持有股份	0	4524	4,524
的流通股份	有限制条件流通股合计	0	4524	4,524
无限制条件 的流通股份	股 A	1,512	756	2,268
	无限制条件的流通股份合计	1,5120	756	2,268

6、2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007 年 8 月 20 日,公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股,公司总股本增至 79,466,400 股。 转增后,公司股权结构如下表所示:

项 目	股份数量(万股)	所占比例(%)
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

7、2010 年度完成非公开发行 18,682,400 股

2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议,2009 年 8 月 26 日公 司召开 2009 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案,批准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2009 年 12 月 7 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日,中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1487 号文)核 准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2010 年 2 月 9 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开 发行 18,682,400 股 A 股股票,发行价格 10.17 元/股,募集资金总额 19,000 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后,公司总股本增加 至 98,148,800 股,股权结构变动如下表所示:

单位:万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
	境内法人持有股份	0.00	488.24	488.24
有限售条件 的流通股份	境内自然人持有股份	0.00	1,380.00	1,380.00
	有限制条件流通股合计	0.00	1,868.24	1,868.24
无限售条件	股 A	7,946.64	0.00	7,946.64

的流通股份	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		7,946.64	1,868.24	9,814.88

8、2010 年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股

2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议,2010 年 6 月 2 日公 司召开 2010 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案,批准本次非公开发行。

2010 年 11 月 29 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日,中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可[2010]1867 号)核准公司非公开发行。

2010 年 12 月 30 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公 开发行 6,506.85 万股 A 股股票,发行价格 10.22 元/股,募集资金总额 665,000,070.00 元,扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后,公司总股本增加至 16,321.73 万股,股权结构变动如下表所示:

单位:万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条	境内法人持有股份	488.24	150.00	638.24
件的流通	境内自然人持有股份	1,380.00	6,356.85	7,736.85
股份	有限制条件流通股合计	1,868.24	6,506.85	8,375.09
无限售条 股 A		7,946.64	0.00	7,946.64
件的流通 股份	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
	股份总额	9,814.88	6,506.85	16,321.73

9、2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012 年 8 月 27 日,公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 16,321.73 万股为基 数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股,公司总股本增至 29,379.1140 万 股。转增后,公司股权结构如下表所示:

项 目	股份数量(万股)	所占比例(%)
有限售条件的流通股份	15,075.16	51.31%
无限售条件的流通股份	14,303.95	48.69%
股份总数	29,379.11	100.00

10、2013 年度非公开发行 159,707,782 股

2011年11月4日,盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌,并发布重大事 项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会,全体股东一致同意收购上海润鹏持有 的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公 开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日,盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议,审议通过了本次 重大资产重组预案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日,盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了本 次重大资产重组方案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日,盛屯集团的股东会做出决议,同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。

2012 年 5 月 31 日,盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过 了本次重大资产重组方案。

2012 年 12 月 31 日,中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1765 号)核准公司重大资产重组。

2013 年 1 月 10 日,公司披露发行结果暨股份变动公告,向特定对象非公开 发行 159,707,782 股 A 股股票,发行价格 9.16 元/股,交易总价格 146,292.33 万 元。此次发行结束后,公司总股本增加至 453,498,922 股,股权结构变动如下表 所示:

单位:万股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	15,075.16	15,970.78	31,045.94
无限售条件的流通股份	14,303.95	0.00	14,303.95
股份总数	29,379.11	15,970.78	45,349.89

11、2014 年度非公开发行 145,322,000 股

2013 年 8 月 18 日公司召开第七届董事会第三十三次会议,2013 年 9 月 4 日公司召开 2013 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》等议案,批准本次非公开发行。

2014 年 3 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本 次发行。2014 年 4 月 18 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号 文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本 次发行。

2014 年 6 月 18 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开 发行 14,532.20 万股 A 股股票,发行价格 7.14 元/股,募集资金总额 1,037,599,080 元,扣除发行费用后募集资金净额 1,019,287,932 元。此次发行结束后,公司总 股本增加至 598,820,922 股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	133,362,054	145,322,000	278,684,054
无限售条件的流通股份	320,136,868	0	320,136,868
股份总数	453,498,922	145,322,000	598,820,922

(四)发行人报告期内的重大资产重组情况

经核查,报告期内公司实施了一次《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组,具体情况如下:

2013 年,盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股 159,707,782 股, 向刘全恕 收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华 100%股 权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权,本次收购完成后,盛屯矿业实际控 制埃玛矿业的 100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2011 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产总额的 50%,该次收购且已经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。

报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

序号	股东名称	持股总数 (股)	占总股本比 例(%)	股份性质	持有有限售条件 股份数目(股)
1	深圳盛屯集团 有限公司	99,128,737	16.55	限售流通股, 无限售流通股	71,888,689
2	刘全恕	62,596,191	10.45	限售流通股, 无限售流通股	61,473,365
3	广发证券资管 工商银行-广发 恒定 号集合 14 资产管理计划	29,400,000	4.91	限售流通股	29,400,000

截至 2014 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

2	刘全恕	62,596,191	10.45	限售流通股, 无限售流通股	61,473,365
3	广发证券资管 工商银行-广发 恒定 号集合 14 资产管理计划	29,400,000	4.91	限售流通股	29,400,000
4	广发证券资管 中国银行-广发 恒定 号集合 13 资产管理计划	28,500,000	4.76	限售流通股	28,500,000
5	厦门建发股份 有限公司	17,000,000	2.84	限售流通股	17,000,000
6	宝盈基金-平安 银行-平安信托 -平安财富*创 赢一期 号 121 集合资金信托 计划	17,000,000	2.84	限售流通股	17,000,000
7	英大基金-平安 银行-平安信托 -平安财富*创 赢一期 号 104 集合资金信托 计划	16,300,000	2.72	限售流通股	16,300,000

8	姚雄杰	16,122,000	2.69	限售流通股	16,122,000
9	长城证券有限 责任公司约定 购回式证券交 易专用证券账 户	15,343,300	2.56	无限售流通股	-
10	海通证券股份 有限公司约定 购回式证券交 易专用证券账 户	14,380,000	2.40	无限售流通股	-
	合计	315,770,228	52.72		257,684,054

四、 发行人的组织结构

(一)发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示:

(二) 发行人的重要权益投资情况

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:

1、直接控股企业基本信息

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股 比例	表决权 比例	主营业务
1	厦门雄震信息技 术开发有限公司	厦门	4,500	100%	100%	信息技术开发、咨 询;电子软硬件产 品研发、生产、销 售;计算机硬件及 耗材、办公设备租 赁、销售;对矿业、 节能环保业、高新 技术产业的投资 及相关技术咨询 和服务。
2	北京盛屯天宇资 产管理有限公司	北京	1,000	100%	100%	许可经营项目: 无。一般经营项 目:资产管理;项 目投资。
3	上海盛屯商业保 理有限公司	上海	20,000	100%	100%	出口保理,国内保 理,与商业保理相 关的咨询服务,信 用风险管理平台 开发。

(2)同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股比例	表决权 比例	主营业务
1	深圳市鹏科兴实 业有限公司	深圳	680	60.17%	60.17%	信息技术开发、咨询; 电子软硬件产品研发、 生产、销售;计算机硬 件及耗材、办公设备租 赁、销售;对矿业、节 能环保业、高新技术产 业的投资及相关技术咨 询和服务。

2	深圳市源兴华矿 产资源投资有限 公司	深圳	6,800	100%	100%	矿业投资(具体投资项 目另行审批);经济信 息资讯,企业管理咨询 (不含人才中介服务及 限制项目);国内贸易 (法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外)。
---	--------------------------	----	-------	------	------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(3)非同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股 比例	表决权 比例	主营业务
1	盛屯金属有限公司	厦门	30,000	100%	100%	批发零售矿产品(国 家专控除外)、机电 产品、家电及电子产 品、纺织品、建筑材 料、工艺品、日用品。
2	锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司	锡林郭 勒盟	20,000	100%	100%	矿产资源勘查、开采、 选矿及矿产品经营。
3	克什克腾风驰矿业 有限责任公司	克什克 腾	2,200	70%	70%	矿业开发,有色金属 采选、经营。
4	云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司	玉溪	500	80%	80%	矿产品、建材、化工 产品、化工原料、五 金交电的批发零售
5	兴安埃玛矿业有限 公司	兴安盟	15,000	100%	100%	许可经营项目:无。 一般经营项目:铅矿、 锌的开采,对铜及其 他矿产资源的勘探, 国家明令禁止以外的 矿产品交易;普通货 运。

2、间接控股企业基本信息

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东基本情况

盛屯集团(曾用名"深圳市雄震投资有限公司",2003 年 8 月 25 日更名为"深 圳雄震集团有限公司",2011 年 12 月 9 日更名为"深圳盛屯集团有限公司")直接 持有公司 16.55%股权,为公司的控股股东,其基本情况如下:

控股股东名称:	深圳盛屯集团有限公司
注册地址:	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B412-39
办公地址	深圳市南山区南海大道 号阳光华艺大厦 楼 3003 20
法定代表人:	姚娟英
注册资本:	万元 43,000
成立时间:	年 月 日 1993 10 19
营业执照注册号:	440301102811961
税务登记证号码:	440300279495311
公司类型:	有限责任公司
营业范围:	工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询,企 业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目投资除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

根据盛屯集团财务报表(未经审计),截至 2013 年 12 月 31 日,盛屯集团资 产总计为 514,899.16 万元,归属于母公司所有者权益合计为 7,619.14 万元;2013 年度营业收入为257,259.53万元,归属于母公司所有者的净利润为8,577.47万元。

截至本募集书签署日,盛屯集团累计质押本公司股份 14,662.5 万股,其中有 限售条件流通股 14,662.5 万股,无限售条件流通股已全部解除质押,合计占公司 总股本的 9.79%。

(二)实际控制人基本情况

公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰,姚娟英和姚雄杰系姐弟关系,两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。

姚娟英女士持有盛屯控股50%股权,持有泽琰实业51%股权;姚雄杰持有盛 屯控股50%股权,持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。

姚娟英,女,中国国籍;2001 年 4 月至今,任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理;2003 年 5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理;2003 年 6 月至今,任盛屯集团(即深圳雄震集团)法定代表

人、董事长;2009 年 7 月至今,任盛屯控股法定代表人、董事长兼总经理;2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业监事。

姚雄杰,男,中国国籍;1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁;1998 年至 2004 年任盛屯矿业(当时名为"厦门雄震集 团股份有限公司")董事长、法定代表人。

截至本募集书摘要签署日,姚雄杰先生累计质押其持有的发行人股份 1612.2 万股,全部为有限售条件流通股,占发行人总股本 1.08%。

(三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至募集说明书摘要签署日,公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下 图所示:

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名	职务	性别	年龄	年薪酬总额 2013 (万元)

姓名	职务	性别	年龄	年薪酬总额 2013 (万元)
陈东	董事长	男	42	92
应海珍	董事、总裁	女	46	84
孙建成	董事	男	60	6
江艳	董事、董事会秘 书	女	33	38
张健	独立董事	男	72	6
吴淦国	独立董事	男	68	-
陈芃	独立董事	女	43	-
何少平	监事会召集人	男	57	6
姚娟英	监事	女	47	-
邹亚鹏	监事	男	33	10.63
张江峰	副总裁	男	52	73
翁雄	财务总监	男	38	32

注:吴淦国、陈芃自 2014 年 7 月起担任公司独立董事、姚娟英自 2014 年 7 月起 担任公司监事,前述三人 2013 年未在公司领薪。何少平自 2008 年 5 月至 2014 年 6 月担任公司独立董事,2013 年在公司领薪 6 万元。

(二)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

陈东,男,1972 年出生,北京大学本科学历;历任深圳汇凯实业有限公司 任总经理助理、青岛大祥贸易有限公司副总经理、深圳市雄震投资有限公司总经 理助理,1999 年起至今任公司董事,现任公司董事长。

应海珍,女,1968 年出生,北京大学本科学历;历任珠海大江南集团公司 厦门公司总经理、中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理、厦门雄震集团总 经理助理、大连裕坤集团有限公司总经理,2006 年 4 月起至今任公司董事、总 经理、总裁。

孙建成,男,1954 年生,高级经济师;历任中国建设银行湖北黄冈地区分 行行长、中国建设银行厦门市分行行长、中国建设银行深圳市分行行长、中国建 设银行湖南省分行行长、中国建设银行资产负债部正厅级巡视员、厦门纵横集团 有限公司总裁,2011 年 6 月至 2011 年底任公司董事,兼任厦门三微投资管理股

份有限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司董事长、厦门三微创业投资有限 公司执行董事,2012 年起至今任公司董事,兼任厦门三能投资管理公司董事长、 总经理。

江艳,女,1981 年出生,集美大学会计系本科学历;2004 年 7 月至今任职 于公司,2007 年 7 月 6 日至今担任公司董事会秘书;2014 年 7 月至今任公司董 事。

张健,男,1942 年生,教授级高级工程师,大学学历,曾获"国家有突出贡 献知识分子奖"和"中国十大诚信英才"称号;历任中国有色金属工业总公司副总 经理、中国有色矿业集团有限公司董事长、总经理、中国有色金属建设股份有限 公司董事长、中矿国际投资有限公司董事长,已退休,2011 年 6 月起至今任公 司独立董事。

吴淦国,男,1946 年出生,构造地质学专业,研究生学历,理学硕士,教 授,博士生导师。原中国地质大学(北京)校长;2014 年 7 月至今任公司独立 董事。

陈芃,女,1971 年生,厦门大学会计学硕士,高级会计师、注册会计师, 多次获得中国教育会计学会、福建省教育会计学会论文奖。历任厦门大学国际会 议管理有限公司董事、厦门大学资产经营有限公司财务总监、厦门信达股份有限 公司独立董事。现担任厦门大学审计处处长、厦门市内部审计协会第三届理事会 副会长、厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事会理事、厦门市会计行业 协会第一届理事会理事、厦门市总会计师协会第二届理事会常务理事;2014 年 7 月至今任公司独立董事。

2、监事会成员简历

何少平,男,1957 年生,本科学历,高级会计师、注册资产评估师、审计 师;历任厦门集美财经学院任讲师、厦门集友会计师事务所任所长,2007 年 9 月至 2014 年 6 月任公司独立董事,1997 年 8 月至今任厦门市城建国有资产投资 公司任审计部经理、纪委副书记、风控总监;2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业 监事。

姚娟英,女,简历详见"第八节 发行人基本情况"之"五、发行人控股股东及

实际控制人基本情况"之"(二)实际控制人基本情况"。

邹亚鹏,男,1981 年出生,厦门大学硕士学历,MBA 学位。2010 年 3 月 -至今在盛屯矿业集团股份有限公司工作,担任证券事务代表,证券部总经理; 2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业监事。

3、高级管理人员简历

应海珍,女,总裁,简历详见"第四节 发行人基本情况"之"六、发行人董事、 监事、高级管理人员基本情况"之"(二)董事、监事、高级管理人员简介"之"1、 董事会成员简介"中关于应海珍的介绍。

张江峰,男,副总裁,1962 年出生,硕士学位。1999 年-2008 年任职于成都 聚友网络股份有限公司,其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部 经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009 年-2010 年担任 海信传媒有限公司副总经理;2011 年 3 月加入盛屯矿业集团股份有限公司,曾 任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理,兴安埃玛矿业有限公司总经理,公 司矿山管理部总经理。

翁雄,男,财务总监,1976 年出生,本科学历,中国注册会计师。2004 年 -2006 年担任实达科技(福建)软件系统集团有限公司集团财务部经理;2006 年 --2011 年 4 月,担任过厦门敏讯信息技术股份有限公司通信事业部财务总监、集 团财务总监;2011 年 4 月加入盛屯矿业集团股份有限公司,担任公司财务部总 经理。

江艳,女,董事会秘书,简历详见"第四节 发行人基本情况"之"六、发行人 董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)董事、监事、高级管理人员简介" 之"1、董事会成员简介"中关于江艳的介绍。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

1、在控股股东任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务
陈 东	盛屯集团	董事
姚娟英	盛屯集团	董事长

2、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
	泽琰实业	董事长、总经理
姚娟英	深圳市源鑫峰实业发展有限公司	董事长、总经理
盛屯控股		董事长、总经理
孙建成	厦门三能投资管理公司	董事长、总经理
	厦门大学审计处	处长
	厦门市内部审计协会第三届理事会	副会长
陈芃	厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事 会	理事
	厦门市会计行业协会第一届理事会	理事
	厦门市总会计师协会第二届理事会	常务理事
何少平	厦门市城建国有资产投资公司	审计部经理、纪委副书 记、风控总监

3、截至募集说明书签署日,本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。

(四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至募集说明书签署日,除姚娟英女士之外,公司董事、监事、高级管理人 员未持有公司股份。姚娟英女士的持股情况请见"第八节 发行人基本情况"之 "五、发行人控股股东及实际控制人基本情况"之"(二)实际控制人基本情况"、 "(三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系"。

七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况

(一)发行人主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。

2007年开始,发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易 和技术服务业务。2007年,公司决定向有色金属采选行业转型,经过多次矿山收 购和持续经营,逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业,其中:

2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权, 以此明确了向矿产资源行业发展的方向,将有色金属矿采选行业作为公司一项新

的主营业务,与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿 产资源整合工作,导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权,公司调回委派的董 事,三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表,发行人于2010年对其股权进行 了减持,2011年以后发行人持有三富矿业38%;

2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权,之后多次增持, 目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金 属资源储备,进一步向有色金属行业迈进;

2010年3月,发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 权,2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权,目前公司控股银鑫 矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业,获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等 矿山资源;

2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权,继续扩展有色 金属采选、经营业务版图;

2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业 有着单体矿体厚大,金属品位高等特点,公司通过收购埃玛矿业,大大增强了公 司盈利能力,进一步强化有色金属矿采选主业,在提高公司主业收入的同时获得 长期矿产资源储备,大幅提高业务发展空间和行业竞争地位;

2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州 华金3%股权,收购完成后,盛屯投资将成为公司全资子公司,公司将控制贵州 华金100%股权,贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权,其中丫他采矿权、 板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg,继续强化有色金属采选主业, 提高公司综合竞争实力。

随着增资扩股及收购兼并,公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨 等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时,公司的矿产品等综 合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易 业务为双主业。在此基础上,2013 年底公司增加金属金融服务的业务,于 2013 年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展金属行业专业保 理业务。

1、有色金属采选

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿 业等子公司开展,基本情况如下表:

矿山名称	持股 比例	主要 矿产品	探明储量(万 吨)	是否拥有 采、探矿权	设计产能 (万吨)	年实 2013 际产能(万 吨)
埃玛矿业	100%	铅、锌 银、铜	974.79	是	30	18
银鑫矿业	100%	铜、钨 锡、银	2121.5	是	72	23
风驰矿业	70%	铜、锡 银、锌	497.12	是	20	技改停产
鑫盛矿业	80%	铜、镍、 金、硫	346.5	是	10	建设中

公司自有矿产品品种丰富,包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路 易达孚(上海)商贸有限公司、托克投资(中国)有限公司等全球一流有色金属 贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名 有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2、综合贸易业务

(1)综合贸易业务简介

2007 年之前,发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后,公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验,结合资源判断方面的专业优势,将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年,矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展,贸易业务涉及产品范围不断扩 大,2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务,公司除自产矿产品销售,业务 已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队,建立了完善的采购、销售体系,积 累了相当规模的客户群体,使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应, 综合贸易业务将保持高速发展。

(2) 报告期内发行人综合贸易业务经营情况

2011年度,公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元,同比增长23.69%,

主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度,公司新增了宁夏钢铁集团、 乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈(中国)公司等客户。

2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 12.46 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司 球团分公司、五矿金牛进出口贸易(上海)有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种,公司综合贸 易业务销售收入为 12.46 亿元,较 2011 年同比增长 450.27%。

2013 年公司在做大金属贸易平台的战略指导下,通过业务团队的不断努力, 在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为 16.99 亿元,同比增长 36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入 0.96 亿元, 电 解石、兰炭等基础资源产品贸易收入 1.16 亿元,电解铜、铝锭等大宗商品贸易 收入 14.8 亿元。 公司于 2013 年 12 月份对盛屯金属增资 2 亿元,盛屯金属注册 资本金增加到 3 亿元,为 2014 年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

3、金属金融综合服务业务

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇,结合公司在有色金属采选 及矿产品贸易积累的经验和优势,2013 年底,公司在原有矿产品贸易的基础上, 增加金属金融服务的业务,于 2013 年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保 理有限公司,注册资本 2 亿元,开展金属行业专业保理业务。

与民营银行和小贷公司这类金融机构相比,保理企业有自己鲜明的特色,而 定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的特色:地域无限制、行业熟悉、 风险可控、资金渠道广阔,盛屯矿业自有矿山集中于铜、铅、锌等领域,公司的 保理业务也将围绕我们熟悉的有色行业中铜、铅、锌等金属品种开展。

(二)发行人主要产品及用途

2011-2012 年,公司自有矿产品主要为铜银精矿,2013 年公司完成对埃玛矿 业的收购,随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升,铅精矿和锌精矿也成为公司的 主要产品。

2011-2013 年,公司自有矿产品的产销情况如下:

产品	产销情况	年 2013	年 2012	年 2011
	产量(吨)	2,034.04	1,530.38	1,322.18
铜银精矿	销量(吨)	2,034.59	1,521.72	1,322.18
	均价(万元/吨)	4.72	5.72	6.15
	产量(吨)	195.63	195.59	117.09
钨锡混合矿	销量(吨)	195.35	195.59	117.09
	均价(万元/吨)	9.75	9.96	10.86
	产量(吨)	89.27	64.83	57.51
钨精粉	销量(吨)	83.13	64.83	57.51
	均价(万元/吨)	16.23	14.05	18.06
	产量(吨)	0.00	6.70	43.64
锡精粉	销量(吨)	0.00	6.70	43.64
	均价(万元/吨)	-	9.97	14.67
	产量(吨)	5,077.00	-
铅精矿	销量(吨)	5,022.00	-
	均价(万元/吨)	1.32	-
	产量(吨)	17,313.00	-
锌精矿	销量(吨)	17,487.00	-
	均价(万元/吨)	0.80	-

铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产,其中铅酸蓄电池是 铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展,国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态,并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均 使用寿命约 2 年,市场在汽车维护方面,每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长,为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。

锌可以和许多有色金属形成合金,主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金,广泛用于压铸件;锌与铜、锡、铅组成的黄铜,广泛用于机械 制造业;含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。

铜是应用领域最大的金属之一,在国内的铜消费领域中,电力行业占比 50% 以上,家电行业占比 10%以上,其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家, 建筑业是铜的最大消费领域,占比接近 50%;其次是电力、电子和交通运输行业。

(三)发行人主要产品的工艺流程

公司采矿工艺流程图如下:

以埃玛矿业为例,主要采用的选矿工艺为浮选法,在碎矿、磨矿、选别等环 节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械 化作业,对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程如下:

(四)发行人的竞争优势

1、矿产资源储量丰富,未来找矿前景广阔

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,其保有的矿石储量,铜金 属量、铅金属量、锌金属量,按照国家相关行业标准,达到中大型以上矿山标准,

公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带,该地带蕴藏着丰富的有色金属资源,具 备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件,找矿潜 力巨大,勘探前景非常广阔。 报告期内公司制定了中长期的勘探规划,公司对 银鑫矿业及埃玛矿业采矿区及外围探矿区域进行了矿产勘查,均取得进展。

2、矿产资源品位较高、服务年限长

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,铜、铅、锌地质品位高, 同时含银、钨、锡等,根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

3、各矿山有较强的盈利能力

在 2013 年金属价格低迷的情况下,平均毛利率仍达 76.70%,表现出较强的 盈利能力。

4、持续增长的潜力

公司通过发展矿业股权投资公司,有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并 购项目,为公司储备矿产资源,提高团队业务水平,提升公司品牌知名度和业内 影响力,为公司未来战略发展走向规模化,提高公司抗风险能力和核心竞争力奠 定基础。

第五节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状 况、经营成果和现金流量。

公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的财务报告均经北京 中证天通会计师事务所审计,并出具了中证天通[2012]审字 1-1108 号、中证天通 [2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通[2014]审字 1-1145 号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站 (www.sse.com.cn)的关于公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月经审计的财务报告相关内容。

深圳源兴华 2011 年 4 月 21 日由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立, 2011 年 11 月 15 日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳源兴华 100%的股 权转让给深圳盛屯集团。2012 年公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团持有 的深圳源兴华 100%股权,2013 年 1 月 5 日,完成了股权变更手续。公司和深圳 源兴华在 2011 年 11 月 15 日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团控制。 按照同一控制下企业合并的会计处理要求,自深圳源兴华同受最终控制方控制之 日起纳入公司合并范围,原公司即拥有深圳源兴华的业务和资产。因此,公司追 溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。2012 年追溯 调整的报表已经会计师审计。公司对 2011 年合并报表的追溯调整以北京中证天 通会计师事务所审计的原公司 2011 年度财务报表为基础。

如无特别说明,公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财 务报表,或根据该等报表数据计算而得。

由于公司报告期业务主要依托下属子公司来开展,合并口径的财务数据相对 母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,为完整反 映公司的实际情况和财务实力,公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司 财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、发行人最近三年财务报告审计情况

北京中证天通会计师事务所对公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月的合并及母公司财务报告进行了审计,并出具了中证天通[2012]审字 1-1108 号、中证天通[2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通 [2014]审字 1-1145 号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

(一)简要合并财务报表

经追溯调整后,公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表,以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、 2012 年度和 2011 年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下:

简要合并资产负债表

单位:万元

项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产合计	172,669.87	62,744.48	31,264.43	45,266.98
非流动资产合计	330,712.89	329,132.46	154,849.42	147,190.88
资产总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86
流动负债合计	60,771.01	51,811.50	44,623.67	42,942.64
负债合计	150,869.49	142,499.63	84,364.78	82,875.00
少数股东权益	5,973.71	6,108.81	6,243.86	16,620.92
所有者权益合计	352,513.27	249,377.32	101,749.06	109,582.86
负债和所有者权益总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86

简要合并利润表

单位:万元

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
一、营业总收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
二、营业总成本	130,421.04	192,444.09	135,564.94	29,979.69
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	870.42	11,487.54	2,469.32	3,701.68
四、利润总额(亏损总额以"-"号填 列)	876.88	11,595.76	2,569.64	3,592.66
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的净利润	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46

简要合并现金流量表

单位:万元

项目	年 2014 月 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
经营活动产生的现金流量净额	-27,662.33	25,804.80	4,666.75	5,319.64
投资活动产生的现金流量净额	-51,911.36	-17,867.18	-17,479.61	-57,313.28
筹资活动产生的现金流量净额	137,343.11	10,819.49	-488.18	28,615.76
现金及现金等价物净增加额	44,489.78	18,757.11	-13,301.05	-23,377.88
期末现金及现金等价物余额	67,200.93	22,711.16	3,954.05	17,255.10

(二)简要母公司财务报表

公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的简要母公司利润表、母公司现金流量表如下:

简要母公司资产负债表

				单位:万元
项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产合计	118,334.54	27,360.15	22,192.56	46,055.41
非流动资产合计	298,781.43	282,400.70	110,406.95	73,747.95
资产总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36
流动负债合计	31,180.36	29,841.14	28,293.49	12,678.16
非流动负债合计	44,000.00	44,000.00	25,000.00	25,000.00
负债合计	75,180.36	73,841.14	53,293.49	37,678.16
负债和股东权益总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36

简要母公司利润表

单位:万元

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
一、营业收入	85.66	296.06	547.14	407.06
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	3,189.55	10,631.19	-3,631.73	-2,138.03
三、利润总额(亏损总额以"-"号填 列)	3,190.52	10,498.57	-3,523.60	-2,230.64
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05

简要母公司现金流量表

单位:万元

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011

经营活动产生的现金流量净额	-9,696.79	10,449.86	14,030.59	6,055.63
投资活动产生的现金流量净额	-53,997.25	-25,878.99	-20,523.42	-33,479.69
筹资活动产生的现金流量净额	109,309.10	15,297.58	-1,623.67	22,134.46
现金及现金等价物净增加额	45,615.06	-131.55	-8,116.50	-5,289.61
年/期末现金及现金等价物余额	45,767.57	152.51	284.06	8,400.56

三、主要财务指标

(一)最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	年 2014 月 日 6 30	年 2013 月 日 12 31	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
归属于母公司股东的每股净 资产(元)	5.79	5.36	3.25	5.70
主要财务指标	年 2014 月 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
存货周转率(次/年)	37.87	72.74	96.73	12.17
应收账款周转率(次/年)	18.08	26.05	25.78	4.49
息税前利润(万元)	3,749.44	15,742.35	6,220.49	5,521.21
EBITDA(万元)	7,699.41	23,162.50	9,159.62	7,675.40
利息保障倍数(倍) EBITDA	2.68	5.59	2.51	3.98
每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股)	-0.46	0.57	0.16	0.32
每股净现金流量(元/股)	0.74	0.41	-0.45	-1.43
基本每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.04	0.09
稀释每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元/股)	0.03	0.23	0.04	0.09
加权平均净资产收益率(%)	0.55	4.54	3.15	3.04

盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%)	0.62	4.43	1.19	2.91
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2、母公司报表口径

主要财务指标	年 2014 月 日 6 30	年 2013 月 日 12 31	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
净营运资本(万元)	87,154.19	-2,480.99	-6,100.93	33,377.25
流动比率	3.80	0.92	0.78	3.63
速动比率	3.79	0.92	0.78	3.63
资产负债率	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%

四、偿债能力分析

本公司最近三年及一期偿债能力指标如下:

财务指标	年 月 日 2014 6 30	年 月 日 2013 12 31	年 月 日 2012 12 31	年 月 日 2011 12 31
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率(合 并口径)	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
资产负债率(母 公司口径)	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%
财务指标	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
息税前利润(万 元)	3,749.44	15,742.35	6,220.49	5,521.21
EBITDA利息保 障倍数(倍)	2.68	5.59	2.51	3.98

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司的流动比率分别为 2.84、1.21、0.70、和 1.05,速动比率分别 为 2.69、1.14、0.68 和 1.02。公司主要资产为非流动资产,流动资产目前占比较 低,流动比率、速动比率较低,低于同行业可比公司水平。

近年来,公司主要通过股权融资和兼并收购支持业务发展,合并报表的资产 负债率保持在相对稳定的水平。2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012

年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司资产负债率(合并)分别为 29.97%、 36.36%、45.33%和 43.06%,总体略低于行业平均值,长期偿债能力较强,有利 于公司长期稳健发展,为公司进一步增加长期债务融资提供了空间。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日;

2、假设本期债券的募集资金净额为 4.5 亿元,即不考虑融资过程中所产生 的相关费用;

3、假设本期债券募集资金净额 4.5 亿元计入 2014 年 6 月 30 日的资产负债 表;

4、假设本期债券募集资金净额 1.255 亿元用于偿还银行贷款和应付票据, 优化公司债务结构,剩余部分用于补充流动资金;

5、假设本期债券于 2014 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:

合并报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后(模拟)	模拟变动额
流动资产合计(万元)	172,669.87	205,119.87	32,450.00
非流动资产合计(万元)	330,712.89	330,001.34	-
资产总计(万元)	503,382.76	535,832.76	32,450.00
流动负债合计(万元)	60,771.01	48,221.01	-12,550.00
非流动负债合计(万元)	90,098.48	135,098.48	45,000.00
其中:应付债券(万元)	20,000.00	65,000.00	45,000.00
负债合计(万元)	150,869.49	183,319.49	32,450.00
所有者权益合计(万元)	352,513.27	352,513.27	-
资产负债率	29.97%	34.21%	上升 个百分点 4.24
流动负债占比	40.28%	26.30%	下降 个百分点 13.98

本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表:

项目	债券发行前	债券发行后(模拟)	模拟变动额
流动资产合计(万元)	118,334.54	118,334.54	-
非流动资产合计(万元)	298,781.43	343,781.43	45,000.00
资产总计(万元)	417,115.97	462,115.97	45,000.00
流动负债合计(万元)	31,180.36	31,180.36	-
非流动负债合计(万元)	44,000.00	89,000.00	45,000.00
其中:应付债券(万元)	20,000.00	65,000.00	45,000.00
负债合计(万元)	75,180.36	120,180.36	45,000.00
所有者权益合计(万元)	341,935.62	341,935.62	-
资产负债率	18.02%	26.01%	上升 个百分点 7.98
流动负债占比	41.47%	25.94%	下降 个百分点 15.53

母公司报表资产负债结构变化

本期发行是公司拓展融资渠道,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本 期募集资金将有效补充公司中长期资金来源,对于降低公司负债成本,优化公司 负债结构,增强公司偿债能力具有重要作用,并将为公司资产规模和业务规模的 均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

第六节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合本公司财务状况及未来资金需求,经本 公司第七届董事会第四十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过,本 公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 4.5 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经本公司 2014 年第二次临时股东大会批准,本期发行的募集资金拟用于补 充营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

(一)偿还银行贷款

在选择拟偿还的债务时,公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、 降低公司财务成本。通过使用本期债券募集资金偿还部分短期银行借款,本公司 可适度增加中长期债务而减少流动负债,改善债务结构,降低短期偿债压力。

在股东大会批准的上述募集资金用途范围内,公司拟安排本次公开发行公司 债券募集资金中的 1.255 亿元用于偿还公司银行贷款、调整债务结构。公司初步 拟定了偿还银行贷款计划,具体见下表:

借款银行	贷款期限	拟偿还金额(万元)
盛屯金属
中信银行厦门分行	2014.02.13-2015.02.08	1,500
中信银行厦门分行	2014.01.27-2015.01.27	1,000
招商银行厦门分行	2014.04.10-2015.04.10	550
中国农业银行厦门湖滨支行	2014.01.09-2015.01.09	2,500
中国光大银行厦门分行	2014.04.09-2015.04.08	2,500
中国银行厦门同安支行	2014.05.23-2014.11.23	1,500
中国工商银行厦门思明支行	2014.03.13-2015.03.12	3,000

本期发行募集资金拟以委托贷款等形式为本公司 100%控股子公司盛屯金属 偿还银行贷款,不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。若募集 资金实际到位时间与本公司计划不符,本公司将本着有利于优化公司债务结构、 尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

(二)补充营运资金

为了更好地满足公司主营业务发展需要,公司拟以偿还银行贷款后剩余部分 补充营运资金。

近年来公司投资活动增加,有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量 资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造 及日常生产经营等,投资活动现金流出规模较大;同时,近年来公司综合贸易业 务增长迅速,其后续发展资金需求量较大,需要补充营运资金。

(三) 发行人承诺

本公司承诺严格按照募集书约定用途使用 2014 年公开发行公司债券的募集 资金,不将募集资金运用于开展保理业务,不用于非生产性支出。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见"第五节 财务会计信息"之"八、本 期发行后公司资产负债结构的变化"。

以 2014 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准,假设本期债券募集资金净额 为 4.50 亿元,按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金,不考虑融资过程 中产生的所有由本公司承担的相关费用,不考虑公司资产、负债及所有者权益的 其他变化,则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下:

(一)优化债务结构

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,本公司的资产负债率水 平将比本期债券发行前将有所提高,同时本公司流动负债占负债总额的比重将有 所下降,在有效增加本公司运营资金总规模的前提下,有助于改善本公司的负债 结构,更加适合本公司的业务需求,综合付息债务成本也有所降低。

(二)拓宽融资渠道、降低融资成本

本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构,部分将用于补充现有业务 经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具,有利于优化公司债 务结构,降低公司的融资成本,拓宽公司的融资渠道,减少未来由于利率水平和 信贷环境变化对公司经营带来的不确定性,提高公司整体经营效益。

(三)促进公司持续发展

本次发行完毕后,公司的营运资金得到充实,有利于增强公司的市场竞争力, 扩大公司市场份额,提高盈利能力,进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业 中的地位。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下:

• 1、 盛屯矿业集团股份有限公司最近三年(2011 年、2012 年和 2013 年)及 2014 年 1-6 月经审计财务报表及其审计报告;
• 2、 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;
• 3、 北京市大成律师事务所出具的法律意见书;
• 4、 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
• 5、 债券受托管理协议;
• 6、 债券持有人会议规则;
• 7、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集 说明书全文及上述备查文件,或访问上证所网站(http://www.sse.com.cn)查阅募 集说明书及本摘要。