Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 23, 2014

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及 中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日 期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券 依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投 资风险,由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除本公司、保荐人(主承销商)外,本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为 AA 级;本期债券上市前,本公司最近一期末的净 资产为 35.25 亿元(截至 2014 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计);本期债 券上市前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,408.61 万元(2011 年、2012 年追溯调整后合并报表及 2013 年合并报表中归属于母公司股东的净利 润平均值),预计不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。

二、本期债券无担保,总规模为不超过人民币 4.5 亿元。发行完成后,本公 司累计债券余额将达到 6.5 亿元。报告期内公司负债规模增长较快,截至 2014 年 6 月 30 日,公司有息负债总额为 7.30 亿元,以非流动负债为主。在债券的存 续期内,如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等,预期的还款来源受到重 大影响,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

三、2012 年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%股权,2013 年 1 月 5 日,完成了股权变 更手续。本公司和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司在 2011 年 11 月 15 日至 本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合 并的会计处理要求,自深圳市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制 之日起纳入本公司合并范围,原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司的业务和资产。因此,本公司追溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合 并所有者权益变动表。本公司对 2011 年合并报表的追溯调整是以北京中证天通 会计师事务所审计的原本公司 2011 年度财务报表为基础编制。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。

五、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于 有关主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。

六、经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体信用等级为 AA 级, 本期债券的信用等级为 AA 级,说明偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影 响不大,违约风险很低。但在本期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环 境发生重大变化等,本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能 会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债 券存续期内,资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续 定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内 或者本期发行债券存续期内,持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,对本期债券的信用风险进行持续跟 踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的定 期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站予以 公告。

七、联合信用给予发行人主体信用评级为AA,是综合考虑盛屯矿业所处有 色行业的发展特性、公司资源储量、产能提升、盈利能力增强和2014年完成非公 开发行等多方面因素做出的判断,财务数据基准日为2014年6月30日。2014年5 月,鹏元资信评估有限公司对发行人2013年公司债券的主体信用跟踪评级结果为 维持发行人AA-的主体信用评级,财务数据基准日为2013年12月31日。两家评级 机构给予发行人的主体评级存在差异,请投资者关注。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。 在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。

九、有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大,且受国际经济形势、货 币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展 期,经济发展对有色金属的需求相应增加,有色金属的价格总体上会处于上行通 道;当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对有色金属的需求将相应减少, 有色金属的价格可能会处于下行通道。因此,国民经济景气周期变化以及上述多 重因素将对有色金属价格产生复杂影响,从而可能影响公司的业务、财务状况和 经营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品,以国内金属交易所报价 作为定价基础。2011 至 2013 年,铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与 2011 年的平均价格相比,2013 年上海现货 1#铅锭平均价格为 14,178 元/吨,降幅为 13.16%;上海现货 1#锌锭平均价格为 14,845 元/吨,降幅 11.80%;上海现货 1# 电解铜平均价格 53,215 元/吨,降幅 19.69%;长江现货 1#白银平均价格 4,806 元/ 千克,降幅 37.18%。2014 年至今,除锌价之外,前述金属价格反弹乏力。尽管 发行人主力矿山出产的矿石品位较高,具备一定的抵御价格下滑风险的能力,在 有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在 60%以上,但是如 果有色金属价格持续大幅下跌,发行人的盈利能力可能削弱,进而可能对本期债 券的偿付产生不利影响。

十、公司目前主要矿山处于内蒙地区,受当地气候因素影响,每年3月底采 矿场才进行生产作业,每年5月前后选矿厂才可开工生产,公司有色金属采选业 务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5 月、6月开始购买产品,因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。 2011年至2014年,公司上半年的营业收入分别为3,808.52万元、23,045.81万元、 34,054.54万元及131,486.90万元,净利润分别为-974.61万元、-2,560.32万元、 -546.96万元及1,220.56万元。2014年,子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、 保暖工程产生效益,生产期提前,自有矿产品收入增加、利润增长;保理业务及 供应链综合贸易业务持续增长,公司在报告期内首次实现了上半年盈利。2011 年至2014年1-6月,公司存货周转率分别为13.24、119.26、84.08和38.92。2014年

1-6月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响;此外,公司综合贸易业 务增长迅速,上半年相对备货较多,也促使了公司存货周转率下降。

十一、发行人 2014 年 1-6 月主要由于综合贸易业务规模的扩大,预付账款 较 2013 年末增加较大,且经营性应付款项偿付较多,因此,2014 年 1-6 月经营 活动现金流净额较 2013 年 1-6 月大幅下滑,且出现负数。公司已从事综合贸易 多年,积累了丰富的经验,公司短期内预付账款增加、经营活动现金净流量下滑 是业务发展的需要,不会影响公司长期现金回收能力。公司综合贸易业务扩充导 致目前现金流量下降;且未来银鑫矿业技改、贵州华金开展勘探等矿山投入需支 付较大的现金,短期内公司投资活动现金流出将较大,但随着银鑫矿业技改完成 (建设期二年),矿山效益的体现,发行人经营活动现金流入将增加。

十二、公司已于 2014 年 10 月 28 日披露了 2014 年第三季度报告,根据公司 2014 年第三季度的财务状况及经营业绩,本次公司债券仍然符合发行条件。

十三、2014 年 12 月 10 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了非公 开发行股票相关事项。本次非公开发行股票数量为不超过 439,694,656 股(含), 发行对象不超过十名,发行价格不低于 6.55 元/股,募集资金总额不超过 28.80 亿元,扣除发行费用后拟全部用于 "增资盛屯保理,拓展金属行业商业保理业 务"、"增资盛屯融资租赁,拓展金属行业设备融资租赁业务"、"增资盛屯金属, 拓展金属产业供应链金融业务"、"增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁,拓展黄金 租赁业务"以及"投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目"。详细发行预案 请参见公司公告。本次非公开发行股票之议案尚需提交公司股东大会逐项审议, 尚需经中国证券监督管理委员会核准后,方可实施。

	声明 1
	重大事项提示 2
	释义 8
第一节	发行概况 11
一、	本期发行的基本情况及发行条款 11
二、	本期发行的有关机构 15
三、	认购人承诺 19
四、	本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 19
第二节	风险因素 20
一、	与债券相关的风险 20
二、	与发行人相关的风险 21
三、	不可抗力的风险 25
第三节	发行人的资信情况 26
一、	本期债券的信用评级情况 26
二、	信用评级报告的主要事项 26
三、	本公司的资信情况 28
第四节	担保 30
第五节	偿债计划及其他保障措施 31
一、	偿债计划 31
二、	偿债保障措施 33
三、	违约责任及解决措施 35
第六节	债券持有人会议 36
一、	债券持有人行使权利的形式 36
二、	债券持有人会议 36
第七节	债券受托管理人 45
一、	债券受托管理人 45
二、	债券受托管理协议主要事项 46
第八节	发行人基本情况 56
一、	发行人概况 56

二、	发行人设立、上市及股本变更情况 57
三、	发行人股本总额及前十大股东持股情况 64
四、	发行人的组织结构 65
五、	发行人控股股东及实际控制人基本情况 68
六、	发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 70
七、	发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况 74
第九节	财务会计信息 82
一、	公司最近三年财务报告审计情况 83
二、	最近三年及一期财务会计资料 83
三、	最近三年及一期合并财务报表范围的变化 90
四、	主要财务指标 91
五、	公司最近三年及一期非经常性损益明细表 92
六、	管理层讨论与分析 93
七、	本期发行后公司资产负债结构的变化 119
第十节	募集资金运用 122
一、	本期债券募集资金数额 122
二、	募集资金运用计划 122
三、	募集资金运用对发行人财务状况的影响 123
第十一节	其他重要事项 125
一、	最近一期末对外担保情况 125
二、	重大未决诉讼或仲裁 125
三、	关于贵州华金办理采矿权证书的进展 125
四、	其他 126
第十二节	董事及有关中介机构声明 128

释义

在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

• 发行人、公司、本公司、 盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司(曾用名"厦门市龙 舟实业股份有限公司"、"厦门市龙舟实业集团 股份有限公司"、"厦门雄震集团股份有限公 司"、"厦门雄震矿业集团股份有限公司")
• 本次债券 指 根据发行人2014年7月16日召开的2014年第二 次临时股东大会通过的有关决议,经中国证监 会批准,向社会公众公开发行的面值总额不超 过人民币4.5亿元的公司债券

本次发行 指 本次债券的公开发行

• 本期债券 指 发行人本次公开发行的"盛屯矿业集团股份有 限公司2014年公司债券"
• 投资者 指 本期债券投资者,包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人
• 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 公司债券募集说明书》
• 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司2014年公 司债券发行公告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上证所、上交所、交易所 指 上海证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐人、保荐机构、主承 指 长城证券有限责任公司

销商、债券受托管理人、

长城证券

中证天通	指	北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
联合信用	指	联合信用评级有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司(曾用名"深圳雄震集团 有限公司")、上市公司控股股东
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司,贵州贵力的子公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
三富矿业	指	尤溪县三富矿业有限公司
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司(曾用名"盛屯实业有限公 司")
盛屯金属	指	盛屯金属有限公司,原名为"厦门大有同盛贸易 有限公司"
盛屯保理	指	上海盛屯金属保理有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
深圳源兴华	指	深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
雄震信息	指	厦门雄震信息技术开发有限公司
《债券持有人会议规则》	指	为保障本期债券持有人的合法权益,根据相关 法律法规制定的《盛屯矿业集团股份有限公司 2014年公司债券债券持有人会议规则》及其变 更和补充
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《盛屯矿业集

团股份有限公司2014年公司债券受托管理协 议》及其变更和补充 评级报告 指 联合信用出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 2014年公司债券信用评级分析报告》 公司章程 指 《盛屯矿业集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 最近三年 指 2011年、2012年和2013年 最近一年及一期 指 2013年和2014年1-6月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日或休息日) 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况及发行条款

(一)发行人基本情况

公司法定中文名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称:	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD
注册地址:	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本:	59,882.09万元
股票简称:	盛屯矿业
股票代码:	600711
股票上市交易所:	上海证券交易所
法定代表人:	陈东
成立日期:	1992年12月1日
办公地址:	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区
邮政编码:	361012
互联网网址:	www.600711.com

(二)核准情况及核准规模

本期债券的发行经本公司董事会于2014年6月28日召开的第七届董事会第四 十四次会议审议通过,并经本公司于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股 东大会审议通过。

2014 年 8 月 7 日,盛屯矿业召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了 《关于调整发行公司债券的股东大会决议之有效期的议案》,将本次公司债券的 股东大会决议有效期调整为自公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。2014 年 8 月 25 日,该议案经盛屯矿业 2014 年第四次临时股东 大会审议通过。

经中国证监会"证监许可[2014]1104号"文核准,本公司获准在中国境内公开 发行不超过4.5亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次公司债券的发行 时间、发行规模及发行条款。

(三)本期债券基本条款

1、债券名称:盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。

2、发行规模:不超过4.5亿元。

3、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券期限:5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。

5、赎回选择权:本次债券设置发行人赎回选择权,发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权,本次债券将被视为 第3年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。

6、上调票面利率选择权:若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告,将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。

8、债券利率及其确定方式:本期债券最终票面利率由发行人和保荐人(主 承销商)根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定,详见发 行公告。

9、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末 行使赎回权,所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2017年12月26日后5个工作 日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权,所回售债券的本金加第3 年的利息在投资者回售支付日2017年12月26日一起支付。本次债券本金的兑付通 过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行 人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

10、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

11、起息日:2014年12月26日。

12、付息日:债券存续期内每年的12月26日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

13、兑付日:2019年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第1个工作日)。但若发行人行使赎回权,或债券持有人行使回售权,则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2017年12月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

14、信用等级及资信评级机构:经联合信用综合评定,本公司的主体信用等 级为AA,本期债券的信用等级为AA。

15、债券受托管理人:长城证券有限责任公司。

16、向公司股东配售的安排:本期债券无优先向公司股东配售的安排。

17、发行方式:发行方式请参见发行公告。

18、网上/网下回拨机制:发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否

启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则不进行回拨;如网上发行数量 认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨,不进行网下向网 上回拨。

19、本期发行对象:

(1)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首 位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

(2)网下发行:在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证 券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

20、承销方式:本期债券由联席主承销商长城证券和齐鲁证券组织承销团, 采取余额包销的方式承销。

21、发行费用概算:本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。

22、上市交易安排:本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于补充公司营 运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

24、拟上市交易场所:上海证券交易所。

25、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期发行相关日期

1、发行公告刊登的日期:2014年12月24日

• 2、发行首日: 2014年12月26日
• 3、发行期限: 2014年12月26日至2014年12月30日
• 4、网上申购日期: 2014年12月26日
• 5、网下发行期: 2014年12月26日至2014年12月30日
• 6、预计上市日期: 本期发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易 所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市

时间将另行公告

二、本期发行的有关机构

(一)发行人

• 名称: 盛屯矿业集团股份有限公司
• 法定代表人: 陈东
• 住所: 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
• 电话: 0592-5891693
• 传真: 0592-5891699
• 邮政编码: 361103
• 联系人: 邹亚鹏

(二)保荐机构(主承销商)

名称:	长城证券有限责任公司
法定代表人:	黄耀华
住所:	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层
办公地址:	北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
电话:	010-88366060
传真:	010-88366650
邮政编码:	100044
项目主办人:	高明、丁笑、郑侠

(三)联席主承销商

名称:	齐鲁证券有限公司

• 法定代表人: 李玮
• 住所: 济南市市中区经七路86号证券大厦
• 办公地址: 济南市市中区经七路86号证券大厦
• 电话: 0531-68889202
• 传真: 0531-68889222
• 邮政编码: 250001
• 项目主办人: 王承军、杨洁、樊黎明
• 项目经办人: 蔺小强

(四)发行人律师

• 名称: 北京大成律师事务所
• 负责人: 彭雪峰
• 住所: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
• 办公地址: 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
• 电话: 010-58137799
• 传真: 010-58137788
• 邮政编码: 100007

经办律师:	平云旺、段晓波

(五)会计师事务所

• 名称: 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
• 法定代表人: 张先云

住所: 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24

办公地址: 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 16 层

• 电话: 010-62222126
• 传真: 010-62279276
• 邮政编码: 100044
• 注册会计师: 戴波、李朝辉

(六)资信评级机构

• 名称: 联合信用评级有限公司
• 法定代表人: 吴金善
• 住所: 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

办公地址: 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201 室

• 电话: 022-58356998
• 传真: 022-58356989
• 邮政编码: 100022
• 经办人: 张兆新、刘晓亮、高鑫磊

(七)主承销商收款银行

• 收款单位: 长城证券有限责任公司
• 开户银行: 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
• 银行账户: 338010100100011816
• 电话: 0755-82989465
• 传真: 0755-82989467
• 联系人: 陈焕谦

(八)公司债券申请上市的证券交易所

名称:	上海证券交易所
法定代表人:	黄红元
住所:	上海市浦东南路528号
电话:	021-68808888
传真:	021-68807813
邮政编码:	200120

(九)公司债券登记机构

名称:	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:	高斌
住所:	上海市陆家嘴东路166号
办公地址:	上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话: 021-38874800 传真: 021-58754185

邮政编码: 200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上证所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

(四)投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》。投资者 认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系

截至2014年6月30日,长城证券约定购回专用账户持有本公司15,343,300股股 票,占公司总股本的2.56%,该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保 荐职责产生影响。除此之外,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价本期债券时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真 地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,对市场利率的敏感性 较高,市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。

(二)流动性风险

本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审 批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所 交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会 出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法 及时将所持有的本期债券变现。

(三)偿付风险

本期公司债不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目 前的资产质量、经营情况和财务状况良好,但在本期债券存续期内,如果由于宏 观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产经营等内外部因 素发生不能预料或不可控制的变化,导致公司不能从预期的还款来源中获得足够 资金,则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

(四)本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行, 进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,且公司在报告期内与其主 要客户发生的重要业务往来中,未曾发生严重违约。在未来的业务经营中,公司 将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债 券存续期内,如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化,将可能使本期 债券持有人的利益受到不利影响。

二、与发行人相关的风险

(一)政策风险

近年来国家针对有色金属产业相继颁布了多项产业政策,其中包括:2009 年 5 月 11 日国务院公布的《有色金属产业调整和振兴规划》;2009 年 9 月国务 院发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38 号);2010 年 2 月 6 日国务 院发布的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号);2010 年 8 月 8 日工业和信息化部发布的工产业[2010]第 111 号文件;2013 年 5 月 10 日,国家发改委、工业和信息化部联合下发《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲 目扩张的通知》(发改产业[2013]892 号)。各项产业新政的颁布均对有色金属产 业的发展提出了相应的要求,也对公司的经营造成了一定的影响。国家产业政策 未来可能进一步调整,这将会对公司的有色金属采选业务造成影响,进而可能影 响公司的经营业绩。

(二)经营风险

1、有色金属价格变动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大,且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期, 经济发展对有色金属的需求相应增加,有色金属的价格总体上会处于上行通道; 当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对有色金属的需求将相应减少,有

色金属的价格可能会处于下行通道。因此,国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响,从而可能影响公司的业务、财务状况和经 营业绩。铅精粉、锌精粉、铜银精粉为公司主要产品,以国内金属交易所报价作 为定价基础。2011 至 2013 年,铅、锌、铜、银价格呈波动下跌趋势。与 2011 年的平均价格相比,2013 年上海现货 1#铅锭平均价格为 14,178 元/吨,降幅为 13.16%;上海现货 1#锌锭平均价格为 14,845 元/吨,降幅 11.80%;上海现货 1# 电解铜平均价格 53,215 元/吨,降幅 19.69%;长江现货 1#白银平均价格 4,806 元/ 千克,降幅 37.18%。2014 年至今,除锌价之外,前述金属价格反弹乏力。尽管 发行人主力矿山出产的矿石品位较高,具备一定的抵御价格下滑风险的能力,在 有色金属价格低迷的形势下有色金属采选业务毛利率均保持在 60%以上,但是如 果有色金属价格持续大幅下跌,发行人的盈利能力可能削弱,进而可能对本期债 券的偿付产生不利影响。

2、储量变动风险

有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一,公司经营的可持续性很大程 度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资 源,但是矿产资源具有稀缺性,会随着公司的正常生产开采而减少。并且,已探 明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定,而资源勘探开发具有不可预 见性,且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算 的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。虽然公司努力 通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量,但是公司保有资 源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘 探到新的矿石储量,公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

3、季节性波动风险

公司目前主要矿山处于内蒙地区,受当地气候因素影响,每年3月底采矿场 才进行生产作业,每年5月前后选矿厂才可开工生产,公司有色金属采选业务的 销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5月、6 月开始购买产品。因此公司的收入实现和存货周转率具有一定的季节性。2011 年至2014年,公司上半年的营业收入分别为3,808.52万元、23,045.81万元、 34,054.54万元及131,486.90万元,净利润分别为-974.61万元、-2,560.32万元、

-546.96万元及1,220.56万元。2014年,子公司银鑫矿业和埃玛矿业的技改工程、 保暖工程产生效益,生产期提前,自有矿产品收入增加、利润增长;保理业务及 供应链综合贸易业务持续增长,公司在报告期内首次实现了上半年盈利。2011 年至2014年1-6月,公司存货周转率分别为13.24、119.26、84.08和38.92。2014年 1-6月公司存货周转率大幅下滑主要受前述季节性影响;此外,公司综合贸易业 务增长迅速,上半年相对备货较多,也促使了公司存货周转率下降。

(三)安全生产风险

资源采选是公司的重要业务板块,自然灾害、设备故障、人为失误都会造成 安全隐患。安全事故的主要影响表现为:矿山发生垮塌,造成人员伤亡;停电或 设备故障造成局部设备停用,或整个生产系统瘫痪等。虽然发行人高度重视安全 生产工作,安全设施不断改善,安全生产自主管理和自律意识逐步增强,近年未 发生重大人身伤亡和生产事故,但是由于发行人所在行业特点,如果不能保证安 全生产,发生重大安全责任事故,将在一定程度上对公司的整体经营产生不利影 响。

(四)环保风险

本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿,其间可能存在的环 境污染因素有:废石的采出、各种设备发出的噪音,井下采空区还有可能造成地 表的沉降,废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健 康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规,如果公司在某些方面未 能达到要求,可能需要支付罚金或采取整改措施,公司存在一定的环保风险。另 外,随着环保标准的不断提高,国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生 产企业的环保要求,从而可能增加公司的环保成本。

(五)管理风险

发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行方式,但目前发行人正处于快 速发展的时期。规模不断扩大,生产运行的自动化和管理的精细化程度要求越来 越高。在经营和业务整合过程中,如果发行人管理控制不当,将有可能影响各业 务领域协调发展和整体运作效果,从而面临一定管理风险。尽管发行人建立了严 格的内部控制和决策机制,且绝大部分子公司具有多年运营管理经验,但随着发

行人业务规模进一步扩张,资产规模进一步扩大,组织结构日益复杂,发行人内 部管理将面临一定挑战。

(六)财务风险

1、短期偿债能力风险

2011 年末、2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月 30 日,公司流动比率分别 为 1.05、0.70、1.21 和 1.15,速动比率分别为 1.02、0.68、1.14 和 1.04。公司主 要资产为非流动资产,流动资产目前占比较低,流动比率、速动比率低于同行业 可比公司水平,存在一定的短期偿债风险。

2、盈利能力风险

2011 年至 2013 年、2014 年 1-6 月,公司加权平均净资产收益率分别为 3.04%、 3.15%、4.54%、0.55%。2007 年至今,公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨 等矿产资源的多金属矿业公司转型,部分矿山刚刚完成技术改造,进入扩产状态, 盈利能力正在逐步提高。

3、黄金租赁业务风险

黄金租赁是指企业以租赁方式向国内有资质的金融机构租用黄金,到期后归 还同等数量、同等品种的黄金并支付黄金租赁利息的业务,企业拥有黄金在租赁 期间的处置权。黄金由于租赁等费用较低,在租赁期内企业可以出售以取得资金, 因此,黄金租赁成为企业短期融资的创新方式。目前,黄金租赁方式的融资成本 低于银行同期贷款利息。2014 年年初,公司开始开展黄金租赁业务。截至 2014 年 6 月 30 日,公司通过黄金租赁方式向银行融资 13,153.98 万元。公司租入黄金 以出售融资、到期后买入黄金归还,在此期间,若黄金价格波动较大,公司不能 以较低价格买入黄金归还,则将加大公司融资成本。虽然公司以黄金掉期、远期 交易等方式规避黄金价格的波动,锁定融资成本,但若黄金价格波动剧烈,可能 导致公司被迫追加保证金等,从而使实际的融资成本上升。

(七)控制权变更风险

截至本募集书签署日,盛屯集团累计质押其持有的发行人股份 14,662.5 万 股,其中有限售条件流通股 14,662.5 万股,无限售条件流通股已全部解除质押,

合计占公司总股本的 9.79%。公司实际控制人之一姚雄杰先生累计质押其持有的 发行人股份 1612.2 万股,全部为有限售条件流通股,占发行人总股本 1.08%。虽 然目前没有迹象表明,出质的股权可能被质权人行使,但如发生质权人行使质权 之情形,盛屯集团对本公司的控制能力可能减弱,公司的控制权可能发生变更。

三、不可抗力的风险

公司的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为 灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害,公司还可能须承担 民事责任或罚款,并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可 抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。

第三节发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用综合评定,本公司的主体信用等级为 AA 级,本期债券的信用等 级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

联合信用评定发行人的主体长期信用等级为 AA 级,该等级的定义为偿还债 务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

联合信用评定本期公司债券的信用等级为 AA 级,该等级定义为偿还债务的 能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

(二)有无担保情况下评级结论的差异

本期债券无担保。

(三)评级报告的基本观点及关注

评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。

联合信用对公司的评级展望为"稳定"。

1、正面

(1)公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业,在经济 建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。

(2)公司拥有的矿石资源储量丰富,品位较高,选矿能力较强,与主要客 户保持了长期良好的合作关系;公司积极进入大宗商品贸易业务并开展供应链服 务,拓展了公司客户基础,提升了经营规模。

(3)近年来公司货款回收情况良好,应收帐款规模较小,有利于保持日常

运营资金的流动性。

(4)公司存货规模较小,有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。

(5)2014 年 6 月,公司完成非公开发行后,整体抗风险能力明显增强。同 时,公司将新增黄金矿石储量 660 万吨,不仅丰富了公司矿产资源品种,也为将 来收入和利润提升开辟新的空间。

2、关注

(1)有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济 波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风 险。

(2)公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关 系,铜、铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力 产生重要影响。

(3)由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏,采 矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况,造成安全事故引发停产整改,易对 公司未来生产经营造成影响。

(四)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求,联合信用将在本次债券存 续期内,每年盛屯矿业集团股份有限公司公告年报后 2 个月内对盛屯矿业集团股 份有限公司 2014 年公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根 据有关情况进行不定期跟踪评级。

盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其 他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件,应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息,如发现盛屯矿业 或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时,联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合信用将根据有关情 况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至盛屯矿业 提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网(www.lianhecreditrating.com.cn)公布, 并同时报送盛屯矿业集团股份有限公司、监管部门、上海证券交易所 (www.sse.com.cn)等。

三、本公司的资信情况

(一)本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2014 年 8 月 26 日,本公司合并口径拥有多家银行共计 79,833 万元授 信额度,其中已使用授信额度 35,131.22 万元,尚未使用额度 44,701.78 万元。

(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现违约。

(三)最近三年发行的债券以及偿还情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1423 号文核准,公司于 2013 年 12 月 12 日发行 2013 年公司债券(以下简称"13 盛屯债"),发行总额 2 亿元。 截至募集说明书签署日,13 盛屯债尚未到付息时间,目前不存在公司债券违约 或者迟延支付本息的事实。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额 为 6.5 亿元,占本公司 2013 年 12 月 31 日合并报表所有者权益合计 249,377.32 万元的比例为 26.06%;占本公司 2014 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计 352,513.27 万元的比例为 18.44%,均不超过 40%。

(五)最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	年 月 日 2014 6 30	年 月 日 2013 12 31	年 月 2012 12 31	日 2011 年 月 日 12 31
--------	--------------------------------	---------------------------------	----------------------------	-----------------------------------

流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
贷款偿还率(%)	100	100	100	100
主要财务指标	年 2014 月 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
利息保障 EBITDA 倍数(倍)	2.68	5.59	2.51	3.98

注:流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA 利息保障倍数=(息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

销)/(财务费用中的利息支出+资本化的利息支出) 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节担保

本期债券无担保。

第五节偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

(一)偿债资金来源

本公司日常经营所产生的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。2011 年 度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月,公司合并口径经营活动产生的现金 流量净额分别为 5,319.64 万元、4,666.75 万元、25,804.80 万元和-27,662.33 万元。 2012 年度经营活动产生的现金流量净额比 2011 年减少,主要系公司人员薪酬等 期间费用较 2011 年增加所致。2013 年完成收购埃玛矿业大力提升了公司有色金 属采选业务的盈利状况,2013 年度经营活动产生的现金流量净额比上年增加 452.95%。2014 年上半年经营活动现金流量净额大幅下降,主要由于公司有色金 属贸易业务和保理业务规模逐步扩张所带来的业务预付款的增加。贵州华金收购 完成后,随着矿山技改、并购后公司效益的显现、公司业务的不断发展,本公司 营业收入和利润水平有望进一步提升,从而为偿还本次债券本息提供更好的保 障。

盛屯矿业主要为控股型公司,目前,母公司主要为对子公司进行管理及对外 投资,自身还主要从事一些技术及咨询服务。母公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月,经营活动产生的现金流量净额分别为 6,055.63 万元、 14,030.59 万元、10,449.86 万元和-9,696.79 万元。母公司经营活动现金流主要为 收到服务器及技术咨询服务、租金收入现金、支付给职工以及为职工支付的现金、 支付各项费用及与子公司的往来款。本公司可以通过子公司进行现金股利分配、 子公司归还使用的此次公司债募集资金等的方式保障母公司偿还本次债券本息。

1、子公司分红

本公司是控股管理型公司,可将子公司的分红作为偿债资金来源。埃玛矿业、 银鑫矿业、盛屯金属等为本公司之全资子公司,本公司对其利润分配控制能力较 强。

公司部分子公司如埃玛矿业等盈利能力较强。2013 年 1 月,公司完成了对 埃玛矿业 100%股权的收购。埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主,2012 年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。公司非公开发行股份 收购埃玛矿业时,公司与股权出让方签署了《利润补偿协议》及其补充协议,约 定:埃玛矿业 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净 利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。埃玛矿业在 2013、 2014、2015 年度未实现预测净利润额时,股权出让方应每年按照以下计算方式 计算出的股份数量向盛屯矿业补偿:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当 期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 -已补偿股份数量。

2013 年度,埃玛矿业净利润为 12,784.63 万元,超过《利润补偿协议》中 2013 年度净利润为 12,474.63 万元的盈利预测。生产经营状况良好,盈利能力较强, 埃玛矿业 30 万吨年产量的技改项目已于 2012 年完成,未来资本性支出较少,因 此预计未来净现金流良好。

除埃玛矿业外,报告期内公司拥有全资子公司银鑫矿业、盛屯金属、雄震信 息、深圳源兴华和北京盛屯天宇资产管理有限公司。

近三年一期,公司全资子公司(除埃玛矿业外)的盈利情况如下表:

单位:万元

序号	全资子公司名称	2014年1-6月 净利润	2013年 净利润	2012年 净利润	2011 年净利润
1	银鑫矿业	718.91	3,357.74	3,554.27	5,038.91
2	盛屯金属	384.17	1,285.59	1,002.47	868.57
3	雄震信息	-74.57	-36.66	243.15	-34.35
4	深圳源兴华	1,407.89	5,751.63	1,424.16	-271.36
5	北京盛屯天宇资产 管理有限公司	-101.26	-329.58	9.73	-
6	上海盛屯商业保理 有限公司	-10.46	-	-	-

注:银鑫矿业为公司非同一控制下合并取得,上表中净利润未考虑发行人合 并时对银鑫矿业固定资产、无形资产按公允价值调整后影响其折旧摊销数,银鑫 矿业 2012 年较 2011 年净利润降低主要系为充分利用资源,当年开采了部分低品 位的矿石所致;盛屯金属主要从事综合贸易业务,原名为"厦门大有同盛贸易有 限公司" ,2013 年 12 月 23 日完成相关工商变更登记手续;雄震信息主要从事 IT 贸易及服务;深圳源兴华于 2011 年设立,公司于 2013 年 1 月完成了收购深 圳源兴华,深圳源兴华主要资产为持有埃玛矿业 45%股权;北京盛屯天宇资产管 理有限公司于 2012 年设立,主要对盛屯矿业发起的参股公司深圳市盛屯股权投 资有限公司及公司后续基金项目进行资产管理,促进公司所投资项目的良性经营 发展,为股东创造收益;上海盛屯商业保理有限公司于 2013 年 12 月在上海浦东 注册成立,注册资本 2 亿元,开展金属行业专业保理业务。

公司于 2014 年 6 月通过非公开发行股票收购贵州华金。本次收购完成后公 司将新增黄金矿石储量 660 万吨,不仅丰富了公司矿产资源品种,也为公司的收 入和利润提升开辟了新空间。

2、子公司还款

本公司拟将本次债券募集资金中的 12,550 万元用于偿还子公司银行贷款。 因此,未来全资子公司的还款可作为偿债资金来源。

(二)偿债应急保障方案

长期以来,本公司注重对流动性的管理,必要时可以通过流动资产变现来补 充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日,公司合并报表的流动资产合计为 62,744.48 万元;截至 2014 年 6 月 30 日,公司合并报表流动资产合计为 172,669.87 万元。 若出现现金流量不足情况时,公司可通过流动资产变现迅速获得必要的偿债资 金。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益,本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施:

(一)设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关 部门,在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期 偿付,保证债券持有人的利益。

在债券存续期间,由财务部牵头组成偿付工作小组,组成人员来自财务部等 相关部门,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(二)切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定,聘请长城证券担任本次债券的债券受托 管理人,并与长城证券订立了《债券受托管理协议》,从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行 职责,定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况,并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人,或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内,长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维 护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书"第七节 债券受托管 理人"。

(四)制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。

(五)严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

(六)本公司承诺

根据本公司第七届董事会第四十四次会议决议和 2014 年第二次临时股东大 会的决议,在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时,本公司承诺将至少采取以下措施,切实保障债券持有人利益:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违 约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按本期债券票面利率上 浮 20%向债券持有人支付逾期利息。

第六节债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益,本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定,制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开,并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》(以下简称"本规则")的主要条款,投 资者在作出相关决策时,请查阅本规则全文。

(一)总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则,受本规则之约束。

3、债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权,但发

行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。

(二)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议:

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时,对是否同意发行 人的建议作出决议;

2、变更本次债券受托管理人;

3、发行人不能按期支付本次债券的本息时,是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息;

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使;

5、当担保物发生重大不利变化,对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议;

6、变更本规则;

7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项;

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

(三)债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

(1)债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内,债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内,债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表 10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并 代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告,以单独代表 10%以 上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。

就债券持有人会议权限范围内的事项,发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

(2)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的,该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时,以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的,发行人为会议召集人。

2、会议的通知

(1)债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知;但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意,会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容:

a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式;

b、提交会议审议的议案;

c、会议的议事程序以及表决方式;

d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点;

f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

h、会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

(2)债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件,债券持有人会议通知发出后,不得变更债券持有人 会议召开时间,因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及 时公告并说明原因,新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告,但不得因此变 更债权登记日。

(3)债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

3、议案

(1)提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体 决议事项。

(2)单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案,但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7 日,将内容完整的临时提案提交会议召集人,会议召集人应在收到临时 提案后,于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出

债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,会议召集人发 出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

4、委托及授权事项

(1)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求,发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

经会议主席同意,其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关 事项进行说明。

(2)债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

(3)债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容:

a、代理人的姓名;

b、代理人的权限;

c、授权委托书签发日期和有效期限;

d、个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的,视为债券持有人放弃表决权, 代理人已作表决的,作废处理。

(4)投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确,否则无效,视为债券持有人放弃表决权,代理人已作表决的,作废处理。

5、会议的召开

(1)债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。

(2)债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人) 担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的,则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人(或其代理人)担任。

单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的,该债券持有人(或债券持有人代理人)为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的,则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人(或债券持有人代理人) 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的,以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人(或债券持有人代 理人)未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或 债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的,则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人(或其代理人)担任。

发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的,发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的,则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人(或其代理人)担任。

(3)会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的相关信息(包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书)、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

(4)债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人自行承担。

(5)债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

(6)若在原定会议开始时间后 30 分钟内,出席会议的债券持有人(或债券 持有人代理人)所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求,债券受托管理人应在 5 个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、 拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的 本次债券总额二分之一以上的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

(7)会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令,主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再 行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

6、表决

(1)债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同 意或反对或弃权。

(2)每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的本次债券 持有人(或债券持有人代理人)担任。

本规则中无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

(3)公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为 一个议案。

(4)债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意,债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

7、决议

(1)债券持有人会议作出的决议,须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议,须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。

(2)主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

(3)会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人 代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票,会议主席应当即时点票。

(4)债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主 持人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议,并及时公告。

8、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权 利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。

9、会议记录

(1)债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

a、出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未偿还的本次

债券张数;

b、出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的未 偿还的本次债券张数,占本次债券有表决权总张数的比例;

c、召开会议的日期、具体时间、地点;

d、该次会议的主持人姓名、会议议程;

e、各发言人对每个议案的发言要点;

f、每一议案的表决结果;

g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

(2)债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名,并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。

(3)主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果,对于不能作出决议或者终止会议的情形,还应当说明 理由。

第七节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定,本公司聘 请长城证券作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者,均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件,并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与长城证券签署的《债券受托管理协议》,长城证券受聘担任本 次债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人的基本情况

长城证券是1995年11月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司 所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司,是我国最早成立的证券公 司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司,实际控制人为中国华 能集团公司。2013 年末长城证券总资产 187.87 亿元,净资产 62.51 亿元。

(二)债券受托管理人与本公司是否有利害关系

截至 2014 年 6 月 30 日,除已被本公司聘任为本次债券的保荐人及主承销商 外,长城证券约定购回专用账户持有本公司 15,343,300 股股票,占公司总股本的 2.56%,长城证券作为债券受托管理人与本公司之间不构成实质的利害关系。

(三)债券受托管理人的联系方式

名称:长城证券有限责任公司

住所:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层

法定代表人:黄耀华

联系人:高明

电话:010-88366060

传真:010-88366650

邮政编码:100044

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺,只要本次债券尚未偿付完毕,其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定,履行如下承诺:

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前,发行人应向债券受托管理 人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使有关登记托管机构提供)更 新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所,若其必须变更现有办公场 所,则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序,包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联 交易发表意见;和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利,除 非(1)该等质押在交割日已经存在;或(2)交割日后,为了债券持有人利益而 设定质押;或(3)该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产

生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定质押;或(5)发行人正 常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产,除非(1)出售资产的对价公 平合理且至少 75%的对价系由现金支付,或(2)出售资产的对价公平合理且为 债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(3) 该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;或 (4)发行人正常经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后,尽可能快地向债券受托管理人提供三份(视情况确定)经公布的审计报告, 并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带该等违约事件以及拟采取的 建议措施的详细说明。

9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内,应向债券受托管理人 提供证明文件,(1)说明经合理调查,就其所知,尚未发生任何《债券受托管理 协议》所述的违约事件或潜在的违约事件,或(2)详细说明已发生任何《债券 受托管理协议》所述的违约事件,并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受 托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受托管理 人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通 知全体债券持有人及债券受托管理人:(1)预计到期难以偿付利息或本金;(2) 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;(3)发生 重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失;(4)减资、合并、分立、解 散及申请破产;(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影 响;(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(7)未

能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定;(8)债券被暂停转让交易; 以及(9)中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务,并及时 向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求,发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量(如适用)的证明文件。

14、报酬。发行人应向长城证券支付的本次债券受托管理费用将在本次债券 的承销协议中约定,由长城证券在向发行人划付募集资金时从募集资金总额中一 次性扣除。

15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

(二)违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:

(1)除《债券受托管理协议》另有约定外,在本次债券到期、加速清偿或 回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)除《债券受托管理协议》另有约定外,发行人未能偿付本次债券的到 期利息;

(3)除《债券受托管理协议》另有约定外,发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》关于发行人承诺的规定,在资产、财产或股份上设定抵押或质押权 利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售重大资产 以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(4)除《债券受托管理协议》另有约定外,发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情形除外)将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知,该违约持续 30 个连续工 作日仍未解除;

(5)除《债券受托管理协议》另有约定外,发行人丧失清偿能力、被法院 指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序;

(6)除《债券受托管理协议》另有约定外,其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:

(1)要求发行人追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

(3)及时报告全体债券持有人;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3、违约事件发生时,债券受托管理人应行使以下职权:

(1)在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人;

(2)发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务,债券受托管理人应当与 发行人谈判,促使发行人偿还本次债券本息;

(3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人采取财产保全措施;

(4)根据债券持有人会议的决定,对发行人提起诉讼/仲裁;

(5)在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

(1)加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除,本次债券的债券持有人可通过债券持有人 会议决议,可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿 还的本次债券本金和相应利息,立即到期应付。

(2)措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支

付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(ii)所 有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利(为避免疑问,上述保证金由发行人向债券受托管理人 指定的银行账户划付,该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署 三方监管协议,在未获得债券持有人会议通过下,任何一方无权处置保证金); 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免;或③债券持有人可通过债券持有人会 议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债券受托管理人 可根据债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本 次债券本金和利息。

(三)债券受托管理人的职责和义务

1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案,包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券 持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书 等)或其他有关文件(若有),保管期限不少于债券存续期满后 5 年。

2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集 资金的使用进行监督。

3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露,收集、保存与 本次债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对债券本息偿付的影响, 并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影 响债券持有人重大权益的事宜时,应当尽快约谈发行人,要求发行人解释说明, 提供相关证据、文件和资料。

4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议:(1)变更本次债券 募集说明书的约定;(2)变更本次债券受托管理人;(3)发行人不能按期支付本

次债券的本息;(4)发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破 产;(5)变更本次债券的债券持有人会议规则;(6)其他对本次债券持有人权益 有重大影响的事项;(7)根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易 的证券交易所,以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有 人会议审议并决定的事项。

5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时,应当履行 包括但不限于以下职责:

(1)按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知;

(2)负责债券持有人会议的准备事项,包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作;

(3)主持债券持有人会议;

(4)负责债券持有人会议的记录;

(5)负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通 知债券持有人。

6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、 债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人和全体债券 持有人遵守债券持有人会议决议。

7、争议处理。在本次债券持续期内,债券受托管理人应勤勉地处理债券持 有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将根据债券 持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍:(1) 债券受托管理人在证券 交易所买卖本期债券和盛屯矿业发行的其它证券;(2) 债券受托管理人为盛屯矿 业的其它项目担任盛屯矿业的财务顾问;和(3) 债券受托管理人为盛屯矿业发行 其它证券担任保荐人和/或承销商。

10、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项,履行《债

券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中,必要时有权 聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成 部分受托管理事务,但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三 方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。

(四)债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告披露之日后的两 个月内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出 具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括 如下内容:

(1)发行人的基本情况;

(2)本次债券募集资金使用情况;

(3)债券持有人会议召开的情况;

(4)本次公司债券本息偿付情况;

(5)本次公司债券跟踪评级情况;

(6)发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况;

(7)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、 调整。

3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的,债券受托管理人应在 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告:

(1)发行人拟变更债券募集说明书的约定;

(2)发行人未能按时支付利息或到期兑付本息;

(3)发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况;

(4)发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

(5)债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形;

(6)出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议 规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处,并委托发行人在相关证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体 及时予以公布,债券持有人有权随时查阅。

(五)赔偿

1、 赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理 协议》的任何行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用(包括合理的律师费用),发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在 本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担, 该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散 而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》的任何行为(包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理 人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包 括合理的律师费用),债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担,该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解 散。

若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形,发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议,变更或解聘债券 受托管理人。

2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明;除 监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理 协议》出具的证明文件外,不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问, 若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商,则本款项下的免责声明不能免除

债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。

3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券 受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的 方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债 券受托管理协议》的要求,以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形 式向债券持有人发出通知。

(六)债券受托管理人的变更、解聘、辞职

1、变更或解聘。存在下列情形之一的,发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人:

(1)债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管 理协议》的约定履行债券受托管理义务;

(2)债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

(3)债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形;

(4)法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后,如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议,则原债券受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任 后方能终止(即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人 签受托管理协议)。在此情形下,债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受 托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有 人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起,原受托管理人在《债券受托管理协 议》中的权利和义务终止。

3、如债券受托管理人被变更或解聘的,发行人实际应支付的受托管理费按 照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例 据实结算;发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的 剩余部分,债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起 10 个工作 日内退还给发行人。双方确认,债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计

算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请,但应至少提前 90 日 书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请, 并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,债券受托管理人的辞任方可 生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管 时间(即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间)占本次债券存续期间的比例 退还所收取的报酬。

5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职,其应在被更换、 解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文 件、资料等的交接工作。

第八节发行人基本情况

一、发行人概况

公司法定中文名称:	盛屯矿业集团股份有限公司
公司法定英文名称:	CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.
注册地址:	厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
注册资本:	59,882.09万元
股票简称:	盛屯矿业
股票代码:	600711
股票上市交易所:	上海证券交易所
法定代表人:	陈东
成立日期:	1992年12月1日
办公地址:	厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东 侧A区
邮政编码:	361012
互联网网址:	www.600711.com

发行人现持有厦门市工商行政管理局于 2014 年 4 月 23 日颁发的企业法人营 业执照,经营范围如下:1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;2、批发零 售矿产品、有色金属;3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目 录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;4、信息咨询;5、 智能高新技术产品的销售、服务;6、接受委托经营管理资产和股权。(以上经营 范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

1995 年 1 月 14 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门市龙 舟实业股份有限公司"变更为"厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司",并换发 了营业执照。

1999 年 9 月 9 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门市龙舟 实业(集团)股份有限公司"变更为"厦门雄震集团股份有限公司"。

2008 年 10 月 20 日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门雄震 集团股份有限公司"变更为"厦门雄震矿业集团股份有限公司"。

2011年6月30日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由"厦门雄震矿业 集团股份有限公司"变更为"盛屯矿业集团股份有限公司"。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

(一)发行人的设立

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂,经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦 人银[92]179号文同意,并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认,于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立,负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股,其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万社会公众 股(含内部职工股60万股)以出售认购表方式发售;股票每股面值1元,发售价 每股1.70元,注册资本为1,300万元。

1992年11月8日,厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会;1992年12月1 日,厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

(二)发行人存量股票上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认,并经中国证监会以监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第 029 号文审核批准,公司 存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用 1995 年国 内股票发行指标 600 万元,由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易,未募集资金,公司股本未发生变化,但内部职工股

由于上市流通而成为社会公众股。

(三)发行人设立以来的股本变动情况

1、发行人设立时的股本情况

公司设立时的股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

2、1993 年度实施的增资扩股方案

1993 年 8 月 7 日,厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号文同意 公司增资扩股 3,730 万股:其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10 股(配售价 1.70 元/股)、在原 1,300 万股的基础上每 10 股送 1 股(老股东放弃 40 万法人股配股权,转为定向募集);其余的 2,340 万股为募集法人股,售价每 股 1.70 元。公司股本变更为 5,030 万股。

本次增资扩股后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

3、1996 年公司存量股票上市交易

公司存量股票上市交易后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注:发起人法人股和社会法人股为非流通股,社会公众股为可上市流通股份

4、1996 年度实施的分红送股方案

1996 年 9 月 25 日,公司实施利润分配方案,以 1995 年末总股本 5,030 万股 为基数,向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元(含税)。经分红送 股之后,公司股权结构如下表所示:

项 目	持股数量(万股)	所占比例(%)
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

5、2007 年度公司股权分置改革

2007 年 1 月 8 日,经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准, 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排,以公司原有流通股股本为基数,用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 756 万股,即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份,非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变动如下表所示:

单位:万股

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	4,524	-4,524	0
	非流通股合计	4,524	-4,524	0
有限制条件	境内法人持有股份	0	4,524	4,524
的流通股份	有限制条件流通股合计	0	4,524	4,524
无限制条件	股 A	1,512	+756	2,268
的流通股份	无限制条件的流通股份合计	1,512	+756	2,268
股份总额		6,036	+756	6,792

6、2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007 年 8 月 20 日,公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股,公司总股本增至 79,466,400 股。 转增后,公司股权结构如下表所示:

项 目	股份数量(万股)	所占比例(%)
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

7、2010 年度完成非公开发行 18,682,400 股

2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议,2009 年 8 月 26 日公 司召开 2009 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案,批准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2009 年 12 月 7 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日,中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1487 号文)核 准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2010 年 2 月 9 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开 发行 18,682,400 股 A 股股票,发行价格 10.17 元/股,募集资金总额 19,000 万元, 扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后,公司总股本增加 至 98,148,800 股,股权结构变动如下表所示:

单位:万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
	境内法人持有股份	0.00	488.24	488.24
有限售条件 的流通股份	境内自然人持有股份	0.00	1,380.00	1,380.00
	有限制条件流通股合计	0.00	1,868.24	1,868.24
无限售条件	股 A	7,946.64	0.00	7,946.64
的流通股份	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		7,946.64	1,868.24	9,814.88

8、2010 年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股

2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议,2010 年 6 月 2 日公 司召开 2010 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案,批准本次非公开发行。

2010 年 11 月 29 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日,中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可[2010]1867 号)核准公司非公开发行。

2010 年 12 月 30 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公

开发行 6,506.85 万股 A 股股票,发行价格 10.22 元/股,募集资金总额 665,000,070.00 元,扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后,公司总股本增加至 16,321.73 万股,股权结构变动如下表所示:

单位:万股

	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条	境内法人持有股份	488.24	150.00	638.24
件的流通	境内自然人持有股份	1,380.00	6,356.85	7,736.85
股份	有限制条件流通股合计	1,868.24	6,506.85	8,375.09
无限售条	股 A	7,946.64	0.00	7,946.64
件的流通 股份	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
	股份总额	9,814.88	6,506.85	16,321.73

9、2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012 年 8 月 27 日,公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 16,321.73 万股为基 数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股,公司总股本增至 29,379.1140 万 股。转增后,公司股权结构如下表所示:

项 目	股份数量(万股)	所占比例(%)
有限售条件的流通股份	15,075.16	51.31
无限售条件的流通股份	14,303.95	48.69
股份总数	29,379.11	100.00

10、2013 年度非公开发行 159,707,782 股

2011年11月4日,盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌,并发布重大事 项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会,全体股东一致同意收购上海润鹏持有 的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公 开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日,盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议,审议通过了本次 重大资产重组预案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日,盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了本 次重大资产重组方案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日,盛屯集团的股东会做出决议,同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。

2012 年 5 月 31 日,盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过 了本次重大资产重组方案。

2012 年 12 月 31 日,中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1765 号)核准公司重大资产重组。

2013 年 1 月 10 日,公司披露发行结果暨股份变动公告,向特定对象非公开 发行 159,707,782 股 A 股股票,发行价格 9.16 元/股,交易总价格 146,292.33 万 元。此次发行结束后,公司总股本增加至 453,498,922 股,股权结构变动如下表 所示:

单位:万股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	15,075.16	15,970.78	31,045.94
无限售条件的流通股份	14,303.95	0.00	14,303.95
股份总数	29,379.11	15,970.78	45,349.89

11、2014 年度非公开发行 145,322,000 股

2013 年 8 月 18 日公司召开第七届董事会第三十三次会议,2013 年 9 月 4 日公司召开 2013 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》等议案,批准本次非公开发行。

2014 年 3 月 21 日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本 次发行。2014 年 4 月 18 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号 文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本 次发行。

2014 年 6 月 18 日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开 发行 14,532.20 万股 A 股股票,发行价格 7.14 元/股,募集资金总额 1,037,599,080 元,扣除发行费用后募集资金净额 1,019,287,932 元。此次发行结束后,公司总 股本增加至 598,820,922 股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	133,362,054	145,322,000	278,684,054
无限售条件的流通股份	320,136,868	0	320,136,868
股份总数	453,498,922	145,322,000	598,820,922

(四)发行人报告期内的重大资产重组情况

经核查,报告期内公司实施了一次《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组,具体情况如下:

2012 年 12 月 31 日,中国证监会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2012〕1765 号),核准上市公司向盛屯集团发行 7,188.87 万股股份,向刘全恕发行 8,781.91 万股股份购买埃玛矿业 55%股权和源兴华 100%股权,从而直接持有和间接控制 埃玛矿业 100%股权。埃玛矿业交易价格超过公司截至 2011 年 12 月 31 日合并报 表经审计资产总额的 50%。

2013 年 1 月 5 日,公司完成了埃玛矿业全部股权的过户手续,以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日埃玛矿业评估价值达到 14.63 亿元,其铅锌矿质地优良, 盈利能力较强。本次购买埃玛矿业等相关资产进一步推动盛屯矿业有色金属采选 业务的快速成长,达到规模效益、实现协同效应,增强盛屯矿业的行业竞争力和 影响力,新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。

报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股总数 (股)	占总股本比 例(%)	股份性质	持有有限售条件 股份数目(股)
1	深圳盛屯集团 有限公司	99,128,737	16.55	限售流通股, 无限售流通股	71,888,689
2	刘全恕	62,596,191	10.45	限售流通股, 无限售流通股	61,473,365
3	广发证券资管 工商银行-广发 恒定 号集合 14 资产管理计划	29,400,000	4.91	限售流通股	29,400,000
4	广发证券资管 中国银行-广发 恒定 号集合 13 资产管理计划	28,500,000	4.76	限售流通股	28,500,000
5	厦门建发股份 有限公司	17,000,000	2.84	限售流通股	17,000,000
6	宝盈基金-平安 银行-平安信托 -平安财富*创 赢一期 号 121 集合资金信托 计划	17,000,000	2.84	限售流通股	17,000,000
7	英大基金-平安 银行-平安信托 -平安财富*创 赢一期 号 104 集合资金信托 计划	16,300,000	2.72	限售流通股	16,300,000
8	姚雄杰	16,122,000	2.69	限售流通股	16,122,000
9	长城证券有限 责任公司约定 购回式证券交 易专用证券账 户	15,343,300	2.56	无限售流通股	-
10	海通证券股份 有限公司约定 购回式证券交 易专用证券账 户	14,380,000	2.40	无限售流通股	-
	合计	315,770,228	52.72		257,684,054

四、发行人的组织结构

(一)发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示:

(二)发行人的重要权益投资情况

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:

1、直接控股企业基本信息

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股 比例	表决权 比例	经营范围
1	厦门雄震信息技 术开发有限公司	厦门	4,500	100%	100%	信息技术开发、咨 询;电子软硬件产 品研发、生产、销 售;计算机硬件及 耗材、办公设备租 赁、销售;对矿业、 节能环保业、高新 技术产业的投资 及相关技术咨询 和服务;经营各类 商品和技术的进 出口,但国家限定 公司经营或禁止 进出口的商品及 技术除外
2	北京盛屯天宇资 产管理有限公司	北京	1,000	100%	100%	许可经营项目: 无。一般经营项 目:资产管理;项 目投资
3	上海盛屯商业保 理有限公司	上海	20,000	100%	100%	出口保理,国内保 理,与商业保理相 关的咨询服务,信 用风险管理平台 开发

(2)同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股比例	表决权 比例	主营业务
1	深圳市鹏科兴实 业有限公司	深圳	680	60.17%	60.17%	兴办实业(具体项目另 行申报);电子产品、 电子元器件、计算机软 件技术开发与销售,信 息咨询(不含专营、专 控、专卖商品及限制项 目)

2	深圳市源兴华矿 产资源投资有限 公司	深圳	6,800	100%	100%	矿业投资(具体投资项 目另行审批);经济信 息资讯(不含人才中介 服务及限制项目),国 内贸易
---	--------------------------	----	-------	------	------	-------------------------------------------------------------

(3)非同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 (万元)	持股 比例	表决权 比例	主营业务
1	盛屯金属有限公司	厦门	30,000	100%	100%	批发零售矿产品(国 家专控除外)、机电 产品、家电及电子产 品、纺织品、建筑材 料、工艺品、日用品
2	锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司	锡林郭 勒盟	20,000	100%	100%	矿产资源勘查、开采、 选矿及矿产品经营
3	克什克腾风驰矿业 有限责任公司	克什克 腾	2,200	70%	70%	矿产资源勘查、开采、 选矿及矿产品经营
4	云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司	玉溪	500	80%	80%	矿产品、建材、化工 产品、化工原料、五 金交电的批发零售
5	兴安埃玛矿业有限 公司	兴安盟	15,000	100%	100%	矿业开发,有色金属 采选、经营

2、间接控股企业基本信息

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东基本情况

盛屯集团(曾用名"深圳市雄震投资有限公司",2003 年 8 月 25 日更名为"深 圳雄震集团有限公司",2011 年 12 月 9 日更名为"深圳盛屯集团有限公司")直接 持有公司 16.55%股权,为公司的控股股东,其基本情况如下:

控股股东名称:	深圳盛屯集团有限公司
注册地址:	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B412-39
办公地址	深圳市南山区南海大道 号阳光华艺大厦 楼 3003 20
法定代表人:	姚娟英

注册资本:	万元 43,000
成立时间:	年 月 日 1993 10 19
营业执照注册号:	440301102811961
税务登记证号码:	440300279495311
公司类型:	有限责任公司
营业范围:	工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询,企 业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目投资除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

根据盛屯集团财务报表(未经审计),截至 2013 年 12 月 31 日,盛屯集团资 产总计为 514,899.16 万元,归属于母公司所有者权益合计为 7,619.14 万元;2013 年度营业收入为257,259.53万元,归属于母公司所有者的净利润为8,577.47万元。

截至本募集书签署日,盛屯集团累计质押本公司股份 14,662.5 万股,其中有 限售条件流通股 14,662.5 万股,无限售条件流通股已全部解除质押,合计占公司 总股本的 9.79%。

(二)实际控制人基本情况

公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰,姚娟英和姚雄杰系姐弟关系,两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。

姚娟英女士持有盛屯控股50%股权,持有泽琰实业51%股权;姚雄杰持有盛 屯控股50%股权,持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。

姚娟英,女,中国国籍;2001 年 4 月至今,任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理;2003 年 5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理;2003 年 6 月至今,任盛屯集团(即深圳雄震集团)法定代表 人、董事长;2009 年 7 月至今,任盛屯控股法定代表人、董事长兼总经理;2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业监事。

姚雄杰,男,中国国籍;1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁;1998 年至 2004 年任盛屯矿业(当时名为"厦门雄震集 团股份有限公司")董事长、法定代表人。

截至本募集书签署日,姚雄杰累计质押其持有的发行人股份 1612.2 万股, 全部为有限售条件流通股,占发行人总股本 1.08%。

(三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书签署日,公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 所示:

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

姓名	职务	性别	年龄	年薪酬总额 2013 (万元)
陈东	董事长	男	42	92
应海珍	董事、总裁	女	46	84
孙建成	董事	男	60	6
江艳	董事、董事会秘 书	女	33	38
张健	独立董事	男	72	6
吴淦国	独立董事	男	68	-
陈芃	独立董事	女	43	-

姓名	职务	性别	年龄	年薪酬总额 2013 (万元)
何少平	监事会召集人	男	57	6
姚娟英	监事	女	47	-
邹亚鹏	监事	男	33	10.63
张江峰	副总裁	男	52	73
翁雄	财务总监	男	38	32

注:吴淦国、陈芃自 2014 年 7 月起担任公司独立董事、姚娟英自 2014 年 7 月起担任公司监 事,前述三人 2013 年未在公司领薪。何少平自 2008 年 5 月至 2014 年 6 月担任公司独立董 事,2013 年在公司领薪 6 万元。

(二)董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

陈东,男,1972 年出生,北京大学本科学历;历任深圳汇凯实业有限公司 任总经理助理、青岛大祥贸易有限公司副总经理、深圳市雄震投资有限公司总经 理助理,1999 年起至今任公司董事,现任公司董事长。

应海珍,女,1968 年出生,北京大学本科学历;历任珠海大江南集团公司 厦门公司总经理、中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理、厦门雄震集团总 经理助理、大连裕坤集团有限公司总经理,2006 年 4 月起至今任公司董事、总 经理、总裁。

孙建成,男,1954 年生,高级经济师;历任中国建设银行湖北黄冈地区分 行行长、中国建设银行厦门市分行行长、中国建设银行深圳市分行行长、中国建 设银行湖南省分行行长、中国建设银行资产负债部正厅级巡视员、厦门纵横集团 有限公司总裁,2011 年 6 月至 2011 年底任公司董事,兼任厦门三微投资管理股 份有限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司董事长、厦门三微创业投资有限 公司执行董事,2012 年起至今任公司董事,兼任厦门三能投资管理公司董事长、 总经理。

江艳,女,1981 年出生,集美大学会计系本科学历;2004 年 7 月至今任职 于公司,2007 年 7 月 6 日至今担任公司董事会秘书;2014 年 7 月至今任公司董 事。

张健,男,1942 年生,教授级高级工程师,大学学历,曾获"国家有突出贡 献知识分子奖"和"中国十大诚信英才"称号;历任中国有色金属工业总公司副总 经理、中国有色矿业集团有限公司董事长、总经理、中国有色金属建设股份有限 公司董事长、中矿国际投资有限公司董事长,已退休,2011 年 6 月起至今任公 司独立董事。

吴淦国,男,1946 年出生,构造地质学专业,研究生学历,理学硕士,教 授,博士生导师。原中国地质大学(北京)校长;2014 年 7 月至今任公司独立 董事。

陈芃,女,1971 年生,厦门大学会计学硕士,高级会计师、注册会计师, 多次获得中国教育会计学会、福建省教育会计学会论文奖。历任厦门大学国际会 议管理有限公司董事、厦门大学资产经营有限公司财务总监、厦门信达股份有限 公司独立董事。现担任厦门大学审计处处长、厦门市内部审计协会第三届理事会 副会长、厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事会理事、厦门市会计行业 协会第一届理事会理事、厦门市总会计师协会第二届理事会常务理事;2014 年 7 月至今任公司独立董事。

2、监事会成员简历

何少平,男,1957 年生,本科学历,高级会计师、注册资产评估师、审计 师;历任厦门集美财经学院任讲师、厦门集友会计师事务所任所长,2007 年 9 月至 2014 年 6 月任公司独立董事,1997 年 8 月至今任厦门市城建国有资产投资 公司任审计部经理、纪委副书记、风控总监;2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业 监事。

姚娟英,女,简历详见"第八节 发行人基本情况"之"五、发行人控股股东及 实际控制人基本情况"之"(二)实际控制人基本情况"。

邹亚鹏,男,1981 年出生,厦门大学硕士学历,MBA 学位。2010 年 3 月 -至今在盛屯矿业集团股份有限公司工作,担任证券事务代表,证券部总经理; 2014 年 7 月至今,担任盛屯矿业监事。

3、高级管理人员简历

应海珍,女,总裁,简历详见"第八节 发行人基本情况"之"六、发行人董事、

监事、高级管理人员基本情况"之"(二)董事、监事、高级管理人员简介"之"1、 董事会成员简介"中关于应海珍的介绍。

张江峰,男,副总裁,1962 年出生,硕士学位。1999 年-2008 年任职于成都 聚友网络股份有限公司,其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部 经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009 年-2010 年担任 海信传媒有限公司副总经理;2011 年 3 月加入盛屯矿业集团股份有限公司,曾 任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理,兴安埃玛矿业有限公司总经理,公 司矿山管理部总经理。

翁雄,男,财务总监,1976 年出生,本科学历,中国注册会计师。2004 年 -2006 年担任实达科技(福建)软件系统集团有限公司集团财务部经理;2006 年 -2011 年 4 月,担任过厦门敏讯信息技术股份有限公司通信事业部财务总监、集 团财务总监;2011 年 4 月加入盛屯矿业集团股份有限公司,担任公司财务部总 经理。

江艳,女,董事会秘书,简历详见"第八节 发行人基本情况"之"六、发行人 董事、监事、高级管理人员基本情况"之"(二)董事、监事、高级管理人员简介" 之"1、董事会成员简介"中关于江艳的介绍。

(三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

1、在控股股东任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务
陈 东	盛屯集团	董事
姚娟英	盛屯集团	董事长

2、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
	泽琰实业	董事长、总经理
姚娟英	深圳市源鑫峰实业发展有限公司	董事长、总经理
	盛屯控股	董事长、总经理
孙建成	厦门三能投资管理公司	董事长、总经理
陈芃	厦门大学审计处	处长
	厦门市内部审计协会第三届理事会	副会长

	厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事 会	理事
	厦门市会计行业协会第一届理事会	理事
	厦门市总会计师协会第二届理事会	常务理事
何少平	厦门市城建国有资产投资公司	审计部经理、纪委副书 记、风控总监

3、截至募集说明书签署日,本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。

(四)董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至募集说明书签署日,除姚娟英女士之外,公司董事、监事、高级管理人 员未持有公司股份。姚娟英女士的持股情况请见"第八节 发行人基本情况"之 "五、发行人控股股东及实际控制人基本情况"之"(二)实际控制人基本情况"、 "(三)本公司与实际控制人之间的产权及控制关系"。

七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况

(一)发行人主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。

2007年开始,发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易 和技术服务业务。2007年,公司决定向有色金属采选行业转型,经过多次矿山收 购和持续经营,逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业,其中:

2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权, 以此明确了向矿产资源行业发展的方向,将有色金属矿采选行业作为公司一项新 的主营业务,与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿 产资源整合工作,导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权,公司调回委派的董 事,三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表,发行人于2010年对其股权进行 了减持,2011年以后发行人持有三富矿业38%;

2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权,之后多次增持, 目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金

属资源储备,进一步向有色金属行业迈进;

2010年3月,发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 权,2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权,目前公司控股银鑫 矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业,获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等 矿山资源;

2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权,继续扩展有色 金属采选、经营业务版图;

2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业 有着单体矿体厚大,金属品位高等特点,公司通过收购埃玛矿业,大大增强了公 司盈利能力,进一步强化有色金属矿采选主业,在提高公司主业收入的同时获得 长期矿产资源储备,大幅提高业务发展空间和行业竞争地位;

2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州 华金3%股权,收购完成后,盛屯投资将成为公司全资子公司,公司将控制持有 贵州华金100%股权,贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权,其中丫他采 矿权、板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg,继续强化有色金属采选 主业,提高公司综合竞争实力。

随着增资扩股及收购兼并,公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨 等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时,公司的矿产品等综 合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易 业务为双主业。在此基础上,2013 年底公司增加金属金融服务的业务,于 2013 年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司,开展金属行业专业保 理业务。

1、有色金属采选

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿 业等子公司开展,基本情况如下表:

矿山名称	持股 比例	主要 矿产品	探明储量(万 吨)	是否拥有 采、探矿权	设计产能 (万吨)	年实 2013 际产能(万 吨)
埃玛矿业	100%	铅、锌	974.79	是	30	18

		银、铜
银鑫矿业	100%	铜、钨 锡、银	2121.5	是	72	23
风驰矿业	70%	铜、锡 银、锌	497.12	是	20	技改停产
鑫盛矿业	80%	铜、镍 金、硫	346.5	是	10	建设中

公司自有矿产品品种丰富,包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路 易达孚(上海)商贸有限公司、托克投资(中国)有限公司等全球一流有色金属 贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名 有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2、综合贸易业务

(1)综合贸易业务简介

2007 年之前,发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后,公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验,结合资源判断方面的专业优势,将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年,矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展,贸易业务涉及产品范围不断扩 大,2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务,公司除自产矿产品销售,业务 已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队,建立了完善的采购、销售体系,积 累了相当规模的客户群体,使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应, 综合贸易业务将保持高速发展。

(2)报告期内发行人综合贸易业务经营情况

2011年度,公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元,同比增长23.69%, 主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度,公司新增了宁夏钢铁集团、 乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈(中国)公司等客户。

2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 12.46 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司

球团分公司、五矿金牛进出口贸易(上海)有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种,公司综合贸 易业务销售收入为 12.46 亿元,较 2011 年同比增长 450.27%。

2013 年公司在做大金属贸易平台的战略指导下,通过业务团队的不断努力, 在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为 16.99 亿元,同比增长 36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入 0.96 亿元, 电 解石、兰炭等基础资源产品贸易收入 1.16 亿元,电解铜、铝锭等大宗商品贸易 收入 14.8 亿元。 公司于 2013 年 12 月份对盛屯金属增资 2 亿元,盛屯金属注册 资本金增加到 3 亿元,为 2014 年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。

3、金属金融综合服务业务

公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇,结合公司在有色金属采选 及矿产品贸易积累的经验和优势,2013 年底,公司在原有矿产品贸易的基础上, 增加金属金融服务的业务,于 2013 年 12 月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保 理有限公司,注册资本 2 亿元,开展金属行业专业保理业务。

与民营银行和小贷公司这类金融机构相比,保理企业有自己鲜明的特色,而 定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的特色:地域无限制、行业熟悉、 风险可控、资金渠道广阔,盛屯矿业自有矿山集中于铜、铅、锌等领域,公司的 保理业务也将围绕熟悉的有色行业中铜、铅、锌等金属品种开展。

(二)发行人主要产品及用途

2011-2012 年,公司自有矿产品主要为铜银精矿,2013 年公司完成对埃玛矿 业的收购,随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升,铅精矿和锌精矿也成为公司的 主要产品。

产品	产销情况	年 2013	年 2012	年 2011
	产量(吨)	2,034.04	1,530.38	1,322.18
铜银精矿	销量(吨)	2,034.59	1,521.72	1,322.18
	均价(万元/吨)	4.72	5.72	6.15
	产量(吨)	195.63	195.59	117.09
钨锡混合矿	销量(吨)	195.35	195.59	117.09
	均价(万元/吨)	9.75	9.96	10.86

2011-2013 年,公司自有矿产品的产销情况如下:

	产量(吨)	89.27	64.83	57.51
钨精粉	销量(吨)	83.13	64.83	57.51
	均价(万元/吨)	16.23	14.05	18.06
	产量(吨)	0.00	6.70	43.64
锡精粉	销量(吨)	0.00	6.70	43.64
	均价(万元/吨)	-	9.97	14.67
	产量(吨)	5,077.00	-
铅精矿	销量(吨)	5,022.00	-
	均价(万元/吨)	1.32	-
	产量(吨)	17,313.00	-
锌精矿	销量(吨)	17,487.00	-
	均价(万元/吨)	0.80	-

铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产,其中铅酸蓄电池是 铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展,国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态,并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均 使用寿命约 2 年,市场在汽车维护方面,每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长,为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。

锌可以和许多有色金属形成合金,主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金,广泛用于压铸件;锌与铜、锡、铅组成的黄铜,广泛用于机械 制造业;含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。

铜是应用领域最大的金属之一,在国内的铜消费领域中,电力行业占比 50% 以上,家电行业占比 10%以上,其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家, 建筑业是铜的最大消费领域,占比接近 50%;其次是电力、电子和交通运输行业。

(三)发行人主要产品的工艺流程

公司采矿工艺流程图如下:

以埃玛矿业为例,主要采用的选矿工艺为浮选法,在碎矿、磨矿、选别等环 节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械 化作业,对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程如下:

(四)发行人的竞争优势

1、矿产资源储量丰富,未来找矿前景广阔

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,其保有的矿石储量,铜金 属量、铅金属量、锌金属量,按照国家相关行业标准,达到中大型以上矿山标准, 公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带,该地带蕴藏着丰富的有色金属资源,具 备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件,找矿潜 力巨大,勘探前景非常广阔。 报告期内公司制定了中长期的勘探规划,公司对 银鑫矿业及埃玛矿业采矿区及外围探矿区域进行了矿产勘查,均取得进展。

2、矿产资源品位较高、服务年限长

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,铜、铅、锌地质品位高, 同时含银、钨、锡等,根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

3、各矿山有较强的盈利能力

在 2013 年金属价格低迷的情况下,平均毛利率仍达 76.70%,表现出较强的 盈利能力。

4、持续增长的潜力

公司通过发展矿业股权投资公司,有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并 购项目,为公司储备矿产资源,提高团队业务水平,提升公司品牌知名度和业内 影响力,为公司未来战略发展走向规模化,提高公司抗风险能力和核心竞争力奠 定基础。

第九节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状 况、经营成果和现金流量。

公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的财务报告均经北京 中证天通会计师事务所审计,并出具了中证天通[2012]审字 1-1108 号、中证天通 [2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通[2014]审字 1-1145 号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站 (www.sse.com.cn)的关于公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月经审计的财务报告相关内容。

深圳源兴华 2011 年 4 月 21 日由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立, 2011 年 11 月 15 日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳源兴华 100%的股 权转让给深圳盛屯集团。2012 年公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团持有 的深圳源兴华 100%股权,2013 年 1 月 5 日,完成了股权变更手续。公司和深圳 源兴华在 2011 年 11 月 15 日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团控制。 按照同一控制下企业合并的会计处理要求,自深圳源兴华同受最终控制方控制之 日起纳入公司合并范围,原公司即拥有深圳源兴华的业务和资产。因此,公司追 溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2012 年度 和 2011 年度的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。2012 年 追溯调整的报表已经会计师审计。公司对 2011 年合并报表的追溯调整以北京中 证天通会计师事务所审计的原公司 2011 年度财务报表为基础。

如无特别说明,公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财 务报表,或根据该等报表数据计算而得。

由于公司报告期业务主要依托下属子公司来开展,合并口径的财务数据相对 母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,为完整反 映公司的实际情况和财务实力,公司以合并财务报表的数据为主,并结合母公司 财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、公司最近三年财务报告审计情况

北京中证天通会计师事务所对公司 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月的合并及母公司财务报告进行了审计,并出具了中证天通[2012]审字 1-1108 号、中证天通[2013]审字 1-1119 号、中证天通[2014]审字 1-1111 号和中证天通 [2014]审字 1-1145 号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并财务报表

经追溯调整后,公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表,以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、 2012 年度和 2011 年度的合并利润表、合并现金流量表如下:

合并资产负债表

项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产:
货币资金	69,060.17	27,904.36	6,954.05	20,551.10
交易性金融资产	384.71	-	-	-
应收票据	-	-	4,050.00	1,050.00
应收账款	15,055.12	11,739.76	2,170.80	7,216.28
预付款项	76,839.54	17,496.97	15,242.27	13,482.95
其他应收款	2,259.42	2,069.16	2,076.44	1,503.67
应收股利	57.55	57.55	57.55	57.55
存货	9,013.36	3,476.69	713.31	1,405.43
流动资产合计	172,669.87	62,744.48	31,264.43	45,266.98
非流动资产:
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	13,174.73	10,850.44	18,612.54	13,514.33
投资性房地产	279.92	286.08	298.40	310.72
固定资产	47,770.24	46,934.90	29,215.00	26,446.42
在建工程	851.81	791.72	-	8.33
工程物资	7.82	8.49	6.67	24.38
无形资产	224,206.74	226,510.65	95,177.69	96,095.22
商誉	39,131.66	39,288.16	8,169.63	8,169.63
长期待摊费用	451.77	480.26	603.70	604.20
递延所得税资产	4,837.07	3,980.64	2,764.65	2,016.52

非流动资产合计	330,712.89	329,132.46	154,849.42	147,190.88
资产总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86
流动负债:
短期借款	19,550.00	12,000.00	16,150.00	14,070.00
交易性金融负债	4,451.62	-	-	-
应付票据	5,000.00	21,563.00	5,700.00	7,342.00
应付账款	1,967.12	3,082.23	1,714.41	1,388.46
预收款项	4,262.85	256.73	255.88	287.75
应付职工薪酬	194.86	194.99	89.11	113.66
应交税费	2,456.76	4,720.05	2,610.10	3,019.11
应付利息	1,572.49	1,908.18	1,941.77	1,082.09
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	21,308.11	8,079.12	16,155.20	15,632.38
流动负债合计	60,771.01	51,811.50	44,623.67	42,942.64
非流动负债:
应付债券	20,000.00	20,000.00	-	-
长期应付款	24,000.00	24,000.00	25,000.00	25,000.00
递延所得税负债	46,098.48	46,688.13	14,741.12	14,932.36
非流动负债合计	90,098.48	90,688.13	39,741.12	39,932.36
负债合计	150,869.49	142,499.63	84,364.78	82,875.00
所有者权益(或股东权益):
实收资本	59,882.09	45,349.89	29,379.11	16,321.73
资本公积金	276,164.95	188,768.36	67,586.47	81,074.32
盈余公积	367.48	-	-	-
未分配利润	10,125.03	9,150.25	-1,460.38	-4,434.11
归属于母公司所有者权益合计	346,539.55	243,268.51	95,505.21	92,961.94
少数股东权益	5,973.71	6,108.81	6,243.86	16,620.92
所有者权益合计	352,513.27	249,377.32	101,749.06	109,582.86
负债和所有者权益总计	503,382.76	391,876.95	186,113.85	192,457.86

合并利润表

				单位:万元
项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
一、营业总收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
其中:营业收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
二、营业总成本	130,421.04	192,444.09	135,564.94	29,979.69
其中:营业成本	121,524.97	176,146.66	126,339.73	23,531.49
营业税金及附加	411.97	933.23	392.44	339.29

销售费用	-	-	-	-
管理费用	5,739.85	10,664.95	4,923.13	3,830.14
财务费用	2,621.76	4,180.13	3,504.52	1,907.59
资产减值损失	122.50	519.12	405.12	371.18
加:公允价值变动收益(损失 以"-"号填列)	45.52	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-240.97	174.50	1,092.72	-187.73
其中:对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-	-
三、营业利润(亏损以"-"号填 列)	870.42	11,487.54	2,469.32	3,701.68
加:营业外收入	7.61	324.37	133.78	14.13
减:营业外支出	1.15	216.15	33.45	123.15
其中:非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额(亏损总额以"-"号 填列)	876.88	11,595.76	2,569.64	3,592.66
减:所得税费用	-343.69	1,120.18	153.09	-151.2
五、净利润(净亏损以"-"号填 列)	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的净利润	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46
少数股东损益	-121.69	-135.05	-557.18	1,102.40
六、每股收益:
(一)基本每股收益(元)	0.03	0.24	0.08	0.07
(二)稀释每股收益(元)	0.03	0.24	0.08	0.07
七、其他综合收益
八、综合收益总额	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的综合收益 总额	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46
归属于少数股东的综合收益总 额	-121.69	-135.05	-557.18	1,102.40

合并现金流量表

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	159,118.99	223,083.42	136,840.77	35,781.34
收到的税费返还	-	1.82	115.33	-
收到其他与经营活动有关的现 金	857.59	1,237.62	5,187.46	1,153.62

经营活动现金流入小计	159,976.58	224,322.86	142,143.56	36,934.97
购买商品、接受劳务支付的现金	178,024.92	183,470.99	120,934.49	25,012.59
支付给职工以及为职工支付的 现金	1,577.95	2,811.21	1,689.94	1,482.30
支付的各项税费	6,106.38	8,567.37	4,623.72	2,919.15
支付其他与经营活动有关的现 金	1,929.66	3,668.48	10,228.67	2,201.28
经营活动现金流出小计	187,638.91	198,518.05	137,476.81	31,615.33
经营活动产生的现金流量净额	-27,662.33	25,804.80	4,666.75	5,319.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	600.00
取得投资收益所收到的现金	-	16.19	-	3.73
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	19.00	-	17.23	3.10
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	444.42	-	32.42
投资活动现金流入小计	19.00	460.61	17.23	639.25
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	8,556.83	9,658.95	4,077.62	3,282.67
投资支付的现金	43,373.53	8,668.84	12,419.22	42,317.36
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	1,000.00	12,352.50
支付其他与投资活动有关的现 金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	51,930.36	18,327.79	17,496.84	57,952.53
投资活动产生的现金流量净额	-51,911.36	-17,867.18	-17,479.61	-57,313.28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	102,159.91	-	-	-
其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	17,550.00	33,270.00	23,400.00	39,570.00
发行债券收到的现金	-	19,900.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现 金	17,633.20	117.84	3,296.00	-
筹资活动现金流入小计	137,343.11	53,287.84	26,696.00	39,570.00

偿还债务支付的现金	10,000.00	37,100.00	21,570.00	3,957.86
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	3,143.78	4,168.39	2,614.18	834.84
支付其他与筹资活动有关的现 金	135.87	1,199.96	3,000.00	6,161.54
筹资活动现金流出小计	13,279.65	42,468.35	27,184.18	10,954.24
筹资活动产生的现金流量净额	124,063.46	10,819.49	-488.18	28,615.76
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	44,489.78	18,757.11	-13,301.05	-23,377.88
加:期初现金及现金等价物余额	22,711.16	3,954.05	17,255.10	40,632.98
六、期末现金及现金等价物余额	67,200.93	22,711.16	3,954.05	17,255.10

(二)母公司财务报表

公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的母公司资产负债表,以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

母公司资产负债表

项目	2014/6/30	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
流动资产:
货币资金	45,767.57	152.51	284.06	8,400.56
应收账款	132.08	132.08	211.33	237.75
预付款项	44,692.21	100.21	0.21	18.21
其他应收款	27,735.37	26,968.04	21,689.65	37,391.59
存货	7.31	7.31	7.31	7.31
流动资产合计	118,334.54	27,360.15	22,192.56	46,055.41
非流动资产:
持有至到期投资	1.13	1.13	1.13	1.13
长期股权投资	292,939.44	277,541.60	107,290.08	71,367.76
投资性房地产	279.92	286.08	298.40	310.72
固定资产	1,162.02	1,056.18	317.96	330.87
无形资产	24.30	27.55	0.60	0.96
长期待摊费用	27.56	37.69	57.95	0.11
递延所得税资产	4,347.06	3,450.47	2,440.82	1,736.40
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	298,781.43	282,400.70	110,406.95	73,747.95
资产总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36
流动负债:
应付账款	177.52	177.52	177.52	177.52

预收款项	5.19	5.19	5.19	5.19
应付职工薪酬	92.97	51.84	41.85	41.54
应交税费	21.00	-14.36	-17.51	-28.08
应付利息	1,530.58	1,908.18	1,941.77	1,082.09
应付股利	7.20	7.20	7.20	7.20
其他应付款	29,345.90	27,705.58	26,137.47	11,392.70
流动负债合计	31,180.36	29,841.14	28,293.49	12,678.16
非流动负债:
应付债券	20,000.00	20,000.00	-	-
长期应付款	24,000.00	24,000.00	25,000.00	25,000.00
非流动负债合计	44,000.00	44,000.00	25,000.00	25,000.00
负债合计	75,180.36	73,841.14	53,293.49	37,678.16
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	59,882.09	45,349.89	29,379.11	16,321.73
资本公积金	278,378.73	190,982.14	61,847.45	74,904.83
盈余公积	367.48	-	-	-
未分配利润	3,307.31	-412.32	-11,920.54	-9,101.36
所有者权益合计	341,935.62	235,919.71	79,306.02	82,125.20
负债和股东权益总计	417,115.97	309,760.85	132,599.51	119,803.36

母公司利润表

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	2011年度
一、营业收入	85.66	296.06	547.14	407.06
减:营业成本	6.16	12.32	6.16	32.89
营业税金及附加	1.30	4.01	15.94	23.03
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,124.00	1,655.90	1,187.28	1,127.38
财务费用	1,969.29	2,500.99	2,483.35	1,055.73
资产减值损失	-3.31	28.84	149.24	210.65
加:公允价值变动收益(损失以"-" 号填列)	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	6,201.33	14,537.17	-336.89	-95.41
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	3,189.55	10,631.19	-3,631.73	-2,138.03
加:营业外收入	0.98	5.40	118.84	2.00
减:营业外支出	-	138.02	10.70	94.61
三、利润总额(亏损总额以"-"号 填列)	3,190.52	10,498.57	-3,523.60	-2,230.64
减:所得税费用	-896.59	-1,009.65	-704.42	-531.59
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05
五、其他综合收益	-	-	-	-

母公司现金流量表

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	89.34	306.38	536.05	426.20
收到的税费返还	-	1.82	115.33	-
收到其他与经营活动有关的现金	113.85	13,499.78	20,154.61	7,744.51
经营活动现金流入小计	203.19	13,807.98	20,805.99	8,170.71
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现 金	522.37	693.84	510.02	514.80
支付的各项税费	4.17	93.68	124.67	185.74
支付其他与经营活动有关的现金	9,373.43	2,570.60	6,140.71	1,414.55
经营活动现金流出小计	9,899.98	3,358.12	6,775.40	2,115.08
经营活动产生的现金流量净额	-9,696.79	10,449.86	14,030.59	6,055.63
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	600.00
取得投资收益所收到的现金	8,295.00	6,147.14	-	3.73
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	0.01	-
投资活动现金流入小计	8,295.00	6,147.14	0.01	603.73
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	3,718.72	57.29	4.21	19.32
投资支付的现金	58,573.53	31,968.84	20,519.22	34,064.11
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	62,292.25	32,026.13	20,523.43	34,083.42
投资活动产生的现金流量净额	-53,997.25	-25,878.99	-20,523.42	-33,479.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	102,159.91	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	25,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,687.84	19,900.00	-	-
筹资活动现金流入小计	111,847.75	19,900.00	-	25,000.00
偿还债务支付的现金	-	1,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	2,447.81	2,534.03	1,623.67	-
支付其他与筹资活动有关的现金	90.84	1,068.40	-	2,865.54
筹资活动现金流出小计	2,538.65	4,602.43	1,623.67	2,865.54
筹资活动产生的现金流量净额	109,309.10	15,297.58	-1,623.67	22,134.46

四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	45,615.06	-131.55	-8,116.50	-5,289.61
加:年/期初现金及现金等价物余 额	152.51	284.06	8,400.56	13,690.16
六、年/期末现金及现金等价物余 额	45,767.57	152.51	284.06	8,400.56

三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化

(一)合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权 力。在确定能否控制被投资单位时,考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的 可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50%(不含 50%)以上,或虽不足 50%但有 实际控制权的,全部纳入合并范围。

根据该原则,截至 2014 年 6 月 30 日,公司合并报表范围内子公司情况详见 "第八节 发行人基本情况"之"四、发行人的组织结构"之"(二)发行人的重要权 益投资情况"。

(二)报告期内合并会计报表范围变化情况

日期	变动情况	变动原因	子公司名称
年 2011	增加	非同一控制下企 业合并	克什克腾旗风驰矿业有限责任公司
年 2012	增加	新设和收购	北京盛屯天宇资产管理有限公司
	增加	同一控制下企业 合并	深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
年 2013	增加	非同一控制下企 业合并	兴安埃玛矿业有限公司
	增加	新设	上海盛屯商业保理有限公司
年 月 2014 1-6	减少	注销	深圳市智网通技术有限公司

报告期内,公司合并报表范围子公司的变化情况如下:

四、主要财务指标

(一)最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	年 2014 月 日 6 30	年 2013 月 日 12 31	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
归属于母公司股东的每股净 资产(元)	5.79	5.36	3.25	5.70
主要财务指标	年 2014 月 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
存货周转率(次/年)	37.87	72.74	96.73	12.17
应收账款周转率(次/年)	18.08	26.05	25.78	4.49
息税前利润(万元)	3,749.44	15,742.35	6,220.49	5,521.21
EBITDA(万元)	7,699.41	23,162.50	9,159.62	7,675.40
利息保障倍数(倍) EBITDA	2.68	5.59	2.51	3.98
每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股)	-0.46	0.57	0.16	0.32
每股净现金流量(元/股)	0.74	0.41	-0.45	-1.43
基本每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.04	0.09
稀释每股收益(元/股)	0.03	0.24	0.08	0.07
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益(元/股)	0.03	0.23	0.04	0.09
加权平均净资产收益率(%)	0.55	4.54	3.15	3.04
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%)	0.62	4.43	1.19	2.91

2、母公司报表口径

主要财务指标	年 2014 月 日 6 30	年 2013 月 日 12 31	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
净营运资本(万元)	87,154.19	-2,480.99	-6,100.93	33,377.25
流动比率	3.80	0.92	0.78	3.63

速动比率	3.79	0.92	0.78	3.63
资产负债率	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%

(二)财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

资产负债率=总负债/总资产;

归属于母公司股东每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总 额;

存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] ,计算 2014 年 1-6 月存货周转率时作年化处理;

应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] , 计算 2014 年 1-6 月存货周转率时作年化处理;

息税前利润=利润总额+财务费用中的利息支出 ;

EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(财务费用中的利息支出+资本化的利息 支出);

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规 定计算;

净营运资本=流动资产 - 流动负债。

五、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益(2008)》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细表 如下:

				单位:万元
非经常性损益项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
非流动资产处置损益	-214.10	-0.35	5.80	2.24
越权审批,或无正式批准文件,或 偶发性的税收返还、减免	-	1.82	116.74	-
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	-	-	1,424.16	-91.10
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	188.68	311.65	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	291.26	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	3.62	-193.23	-22.38	-111.26
各种形式的政府补贴	-	300.00	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	-	-	66.48	301.63
减:所得税影响额	-52.89	51.21	145.49	-24.60
减:少数股东权益影响额	-0.03	-1.18	120.49	-4.00
合计	-157.56	246.89	1,927.73	130.10

六、管理层讨论与分析

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行 公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224 号)要求,公司管理层结合最近三 年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、 未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。

根据企业会计准则,在编制合并报表时,对同一控制下的企业合并视同重组 后的架构一直存在,对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报 表时,并不进行相应的追溯调整,因此公司以合并财务报表的数据为主进行财务

分析,并以母公司财务报表进行简明结论性分析。

(一)合并报表口径

1、资产结构

最近三年及一期,公司的主要资产结构如下:

单位:万元

项目	年 2014 6	月 日 30		年 月 日 2013 12 31		年 月 日 2012 12 31		年 月 日 2011 12 31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产 合计	172,669.87	34.30%	62,744.48	16.01%	31,264.43	16.80%	45,266.98	23.52%
非流动资 产合计	330,712.89	65.70%	329,132.46	83.99%	154,849.42	83.20%	147,190.88	76.48%
资产总计	503,382.76	100%	391,876.95	100%	186,113.85	100%	192,457.86	100%

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司资产总额分别为 503,382.76 万元、391,876.95 万元、186,113.85 万元和 192,457.86 万元,总体呈增加趋势。2013 年 1 月公司完成对埃玛矿业的 收购,总资产大幅增加,2013 年末资产总额较 2012 年末增长 110.56%;2014 年 6 月公司完成非公开发行股票,融资净额为 10.19 亿元,总资产大幅增加,资产 总额较 2013 年末增长 28.45%。

公司近年积极进行矿业资源投资和购并,非流动资产占总资产的比例逐年上 升, 2013 年 12 月 31 日,公司非流动资产占总资产的比例达到 83.99%,非流动 资产主要为无形资产、固定资产、商誉和长期股权投资。公司无形资产主要为采 矿权、探矿权和土地使用权, 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司无形资产占总资产的比例分别为 57.80%、51.14%和 49.93%, 占比较高,与公司作为资源型企业的特性相匹配。

公司 2014 年 6 月完成非公开发行股票,融资净额为 10.19 亿元,致使短期 内公司流动资产比例有所上升,随着募集资金逐步用于募投项目,上述比例将逐 步回落。

公司的流动资产主要集中于货币资金、应收账款、预付账款和存货,截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,上述四项资产合计分别占流动资产的 98.44%、96.61%、80.22%和 94.23%。

(1)流动资产分析

最近三年及一期,公司主要流动资产金额及比例结构如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2014 6 30		年 月 日 2013 12 31		年 月 日 2012 12 31		年 月 日 2011 12 31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	69,060.17	40.00%	27,904.36	44.47%	6,954.05	22.24%	20,551.10	45.40%
交易性金 融资产	384.71	0.22%	-	-	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-	4,050.00	12.95%	1,050.00	2.32%
应收账款	15,055.12	8.72%	11,739.76	18.71%	2,170.80	6.94%	7,216.28	15.94%
预付款项	76,839.54	44.50%	17,496.97	27.89%	15,242.27	48.75%	13,482.95	29.79%
其他应收 款	57.55	0.03%	2,069.16	3.30%	2,076.44	6.64%	1,503.67	3.32%
应收股利	2,259.42	1.31%	57.55	0.09%	57.55	0.18%	57.55	0.13%
存货	9,013.36	5.22%	3,476.69	5.54%	713.31	2.28%	1,405.43	3.10%
流动资产 合计	172,669.87	100%	62,744.48	100%	31,264.43	100%	45,266.98	100%

货币资金

2013 年度、2012 年度、2011 年度营业收入分别同比增长 48.79%、304.33% 和 46.38%,公司业务规模的快速扩张对公司流动资金提出了更高的要求,近年 公司收购矿产企业和进行股权投资等支付了较多的货币资金。

2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日公司货币资金余额分别较上年下降 13,597.05 万元、20,081.88 万元。

公司 2013 年 12 月 12 日,发行公司债券 2 亿元,导致 2013 年末货币资金较 上年末增加 20,950.31 万元;2014 年 6 月 18 日完成非公开发行股票,导致 2014 年 6 月 30 日货币资金较上年末增加 41,155.81 万元。

目前公司仍处于快速扩张期,资金需求量仍较大,本期公司债募集资金后, 将为公司提供较充裕的资金,有利于推动公司未来快速发展。

应收票据

报告期内,公司应收票据均为银行承兑汇票。2011 年末应收票据余额较小, 2012 年末应收票据余额较 2011 年末增加 3,000 万元,主要系随着综合贸易业务 的快速上升,客户以银行承兑汇票方式支付货款情形增多,且期末未到期所致,

截至 2014 年 6 月 30 日,公司不存在应收票据余额。

应收账款

近年来公司应收账款管理良好, 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,应收账款净值占总资产的比例分别为 3.00%、1.17%和 3.75%; 占当期营业收入的比例分别为 5.76%、1.59%和 21.31%。2014 年 6 月 30 日应收 账款净值占总资产的比例为 2.99%。公司应收账款占比较低,回款风险控制良好。

2013 年 12 月 31 日公司应收账款净值较 2012 年 12 月 31 日大幅增长,主要 系随着公司规模增长导致的应收账款有所增长。

预付账款

2014 年 6 月 30 日预付账款较 2013 年末增加 59,342.57 万元,增长 339.16%。 其中:公司正常经营增加预付款项 13,897.71 万元。主要系子公司大宗金属商品 贸易业务大幅增长带来采购与付款的增加。报告期内,受到公司业务扩张,特别 是贸易业务迅速扩展的影响,公司预付账款保持上行态势。公司预付账款主要包 括业务预付款、股权预付款和工程预付款,子公司盛屯金属主要从事矿产品及有 色金属贸易业务,因矿产品及有色金属价格波动较大,盛屯金属在经营中存在预 付部分款项提前锁定价格的情况,公司预付账款主要是盛屯金属贸易业务预付 款;此外,银鑫矿业、埃玛矿业等重要子公司技改工程也预付了部分工程款。

此外,增加预付股权款 40,746.81 万元,系公司 2014 年 6 月非公开发行股票 后,根据核准的募集资金投资项目,用于购买股权,尚未办理完手续,暂记预付 帐款;以及增加投资类预付款项 4,126.54 万元,主要系购买翔安办公楼预付款项。

存货

公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。其中原材料核算外购化学料、 机物料等;在产品核算组织加工生产过程中的实物资产、待采选矿产品等;库存 商品核算已加工完成待出售货品(如精矿粉等),以及综合贸易业务中加工完毕 的产品(如大宗金属产品、矿产品等)。

公司近年来不断加强存货管理,2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,存货净额占总资产比例分别为 1.79%、0.89%、 0.38%和 0.73%,存货规模保持在较低水平。截至 2014 年 6 月 30 日,公司存货

余额为 9,013.36 万元,较年初增长 159.25%,主要系子公司盛屯金属贸易业务规 模持续增长,2014 年 1-6 月采购增加所致。

(2)非流动资产分析

单位:万元

	年 月 2014 6	日 30	年 2013 12	月 日 31		年 月 日 2012 12 31		年 月 日 2011 12 31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
持有至到期 投资	1.13	-	1.13	-	1.13	-	1.13	-
长期股权投 资	13,174.73	3.98%	10,850.44	3.30%	18,612.54	12.02%	13,514.33	9.18%
投资性房地 产	279.92	0.08%	286.08	0.09%	298.40	0.19%	310.72	0.21%
固定资产	47,770.24	14.44%	46,934.90	14.26%	29,215.00	18.87%	26,446.42	17.97%
在建工程	851.81	0.26%	791.72	0.24%	-	-	8.33	0.01%
工程物资	7.82	0.00%	8.49	0.00%	6.67	-	24.38	0.02%
无形资产	224,206.74	67.79%	226,510.65	68.82%	95,177.69	61.46%	96,095.22	65.29%
商誉	39,131.66	11.83%	39,288.16	11.94%	8,169.63	5.28%	8,169.63	5.55%
长期待摊费 用	451.77	0.14%	480.26	0.15%	603.70	0.39%	604.20	0.41%
递延所得税 资产	4,837.07	1.46%	3,980.64	1.21%	2,764.65	1.79%	2,016.52	1.37%
非流动资产 合计	330,712.89	100%	329,132.46	100%	154,849.42	100%	147,190.88	100%

公司的非流动资产主要由无形资产、固定资产、商誉和长期股权投资构成。 截至 2014 年 6 月 30 日,2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,上述四项合计占非流动资产的比例分别为 98.06%、98.31%、97.63%和 97.99%。公司固定资产主要由各子公司矿山基建、设备等构成;无形资产主要由 公司拥有的采矿权、探矿权及相关土地使用权构成;商誉为非同一控制下企业合 并形成;长期股权投资主要系对盛屯投资、三富矿业投资和贵州华金的投资等。

固定资产

2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,固定资产占非流动资产比例分别为 14.44%、14.26%、18.87%和 17.97%, 占比较为稳定;从固定资产账面净值上看,各期固定资产持续增加,2014 年 6 月末、2013 年末、2012 年末、2011 年末分别较上期末增加 835.33 万元、17,719.90 万元、2,768.58 万元和 5,814.06 万元。其中,2013 年末固定资产较年初增加 60.65%,主要系埃玛矿业纳入合并范围增加固定资产原值 10,605.03 万元。

无形资产

公司作为资源型企业,采矿权、探矿权以及相关土地使用权是公司的重要资 产,2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,采矿权、探矿权以及相关土地使用权占无形资产总额的比例在 99%以 上,占总资产比例分别为 44.54%、57.80%、51.14%和 49.93%。占非流动资产比 例分别为 67.79%、68.82%、61.46%和 65.29%。

报告期内,公司 2013 年 12 月 31 日无形资产净值较 2012 年 12 月 31 日增加 131,332.96 万元,主要系 2013 年 1 月收购非同一控制下的埃玛矿业,并将其纳 入合并范围增加无形资产 134,564.96 万元所致。

2、负债结构

最近三年及一期,公司负债结构如下:

单位:万元

	年 月 日 2014 6 30		年 2013 12	月 日 31		月 日 31	年 月 日 2011 12 31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债 合计	60,771.01	40.28%	51,811.50	36.36%	44,623.67	52.89%	42,942.64	51.82%
非流动负 债合计	90,098.48	59.72%	90,688.13	63.64%	39,741.12	47.11%	39,932.36	48.18%
负债合计	150,869.49	100%	142,499.63	100%	84,364.78	100%	82,875.00	100%

公司的负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款和应付债券、长期应付 款、递延所得税负债等组成。近年,公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨、 锡等矿产资源的多金属矿业公司转型,多次融资为并购转型提供资金。2012 年、 2011 年,公司整体负债总额不大,2013 年负债有所增加。公司目前资产结构主 要为非流动资产,与此配比,近三年及一期,公司非流动负债占总负债的比例呈 上升趋势,2013 年之后,非流动负债比例占 60%左右。

公司 2013 年末较 2012 年末负债增加 58,134.85 万元,主要系公司于 2013 年 12 月 12 日发行公司债券 20,000 万元,导致应付债券增加;以及公司矿产资源的 购并造成递延所得税负债的大幅上涨所致。

(1)流动负债分析

	项目 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 2014 6 30 2013 12 31 2012 12 31 2011 12 31
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	19,550.00	32.17%	12,000.00	23.16%	16,150.00	36.19%	14,070.00	32.76%
交易性金融负债	4,451.62	7.33%	-	-	-	-	-	-
应付票据	5,000.00	8.23%	21,563.00	41.62%	5,700.00	12.77%	7,342.00	17.10%
应付账款	1,967.12	3.24%	3,082.23	5.95%	1,714.41	3.84%	1,388.46	3.23%
预收款项	4,262.85	7.01%	256.73	0.50%	255.88	0.57%	287.75	0.67%
应付职工薪酬	194.86	0.32%	194.99	0.38%	89.11	0.20%	113.66	0.26%
应交税费	2,456.76	4.04%	4,720.05	9.11%	2,610.10	5.85%	3,019.11	7.03%
应付利息	1,572.49	2.59%	1,908.18	3.68%	1,941.77	4.35%	1,082.09	2.52%
应付股利	7.20	0.01%	7.20	0.01%	7.20	0.02%	7.20	0.02%
其他应付款	21,308.11	35.06%	8,079.12	15.59%	16,155.20	36.20%	15,632.38	36.40%
流动负债合计	60,771.01	100%	51,811.50	100%	44,623.67	100%	42,942.64	100%

短期借款

2014 年 6 月 30 日较 2013 年 12 月 31 日短期借款增加 7,550.00 万元,系流 动资金贷款增加所致。

2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日,银行保证借款余额分别为 12,000 万元、16,150 万元,系公司子公司雄震信息和子公司盛屯金属的借款。报告期内, 公司短期借款占总负债的比例较低,主要原因系并购、整合矿山资源需要长期资 金的配合,一方面公司近年来主要依赖股权融资来满足公司扩张需求;另一方面 公司融资手段也逐渐多元化(如 2011 年公司通过信托融资,2013 年 12 月发行 公司债券),增加了长期负债的比例,使公司负债结构更为合理,亦更有利于公 司长期稳健发展。

如本期公司债券顺利发行,公司非流动负债将提高,以进一步降低公司经营 对短期负债的依赖,优化公司债务结构。

交易性金融负债

2014 年 6 月 30 日新增交易性金融负债 4,451.62 万元,主要系子公司以融资 为目的向银行租入黄金,未确定远期购金价格的黄金租赁业务所致。

应付票据

应付票据作为一种补充融资手段,各期末余额与短期借款余额彼消此长,互 为补充。2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年

12 月 31 日,公司应付票据分别占负债总额的 3.31%、15.13%、6.76%和 8.86%。 公司资金管理制度健全,对开具应付票据有严格的控制,财务风险可控,无应付 票据到期不能偿付的情形。2014 年 6 月 30 日,由于银行承兑汇票到期归还,应 付票据较 2013 年 12 月 31 日降低 16,563.00 万元。

应交税费

2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,应交税金余额占公司总负债的比例分别为 1.63%、3.31%、3.09%和 3.64%,占比较小。应交税费主要为增值税、所得税、矿产资源补偿费。各项税 费均为当月(或季)未缴金额,不存在拖欠税款等情形。

其他应付款

截至 2014 年 6 月 30 日,公司其他应付款为 21,308.11 万元,较上年末增加 13,228.99 万元,主要系公司以融资目的向银行租入黄金,同时以确定的价格向 银行远期购金用于归还的业务增加所致。2013 年 12 月 31 日,公司其他应付款 余额为 8,079.12 万元,较 2012 年末减少 49.99%,主要系支付收购银鑫矿业 23% 股权和债权转让款余款 5,260.02 万元,以及收购风驰矿业股权转让款余款 1,634.50 万元所致。

	年 2014 6	月 日 30	年 月 日 2013 12 31		年 月 日 2012 12 31		年 月 日 2011 12 31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付债券	20,000.00	22.20%	20,000.00	22.05%	-	-	-	-
长期应付款	24,000.00	26.64%	24,000.00	26.46%	25,000.00	62.91%	25,000.00	62.61%
递延所得税 负债	46,098.48	51.16%	46,688.13	51.48%	14,741.12	37.09%	14,932.36	37.39%
非流动负债 合计	90,098.48	100%	90,688.13	100%	39,741.12	100%	39,932.36	100%

(2)非流动负债分析

单位:万元

2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司非流动负债占负债总额的比例分别为 59.72%、63.64%、47.11%和 48.18%。

应付债券

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1423 号核准文件,公司于 2013

年 12 月发行了 2 亿元人民币公司债券,票面利率 8.00%,期限 5 年。公司以全 资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有的采矿权为此次公司债券提供抵押担 保。

长期应付款

报告期内,公司长期应付款 2.5 亿元为信托融资款。2011 年公司通过中航信 托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元用于进一步收购银 鑫矿业的股权,期限为 5 年(2011 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日),公司提供 股权质押保证担保,质押物为公司拥有的银鑫矿业 72%的股权,保证人为深圳盛 屯集团有限公司(原"深圳雄震集团有限公司")。公司分期偿还投资资金,其中 2013 年 9 月 30 支付 1,000 万元,2014 年 9 月 30 日支付 4,000 万元,2015 年 9 月 30 日支付 10,000 万元,信托终止日支付 10,000 万元。信托投资利率为 10.35% (信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款基准利率,则按中国人 民银行 3-5 年贷款基准利率上浮 50%),利息按年支付。

递延所得税负债

报告期内,公司递延所得税负债余额较大,主要是由于近年来公司陆续收购 鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业以及埃玛矿业,计算合并所致。2013 年末较 2012 年末递延所得税负债上涨 216.72%,主要原因即为 2013 年新增合并子公司埃玛 矿业评估增值所致。合并报表时按照公允价值进行调整,并以公允价值为基础计 提折旧及摊销。调整后,公司相关资产账面价值大于资产计税基础,以此计算得 出递延所得税负债。

				单位:万元
项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
经营活动产生的现金流量净额	-27,662.33	25,804.80	4,666.75	5,319.64
投资活动产生的现金流量净额	-51,911.36	-17,867.18	-17,479.61	-57,313.28
筹资活动产生的现金流量净额	124,063.46	10,819.49	-488.18	28,615.76
现金及现金等价物净增加额	44,489.78	18,757.11	-13,301.05	-23,377.88

3、现金流量分析

(1)经营活动产生的现金流量

2014 年 1-6 月经营活动现金流量净额大幅下降,主要由于公司有色金属贸易 业务和保理业务规模逐步扩张所带来的业务预付款的增加。受季节性影响,6 月 末公司处于业务旺季,购销两旺,支付资金较多。

发行人 2014 年 1-6 月主要由于综合贸易业务规模的扩大,预付账款较 2013 年末增加较大,且经营性应付款项偿付较多,因此,2014 年 1-6 月经营活动现金 流净额较 2013 年 1-6 月大幅下滑,且出现负数。公司已从事综合贸易多年,积 累了丰富的经验,公司短期内预付账款增加、经营活动现金净流量下滑是业务发 展的需要,不会影响公司长期现金回收能力。

公司综合贸易业务扩充导致目前现金流量下降;且未来银鑫矿业技改、贵州 华金开展勘探等矿山投入需支付较大的现金,短期内公司投资活动现金流出将较 大,但随着银鑫矿业技改完成(建设期二年),矿山效益的体现,发行人经营活 动现金流入将增加。

公司 2011 年至 2013 年,各报告期经营活动产生的现金流量净额均为正且接 近或高于报告期净利润,经营活动现金流运转良好。2013 年度经营活动产生的 现金流量净额比上年增加 452.95%,主要系销售商品、提供劳务收到的现金增幅 较大;2012 年度经营活动产生的现金流量净额比 2011 年有所减少,主要系公司 人员薪酬等期间费用较 2011 年增加所致。

(2)投资活动产生的现金流量

报告期内,公司投资活动活跃,积极通过收购兼并进行业务转型。近三年及 一期,公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出。

经中国证监会核准,公司 2014 年 6 月 18 日完成非公开发行并募集资金净额 101,928.79 万元。根据核准的募集资金投资项目,以及此前签订的《股份认购协 议》和补充协议,本次募集资金用于购买相关股权。截至 2014 年 6 月 30 日,已 支付部分股权转让款,导致公司 1-6 月投资活动现金流出净额达 5.19 亿元。

2013 年投资活动产生的现金流量净额较上期金额差异不大; 2012 年度公司 投资活动产生的现金流量净流出额较上年减少 69.50%,主要系投资支付的现金 及取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少所致;2011 年,

公司主要由于收购银鑫矿业 5%股权、增资风驰矿业、新设盛屯投资等,投资活 动产生的现金流量净流出额较大。

(3)筹资活动产生的现金流量净额

公司属资源型公司,目前处于投资扩张期,资金需求量大,因此筹资活动主 要体现为资金净流入。2011 年上半年,公司主要依靠银行借款方式融资;2011 年 7 月为降低财务风险,改善负债结构,公司通过中航信托股份有限公司发起设 立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元,期限为 5 年;上述事项综合影响,导致 2011 年公司筹资活动现金流量净额为 28,615.76 万元。2012 年,公司无重大筹资 活动,主要表现为借新还旧以及偿付利息,综合影响导致 2012 年筹资活动现金 流量净额为-488.18 万元。2013 年,公司进一步改善负债结构,于 2013 年 12 月 12 日发行公司债券人民币 2 亿元,上述公司债券的发行替代了部分银行借款, 综合影响导致 2013 年筹资活动现金流量净额为 10,819.49 万元。2014 年 6 月公 司完成非公开发行股票,融资净额为 10.19 亿元,导致 1-6 月筹资活动现金流入 净额达 12.41 亿元。

目前公司债务融资结构以长期负债为主。

4、偿债能力分析

财务指标	年 月 日 2014 6 30	年 月 日 2013 12 31	年 月 日 2012 12 31	年 月 日 2011 12 31
流动比率	2.84	1.21	0.70	1.05
速动比率	2.69	1.14	0.68	1.02
资产负债率(合 并口径)	29.97%	36.36%	45.33%	43.06%
资产负债率(母 公司口径)	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%
财务指标	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
息税前利润(万 元)	3,749.44	15,742.35	6,220.49	5,521.21

本公司最近三年及一期偿债能力指标如下:

EBITDA利息保 障倍数(倍)	2.68	5.59	2.51	3.98
---------------------	------	------	------	------

截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司的流动比率分别为 2.84、1.21、0.70、和 1.05,速动比率分别 为 2.69、1.14、0.68 和 1.02。公司主要资产为非流动资产,流动资产目前占比较 低,流动比率、速动比率较低,低于同行业可比公司水平。

		年 2014	月 1-6	2013	年度	2012	年度	2011	年度
序号	证券简称	流动 比率	速动 比率	流动 比率	速动 比率	流动 比率	速动 比率	流动 比率	速动 比率
1	兴业矿业	1.18	0.92	0.86	0.66	0.38	0.12	0.51	0.33
2	盛达矿业	1.89	1.69	1.36	1.14	2.86	2.69	2.22	2.12
3	建新矿业	2.21	2.14	3.84	3.67	0.1	0.1	0.27	0.17
4	华泽钴镍	1.23	0.97	1.24	1.03	0.3	0.29	0.33	0.32
5	炼石有色	7.68	7.51	2.22	2.01	2.24	1.86	1.24	1.11
6	中色股份	1.13	0.77	1.22	0.83	1.12	0.74	1.15	0.73
7	银泰资源	10.51	9.58	7.11	6.75	1.31	1.3	1.66	1.64
8	辰州矿业	1.98	1.50	2.23	1.49	2.34	1.33	1.62	1.07
9	西部资源	2.49	2.30	3.48	3.28	3.94	3.7	3.17	3.02
10	广晟有色	1.02	0.31	1.03	0.39	1.24	0.42	1.1	0.35
11	荣华实业	8.16	7.36	4.67	4.03	3.63	3.41	3.08	2.47
12	中金黄金	0.96	0.55	0.86	0.41	1.21	0.61	1.13	0.62
13	驰宏锌锗	0.46	0.30	0.46	0.28	0.36	0.24	0.57	0.34
14	山东黄金	0.21	0.16	0.25	0.16	0.42	0.27	0.71	0.52
15	园城黄金	0.92	0.34	0.79	0.58	0.9	0.7	0.8	0.21
16	赤峰黄金	0.43	0.14	0.44	0.2	2.21	1.99	0.62	0.54
17	西部矿业	1.23	1.02	1.12	0.99	1.52	1.31	1.75	1.48
18	紫金矿业	0.79	0.42	0.9	0.49	1.06	0.55	1.1	0.66
19	金钼股份	6.36	5.45	6.88	5.79	21.34	18.48	10.76	8.94
20	洛阳钼业	3.72	3.50	3.51	3.11	5.83	4.83	2.03	1.55
	平均值	2.73	2.35	2.18	1.83	2.72	2.26	1.79	1.41
	盛屯矿业	2.84	2.69	1.21	1.14	0.7	0.68	1.05	1.02

有色金属矿采选业可比 A 股上市公司流动比率、速动比率情况如下:

资料来源:wind 资讯

近年来,公司主要通过股权融资和兼并收购支持业务发展,合并报表的资产 负债率保持在相对稳定的水平。2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司资产负债率(合并)分别为 29.97%、 36.36%、45.33%和 43.06%,总体略低于行业平均值,长期偿债能力较强,有利

于公司长期稳健发展,为公司进一步增加长期债务融资提供了空间。

序号	证券简称		资产负债率(%)
		年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
1	兴业矿业	31.35	35.87	48.73	48.68
2	盛达矿业	27.02	32.52	24.53	33.75
3	建新矿业	26.25	15.07	1,008.22	376.83
4	华泽钴镍	69.11	65.61	213.27	165.65
5	炼石有色	9.34	21.30	17.10	55.49
6	中色股份	66.10	62.85	70.07	64.77
7	银泰资源	2.73	4.59	40.06	19.57
8	辰州矿业	30.16	29.76	32.27	31.88
9	西部资源	42.17	39.90	13.17	16.71
10	广晟有色	76.00	73.91	69.74	72.30
11	荣华实业	7.36	8.09	9.50	12.18
12	中金黄金	53.32	49.74	43.97	46.66
13	驰宏锌锗	62.93	60.76	71.34	73.41
14	山东黄金	57.07	57.75	49.51	49.47
15	园城黄金	84.05	91.56	89.96	107.71
16	赤峰黄金	50.77	59.06	27.14	126.87
17	西部矿业	53.30	57.43	54.43	53.35
18	紫金矿业	55.59	50.54	50.14	42.41
19	金钼股份	14.90	13.79	7.46	7.82
20	洛阳钼业	41.58	41.13	21.45	24.67
	行业平均值	43.06	44.63	50.06	54.90
	盛屯矿业	29.97	36.36	45.33	43.06

有色金属矿采选业可比 A 股上市公司资产负债率情况如下:

注:1)上表中 2011 年、2012 年中建新矿业资产负债率明显偏离行业内平均指标, 故资产负债率平均值的计算结果未包括建新矿业,使用行业内 19 家的平均值情况作为 参考。

资料来源:wind 资讯

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示:

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	2011 年度
一、营业总收入	131,486.90	203,757.14	136,941.53	33,869.11
二、营业总成本	130,421.04	192,444.09	135,564.94	29,979.69
其中:营业成本	121,524.97	176,146.66	126,339.73	23,531.49
营业税金及附加	411.97	933.23	392.44	339.29

管理费用	5,739.85	10,664.95	4,923.13	3,830.14
财务费用	2,621.76	4,180.13	3,504.52	1,907.59
资产减值损失	122.50	519.12	405.12	371.18
加:公允价值变动收益(损 失以"-"号填列)	45.52	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填 列)	-240.97	174.50	1,092.72	-187.73
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	870.42	11,487.54	2,469.32	3,701.68
四、利润总额(亏损总额以"-"号 填列)	876.88	11,595.76	2,569.64	3,592.66
减:所得税费用	-343.69	1,120.18	153.09	-151.20
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	1,220.56	10,475.58	2,416.55	3,743.86
归属于母公司股东的净利润	1,342.25	10,610.63	2,973.73	2,641.46
少数股东损益	-121.69	-135.05	-557.18	1,102.40

公司收入实现具有一定季节性,上半年公司业务,尤其是有色金属采选业务, 有效经营时间较短,利润较少。随着下半年收入的实现,公司净利润逐步增加。

报告期内,公司各年(期)主营业务收入、主营业务成本占营业收入、营业 成本的比例均在 99%以上,其他业务收入和成本占比非常小。

2013 年度、2012 年度和 2011 年度,公司营业收入分别为 203,757.14 万元、 136,941.53 万元和 33,869.11 万元,分别比上年同比增长 48.79%、304.33%、 46.58%,维持逐年增长。

2013 年度随着埃玛矿业业绩逐步释放、银鑫矿业产能的提升,公司有色金 属采选业务收入增长迅速,2013 年有色金属采选业务实现收入和毛利分别比上 年增长 187.98%、266.73%,公司有色金属采选业务实现快速增长。

目前,公司拥有较为丰富的资源储备,为公司未来盈利提供了保障。公司主 要控股子公司埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业和 2014 年非公开发行股票募集资 金拟收购的贵州华金的资源储量如下:

① 埃玛矿业:已探明金属储量包括铅 21.16 万吨、锌 41.33 万吨,矿石中铅、 锌品位分别为 3.24%和 6.33%。伴生有银金属量 177.59 吨,品位 36.72 克/吨;铜 金属量 0.96 万吨,品位 0.15%。矿山于 2012 年 7 月试产,年处理矿量 30 万吨,

矿井服务年限为 20.86 年,评估计算年限 21.86 年。

② 银鑫矿业:已探明矿石储量 2,124.49 余万吨,含铜金属量 16.49 万吨,原 矿品位 0.776%;钨金属量 3.27 万吨,原矿品位 0.154%;锡金属量 2.38 万吨, 原矿品位 0.112%;银金属量 547.34 吨,品位 25.763 克/吨。矿山于 2007 年建成 投产,预计开采年限 26.29 年。2007 年处理矿量 10.63 万吨,2008 年处理矿量 22.99 万吨,2009 年处理矿量 28.21 万吨。

③ 风驰矿业:已探明矿石储量 497.12 万吨,其中含铜金属量 6.48 万吨,品 位 1.77%;锡金属量 2.39 万吨,品位 0.47%;银金属量 155.783 吨,品位高于 30 克/吨;锌金属量 0.62 万吨,品位 2.24%。矿山于 1990 年建成投产,但规模较小, 公司于 2011 年收购其 70%股权,现已建成年处理 6 万吨的矿石生产能力,并逐 年加大探矿力度。

④ 鑫盛矿业:主要矿产为铜矿,其中铜原矿保有量为 346.5 万吨,铜金属保 有量为 1.71 万吨,伴生有金,其黄金金属保有量为 595.8 千克。矿山于 2009 年 取得该矿的采矿权证,目前正在加快建设之中。

⑤贵州华金:主要矿产为金矿,截至 2012 年 12 月 31 日,贵州华金各矿区 合计保有黄金金属资源储量合计 23,408.64 千克。2014 年公司完成了非公开发行 股票筹集资金,收购贵州华金控股权为募集资金投向之一,收购完成后,公司将 新增黄金矿石储量 660 万吨。

(1)营业收入分析

报告期内,公司营业收入情况如下:

行业名称	年 2014	月 1-6	年度 2013		年度 2012		年度 2011
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
有色金属采选业务	12,472.45	3,337.85	33,592.90	7,826.22	11,665.01	4,639.01	11,049.15	3,552.61
综合贸易业务	118,799.46	118,180.96	169,852.75	168,308.12	124,634.71	121,694.57	22,649.60	19,943.45
咨询服务	61.32	-	224.53	-	602.91	-	-	-
保理收入	129.33	-
其他	24.34	6.16	86.95	12.32	38.90	6.16	170.36	35.43
合计	131,486.90	121,524.97	203,757.14	176,146.66	136,941.53	126,339.73	33,869.11	23,531.49

单位:万元

从行业分类来看,公司业务主要分为有色金属采选业务、综合贸易业务、咨 询服务、保理业务和其他。报告期内,公司的营业收入主要来源于有色金属采选 业务和综合贸易业务。

公司主要矿山位于内蒙古地区,受当地气候因素影响,公司的收入实现具有 一定季节性,下半年收入实现较多,上半年收入实现较少。此前子公司银鑫矿业 和埃玛矿业所做的技改工程、保暖工程产生效益,生产期提前,2014 年上半年 公司自有矿产品收入、利润有所增长。公司综合贸易业务中,铁精粉为其重要品 种,而公司铁精粉主要销售给包钢(集团)公司物资供应公司,近年包钢主要于 每年 5 月份左右开始购买产品。

2014 年公司开始开展保理业务,2014 年 1-6 月,保理收入为 129.33 万元。

目前有色金属采选业务是公司利润的主要来源,2011 年度、2012 年度有色 金属采选业务收入较稳定,2013 年度随着埃玛矿业纳入合并报表范围,业绩逐 步释放和银鑫矿业产能的提升,公司有色金属采选业务收入增长迅速,2013 年 有色金属采选业务实现收入和毛利分别比上年增长 187.98%、266.73%,公司有 色金属采选业务实现快速增长。

综合贸易业务方面,公司利用在金属行业积累的渠道、经验等积极开拓相关 矿产品及大宗金属商品贸易业务,丰富公司收入来源,公司综合贸易业务收入呈 大幅增长趋势。2014 年 1-6 月,公司综合贸易业务规模已达到 2013 年全年的 69.94%。

(2)毛利率分析

报告期内,公司的毛利率情况如下:

单位:万元

	业务类别 项目	有色金 属采选 业务	综合贸易 业务	咨询服 务	保理收 入	其他	合计
	营业收入	12,472.45	118,799.46	61.32	129.33	24.34	131,486.90
年 2014 月 1-6	营业成本	3,337.85	118,180.96	-	-	6.16	121,524.97
	销售毛利率	73.24%	0.52%	-	-	74.69%	7.58%
2013	营业收入	33,592.90	169,852.75	224.53	-	86.95	203,757.14
年度	营业成本	7,826.22	168,308.12	-	-	12.32	176,146.66

	销售毛利率	76.70%	0.91%	100%	-	85.83%	13.55%
	营业收入	11,665.01	124,634.71	602.91	-	38.90	136,941.53
2012 年度	营业成本	4,639.01	121,694.57	-	-	6.16	126,339.73
	销售毛利率	60.23%	2.36%	100%	-	84.17%	7.74%
	营业收入	11,049.15	22,649.60	-	-	170.36	33,869.11
2011 年度	营业成本	3,552.61	19,943.45	-	-	35.43	23,531.49
	销售毛利率	68.02%	11.72%	-	-	79.20%	30.52%

近年来,随着公司对矿业企业的购并、矿山资源储备和开发的有序进行,有 色金属采选业务已经成为公司毛利的主要贡献点。随着公司现有矿山资源整合、 开发的深入,及 2014 年非公开发行股份募集资金项目的实施,有色金属采选业 务的毛利贡献将进一步凸现,从而为公司长期稳健经营奠定基础。

有色金属采选业务是公司核心业务和未来重点发展方向,报告期内该业务毛 利率均在 60%以上,维持在较高水平,2012 年度有色金属采选业务毛利率略有 下降,主要原因:一方面是有色金属行业景气度下降引起相关产品价格有所下跌; 另一方面是因为矿石入选品位具有一定差异,2012 年度公司矿山中低品位矿石 的采选占比较大,增加了成本。随着埃玛矿业优质矿产资源注入,2013 年及 2014 年 1-6 月公司有色金属采选毛利率维持在 70%以上。

为应对产品的价格波动,公司对有色金属采选业务主要采取以点价方式结 算,规避短期价格波动风险。即买卖双方签订购销合同后,公司按现价预估收取 一定比例的货款,公司在合同约定的点价期(每批货物交货后连续 60 个自然日 或 90 个自然日)内选择以上海期货交易所或其他指定的金属交易所某工作日所 售金属的现货价格为基准价格,乘以相应的计价系数,确定销售价格。

报告期内综合贸易业务一直是公司收入的主要来源,营业收入高、毛利率低 是贸易类业务的主要特点。公司综合贸易业务主要由大宗金属商品贸易、基础资 源产品贸易和矿产品贸易构成,该等贸易业务的存在有利于公司保持有色金属销 售渠道的畅通、方便有色金属供需和矿产资源交易信息的收集,使公司的有色金 属采选业务和综合贸易业务形成良性互动,从而有利于公司整合资源。

公司综合贸易业务 2012 年、2013 年毛利率较 2011 年下降较多,主要是由 于公司综合贸易业务的结构发生了变化,报告期内,综合贸易业务中大宗金属商 品贸易的占比逐年增大,2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度公司大宗金属商

品贸易的收入占公司总收入的比例分别为 85.61%、87.15%和 66.01%。大宗金属 商品贸易业务交易金额大,毛利率低,报告期内大宗金属商品贸易业务平均毛利 率小于 1%,从而拉低了公司综合贸易业务的毛利率。

受综合贸易业务毛利率降低的影响,公司 2012 年综合毛利率亦较低,随着 公司有色金属采选能力的提升和矿山资源并购的进一步推进,有色金属采选业务 规模将快速扩大,公司综合毛利率逐步回升。

序号	证券简称		销售毛利率
		年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
1	兴业矿业	19.80	43.17	48.26	4.11
2	盛达矿业	79.05	82.64	87.23	87.50
3	建新矿业	40.46	60.30	3.14	2.72
4	华泽钴镍	4.17	5.80	-68.75	-59.07
5	炼石有色	53.37	52.78	52.90	3.27
6	中色股份	7.93	6.90	8.66	14.86
7	银泰资源	91.93	87.46	42.96	39.71
8	辰州矿业	16.09	18.46	27.52	32.53
9	西部资源	46.71	58.04	70.77	70.36
10	广晟有色	14.97	16.85	17.96	23.69
11	荣华实业	15.13	22.89	23.04	37.01
12	中金黄金	9.13	9.61	13.14	14.39
13	驰宏锌锗	9.65	10.20	15.20	26.45
14	山东黄金	6.43	7.73	9.96	11.21
15	园城黄金	80.93	75.08	29.45	20.11
16	赤峰黄金	56.33	72.03	68.72	25.59
17	西部矿业	6.96	5.21	6.38	10.76
18	紫金矿业	16.19	17.93	24.87	30.75
19	金钼股份	8.51	8.12	11.61	16.79
20	洛阳钼业	37.02	32.57	29.80	35.88
	行业平均值	31.04	33.68	25.26	22.82
	盛屯矿业	7.58	13.55	7.74	30.52

有色金属矿采选业可比 A 股上市公司最近三年及一期销售毛利率情况如下:

资料来源:wind 资讯

由上表可见,公司综合毛利率低于同行业上市公司平均值,主要系综合贸易 业务拉低了公司整体毛利率。上表中各公司毛利率水平不一,主要系业务结构不 同。其中西部资源、驰宏锌锗、金钼股份主营业务中涵盖有色金属产品贸易业务, 且贸易业务收入占比均超过总收入的 60%,上述公司披露的年报显示,2013 年 上述三家上市公司贸易业务的毛利率分别为 0.13%、0.01%和 0.12%,均处于较 低水平。综上,盛屯矿业有色金属产品贸易毛利率处于合理范围。

(3)各项费用分析

报告期内,公司期间费用情况如下:

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	2011 年度
管理费用	5,739.85	10,664.95	4,923.13	3,830.14
财务费用	2,621.76	4,180.13	3,504.17	1,907.59
管理费用占营业收入比重	4.37%	5.23%	3.60%	11.31%
财务费用占营业收入比重	1.99%	2.05%	2.56%	5.63%

总体来看,报告期内公司管理费用随着业务规模的扩大而增长,2013 年度、 2012 年度和 2011 年度,公司管理费用占营业收入的比例分别为 5.23%、3.60% 和 11.31%。公司 2013 年管理费用同比增加 5,741.82 万元,增长 116.63%。主要 原因为:2013 年 1 月公司收购埃玛矿业并将之纳入合并报表,管理人员增加和 无形资产规模扩大,导致管理人员薪酬、无形资产及长期资产摊销两项费用增加 4,491.64 万元。2014 年 1-6 月管理费用占 2013 年全年的 53.82%,趋势正常。

公司财务费用主要由利息收支、汇兑损益、手续费等其他财务费用组成。报 告期内,公司利息支出增长较快,主要系公司为配合矿产资源的储备、整合以及 日常经营对流动资金需求的扩大而增加借款所致。其中,2011 年公司通过中航 信托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元,期限为 5 年。信 托投资利率为 10.35%(信托期限内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款 基准利率,则按中国人民银行 3-5 年贷款基准利率上浮 50%)。该笔信托计划 2011 年 7 月底发行,2011 年计息 5 个月,2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月全期 计息。此外,公司 2013 年 12 月 12 日发行了 2 亿元公司债券,期限为 5 年,票 面利率为 8.00%。其他利息支出为银行借款利息支出,按照借款合同支付。2014 年 1-6 月财务费用占 2013 年全年的 62.72%,趋势正常。

(二)母公司口径

1、资产结构

							单位:万元
	年 2014 6	月 日 30	年 月 日 2013 12 31		年 2012 12	月 日 31		年 月 日 2011 12 31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	45,767.57	38.68%	152.51	0.56%	284.06	1.28%	8,400.56	18.24%
应收账款	132.08	0.11%	132.08	0.48%	211.33	0.95%	237.75	0.52%
预付款项	44,692.21	37.77%	100.21	0.37%	0.21	0.00%	18.21	0.04%

其他应收款	27,735.37	23.44%	26,968.04	98.57%	21,689.65	97.73%	37,391.59	81.19%
流动资产合 计	118,334.54	28.37%	27,360.15	8.83%	22,192.56	16.74%	46,055.41	38.44%
长期股权投 资	292,939.44	98.04%	277,541.60	98.28%	107,290.08	97.18%	71,367.76	96.77%
递延所得税 资产	4,347.06	1.45%	3,450.47	1.22%	2,440.82	2.21%	1,736.40	2.35%
非流动资产 合计	298,781.43	71.63%	282,400.70	91.17%	110,406.95	83.26%	73,747.95	61.56%
资产总计	417,115.97	100%	309,760.85	100%	132,599.51	100%	119,803.36	100%

最近三年及一期,母公司资产结构呈现非流动资产占比较高的特点,2014 年 6 月 30 日及 2013 年 12 月 31 日母公司非流动资产占总资产比例分别为 71.63% 和 91.17%。流动资产中以货币资金、其他应收款为主。

2014 年 6 月 30 日,母公司预付帐款增加 44,592.00 万元,主要系预付股权 收购款增加 31,168.30 万元。系公司 2014 年 6 月非公开发行股票后,根据核准的 募集资金投资项目,用于购买股权,尚未办理完手续,暂记预付帐款。此外,2014 年 1-6 月预付四川四环电锌有限公司采购货款 5,739.95 万元。

母公司为控股型公司,因此非流动资产中长期股权投资占主要部分。2011 年7月7日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新设有限责任公司 深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案,拟使用自有资金出资 10,000 万元,出资 比例 14.29%,2011 年出资(一期)2,000 万元,2012 年出资(二期)4,000 万元; 2012 年 4 月公司发起新建有限责任公司北京盛屯天宇资产管理有限公司,公司 使用自有资金出资 520 万元,出资比例 52%。2012 年 12 月公司使用自有资金 480 万元收购了其他股东持有的北京盛屯天宇资产管理有限公司 48%的股权;2012 年 9 月公司收购了银鑫矿业 23%的少数股东股权,增加长期股权投资额 10,250.35 万元;2012 年 11 月 20 日对银鑫矿业增资 16,000 万元,增资后银鑫矿业注册资 本 20,000 万元,公司持股 100%;2012 年对子公司盛屯金属增资 5,000 万元,增 资后盛屯金属公司注册资本 10,000 万元,公司持股 100%;2013 年对子公司盛屯 金属增资 10,000 万元,增资后盛屯金属公司注册资本 30,000 万元,公司持股 100%,并更名为"盛屯金属有限公司",于 2013 年 12 月 23 日完成相关工商变更 登记手续;2013 年与子公司盛屯金属共同出资设立上海盛屯商业保理有限公司, 注册资本 20,000 万元,公司持有 19,000 股,占注册资本的 95%,注册资本分两 期缴足,首期出资 4,000 万元已于 2013 年 12 月份缴足,其中母公司出资 3800

万元。

2014 年 5 月,因智网通清算完毕,公司长期股权投资相应减少 2,135.89 万 元;2014 年 6 月,公司第四次非公开发行股票完成后,已将收购兴康隆伟业(北 京)科技有限公司持有的贵州华金矿业有限公司 3%股权的款项支付完毕,过户 手续也已办理完毕,公司相应增加长期股权投资 1,843.20 万元;2014 年 6 月母 公司缴足了盛屯金属第二期出资 15,200 万元;此外 2014 年上半年公司投资呼伦 贝尔盛屯矿业投资有限公司 500 万元,导致母公司 2014 年 6 月 30 日长期股权投 资较年初有所增长。

	年 月 2014 6	日 30	年 2013 12	月 日 31	年 2012 12	月 日 31	年 2011 12	月 日 31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	31,180.36	41.47%	29,841.14	40.41%	28,293.49	53.09%	12,678.16	33.65%
应付账款	177.52	0.57%	177.52	0.59%	177.52	0.63%	177.52	1.40%
应付利息	1,530.58	4.91%	1,908.18	6.39%	1,941.77	6.86%	1,082.09	8.54%
其他应付款	29,345.90	94.12%	27,705.58	92.84%	26,137.47	92.38%	11,392.70	89.86%
非流动负债合计	44,000.00	58.53%	44,000.00	59.59%	25,000.00	46.91%	25,000.00	66.35%
长期应付款	24,000.00	54.55%	24,000.00	54.55%	25,000.00	100%	25,000.00	100%
应付债券	20,000.00	45.45%	20,000.00	45.45%	-	-	-	-
负债合计	75,180.36	100%	73,841.14	100%	53,293.49	100%	37,678.16	100%

2、负债结构

单位:万元

报告期内,母公司负债规模逐步提高,2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日流动负债占总负债的比例为 41.47%、 40.41%、53.09%、33.65%,流动负债主要为其他应付款。非流动负债 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日占比有所提高,主要是由于 2013 年 12 月 12 日新 发行公司债券 20,000 万元。

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
经营活动产生的 现金流量净额	-9,696.79	10,449.86	14,030.59	6,055.63
投资活动产生的 现金流量净额	-53,997.25	-25,878.99	-20,523.42	-33,479.69

3、现金流量分析

筹资活动产生的 现金流量净额	109,309.10	15,297.58	-1,623.67	22,134.46
现金及现金等价 物净增加额	45,615.06	-131.55	-8,116.50	-5,289.61

母公司为控股管理型公司,经营活动现金流量主要是与各子公司之间拆借资 金形成,投资活动现金流量主要是对各子公司的投资,筹资活动主要是各项股权 债权类融资。

经中国证监会核准,公司 2014 年 6 月 18 日完成非公开发行并募集资金净额 101,928.79 万元。导致母公司筹资活动现金净流入达 10.93 亿元。

根据核准的募集资金投资项目,以及此前签订的《股份认购协议》和补充协 议,本次募集资金用于购买相关股权。截至 2014 年 6 月 30 日,已支付部分股权 转让款,导致公司 1-6 月投资活动现金流出净额达 5.19 亿元。

除上述非公开发行外,公司 2014 年 1-6 月无其他重大投资、筹资活动。

4、偿债能力分析

母公司最近三年及一期偿债能力指标如下:

主要财务指标	年 2014 月 日 6 30	年 2013 月 日 12 31	年 2012 月 日 12 31	年 2011 月 日 12 31
流动比率	3.80	0.92	0.78	3.63
速动比率	3.79	0.92	0.78	3.63
资产负债率	18.02%	23.84%	40.19%	31.45%

母公司2014年6月30日和2013年12月31日的流动比率分别为3.80和0.92, 速动比率分别为 3.79 和 0.92,公司流动资产占比较低,流动比率、速动比率相 对较低。2014 年 6 月 30 日和 2013 年 12 月 31 日,母公司资产负债率分别为 18.02% 和 23.84%。

5、盈利能力分析

母公司最近三年及一期的利润表如下:

项目	年 月 2014 1-6	年度 2013	年度 2012	年度 2011
营业收入	85.66	296.06	547.14	407.06
营业成本	6.16	12.32	6.16	32.89

营业利润	3,189.55	10,631.19	-3,631.73	-2,138.03
利润总额	3,190.52	10,498.57	-3,523.60	-2,230.64
净利润	4,087.11	11,508.22	-2,819.18	-1,699.05

母公司为控股管理型公司,利润主要来自于子公司的投资收益。受公司收购 矿产资源效益逐步显现,2013 年度、2014 年 1-6 月营业利润、净利润均转正且 大幅上升。

(三)未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

1、业务发展目标

公司将继续在有色金属采选业务及综合贸易业务上不断进取,以保持快速增 长:

(1)在有色金属采选业务上,公司将充分发挥矿山产能,进一步加大技改 扩产力度,持续引进先进矿山管理技术和人才,运用成熟工艺技术,保证采选量 增长。整合资源,充分发挥埃玛矿业、银鑫矿业等矿山的潜在能力,并在效益上 得到体现。

(2)在矿产品贸易及综合贸易上,公司将继续保持良好的发展势头,在此 基础上进一步扩大贸易品种、渠道,积极开拓市场,控制风险,使营业收入有所 增长。

(3)金属金融综合服务上,将大力推进金属金融综合服务业务,通过加快 有色金属领域的信息、数据集散、撮合交易,提供商业保理、融资租赁等金融服 务平台建设,向有色金属产业链的各个环节进行渗透,将公司打造成优势的金属 金融综合服务提供商

(4)在人力资源管理上,进一步引进高端人才,建立和完善管理团队,培 育盛屯特色文化,塑造符合社会期待的管理伦理与道德。

(5)在制度建设上,进一步完善现有的管理体系,健全内控管理制度,强 化风险管理,强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制,将制度的执行力与 绩效考核紧密结合,提高防范经营风险能力,提高经营效益。

公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略下,积极 开展金属金融综合服务,以有色金属采选业务为龙头,经营好现有的矿山,夯实

各矿山的经营管理基础,加大矿山勘探力度,增加长期矿产资源储备。同时拓宽 项目投资渠道,拓展有色金属品种,积极推进矿山并购工作。以综合贸易业务为 基础,继续扩大公司矿产品贸易和有色大宗商品贸易业务的规模,实现综合贸易 业务的快速发展。

2、公司经营计划

(1)充分发挥产能,进一步加大技改扩产力度,通过稳定核心管理和技术 团队,运用成熟工艺技术,保证采选量;

(2)针对金属价格波动,公司拟通过适当的期货市场套期保值锁定收益, 稳定盈利水平;

(3)公司将通过完善企业治理手段和健全企业治理机制,以保证公司经营 目标实现,恰当预防和控制风险、有效配置和运用资源;以提高企业防范与约束 经营风险的能力 ,提高企业财富的创造能力,提高企业创新能力和核心竞争能 力;

(4)提高人力资源管理水平,建立对资产有较强运营能力的管理团队:建 立盛屯特色企业文化,用文化感召力吸引人才,打造优秀平台,以人为本,广聚 英才,能者授权,功者受禄;创新绩效管理,公平公正;核心岗位提拨遵循内部 优先原则,加强管理干部储备与培训,建立健康的干部梯队;提高团队凝聚力与 员工归宿感,让员工在工作中有乐趣、有人生价值的实现;

(5)培育盛屯特色文化,塑造符合社会期待的管理伦理与道德;

(6)全面推进内控体系建设,重点完善投资决策管理制度、专家评审委员 会议事制度、财务预算管理制度、风险管理制度、勘探管理制度,提高经营效益。

3、盈利能力的可持续性

(1)公司核心竞争力

公司坚持"有色金属采选业务"和"综合贸易业务"双主业发展同时,积极推进 "金属金融综合服务"新业务的开展,报告期间公司在三方面业务均有良好的表 现:

1) 有色金属采选业务

截至 2014 年 6 月 30 日,公司拥有以下矿权:

全资及控股子公司拥有的矿权:

公司名称	探矿权	采矿权
锡林郭勒盟银鑫矿业有限 责任公司	热哈达铅锌多金属矿区的 探矿权	道伦达坝铜多金属矿区的采矿权 证号: C1500002009123110048496
克什克腾旗风驰矿业有限 责任公司	内蒙古自治区克什克腾旗 安乐锡矿外围多金属普查 探矿权	内蒙古自治区克什克腾旗安乐村 安乐锡矿的采矿权证号: C1500002009093210036481
云南玉溪鑫盛矿业开发有 限公司	云南省元阳县城头山铜多 金属矿普查探矿权、云南省 元阳县采山坪铜多金属矿 普查探矿权	元阳县采山坪铜矿采矿权证号: C5300002009043110014245
兴安埃玛矿业有限公司	内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔地区铜及多金属矿探 矿权	内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权证号: C1500002011013210105667

参股公司拥有的矿权:

公司名称	探矿权	采矿权
尤溪县三富矿业有限公司	-	尤溪丁家山铅锌矿采矿权证号: 3500000320077
贵州华金矿业有限公司	贵州省册亨县丫他、板万金 矿的两个探矿权	贵州省册亨县丫他采矿权证号: C5200002011124120121559 贵州省册亨县板其采矿权证号: C5200002011124120121558 贵州省册亨县板万采矿权证号: C5200002011124120121550

公司在呼伦贝尔市发起设立了呼伦贝尔盛屯矿业投资公司,进一步为后续发 展储备矿山资源。

公司在有色金属采选业务方面主要优势表现为:

① 矿产资源储量较丰富,并积累了较为丰富的矿产投资经验

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,其保有的矿石储量,铜金 属量、铅金属量、锌金属量,按照国家相关行业标准,达到中大型以上矿山标准, 公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带,该地带蕴藏着丰富的有色金属资源,具 备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件,找矿潜 力巨大,勘探前景非常广阔。 报告期内公司制定了中长期的勘探规划,公司对 银鑫矿业及埃玛矿业采矿区及外围探矿区域进行了矿产勘查,均取得进展。

② 矿产资源品位较高、服务年限长

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示,铜、铅、锌地质品位高, 同时含银、钨、锡等,根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

③ 各矿山有较强的盈利能力

在 2013 年金属价格低迷的情况下,平均毛利率仍达到 76.70%,表现出较强 的盈利能力。

④ 新收购矿山项目为公司提供新的增长动力

2014 年 4 月 18 日,中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关 于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行 股份,募集资金投向之一为收购贵州华金股权。贵州华金矿区地处的贵州黔西南 自治州位于我国著名的滇、黔、桂金三角地区。黔西南州卡林型金矿密集,是中 国重要的黄金资源勘查基地及产地,澳华黄金烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿 等大型、特大型金矿均位于州内。华金矿业是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄 金企业之一,是贵州黔西南州重点扶持的黄金企业,也是政府支持可以整合当地 黄金企业的牵头单位。

⑤ 持续增长的潜力

公司通过发展矿业股权投资公司,公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期 矿山并购项目,为公司储备矿产资源,提高团队业务水平,提升公司品牌知名度 和业内影响力,为公司未来战略发展走向规模化,提高公司抗风险能力和核心竞 争力奠定基础。

2)综合贸易业务

公司在做大做强矿产品贸易平台的战略指导下,进一步拓展业务范围,拓宽 业务渠道,在大宗商品贸易和矿山金属产品贸易铺垫了坚实的基础,公司在贸易 品种和业务渠道方面展现自己的优势。

3)金属金融综合服务

公司在金属金融综合服务方面的优势有:公司主业是有色金属采选业,在有 色金属行业多年,根基深厚,同时金属贸易业务也已颇具规模,在有色金属领域

沉淀和累积了较强的专业能力。且公司经过多年的经营,在金属矿山-冶炼厂-金 属加工厂整个产业链积累了大量的客户,拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库, 对整个产业链中各环节经营风险的识别能力强。金属金融综合服务是公司在原有 的业务基础上所作的产业链延伸,公司充分了解市场需求的强劲,拥有良好的业 务基础和专业能力,发展迅速。

(2)行业宏观经济环境

有色金属工业是国民经济的重要产业,在经济社会发展以及国防科技工业建 设等方面发挥着重要作用。目前美国及欧洲经济体已表现出强劲复苏的迹象,由 此带来全球流动性和有色金属需求的增加,有色金属行业 2014 年将迎来温和复 苏。但中国经济仍然处于增速下滑的阶段,加上 QE 退出带来的影响,有色金属 行业价格仍将处于波动中,尚未迎来明显的上升趋势。

(3)行业竞争格局和发展趋势

我国继续保持平稳较快发展,但经济增速预期下降,中国作为全球最大的 金属消费国,有色金属刚性需求持续旺盛,国家对有色金属行业加大了产业扶持 力度,优化行业布局,建立和完善了矿产资源储备与规划体系,大幅度提高了矿 产资源勘探、保护和合理开发利用效率,淘汰落后产能,鼓励行业内兼并重组, 促进产业结构调整与升级,有利于有色金属行业的长期稳定发展,这一系列的政 策将有利于有色金属行业的上市公司的做大做强。中国作为一个资源消费大国, 受资源短缺影响,在未来很长一段时间内,对各类有色金属资源的需求将持续保 持旺盛,从长远看,有色金属价格将呈现稳中有升的态势。

七、本期发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动:

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日;

2、假设本期债券的募集资金净额为 4.5 亿元,即不考虑融资过程中所产生 的相关费用;

3、假设本期债券募集资金净额 4.5 亿元计入 2014 年 6 月 30 日的资产负债

表;

4、假设本期债券募集资金净额 1.255 亿元用于偿还银行贷款和应付票据, 优化公司债务结构,剩余部分用于补充流动资金;

5、假设本期债券于 2014 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设,本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表:

合并报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后(模拟)	模拟变动额
流动资产合计(万元)	172,669.87	205,119.87	32,450.00
非流动资产合计(万元)	330,712.89	330,001.34	-
资产总计(万元)	503,382.76	535,832.76	32,450.00
流动负债合计(万元)	60,771.01	48,221.01	-12,550.00
非流动负债合计(万元)	90,098.48	135,098.48	45,000.00
其中:应付债券(万元)	20,000.00	65,000.00	45,000.00
负债合计(万元)	150,869.49	183,319.49	32,450.00
所有者权益合计(万元)	352,513.27	352,513.27	-
资产负债率	29.97%	34.21%	上升 个百分点 4.24
流动负债占比	40.28%	26.30%	下降 个百分点 13.98

本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表:

母公司报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后(模拟)	模拟变动额
流动资产合计(万元)	118,334.54	118,334.54	-
非流动资产合计(万元)	298,781.43	343,781.43	45,000.00
资产总计(万元)	417,115.97	462,115.97	45,000.00
流动负债合计(万元)	31,180.36	31,180.36	-
非流动负债合计(万元)	44,000.00	89,000.00	45,000.00
其中:应付债券(万元)	20,000.00	65,000.00	45,000.00
负债合计(万元)	75,180.36	120,180.36	45,000.00
所有者权益合计(万元)	341,935.62	341,935.62	-
资产负债率	18.02%	26.01%	上升 个百分点 7.98
流动负债占比	41.47%	25.94%	下降 个百分点 15.53

本期发行是公司拓展融资渠道,加强资产负债结构管理的重要举措之一。本

期募集资金将有效补充公司中长期资金来源,对于降低公司负债成本,优化公司 负债结构,增强公司偿债能力具有重要作用,并将为公司资产规模和业务规模的 均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

第十节募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合本公司财务状况及未来资金需求,经本 公司第七届董事会第四十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过,本 公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 4.5 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经本公司 2014 年第二次临时股东大会批准,本期发行的募集资金拟用于补 充营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。

(一)偿还银行贷款

在选择拟偿还的债务时,公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、 降低公司财务成本。通过使用本期债券募集资金偿还部分短期银行借款,本公司 可适度增加中长期债务而减少流动负债,改善债务结构,降低短期偿债压力。

在股东大会批准的上述募集资金用途范围内,公司拟安排本次公开发行公司 债券募集资金中的 1.255 亿元用于偿还公司银行贷款、调整债务结构。公司初步 拟定了偿还银行贷款计划,具体见下表:

借款银行	贷款期限	拟偿还金额(万元)
盛屯金属
中信银行厦门分行	2014.02.13-2015.02.08	1,500
中信银行厦门分行	2014.01.27-2015.01.27	1,000
招商银行厦门分行	2014.04.10-2015.04.10	550
中国农业银行厦门湖滨支行	2014.01.09-2015.01.09	2,500
中国光大银行厦门分行	2014.04.09-2015.04.08	2,500
中国银行厦门同安支行	2014.05.23-2014.11.23	1,500
中国工商银行厦门思明支行	2014.03.13-2015.03.12	3,000

本期发行募集资金拟以委托贷款等形式为本公司 100%控股子公司盛屯金属 偿还银行贷款,不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。若募集 资金实际到位时间与本公司计划不符,本公司将本着有利于优化公司债务结构、 尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

(二)补充营运资金

为了更好地满足公司主营业务发展需要,公司拟以偿还银行贷款后剩余部分 补充营运资金。

近年来公司投资活动增加,有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量 资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造 及日常生产经营等,投资活动现金流出规模较大;同时,近年来公司综合贸易业 务增长迅速,其后续发展资金需求量较大,需要补充营运资金。

(三) 发行人承诺

本公司承诺严格按照募集书约定用途使用 2014 年公开发行公司债券的募集 资金,不将募集资金运用于开展保理业务,不用于非生产性支出。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见"第九节 财务会计信息"之"八、本 期发行后公司资产负债结构的变化"。

以 2014 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准,假设本期债券募集资金净额 为 4.50 亿元,按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金,不考虑融资过程 中产生的所有由本公司承担的相关费用,不考虑公司资产、负债及所有者权益的 其他变化,则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下:

(一)优化债务结构

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金,本公司的资产负债率水 平将比本次债券发行前将有所提高,同时本公司流动负债占负债总额的比重将有 所下降,在有效增加本公司运营资金总规模的前提下,有助于改善本公司的负债 结构,更加适合本公司的业务需求,综合付息债务成本也有所降低。

(二)拓宽融资渠道、降低融资成本

本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构,部分将用于补充现有业务 经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具,有利于优化公司债 务结构,降低公司的融资成本,拓宽公司的融资渠道,减少未来由于利率水平和 信贷环境变化对公司经营带来的不确定性,提高公司整体经营效益。

(三)促进公司持续发展

本次发行完毕后,公司的营运资金得到充实,有利于增强公司的市场竞争力, 扩大公司市场份额,提高盈利能力,进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业 中的地位。

第十一节其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司担保余额情况如下表所示:

单位:万元

项目	年 月 日 2014 6 30
对外担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)	0
对子公司担保余额合计(B)	32,503.74
担保总额(A+B)	32,503.74
担保总额占公司净资产的比例	9.22%

截至 2014 年 6 月 30 日,除对子公司提供担保外,公司对外担保余额合计为 0,公司对子公司担保余额合计为 32,503.74 万元,担保总额占公司最近一期经审 计净资产比例为 9.22%。

二、重大未决诉讼或仲裁

截至 2014 年 6 月 30 日,本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

三、关于贵州华金办理采矿权证书的进展

2014 年 3 月 7 日,公司控股股东深圳盛屯集团有限公司对贵州华金采矿证 办理事项做出承诺,承诺内容包括:"2014 年 9 月 30 日前将丫他采矿权证(证 号:C5200002011124120121559)生产规模由 15 万吨/年扩大至 18 万吨/年。2014 年 9 月 30 日前将板其采矿权证(证号:C5200002011124120121558)生产规模由 3 万吨/年扩大至 12 万吨/年。在 2015 年 9 月 30 日前完成丫他探矿权证(证号: T52520081102017841)转换成采矿权证的手续,生产规模为 6 万吨/年。……如 贵州华金未按期完成前述工作,则盛屯集团将以现金方式向盛屯矿业做出补偿。"

截至本募集书签署日,贵州华金未按期完成丫他、板其采矿证扩证工作,盛 屯集团将以现金方式向盛屯矿业做出补偿。

在未变更完成期间,贵州华金拥有的丫他、板其矿区生产规模将局限于现有

水平,因此其业绩释放速度将慢于预期。报告期内,贵州华金尚未纳入公司合并 报表,贵州华金采矿证的办理不影响本募集书中披露的发行人偿债指标、偿债计 划及保障措施。

四、其他

2013 年 3 月 21 日,湖北营润矿山建设有限公司在承建的埃玛矿业矿井施工 时,3 名矿工由于违规操作,吸入炮烟中毒窒息死亡。盟安监局调查后认为,事 故的直接原因是 3 名矿工安全意识淡薄,进入通风不良的独头工作面作业时未启 动风机通风,违章冒险作业。由于 3 名直接责任人在事故中已经丧生,盟安监局 对事故责任方湖北营润矿山建设有限公司进行了处罚,同时对事故发生单位埃玛 矿业也处以了 20 万元的罚款。

经保荐机构核查,导致本次安全生产事故的主要原因是埃玛矿业的工程承包 方违章作业,3 名矿工系事故直接责任人,湖北营润矿山建设有限公司系事故直 接责任方。事后埃玛矿业加强了矿井通风管理、安全生产教育培训以及外委施工 队伍的安全管理,未再因安全生产问题受到主管部门的处罚。

根据兴安盟安全生产监督管理局 2014 年 8 月 20 日出具的《证明》:"兴安埃 玛矿业有限公司(注册号 1522221000002722)自 2010 年 1 月 1 日至本证明出具 日,严格遵守国家安全生产相关法律法规,无重大违法违规行为,未发生重大安 全生产事故。截止本证明出具之日,兴安埃玛矿业有限公司已经依法办理了全部 安全生产审批手续,取得了安全生产许可证书;不存在影响以后生产经营的风险 和障碍;不存在会被国家安全生产监督管理机关给予行政处罚的情形和风险。

保荐机构认为,埃玛矿业 2013 年因安全生产事故受到行政处罚对本次发行 公司债券不构成实质性不利影响。

2014 年 12 月 10 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了非公开发行 股票相关事项。本次非公开发行股票数量为不超过 439,694,656 股(含),发行对 象不超过十名,发行价格不低于 6.55 元/股,募集资金总额不超过 28.80 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于 "增资盛屯保理,拓展金属行业商业保理业务"、"增 资盛屯融资租赁,拓展金属行业设备融资租赁业务"、"增资盛屯金属,拓展金属 产业供应链金融业务"、"增资盛屯黄金租赁、埃玛黄金租赁,拓展黄金租赁业务" 以及"投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目"。详细发行预案请参见公司 公告。本次非公开发行股票之议案尚需提交公司股东大会逐项审议,尚需经中国 证券监督管理委员会核准后,方可实施。

保荐机构认为,盛屯矿业拟实施的非公开发行尚需公司股东大会审议及中国 证券监督管理委员会核准后,方可实施。实施本次非公开发行方案不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化;不会导致主营业务变更;不会对公司经营管理 有重大影响;募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应提升;不会导致 公司增加负债,有利于降低公司的资产负债率,降低公司的财务风险,提高公司 的偿债能力。综上,本次公告非公开发行预案对本次公司债券的发行上市及对投 资者作出投资决策不构成重大影响。

第十二节董事及有关中介机构声明

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高明	$\overline{ }$	工学

经办律师:		$\frac{1}{2}$
	平云旺	段晓波
律师事务所授权人	$+$	隽

第十三节备查文件

本募集说明书的备查文件如下:

• 1、 盛屯矿业集团股份有限公司最近三年(2011 年、2012 年和 2013 年)及 2014 年 1-6 月经审计财务报表及其审计报告;
• 2、 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告;
• 3、 北京大成律师事务所出具的法律意见书;
• 4、 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告;
• 5、 债券受托管理协议;
• 6、 债券持有人会议规则;
• 7、 中国证监会核准本期发行的文件。

在本期债券发行期内,投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募 集说明书全文及上述备查文件,或访问上证所网站(http://www.sse.com.cn)查阅 本募集说明书及摘要。