Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号： 2014-092

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第八届监事会第三次会议于 2014 年 12 月 10 日在 公司会议室召开，本次会议应出席监事 3 人，实到 3 人。会议由监事会召集人何少 平先生主持。

会议审议并通过了以下决议：

一、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司非 公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非 公开发行股票的资格和有关条件，公司监事会认真进行了自查，据此，公司监事会 确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

二、逐项表决审议通过《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案》

关联监事姚娟英对该议案回避了表决。

公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

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本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

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（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为公司实际控制人之一姚雄杰以及 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、 信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者。除姚雄杰以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证 监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

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（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2014 年 12 月 11 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.55 元/股。具体发行 价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投 资者以相同价格认购。

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表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），其中，姚雄杰认购不低 于本次非发行股票总数量的10%（含）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价相应地调整。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （六）限售期

姚雄杰认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他 特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28.80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额不超过 28.40 亿元，拟投资以下项目：

序 号	项目名称	项目名称	项目总投资 金额（亿元）	募集资金拟投 入金额（亿元）
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10.00	10.00
2	增资盛屯融资租赁 ，拓展金属行业设备融资租赁业务		4.20	3.19
3	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		7.00	7.00
4	增资盛屯黄金租赁	拓展黄金租赁业务	2.80	2.80
	增资埃玛黄金租赁		4.70	4.70
5	投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目		0.71	0.71
	合 计		29.41	28.40

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上述项目使用本次发行募集资金额少于项目投资总额的部分，公司将自筹资金 解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金 解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自 筹资金。

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本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

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（九）决议的有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起的 12 个月。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上 市交易。

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公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向 中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 非公开发行股票预案的议案》

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站

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（http://www.sse.com.cn）。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至 2014 年 9 月 30 日的使用情况编制了《盛屯矿业集 团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会 计师事务所出具了专项审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 与姚雄杰签署 < 盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股 份认购协议 > 的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后 的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办

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法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰签署 附条件生效的《股份认购协议》。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

七、以 2 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体情况详见同日公告的《盛屯矿业 集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

由于本议案涉及关联交易，公司关联监事姚娟英回避表决，由其他 2 名非关联 监事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于盛屯 矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2015-2017 年）的议案》

为在保证公司正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分 红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资 者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的 规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年），详见同日公告的《盛 屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更 公司经营范围并修改公司章程的议案》

因公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更。具体变更内容如下： 公司章程原第十三条为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投

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资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和 股权。股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改 章程并办理工商变更登记。

现增加：“ 投资及管理 ”。

公司章程第十三条变更后为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投 资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和 股权， 投资及管理 。股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议 后，相应修改章程并办理工商变更登记。

本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。《关于变更公司 经营范围并修改公司章程的议案》尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会 2014 年 12 月 11 日

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