Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 编号： 2014-091

盛屯矿业集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年 12 月 10 日，公司第八届董事会第八次会议以现场方式在厦门召开，会 议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、 规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定。

本次会议主要讨论公司向包括实际控制人之一姚雄杰在内的不超过十名的特定 投资者非公开发行股票募集资金，并用于增资上海盛屯商业保理有限公司（以下简 称“盛屯保理”），拓展金属行业商业保理业务；增资深圳盛屯融资租赁有限公司（以 下简称“盛屯融资租赁”），拓展金属行业设备融资租赁业务；增资盛屯金属有限公司 （以下简称“盛屯金属”），拓展金属产业供应链金融业务；增资深圳市盛屯黄金金融 服务有限公司（以下简称“盛屯黄金租赁”）、深圳市兴安埃玛金融服务有限公司（以 下简称“埃玛黄金租赁”），拓展黄金租赁业务；以及投资金属产业链金融服务综合信 息化平台项目等事项。

鉴于本次发行对象之一姚雄杰为公司实际控制人之一，因此，姚雄杰以现金方 式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，姚雄杰及其关联方在审议涉及关联交易的议 案时需回避表决。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

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一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司非 公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非 公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查，据此，公司董事会 确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

二、逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》

公司制定的本次向特定对象非公开发行股票方案的具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为公司实际控制人之一姚雄杰以及 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、 信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合法投资者。除姚雄杰以外的发行对象将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证 监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

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发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2014 年 12 月 11 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.55 元/股。具体发行 价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投 资者以相同价格认购。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过439,694,656股（含），其中，姚雄杰认购不低于 本次非发行股票总数量的10%（含）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除 息后的发行底价相应地调整。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （六）限售期

姚雄杰认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他 特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

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（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28.80 亿元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额不超过 28.40 亿元，拟投资以下项目：

序 号	项目名称	项目名称	项目总投资 金额（亿元）	募集资金拟投 入金额（亿元）
1	增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务		10.00	10.00
2	增资盛屯融资租赁 ，拓展金属行业设备融资租赁业务		4.20	3.19
3	增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务		7.00	7.00
4	增资盛屯黄金租赁	拓展黄金租赁业务	2.80	2.80
	增资埃玛黄金租赁		4.70	4.70
5	投资金属产业链金融服务综合信息化平台项目		0.71	0.71
	合 计		29.41	28.40

上述项目使用本次发行募集资金额少于项目投资总额的部分，公司将自筹资金 解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金 解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自 筹资金。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（九）决议的有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起的 12 个月。

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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 （十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上 市交易。

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公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向 中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联 股东应回避表决。

三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 非公开发行股票预案的议案》

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

四、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

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五、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

公司已就前次募集资金截至 2014 年 9 月 30 日的使用情况编制了《盛屯矿业集 团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通会 计师事务所出具了专项审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

六、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于公司与 姚雄杰签署 < 盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份 认购协议 > 的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后 的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办 法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与姚雄杰签署 附条件生效的《股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

七、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于同意 公司全资子公司深圳市盛屯股权投资有限公司与深圳市莆金珠宝首饰有限公司、福 建省六六福投资有限公司签署的〈关于深圳市盛屯金融服务有限公司之附条件生效 增资协议〉的议案》

根据本次非公开发行股票方案中募集资金用途，公司拟通过公司全资子公司深 圳市盛屯股权投资有限公司与深圳市莆金珠宝首饰有限公司、福建省六六福投资有 限公司签署《关于深圳市盛屯金融服务有限公司之附条件生效增资协议》，对公司间 接控股子公司深圳市盛屯金融服务有限公司增加注册资本30,000万元。其中，公司拟 通过深圳市盛屯股权投资有限公司增资28,000万元，深圳市莆金珠宝首饰有限公司增 资750万元，福建省六六福投资有限公司增资1,250万元。每1注册资本的增资价格为1 元，各方均以货币方式认缴新增注册资本。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会 在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等 中介机构；

2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的 各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票 的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票 申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关 监管部门的反馈意见；

• 4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份登记和 锁定上市时间等与上市有关的事宜；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部 门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进 行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；

8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件 发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的 其它事宜；

• 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。；

• 10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续

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期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

九、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于本次非 公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体情况详见同日公告的《盛屯矿业 集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及关联交易，届时关联股东 应回避表决。

十、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于设立 本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本 公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

十一、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于盛 屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（ 2015-2017 年）的议案》

为在保证公司正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分 红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资 者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的 规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年），详见同日公告的《盛 屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十二、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变 更公司经营范围并修改公司章程的议案》

因公司发展需要，公司拟对经营范围进行变更。具体变更内容如下： 公司章程原第十三条为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投 资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和 股权。股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改 章程并办理工商变更登记。

现增加：“ 投资及管理 ”。

公司章程第十三条变更后为：

经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投 资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和 股权， 投资及管理 。股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议 后，相应修改章程并办理工商变更登记。

本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。《关于变更公司 经营范围并修改公司章程的议案》尚需提交公司股东大会审议。

十三、以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于另 行发出股东大会通知的议案》

本次会议审议通过上述各议案及本次非公开发行股票的相关事项后，还需经公 司股东大会审议通过方可实施。由于公司目前正进行相关准备工作，股东大会的召 开时间暂时无法确定。在相关准备工作完成后，公司将确定并公告临时股东大会召 开的具体时间。

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特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2014 年 12 月 11 日

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