Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议将 于 2014 年 12 月 10 日召开，本次会议拟审议《关于公司与姚雄杰签订〈盛屯矿 业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）的议案》等相关议案。在召 开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽资料，我 们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进 行了深入的询问与探讨。

我们认为：

1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，有利于提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，符合 公司及全体股东的利益。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司实际控制人之一姚 雄杰参与本次非公开发行股票的认购，上述认购构成关联交易。我们认为本次公 司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规 定。

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原 则，符合相关法律法规的规定。公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同， 条款设置合理合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意将本次非公开发行股票事项的相关议案提交公司第八届董 事会第八次会议审议。

1

==> picture [551 x 640] intentionally omitted <==

2