Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 29, 2014

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-51

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

（一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，2010 年2 月， 本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民 币19,000.01 万元，扣除发行费用—承销保荐费用775.00 万元及待付的其它发 行费用100.00 万元后，实际募集资金净额为18,125.00 万元，根据北京中证天 通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]验字第1001 号验资报告验证， 上述募集资金已于2010 年2 月3 日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行 股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号： 4100020729224874250。

至2014 年6 月30 日止，本公司累计使用募集资金18,113.20 万元，其中投 入募集资金承诺投资项目17,889.06 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金 224.14 万元。募集资金本金余额11.80 万元。尚未使用的募集资金15.67 万元 （包括募集资金利息收入3.87 万元），存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司未使用募集资金。募集资金利息收入317.84 元。 具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

募集资金专项账户	募集资金初始 存放金额	募集资金 余额	利息收入 （累计）	截止2014年6月30日 账户余额

1

中国工商银行股份有 限公司厦门思明支行 4100020729224874250	18,225.00	11.80	3.87	15.67

（二）、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、 集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管 理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金 使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行于2010 年2 月4 日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协 议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司监事会、独立董事 享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人 负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使 用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中 支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随 时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查， 一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使 用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全 有效使用的目的。

（三）、本年度募集资金的实际使用情况

截至2014 年6 月30 日，公司累计使用募集资金18,113.20 万元，使用情况 如下：

（1）偿还公司逾期债务12,989.06 万元。其中偿还银行贷款本金及利息 7,043.17 万元；偿还公司经营性负债5,945.89 万元。

货币单位：人民币元

项目	序号	债权人	支付事项	支付金额
偿还 银行	1	中国工商银行厦门市思明支行	本金、利息	37,294,314.53
	2	中国光大银行深圳分行	偿还本金及利息	22,978,858.46

2

欠款 本金 及利 息	3	中国光大银行厦门分行	偿还本金及利息	5,635,063.82
	4	招商银行股份有限公司深圳中 电支行	偿还本金及利息	4,523,427.75
	小计			70,431,664.56
偿还 经营 性欠 款	1	康泰纳(北京)实业公司	支付欠款	15,800,000.00
	2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	1,000,000.00
	3	福建广日电梯有限公司	支付工程款	160,000.00
	4	厦门路桥建设集团有限公司	支付欠款	17,317,700.00
	5	中国工商银行厦门市思明支行	汇款手续费	1,409.01
	6	香港富名实业公司	支付欠款	24,294,575.52
	7	广东省揭阳市中院	执行费	88,879.00
	8	福建省厦门市中院	执行费	86,930.00
	9	厦门市思明区人民法院	执行费	9,400.00
	10	厦门电力工程集团有限公司	支付欠款	700,000.00
	小计			59,458,893.53
	合计			129,890,558.09

注：为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，公司在2010 年2 月非公 开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金项目，保证了公司的 正常生产经营，降低了公司的财务费用。在募集资金到位后，公司使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的2,018.62 万元自筹资金，自筹资金的金额已 经北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董事会第 十九次会议、第六届监事会第七次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过。 上述偿还逾期债务12,210.22 万元的款项中已包含置换款项。具体支付如下：

货币单位：人民币元

序号	债权人	支付事项	支付金额
1	福建广日电梯有限公司	支付工程款	60,000.00
2	厦门中宸建设有限公司	支付工程款	300,000.00
3	香港富名实业公司	支付欠款	16,826,200.00
4	中国工商银行厦门市思明支行	支付本金	3,000,000.00
合计			20,186,200.00

（2）增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司3500 万元。

（3）补充公司流动资金1400.00 万元。

（4）2010 年11 月5 日经公司董事会第六届第三十二次会议及2011 年4 月 18 日经公司董事会六届第三十九次会议决议通过，公司用闲置募集资金1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。 公司分别于2011 年4 月14 日及2011 年10 月12 日将上述1,100.00 万元全部归

3

还并存入公司募集资金专户之内。

（5）2011 年10 月17 日经盛屯矿业董事会第七届第五次会议决议通过，用 闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00 万元，使用期限自董事会批准之日起 不超过6 个月。公司于2012 年4 月5 日将上述1,000.00 万元全部归还并存入公 司募集资金专户之内。

（6）2012 年4 月13 日经盛屯矿业董事会第七届第十一次会议决议通过， 用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00 万元，使用期限自董事会批准之日 起不超过6 个月。公司于2012 年5 月10 日、2012 年9 月18 日及2012 年10 月 8 日将上述1,000.00 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（7）2012 年10 月11 日经盛屯矿业董事会第七届第十九次会议决议通过， 用闲置募集资金暂时补充流动资金850.00 万元，使用期限自董事会批准之日起 不超过6 个月。公司于2012 年12 月26 日、2013 年3 月26 日将上述850.00 万 元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（8）2013 年3 月27 日经盛屯矿业董事会第七届第二十六次会议决议通过， 用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00 万元，使用期限自董事会批准之日起 不超过6 个月。公司于2013 年6 月5 日、2013 年9 月24 日将上述820.00 万元 全部归还并存入公司募集资金专户之内。

（9）2013 年9 月29 日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过， 用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00 万元，使用期限自董事会批准之日起 不超过12 个月。公司于2013 年11 月19 日、2013 年12 月26 日将上述资金中 的525.86 万元归还并存入公司募集资金专户之内。

详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

（五）、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的 相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。

4

二、关于公司2014 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

（ 一）、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 文核准，2014 年6 月，本公 司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币 1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00 元及待付的 其它发行费用2,311,148.00 元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00 元， 根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通[2014]验字第 1-1143 号验资报告验证，上述募集资金已于2014 年6 月10 日全部到帐，存放于 本公司开设的募集资金专用账户。

本报告期内，公司使用募集资金73,400.86 万元。截至2014 年6 月30 日止， 本公司累计使用募集资金73,400.86 万元，全部为投入募集资金承诺投资项目。 募集资金本金余额28,527.94 万元。尚未使用的募集资金28,781.41 万元（包括 募集资金利息收入22.36 万元和尚未支付完毕的增发费用231.11 万元），存放在 公司募集资金专户中内。

具体募集资金的存储情况如下：

单位：万元

对应项目名称	募集资金专项账户	募集资金 初始存放金 额	募集资金余 额	利息 收入 （累 计）	截止2014年6 月30日 账户 余额
收购盛屯投资 85.71% 股权及 贵州华金3%股 权	中国工商银行股份有限公司厦门 思 明 支 行 （ 账 号 4100020729224874250）	62,165.00	18,764.14	14.36	18,778.50
增资贵州华金开 展勘探项目	招商银行股份有限公司厦门分行 火 炬 支 行 （ 账 号 755901567810603）	4,400.00	4,400.00	1.58	4,401.58
银鑫技改项目	厦门农村商业银行股份有限公司 思 明 支 行 （ 账 号 9020410030010000461935）	5,594.91	5,363.79	1.97	5,596.87 (注1)
补充公司流动资 金	中国农业银行股份有限公司厦门 湖 滨 支 行 （ 账 号	30,000.00	-	4.45	4.45

5

	40328001040042809）
合 计		102,159.91	28,759.05	22.36	28,781.41

注1、该账户包含尚未支付完的增发费用231.11 万元。

• （二）、募集资金管理情况

根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司募集资金使用实行“统一规划、 集中管理、项目负责、审计监督”的管理原则，设立募集资金专户存储、专人管 理制度，要求公司严格按照承诺使用募集资金，不得随意变更所承诺的募集资金 使用计划。公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、中国农 业银行股份有限公司厦门湖滨支行 、招商银行股份有限公司厦门分行火炬支行、 厦门农村商业银行股份有限公司思明支行于2014 年6 月分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

目前，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内，由公司财务部专人 负责管理。根据规定，如需使用募集资金，相关部门需根据项目报告制定资金使 用计划，报公司财务部门审核，报公司领导批准后，方可从公司募集资金专户中 支付，尚未对外支付的，资金仍需存放在专户内，不得挪作他用。公司财务部随 时对募集资金使用情况进行监督。

除财务手段监管外，公司内部审计部门不定期对募集资金使用情况进行抽查， 一旦发现问题及时予以纠正，形成多方共管的局面。根据公司对募集资金实际使 用的监控情况，上述募集资金使用管理方式较为科学合理，达到了募集资金安全 有效使用的目的。

（三）、募集资金实际使用情况

1、募集资金使用情况

2014 年1－6 月，公司投入募集资金总额73,400.86 万元，有关募集资金投 资项目进展情况如下：

（1）、 收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权

本项目计划投资总额62,165.90 万元，拟投入募集资金62,165.00 万元，截 至2014 年6 月30 日，实际完成投资43,400.86 万元。

6

（ 2 ）、 增资贵州华金开展勘探项目

本项目计划投资总额4,400.00 万元，拟投入募集资金4,400.00 万元，截至 2014 年6 月30 日，尚未投入募集资金。

（ 3 ）、 银鑫技改项目

本项目计划投资总额18,554.80 万元，拟投入募集资金5,363.79 万元，截至 2014 年6 月30 日，尚未投入募集资金。

（ 4 ）、 补充公司流动资金

本项目计划投资总额30,000.00 万元，拟投入募集资金30,000.00 万元，截 至2014 年6 月30 日，实际完成投资30,000.00 万元。

本项目拟投入募集资金30,000.00 万元，该项目已于2013 年6 月实施完毕。

2 、募投项目先期投入及置换情况

公司无募投项目先期投入及置换情况。

3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司目前暂无用闲置募集资金补充流动资金情况。

募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表2）。

（四）、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金严格按照承诺的项目使用，没有变更募投项目。

（五）、募集资金使用中其他需要说明的问题

公司募集资金存放于实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的

相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、真实、准确、完整的披露。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年7 月30 日

7

附表 1：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司

盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司
募集资金总额（注1）				18,125.00		本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					17,889.06
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、偿还逾期债务	—	13,221.92	13,221.92	13,221.92		12,989.06	-232.86	98.24%	基本已偿还完毕	—	是	否
2、增资雄震信息	—	3,500.00	3,500.00	3,500.00		3,500.00	0	100.00%	2010年2月8日完 成增资	—	—	否
3、补充流动资金	—	1,403.08	1,403.08	1,403.08		1,400.00	-3.08	99.78%	2010年2月4日补 充流动资金1,400 万元。	—	—	否
合计	—	18,125.00	18,125.00	18,125.00		17,889.06	-235.94	98.70%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2010年度盛屯矿业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,018.62万元，均系偿还逾期债务。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2011年4月8日经盛屯矿业董事会六届第三十九次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,100万元， 未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，2011年10月12日公司已将 上述1100万元全部归还存入募集资金专户；2011年10月17日经盛屯矿业董事会七届第五次会议决议通过，用闲置 募集资金暂时补充流动资金1,000万元，未超过非公开发行募集资金总额的10%，使用期限自董事会批准之日起不超

8

	过6个月，公司于2012年4月5日将上述1,000.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2012年4月13日 经盛屯矿业董事会七届第十一次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金1,000.00万元，使用期限自董事会 批准之日起不超过6个月，公司于2012年5月10日、2012年9月18日及2012年10月8日将上述1,000.00万元全 部归还并存入公司募集资金专户之内；2012年10月11日经盛屯矿业董事会第七届第十九次会议决议通过，用闲置 募集资金暂时补充流动资金850.00万元，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年12月26日、 2013年3月26日将上述850.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内；2013年3月27日经盛屯矿业董事会第 七届第二十六次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金820.00 万元，使用期限自董事会批准之日起不超 过6个月。公司于2013年6月5日、2013年9月24日将上述820.00万元全部归还并存入公司募集资金专户之内； 2013年9月29日经盛屯矿业董事会第七届第三十四次会议决议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金750.00万元， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司于2013年11月19日、2013年12月26日将上述资金中的525.86 万元归还并存入公司募集资金专户之内。
募集资金结余的金额及形成原因	2014年6月30日募集资金账户本金余额11.80万元，加上以闲置募集资金暂时补充流动资金224.14万元，共结余 235.94 万元，系尚未偿还的少量逾期债务及取得的债务减免。
募集资金其他使用情况	无

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附表 2：

募集资金使用情况对照表

盛屯矿业集团股份有限公司 单位：万元

盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司	盛屯矿业集团股份有限公司			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				101,928.79		本年度投入募集资金总额					73,400.86
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					73,400.86
募集资金总额（注1）				101,928.79
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资总 额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入金 额与承诺投 入金额的差 额(3)＝(2)-(1)	截至期 末投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态日期	本年 度实现的 效益	是否达 到预计效 益	项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、收购盛屯投资 85.71%股权及贵州 华金3%股权	—	62,165.00	62,165.00	62,165.00	43400.86	43,400.86	-18,764.14	69.82%	预计本年实施 完毕	—	—	否
2、增资贵州华金开 展勘探项目		4,400.00	4,400.00	4,400.00	0	0.00	-4,400.00	0.00%				否
3、银鑫技改项目	—	5,363.79	5,363.79	5,363.79	0	0.00	-5,363.79	0.00%		—	—	否
4、补充公司流动资 金	—	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30000	30,000.00	0.00	100.00%	已实施完毕。	—	—	否
合计	—	101,928.79	101,928.79	101,928.79	73,400.86	73,400.86	-28,527.94	72.01%	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的 情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					无

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用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	2014年6月30日募集资金账户本金余额28,527.94万元。加上利息收入22.36万元和尚未支付完毕的增发费用231.11 万元，共结余28,781.41万元。节余原因系因部分募集资金项目尚未完成，相关资金尚未支付。
募集资金其他使用情况	无

注 1：此处募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。

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