Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 17, 2014

长城证券有限责任公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

经贵会证监许可【2014】429 号文核准,盛屯矿业集团股份有限公司(以 下简称"盛屯矿业"、"发行人"或"公司")拟以非公开发行股票的方式向特 定投资者发行不超过 16,122 万股人民币普通股(A 股)(以下简称"本次发行")。 长城证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构(主承销商)(以下简称"长城 证券"、"保荐机构(主承销商)"),按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行 人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人组织实施了本次发行,北京 大成律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有 关情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行价格

本次非公开发行股票价格应不低于盛屯矿业2013年第七届董事会第三十三 次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%,即不低于7.14元/股。

根据投资者认购情况,本次发行的价格最终确定为 7.14 元/股,等于发行底 价,相对于本次非公开发行询价截止日(2014 年 6 月 4 日)前 20 个交易日均价 8.05 元/股折扣 88.70%。

(二)发行对象

本次发行对象为姚雄杰和其他5名投资者,符合《上市公司证券发行管理办 法》规定的10家投资者上限。

经保荐机构(主承销商)向发行人确认,汇添富基金专户-盛世资产管理计 划自愿放弃参与本次非公开发行认购,其拟认购股份发行人与长城证券不再另行 安排投资者认购,直接从本次拟发行数量中扣除。

(三)发行数量

本次发行数量为14,532.20万股,发行数量在发行人2013年第四次临时股东 大会决议确定的范围之内,不超过扣除汇添富基金专户-盛世资产管理计划放弃 认购后的拟发行数量15,154.68万股,并且不超过关于本次发行核准批复(证监 许可【2014】429号)中规定的不超过16,122万股。

(四)募集资金金额

根据盛屯矿业 2013 年第七届董事会第三十三次会议决议、2013 年第四次临 时股东大会决议,本次拟募集配套资金不超过 115,115 万元,本次实际募集资金 总额为 103,759.908 万元(含发行费用),未超过扣除汇添富基金专户-盛世资 产管理计划放弃认购后的拟募集资金总额 108,208.10 万元。本次发行费用总额 为 1,831.1148 万元,募集资金净额为 101,928.7932 万元,未超过本次募投项目 投资金额 115,120.70 万元,以及本次募投项目拟投入募集资金 115,115 万元。 本次发行募集资金金额符合盛屯矿业相关董事会及股东大会决议和贵会相关法 律法规的要求。

经长城证券核查,除汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃认购,本 次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金额符合发行人股东大会决议 和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

(一)发行人于 2013 年第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公 开发行的议案,由于市场环境发生变化公司重新制定了非公开发行股票方案,经 2013 年 8 月 18 日召开的公司 2013 年第七届董事会第三十三次会议审议通过。

(二)发行人于 2013 年 9 月 4 日召开 2013 年第四次临时股东大会,审议通 过了本次非公开发行的议案。

(三)2014 年 3 月 21 日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本次发行。

(四)2014 年 4 月 18 日,本次发行获得中国证监会证监许可【2014】429 号文核准。

经长城证券核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证

监会的核准。

三、本次发行的具体情况

(一)认购邀请书的发送

2014 年 5 月 29 日,发行人和长城证券正式、统一地向 83 名投资者以传真 或邮件的方式发出了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 (以下简称"《认购邀请书》")。上述 83 家投资者包括截至 2014 年 4 月 30 日的公司前 20 名股东(不含控股股东及其关联方)、21 家证券投资基金管理公 司、11 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他 26 家已经表达认购意向的投资 者,以上已于《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的 投资者名单》中向贵会汇报。

《认购邀请书》发送后,盛屯矿业和长城证券与上述投资者以电话或邮件方 式进行确认,除发行人前 20 名股东中的少数投资者因联系方式缺失无法取得联 系外,其余投资者均已收到认购邀请书,相关情况已于《盛屯矿业集团股份有限 公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。

经核查,长城证券认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及发行人2013年第四次临时股东大会通过的本次非公开 发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投 资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

(二)投资者认购情况

根据认购邀请书的约定,2014年6月4日13:00-16:00为集中接收报价时间, 经北京大成律师事务所律师现场见证,在有效报价时间内,有5名投资者参与申 购报价,其相关情况如下(按照认购价格从高到低、同一认购价格则认购数量从 大到小、认购价格及认购数量均相同的按收到《申购报价单》传真时间从前往后 排列):

序号	投资者名称	认购价格(元/ 股)	认购数量(万 股)		报价时间 保证金是否及时 足额到账
1	广发证券资产管理(广东) 有限公司	7.14	5,790	15:55	是

2 英大基金管理有限公司	7.14	3,030	14:54	——
3 宝盈基金管理有限公司	7.14	1,700	13:09	——
4 厦门建发股份有限公司	7.14	1,700	13:10	是
5 东海证券股份有限公司	7.14	700	13:40	是

根据《认购邀请书》的规定,投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外, 需在2014年6月4日16:00之前将认购保证金1,000万元(认购保证金的金额低于拟 认购金额的20%)及时足额汇至长城证券本次非公开发行的专用缴款账户(除基 金管理公司)。

经核查,长城证券认为,参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提 交了完整的申购报价文件,其申购价格、申购数量符合《认购邀请书》的约定, 投资者(除基金管理公司)的保证金及时足额到账,其申购报价有效。

(三)确定发行价格、认购对象及配售情况

根据公司 2013年第七届董事会第三十三次会议决议和 2013年第四次临时股 东大会决议,本次发行股票的数量不超过 16,122 万股,姚雄杰已经与发行人签 订了附条件生效的股份认购协议,约定以现金方式、按照最终确定的发行价格认 购本次发行规模的 10%,即 1,612.20 万股。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则,发行人和长城证券根据簿记建档等 情况,并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量:(1) 认购价格优先;(2)认购数量优先;(3)收到《申购报价单》传真时间优先;(4) 发行人和长城证券协商确定。本次报价 7.14 元/股的认购对象共 5 家,总认购股 数为 12,920 万股,结合公司拟募集资金需求量,确定本次发行价格为 7.14 元/ 股,所有报价的认购对象均获得足额配售。

综上,确定发行数量为 14,532.20万股,募集资金总额为 103,759.908万元。 本次发行获配对象和分配股票的具体情况如下:

序号	获配投资者名称	获配股数(万股)
1	广发证券资产管理(广东)有限公司	5,790
2	英大基金管理有限公司	3,030
3	宝盈基金管理有限公司	1,700
4	厦门建发股份有限公司	1,700

5	东海证券股份有限公司	700
6	姚雄杰	1,612.20
	合 计	14,532.20

注:1、根据发行人股东大会决议,姚雄杰不参与本次发行定价的市场询价过程,但承 诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行规模的 10%,并所认购股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让;

2、其他获配投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述 6 家发行对象符合盛屯矿业股东大会关于本次发行相关决议的规定,发 行人已与姚雄杰签署了股份认购协议,并与其它 5 名投资者分别签订了《认购合 同》。

经核查,长城证券认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传 真时间优先的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价 和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合 理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对 象不超过十名,符合股东大会决议规定条件。

(四)缴款与验资

2014年6月5日,长城证券向获得配售的投资者发出了缴款通知文件,通知其 于2014年6月9日17:00前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。

截至2014年6月9日17:00,参与本次发行询价获配的5名投资者均向长城证券 指定账户足额缴纳了认购款项,姚雄杰因转账操作失误导致款项无法按时到达指 定账户,并于6月10日及时缴纳了认购款项。北京中证天通会计师事务所(特殊 普通合伙)于2014年6月11日出具了中证天通[2014]验字第1-1142号《验资报告》。 经审验,截至2014年6月10日11:00,长城证券收到本次发行获配的投资者缴纳的 认 股 余 款 人 民 币 1,037,599,080.00元(连同之前已收到的保证金人民币 30,000,000元)。

2014年6月10日,长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转 了认股款。

2014年6月11日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中证 天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》,根据该报告,截至2014年6月10日止, 发行人本次发行募集资金总额为人民币1,037,599,080.00元,扣除与发行有关的 费用人民币18,311,148.00元,实际可使用募集资金人民币1,019,287,932.00元。

经核查,长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程和验资合规,其中, 姚雄杰因转账操作失误无法及时缴纳认购款项但于次日及时完成,长城证券在所 有投资者认购款项到账后立即组织了认购资金验资及募集资金划拨工作,以上并 未导致发行日程的变化。经发行人、保荐机构(主承销商)、北京大成律师事务 所协商一致,本次发行的所有投资者认购有效。

以上符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见

经核查,长城证券认为:

盛屯矿业集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格, 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购 文件的有关规定。除汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃认购,所确定 的发行对象符合公司 2013 年第四次临时股东大会决议。发行对象的选择有利于 保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的有关规定。