Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Mar 10, 2014

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2014-013

盛屯矿业集团股份有限公司

关于收购盛屯投资和贵州华金股权有关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 2012 年深圳市盛屯股权投资有限公司 ( 以下简称 “ 盛屯投资 ”) 间接收购贵 州华金有限公司（以下简称 “ 贵州华金 ” ） 97% 股权的方式及作价有关情况。公 司此次收购盛屯投资和贵州华金股权交易价格与盛屯投资前次收购贵州华金交 易价格相比发生较大增值的原因。独立董事、保荐机构对此次交易价格的公允 性和合理性的意见。

2012 年 4 月，盛屯投资通过全资子公司尚辉有限公司收购贵州贵力实业有 限公司 100%股权后间接持有贵州华金 97%股权，盛屯投资支付的对价为 5,230 万美元（折合人民币约 33,474 万元）。以 2013 年 6 月 30 日为基准日，贵州华金 全部股权评估价值为 61,448.02 万元，参照评估价值确定的交易价格为 61,440 万 元（从而贵州华金 97%股权价值约为 59,597 万元），与前次收购交易价格相比增 值 26,123 万元，增值率为 78.04%。贵州华金股权两次交易价格之间存在差异主 要原因如下：

（一）盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响， 存在一定程度的折扣。

1、贵州华金原控股股东在资金实力、技术水平、管理能力等方面遇到瓶颈， 贵州华金生产经营状况迟迟得不到改善，处于困境。出售之前，贵州华金生产设 备落后、技术水平较低、缺乏专业人才、运营不规范、生产成本较高，企业经营 陷入困境，原股东无力解决面临的困境。地方政府多次表达意愿希望由实力较强 的企业接受贵州华金，更好利用并进一步整合地方的黄金资源，加快地方经济发 展。在此背景下，原股东出售贵州华金，盛屯投资利用了解到的上述情况，在谈

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判过程中争取到卖方的让步。

2、收购前，盛屯投资对贵州华金进行了深入仔细的尽职调查，但当时尚未 完全接管贵州华金，无法完全掌握贵州华金的负债等情况，尚未完全排除贵州华 金潜在的法律、财务风险，谈判过程中，此部分风险也反应在价格中，压低了收 购价格。

3、收购前，盛屯投资对贵州华金资源判断基于以下文件：

序号	矿业权	判断依据
1	丫他采矿权	根据2011年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫 他金矿资源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院 评审通过，并在贵州国土厅备案（黔国土储备字〔2011〕208号））， 截至2010 年12 月31 日，丫他矿区内合计保有金金属资源总量 18,375kg。
2	板其采矿权	根据2004年贵州省地矿局117地质大队《贵州省册亨县板其金矿 区资源量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通 过，并在贵州国土厅备案（黔国土资储函〔2004〕81号）），截至 2004年，板其矿区合计保有金金属资源总量5,189kg。
3	丫他探矿权	根据2011年贵州省地矿局117地质大队编制的《贵州省册亨县丫 他金矿详查地质报告》，报告提交高品位金金属资源量840kg，平 均品位5.55克/吨；同时提交低品位金金属资源量1,052kg，平均 品位2.14克/吨。两者合计保有金金属量1,890kg。

上述储量核实报告或详查地质报告的提交之后，贵州华金尚存在选矿等生 产，可能对储量有一定影响，尤其是板其采矿权，储量核实报告为 2004 年提交， 之后储量是否发生变化尚无依据可供判断。考虑上述风险，在谈判过程中，卖方 在价格方面做了一定让步。

综上所述，盛屯投资收购贵州华金过程中，受上述因素影响，收购价格存在 一定程度的折扣。

（二）丫他、板其采矿权储量核实后，储量水平可靠性、确定性有一定程度 增强

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盛屯投资接手贵州华金后，请贵州省有色 5 队对贵州华金丫他、板其金矿采 矿权展开了地质工作，进行了储量核实，出具了最新储量核实报告，并经过中矿 联的评审和国土部门备案（国土资储备字〔2013〕281 号、国土资储备字〔2013〕 280 号），增强了贵州华金拥有的黄金资源的可靠性，同时丫他、板其采矿权储 量核实后，虽然总体储量水平变化不大，但储量中确定性较强的 122b 部分有所 增加，有关情况如下：

单位：Kg

					单位：Kg
矿区	分类	2011年 核实储量结果	2013年 核实储量结果	相比变化	增幅（%）
丫他	122b	4,044	4,228.5	+184.5	4.56
板其	122b	0	1,550.61	+1,550.61	-
合计	122b	4,044	5,779	+1,735	42.91

经过进一步的储量核实，储量水平可靠性、确定性有一定程度增强；同时一 定程度上提升了 333 部分的资源量可信系数，从而提升评估利用资源量。

由于上述因素对于评估的影响主要体现假设前提的变化方面，难以量化分析 其影响。

（三）盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件 有关改善主要体现在三方面：

1、盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金的生产经营情况进行了梳理，针 对以前手续不完善，证照不齐备的问题，投入各方面的资源进行整改完善，目前 贵州华金生产所需各项手续基本齐备，为矿山的扩产奠定了基础，有关情况如下：

（1）已完善的手续：

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
1	安全生 产许可 证	丫他金矿	（黔）FM安许证字 【2012】0047	金矿开采（地下）	2012.8.27- 2015.8.26
2		贵州华金	（黔）FM安许证字	金矿开采（地下）、	2012.8.27-

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			【2012】0046	尾矿库运营	2015.8.26
3		板其金矿	（黔）FM安许证字 【2013】E0002	非煤矿 资源开采	2013.4.1- 2016.3.31
4	排污 许可证	贵州华金	8072201305	污染物排放	2013.4.1- 2014.4.1

（2）办理的建设手续：

环评：贵州省环保厅《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿 460 吨/ 日采选改扩建项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2013〕15 号）；

土地：贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿 460 吨/ 日采选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔2013〕13 号）；

核准：贵州省经信委《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿 460 吨/ 日采选改扩建项目核准的批复》（黔经信原材料〔2013〕26 号）。

（3）办理的房产证：

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积(平方米)	备注
1	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2215号	882.28	发证时间2013.4.11
2	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2216号	323.30	发证时间2013.4.11
3	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2217号	141.06	发证时间2013.4.11
4	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2218号	114.89	发证时间2013.4.11
5	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2219号	58.72	发证时间2013.4.11

（4）矿业权续期工作

丫他、板万探矿权分别于 2010 年 12 月 2 日、2012 年 6 月 30 日到期。盛屯

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投资接受贵州华金后，投入资源开展勘探工作，同时多次向贵州省国土厅申请延 续探矿权证有效期限，2013 年 9 月 26 日，贵州省国土厅出具《关于贵州省册亨 县丫他金矿详查等探矿权延期的函》（黔国土资地勘函〔2013〕488 号）同意贵 州华金在 2014 年 3 月 31 日前提交延续资料。

2、盛屯投资为贵州华金制定了系统的规划，对贵州华金进行了全面的扩产 技改建设。盛屯投资接管贵州华金前，贵州华金原有采选能力为 100 吨/日，处 理能力小，工艺落后，设备陈旧，相关生产配套设施也比较落后，生产效率不高。 盛屯投资接手后，为达到生产的规模效应，最大化发挥矿山的价值，加大了矿山 基础设施的投入，重新设计了生产方案并获取了相关部门批准，设计建设了 460 吨/日的露天采矿设施以及矿石处理量达到 1,000 吨/日选矿设施。为保障生产顺 利进行，盛屯投资对原有生活辅助设施也进行了改造。

3、盛屯投资投入资金，对贵州华金的生产配套设施和生产环境进行了更新 改造，储备优秀人才，提升了管理水平，有效控制矿山采选成本，为贵州华金不 断提高生产及盈利能力，持续健康发展提供了保障。

经过全方位的整改和完善，贵州华金在各方面已经有了长足的进步，企业面 貌焕然一新，有望在较短时间内实现扩产，取得良好的经济效益。

盛屯投资用于上述事项的累计投入超过人民币 8,000 万元，主要用于贵州华 金日常运营、办理各项手续、生产、生活设施更新改造等，有关投入时间及金额 情况如下：

序号	项目	金额/万元	说明
1	2012年5-12月支出总计	4,999.30
2	扣除银行提现等重复项目	850.92
3	2012年5-12月实际投资	4,148.38	等于1-2
4	2013年1-8月支出总计	4,762.63
5	扣除银行提现等重复项目	1,045.00
6	2013年1-8月实际投资	3,717.63	等于4-5
7	扣除2012年5-12月自有资金	1,389.00

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8	2012年5月-2013年8月盛屯实际投入	6,477.00	等于3+6-7
9	后续应付款项	1,655.00	土建工程款、钢结构 款、设备安装款、购 置设备款、技术合同 款等
10	总计投资额	8,132.00	等于8+9

有关支出在以下两方面增加了矿业权的价值：

（1）矿业权续期工作明晰了产权，是丫他探矿权评估的基础。如没有盛屯 投资开展的续期工作，丫他探矿权评估的前提将不存在，此部分投入影响评估价 值 3,430.17 万元。

（2）盛屯投资投入资金维持贵州华金日常经营活动，为企业提供了持续运 营的基础，是矿业权评估的前提条件。进行的储量核实、建设方案设计、矿山生 产、生活设施改造、人员储备、管理水平提升是开展评估假设的基础。有关投入 改善了贵州华金生产经营条件，降低了贵州华金经营风险，增加了贵州华金股权 价值。如无上述投入，盛屯投资和贵州华金股权评估的假设前提将不复存在，但 由于有关投入影响的是评估的假设前提而非具体评估资产，根据评估准则，此部 分投入对评估结果的影响难以量化。

（四）总结

综上所述，贵州华金股权在两次交易过程中存在差异的主要原因为：

1、盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响， 存在一定程度的折扣；

2、丫他、板其采矿权储量核实后，储量可靠性、确定性有所增强，但由于 其影响主要体现在假设前提的变化方面，从而难以量化分析其影响；

3、盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件，此部分对评估值造成 的影响分两部分：

（1）矿业权续期工作影响评估价值 3,430.17 万元；

• （2）由于各项投入改善贵州华金生产条件，降低了单位生产成本，降低经

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营风险，从而影响评估假设，此部分涉及金额难以量化分析。

总体看，盛屯投资接手贵州华金后，对其进行储量核实及增级，完善矿山各 项证照和手续，因地制宜制定了矿山技改扩产方案，投入大量资金进行生产基础 设施建设，并利用自身力量投入了更加具备经验和专业管理水平的经营团队，使 得贵州华金整体状况发生了质的改变，无形中提升了贵州华金的价值。

（五）独立董事、保荐机构对此次交易价格的意见 1、独立董事

公司独立董事对公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易价格相关事项 发表了独立意见，认为：

（1）河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北 京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估的 资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北 京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工 作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定 执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的 的相关性一致，评估结论具备合理性。

（2）总体看，公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易与前次交易相比 增值的主要原因为：

①盛屯投资收购贵州华金的价格为协商价格，有关价格受多重因素影响，存 在一定程度的折扣；

②丫他、板其采矿权储量核实后，储量可靠性、确定性有所增强，但由于其 影响主要体现在假设前提的变化方面，从而难以量化分析其影响；

③盛屯投资投入资金改善贵州华金的生产经营条件，此部分对评估值造成的 影响分两部分：

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ⅰ、矿业权续期工作影响评估价值 3,430.17 万元；

ⅱ、由于各项投入改善贵州华金生产条件，降低了单位生产成本，降低经营 风险，从而影响评估假设，此部分涉及金额难以量化分析。

盛屯投资接手贵州华金后，对其进行储量核实及增级，完善矿山各项证照和 手续，因地制宜制定了矿山技改扩产方案，投入大量资金进行生产基础设施建设， 并利用自身力量投入了更加具备经验和专业管理水平的经营团队，使得贵州华金 整体状况发生了质的改变，无形中提升了贵州华金的价值。

基于前述原因及对评估增值原因的分析，公司本次收购深圳市盛屯股权投资 有限公司 85.71%股权及贵州华金矿业有限公司 3%股权交易价格是公允、合理 的。

2、保荐机构

公司保荐机构长城证券对公司本次收购盛屯投资及贵州华金股权交易价格 相关事项进行了核查，认为：

河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，北京天健 兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估的资质，评 估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴 业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持 了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵 循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性 一致，评估结论具备合理性。

基于前述原因及保荐机构对贵州华金现场检查情况、对评估增值原因的分 析，长城证券认为公司本次收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵州 华金矿业有限公司3%股权交易价格是公允、合理的。

二、贵州华金矿业权评估所使用黄金价格的确定依据。

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根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800—2008），确定的矿 产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充 分的历史价格信息资料，并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评 估计算的服务年限内的矿产品市场价格。经核查，本次评估依参照近 5 年黄金价 格发展趋势，并认真分析黄金价格的影响因素，预测黄金价格的发展趋势，有关 情况如下：

• 1、近五年黄金价格发展趋势

近几年上海黄金交易所成品金（9995Au）平均销售价格为：2008 年 7～12 月销售价格平均值 187.22 元/克，2009 年销售价格平均值 214.01 元/克，2010 年 销售价格平均值 267.50 元/克，2011 年销售价格平均值 327.53 元/克，2012 年销 售价格平均值 339.81 元/克，2013 年 1～6 月 306.06 元/克，2013 年 1～9 月 291.62 元/克。价格变化曲线具体如下图：

==> picture [351 x 214] intentionally omitted <==

2、黄金价格的影响因素

经分析总结，黄金作为储备资产主要受到世界经济大环境、美元指数、世界 政治局势、石油价格因素、通货膨胀等因素的影响。从上世纪八十年代开始，世 界经济大环境较为平稳，美元指数稳定且略呈上升趋势，世界政治局势相对稳定， 石油价格、通货膨胀率基本平稳，黄金市场也经历了 20 余年的萧条期，该时段 黄金价格的总体趋势是呈缓慢波动下降趋势，尤其是二十世纪末期，各国央行相 继抛售黄金，黄金市场价格严重受挫；进入二十一世纪以来，相继爆发了几场战

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争（2001 年阿富汗，2003 年伊拉克，2006 年黎以冲突，2008 年格鲁吉亚，2011 年利比亚），加之世界金融风暴带来的影响和世界各国制定的相对量化宽松政策， 随着世界政局、经济大环境的动荡、石油价格的升高、美元指数的下降、通货膨 胀的影响，黄金市场经历了 10 年的攀升历程；至 2011 年，随着全球通货膨胀压 力在减轻，降低了黄金规避通货膨胀功能的吸引力，致使黄金多头退出黄金头寸 并进行反向操作，市场出现塞浦路斯抛售传言，高盛、美林等金融机构亦开始唱 空黄金，加之中国经济数据不景气，随之而来的暴跌带来市场恐慌情绪，甚至黄 金是否为有效的避险工具受到质疑，从而导致基准日近期黄金市场的接连暴跌。 随着投资信心的恢复，下半年开始黄金价格又开始波动上升。

3、对黄金价格发展趋势的预测

剔除机构及投资者对黄金产品炒作的影响，目前世界政治、经济大局势仍无 法乐观，东亚多国之间存在长期摩擦和争端，中东仍为世界政局稳定的风险区域， 欧债危机的深远的影响远未消除，高负债率、高失业率仍影响着美国经济的复苏， 虽然目前黄金产品有较大幅度的下降，但随着市场信心的恢复，中长期判断黄金 市场会形成一个短期下降或者波动、长期看涨的发展态势，由历史价格曲线图分 析长期发展价格趋势看好 300 元/克，经综合分析并本着谨慎的原则，本次评估 取成品金（9995Au）市场销售价格取 290.00 元/克进行估算。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2014 年 3 月 11 日

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