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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013
Dec 9, 2013
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Capital/Financing Update
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股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711
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（福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧A 区）
公开发行 2013 年公司债券募集说明书
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（发行稿）
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保荐机构 （主承销商） / 债券受托管理人
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深圳市福田区深南大道 6008 号 特区报业大厦 16-17 层
2013 年 12 月
盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券 依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集 说明书第二节所述的各项风险因素。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券信用等级为 AA 级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净 资产为 23.83 亿元（截至 2013 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本次债 券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2,566.87 万元（2010 年合并报表、2011 年及 2012 年追溯调整后合并报表中归属于母公司股东的净利 润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。
二、本次债券采用抵押担保形式，本公司全资子公司兴安埃玛矿业有限公司 以其合法拥有的位于兴安盟科右前旗巴根黑格其尔铅锌矿采矿权设置抵押。根据 四川山河资产评估有限责任公司以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日出具的川山评 报字（2013）Y05 号的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权评估报告》，上述拟抵押资产评估价值为 119,782.34 万元。根据 《采矿权抵押合同》，当本公司不能按期足额支付本次公司债券的利息或本金时， 或者发生法律、法规、规章规定的全体债券持有人有权处分抵押物的情况时，则 债券受托管理人有权代表全体债券持有人按照合同约定行使其抵押权，以清偿债 务。
三、虽然《内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿矿产资源开发利用方案》载明埃玛矿业矿山总服务年限约 21 年， 可开发至 2033 年。但是，目前埃玛矿业拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿许可证有效期限为三年，自 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 7 月 26 日。 国务院令[第 241 号]《矿产资源开采登记管理办法》、《内蒙古自治区矿产资源管 理条例》规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿人应当在采矿许可 证有效期届满的 30 日前，到登记机关办理延续登记手续。《采矿权抵押合同》中 约定，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依法及时换 领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。虽然目前埃玛矿业采矿权符 合续期条件，但本次债券的存续期较长，不排除埃玛矿业在本次债券存续期内未 能及时换领到新的采矿许可证，导致采矿许可证废止的风险，从而将可能对债券 持有人的利益造成不利影响。
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
四、根据内蒙古自治区国土资源厅要求，在获得证监会关于本次公开发行公 司债券之核准批复后，债券受托管理人将代表全体债券持有人与抵押人共同向发 证机关提交办理抵押备案所需的全部材料，备案申报材料将根据相关法律法规及 备案机关要求准备。本公司将在抵押备案手续办理完毕后启动本次债券的发行工 作。根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土 资发[2011]14 号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的 通知》等文件规定，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是办理采矿权抵押 备案的条件之一。因此，目前采矿权抵押备案期限不超过采矿许可证有效期 2014 年 7 月 20 日，短于本次债券存续期。在采矿许可证续期后，债券受托管理人与 兴安埃玛矿业有限公司将再次申请办理采矿权抵押备案手续。届时，如出现无法 办理采矿权抵押备案手续之情形，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、2012 年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%股权，2013 年 1 月 5 日，完成了股权变 更手续。本公司和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司在 2011 年 11 月 15 日至 本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合 并的会计处理要求，自深圳市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制 之日起纳入本公司合并范围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司的业务和资产。因此，本公司追溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合 并所有者权益变动表。本公司对 2012 年、2011 年合并报表的追溯调整是以北京 中证天通会计师事务所有限公司审计的原本公司 2012 年、2011 年度财务报表为 基础编制。
六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。
七、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。
八、经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-级， 本次债券的信用等级为 AA 级，说明债券安全性很高，违约风险很低。但在本次 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。 同时，债券持有人也存在可能无法通过处置抵押物来足额受偿本次债券本息的风 险，将对债券持有人的利益造成不利影响。本次债券信用等级有效期内或者本次 发行债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包 括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有 效期内或者本次发行债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或 财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持 续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所网站 予以公告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、 《采矿权抵押合同》等对本次债券各项权利义务的规定。
十、公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采 矿场才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业 务的销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
月、6月开始购买产品，因此公司的收入实现具有一定的季节性。2010年至2013 年，公司上半年的营业收入分别为3,075.79万元、3,808.52万元、23,045.81万元及 34,054.54万元，净利润分别为-352.00万、-974.61万、-2,560.32及-546.96万元，近 三年一期，公司上半年均为亏损。
十一、2013年5月16日，本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了非 公开发行股票相关事项。2013年8月18日，本公司第七届董事会第三十三次会议 审议修改了非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票数量为不超过16,122 万股，发行对象不超过十名，发行价格不低于7.14元/股，募集资金总额不超过 115,115万元，募集资金用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权、增资 贵州华金开展勘探项目、银鑫矿业技改项目、补充公司流动资金。详细发行预案 请参见公司公告。本次非公开发行股票已经本公司2013年第四次临时股东大会审 议通过，尚需经中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。
十二、公司已于2013年10月17日披露了2013年第三季度报告，根据公司2013 年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
目 录
声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 11 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ...................................... 11 二、 本次发行的有关机构 ................................................ 15 三、 认购人承诺 ........................................................ 19 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 20 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 21 一、 债券相关的风险 .................................................... 21 二、 发行人相关的风险 .................................................. 23 三、 可抗力的风险 ...................................................... 26 第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 27 一、 本次债券的信用评级情况 ............................................ 27 二、 信用评级报告的主要事项 ............................................ 27 三、 本公司的资信情况 .................................................. 29 第四节 担保 ............................................................................................................. 31 一、 抵押人设定的抵押资产 .............................................. 31 二、 抵押担保范围 ...................................................... 32 三、 抵押资产发生重大变化时的持续披露安排 .............................. 33 四、 抵押资产的登记 .................................................... 34 五、 抵押权的实现 ...................................................... 34 六、 关于担保有效性的说明 .............................................. 36 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 37 一、 偿债计划 .......................................................... 37 二、 偿债保障措施 ...................................................... 39 三、 违约责任及解决措施 ................................................ 41 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 42 一、 债券持有人行使权利的形式 .......................................... 42 二、 债券持有人会议 .................................................... 42 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 51
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
一、 债券受托管理人 .................................................... 51 二、 债券受托管理协议主要事项 .......................................... 52 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 62 一、 发行人概况 ........................................................ 62 二、 发行人设立、上市及股本变更情况 .................................... 63 三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................ 69 四、 行人的组织结构 .................................................... 70 五、 行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................. 73 六、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................ 75 七、 发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况 ...................... 79 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 86 一、 发行人最近三年财务报告审计情况 .................................... 87 二、 最近三年及一期财务会计资料 ........................................ 87 三、 最近三年及一期合并财务报表范围的变化 .............................. 93 四、 主要财务指标 ...................................................... 94 五、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................ 96 六、 管理层讨论与分析 .................................................. 97 七、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................. 118 第十节 募集资金运用 ........................................................................................... 120 一、 本次债券募集资金数额 ............................................. 120 二、 募集资金运用计划 ................................................. 120 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................... 121 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 122 一、 最近一期末对外担保情况 ........................................... 122 二、 重大未决诉讼或仲裁 ............................................... 122 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 123 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 131
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 盛屯矿业集团股份有限公司（曾用名“厦门市 盛屯矿业 龙舟实业股份有限公司”、“厦门市龙舟实业集 团股份有限公司”、“厦门雄震集团股份有限公 司”、“厦门雄震矿业集团股份有限公司”）
本次债券 指 根据发行人2013年5月6日召开的2013年第二次 临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会 批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过 人民币2亿元的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行 投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人 和二级市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》
发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行 2013年公司债券发行公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、保荐机构、主承 指 长城证券有限责任公司 销商、债券受托管理人、
长城证券
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所有限公司
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评级有限公司 |
|---|---|---|
| 四川山河 | 指 | 四川山河资产评估有限责任公司 |
| 盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集 |
| 团有限公司”）、上市公司控股股东 | ||
| 埃玛矿业 | 指 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 风驰矿业 | 指 | 克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指 | 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 三富矿业 | 指 | 尤溪县三富矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指 | 盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公 |
| 司”） | ||
| 大有同盛 | 指 | 厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄 |
| 震技术有限公司”） | ||
| 盛屯投资 | 指 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 雄震信息 | 指 | 厦门雄震信息技术开发有限公司 |
| 埃玛矿业采矿权 | 指 | 埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑 |
| 格其尔矿区铅锌矿采矿权 | ||
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关 |
| 法律法规制定的《盛屯矿业集团股份有限公司 | ||
| 2013年公司债券债券持有人会议规则》及其变 | ||
| 更和补充 | ||
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人签署的《盛屯矿业集 |
| 团股份有限公司2013年公司债券受托管理协 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
议》及其变更和补充 《采矿权抵押合同》 指 长城证券与埃玛矿业签署的《采矿权抵押合同》 评级报告 指 鹏元资信出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 2013年不超过2亿元公司债券信用评级分析报 告》 评估报告 指 四川山河出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评 估报告》 公司章程 指 《盛屯矿业集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 最近三年 指 2010年、2011年和2012年 最近一年及一期 指 2012年和2013年1-6月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD 注册地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 注册资本： 45,349.89万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 成立日期： 1992年12月1日 办公地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经本公司董事会于2013年4月18日召开的第七届董事会第二 十七次会议审议通过，并经本公司于2013年5月6日召开的2013年第二次临时股东 大会审议通过。
经中国证监会“证监许可[2013]【1423】号”文核准，本公司获准在中国境内 公开发行不超2亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、
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发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券。
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2、发行规模：不超过2亿元。
-
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。
5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。
8、债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人和保荐人（主 承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，详见发 行公告。
9、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016 年12 月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债 券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。
本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回 售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第4 个和第5 个计息年度分别偿付 剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本次 债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家 有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公 告中加以说明。
10、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。
11、起息日：2013年12月12日。
12、付息日：债券存续期内每年的12月12日为上一个计息年度的付息日，2017 年和2018年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。
13、兑付日：本次债券设置提前还本条款，分别于2017年12月12日和2018 年12月12日兑付本次债券剩余本金的50%。但若发行人行使赎回权，或债券持有 人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2016年12月12日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
14、担保人及担保方式：公司以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有 的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日2013年3月31 日的评估价值为119,782.34万元。
15、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等 级为AA-，本次债券的信用等级为AA。
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16、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。
17、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
18、发行方式：发行方式请参见发行公告。
19、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否 启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量 认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网 上回拨。
20、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、承销方式：本次债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。
22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1%。
23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债 务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、新质押式回购：本次债券由埃玛矿业提供足额资产抵押担保，抵押资产 的评估价值约为本次债券本金的 5.99 倍。符合进行新质押式回购交易的基本条 件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体 折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
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（四）本次发行相关日期
- 1、发行公告刊登的日期：2013年12月10日
2、发行首日： 2013年12月12日
3、发行期限： 2013年12月12日至2013年12月16日
-
4、网上申购日期： 2013年12月12日
-
5、网下发行期： 2013年12月12日至2013年12月16日
-
6、预计上市日期： 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市 时间将另行公告
二、本次发行的有关机构
- （一）发行人
名称： 盛屯矿业集团股份有限公司
法定代表人： 陈东
住所： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区
电话： 0592-5891693 传真： 0592-5891699
邮政编码： 361012 联系人： 邹亚鹏
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 黄耀华
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住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 项目主办人： 高明、丁笑、郑侠 项目经办人： 张洋、韩海萌
（三）发行人律师
名称： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层 办公地址： 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 12 层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 邮政编码： 100007 经办律师： 平云旺、张雷、刘雅慧
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（四）会计师事务所
名称： 北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人： 张先云
住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 办公地址： 16 层
电话： 010-62222126
传真： 010-62279276
邮政编码： 100044
注册会计师： 戴波、李朝辉
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三 住所： 楼
深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三 办公地址： 楼
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872338
邮政编码： 518040
经办人： 雷巧庭 林心平
（六）资产评估机构
名称： 四川山河资产评估有限责任公司
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法定代表人： 刘文健 住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼 2 楼 办公地址： 成都市一环路西一段 130 号索尔国际 901-910 室 电话： 028-87022566 传真： 028-87022636 邮政编码： 610041 经办评估师： 叶生平、赵洵
（七）主承销商收款银行
收款单位： 长城证券有限责任公司
开户银行： 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 银行账户： 338010100100011816 电话： 0755-82989465 传真： 0755-82989467 联系人： 陈焕谦
- （八）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888
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传真： 021-68807813 邮政编码： 200120
（九）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》、《采矿权 抵押合同》。投资者认购本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
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四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系
截至2013年6月30日，长城证券约定购回专用账户持有本公司1,060万股股 票，占公司总股本的2.34%，该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保 荐职责产生影响。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）担保资产价值变动风险
公司的全资子公司埃玛矿业将合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权抵押给本次债券全体持有人，以保障本次债券的按时还本付息。 此采矿权在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估价值为 119,782.34 万元。在本次 债券存续期内，如果铅、锌价格大幅度下降，将可能影响担保资产的价值，继而 对债券持有人产生不利影响。债券持有人亦存在无法通过担保资产受偿本次债券 本息，从而对其利益造成不利影响的可能性。
（二）采矿权续期风险
虽然《内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿矿产资源开发利用方案》载明埃玛矿业矿山总服务年限约 21 年，可开 发至 2033 年。但是，目前埃玛矿业拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿采矿许可证有效期限为三年，自 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 7 月 26 日。国 务院令[第 241 号]《矿产资源开采登记管理办法》、《内蒙古自治区矿产资源管 理条例》规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿人应当在采矿许可 证有效期届满的 30 日前，到登记机关办理延续登记手续。《采矿权抵押合同》 中约定，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依法及时 换领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。虽然目前埃玛矿业采矿权 符合续期条件，但本次债券的存续期较长，不排除埃玛矿业在本次债券存续期内 未能及时换领到新的采矿许可证，导致采矿许可证废止的风险，从而将可能对债 券持有人的利益造成不利影响。
（三）目前采矿权抵押备案期间短于债券存续期的风险
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土 资发[2011]14 号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的
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通知》等文件规定，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是办理采矿权抵押 备案的条件之一。因此，目前采矿权抵押备案期限不超过采矿许可证有效期即 2014 年 7 月 20 日，未能覆盖本次债券存续期。在采矿许可证续期后，债券受托 管理人与埃玛矿业将再次申请办理采矿权抵押备案手续。届时，如出现无法办理 采矿权抵押备案手续之情形，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（四）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，对市场利率的敏感性 较高，市场利率波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。
（五）流动性风险
本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本次债券上市交易后可能会 出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法 及时将所持有的本次债券变现。
（六）偿付风险
虽然公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本次债券存续期 内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、有色金属采选行业形势和公司生产 经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款 来源中获得足够资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。
（七）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。
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（八）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，公司 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债 券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本次 债券持有人的利益受到不利影响。
（九）评级风险
经本次债券信用评级机构鹏元资信综合评定，公司主体信用等级为 AA-，本 次债券信用等级为 AA，埃玛矿业以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿的采矿权为本次债券提供担保，有效提升了本次债券的信用水平。但 在本次债券存续期内，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本 次债券存续期内不会发生负面变化。如出现埃玛矿业采矿权大幅贬值、采矿许可 证被吊销、废止等重大不利情形，本次债券的增信措施可能失效。若资信评级机 构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的 利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）政策风险
根据全国人民代表大会于 2011 年 3 月 14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也实施了 较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境 影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的变动将 影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。
（二）经营风险
1 、有色金属价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政
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策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，从而可能影响公司的业务、财务状况和经 营业绩。
2 、储量变动风险
有色金属的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程 度上取决于公司保有资源储量。公司拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资 源，但是矿产资源具有稀缺性，会随着公司的正常生产开采而减少，虽然公司努 力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有 资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或 勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影响。
3 、季节性波动风险
公司目前主要矿山处于内蒙地区，受当地气候因素影响，每年3月底采矿场 才进行生产作业，每年5月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的 销售收入将集中在下半年实现。公司综合贸易业务的主要客户一般于每年5月、6 月开始购买产品。因此公司的收入实现具有一定的季节性，体现为上半年亏损、 全年盈利。
（三）安全生产风险
资源采选是公司的重要业务板块，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成 安全隐患。虽然公司已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生 安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来 重大不利影响。
（四）环保风险
本公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环
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境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地 表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的 法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
（五）管理风险
随着公司资产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务 管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及水平 不能适应公司规模扩大的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而 进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争 力。
（六）财务风险
1 、短期偿债能力风险
2010 年至 2012 年、2013 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.90、1.05、 0.70 和 0.80，速动比率分别为 0.87、1.02、0.68 和 0.76。由于公司处于业务转型 期，主要资产为非流动资产，流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率较低 于同行业可比公司水平，存在一定的短期偿债风险。
2 、盈利能力风险
2010 年至 2012 年、2013 年 6 月 30 日，公司加权平均净资产收益率分别为 13.57%、3.04%、3.15%、-0.54%。近年，公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、 钨等矿产资源的多金属矿业公司转型，由于公司处于转型期，部分矿山刚刚完成 技术改造，进入扩产状态，盈利能力有待进一步释放。
（七）控制权变更风险
截至 2013 年 8 月 15 日，盛屯集团累计质押本公司股份 6,993 万股，其中有 限售条件的流通股 4,269 万股、无限售条件的流通股 2,724 万股，合计占盛屯集 团持有公司股本的 70.54%，占公司总股本的 15.42%。虽然目前没有迹象表明， 出质的股权可能被质权人行使，但如发生质权人行使质权之情形，盛屯集团对本 公司的控制能力可能减弱，公司的控制权可能发生变更。
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三、不可抗力的风险
公司的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为 灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，公司还可能须承担 民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可 抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。
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第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-级，本次债券的信用等 级为 AA 级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为债券安全性 很高，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
鹏元资信基于对发行人自身运营环境、经营状况、财务状况，评定发行人主 体信用等级为 AA-级；基于对发行人和增信方式的综合评估，评定本次债券信用 级别为 AA 级。发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务 的能力，是发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信 用级别。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA-级，在有担保的情况 下信用等级为 AA 级。
（三）评级报告的基本观点及关注
评级结果反映了债券安全性很高，违约风险很低。
“ ” 鹏元资信对公司的评级展望为 稳定 。
1 、正面
（1）公司通过收购不断加强矿产资源储备，有色金属采选业务未来发展较 有保障；
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- （2）公司综合贸易业务规模持续增长，目前订单情况良好；
（3）兴安埃玛矿业有限公司以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿的采矿权为本次债券提供抵押担保，有效提升了本次债券的信用水 平。
2 、关注
（1）公司自有矿产品的客户集中度较高，面临潜在客户变动风险；
（2）公司矿产资源储量水平相对偏小；
（3）公司在内蒙古境内的矿山受北方天气因素影响，采选矿作业时间受到 限制；同时采选矿行业存在一定的安全生产风险和环保风险；
（4）公司子公司兴安埃玛矿业有限公司正在办理安全验收评价，完成后方 可办理安全生产许可证；
（5）有色金属价格波动频繁，加大了公司贸易业务经营难度；
（6）供应链服务业务对资金需求量较大且需要预付款，加大了公司的资金 压力；
（7）供应链服务业务存在一定的客户稳定性风险；
（8）公司综合毛利率下降较快，整体盈利状况一般；
-
（9）公司部分股权收购款尚未支付；
-
（10）公司有息债务规模较大，存在一定偿付压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在初次评级结 束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪 评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项
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时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。
评级机构将在发行主体年报公布后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。 本次债券的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告将抄送本公司，并将通过 鹏元资信网站和上海证券交易所网站予以公告。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司合并口径拥有多家银行共计 40,500.00 万元 授信额度，其中已使用授信额度 32,224.80 万元，尚未使用额度 8,275.20 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 2 亿元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表股东权益合计 101,749.06 万元 的比例为 19.66%，占本公司 2013 年 6 月 30 日合并报表（未经审计）所有者权 益合计 238,336.87 万元的比例为 8.39%；均不超过 40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
| 主要财务指标 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.80 | 0.70 | 1.05 | 0.90 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.68 | 1.02 | 0.87 |
| 资产负债率（%） | 36.41 | 45.33 | 43.06 | 43.94 |
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| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| EBITDA 利息保障倍 数 （倍） |
1.35 | 2.51 | 3.98 | 22.86 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
-
资产负债率=总负债/总资产
-
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
-
EBITDA 利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊
-
销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
-
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 担保
本次公司债券采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥 有的采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本 次公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。
埃玛矿业的股东会已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决定，同意 以其拥有的 C1500002011013210105667 号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物， 向本次债券全体债券持有人提供抵押担保。本次债券受托管理人与埃玛矿业签署 了《采矿权抵押合同》，埃玛矿业愿意以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。
根据本募集说明书“认购人承诺”，《采矿权抵押合同》对全体债券持有人具 有约束力。
一、抵押人设定的抵押资产
（一） 抵押资产基本情况
证号：C1500002011013210105667
采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司
地址：兴安盟科右前旗
矿山名称：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铅矿、锌
开采方式：地下开采
生产规模：30.00 万吨/年
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矿区面积：22.127 平方公里
有效期限：2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日
该采矿权为埃玛矿业合法取得，并已获得采矿权权属证书。埃玛矿业书面明 确承诺，采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任 何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其 拥有完整无瑕疵的权利。
保荐机构经核查后认为，该采矿权为埃玛矿业合法拥有，并拥有完全产权， 抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，也不存 在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设 定或实现的其他情形。
（二） 抵押资产估值
根据埃玛矿业 2011 年 12 月在国土资源部（内国土资储备字［2011］82 号） 的登记备案，其 C1500002011013210105667 号采矿许可证范围内共保有铅锌矿 652.59 万吨。四川山河按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文 件，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告》（川山评报字（2013）第 Y05 号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，埃玛矿业在评估基准日评估利用 的资源储量为 646.53 万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量×采矿 回采率”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为 570.19 万吨，四川山 河采用折现现金流量法得出埃玛矿业采矿权评估价值为 119,782.34 万元。
二、抵押担保范围
抵押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、 全体债券持有人为实现债权所发生的费用和其他应支付的费用，包括受托管理人 为维护全体债券持有人权益而垫付的费用。
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三、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排
抵押期间，抵押合同项下抵押物由埃玛矿业占有、管理。埃玛矿业对抵押物 负有妥善管理的责任。债券受托管理人有权检查抵押物的管理情况。
抵押期间，抵押人应每年于上一会计年度结束起4 个月内向债券受托管理人 提交一份书面报告（以下简称“定期报告”），该定期报告应包括但不限于以下内 容：（1）抵押人的生产和销售情况；（2）抵押人履行安全生产及环境保护义务的 各项情况。
抵押期间，抵押物存在以下情形之一的，抵押人应毫不迟延地向长城证券作 出口头或书面报告：（1）无论何种原因，抵押物的价值可能或者已经发生实质性 贬损的；（2）抵押物难以通过年度检查或获得延续登记的；（3）抵押物可能或者 已经被国土资源部门注销或吊销的。当发生上述情形，或发生因抵押人占管的抵 押物发生毁损以及其他原因导致采矿权价值减少甚至破坏的情形时，债券受托管 理人可要求埃玛矿业恢复采矿权的原价值或赔偿损失，或减少本抵押物对应的担 保金额，并增设新的担保。
抵押期间，未经债券持有人会议同意，抵押人不得对抵押物做出馈赠、转让、 出售、出租、再抵押或其他任何方式的处分。
抵押期间，抵押物发生毁损的，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大， 同时立即通知债券受托管理人，抵押人由此所获得的赔偿金、补偿金等应优先用 于偿还公司债券本息。
抵押期间，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依 法及时换领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。
当抵押物的价值可能低于本次债券未偿还本息数额的 2 倍时，埃玛矿业应及 时通告债券受托管理人，并委托资产评估机构进行评估。如抵押物的评估价值低 于本次债券未偿还本息数额的 2 倍，埃玛矿业应在三个工作日内协商确定追加现 金或其他资产如抵押人同意追加现金资产，应在十个工作日内将资金划至偿债账 户；如抵押人同意追加资产，应在二十个工作日内完成追加资产专项审计并配合
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债券受托管理人完成抵押登记。
债券受托管理人有权代表债券持有人持续关注本次债券担保的有效性及可 行性情况；如发生抵押物已经或可能发生灭失、实质性贬损等情形，且根据债券 受托管理人合理判断，发行人已经或可能发生偿债不能的情况下，债券受托管理 人将及时召集债券持有人会议进行审议。
四、抵押资产的登记
根据内蒙古自治区国土资源厅要求，在获得证监会关于本次公开发行公司债 券之核准批复后，债券受托管理人将代表全体债券持有人与抵押人共同向发证机 关提交办理抵押备案所需的全部材料，备案申报材料将根据相关法律法规及备案 机关要求准备。公司将在抵押备案手续办理完毕后启动本次债券的发行工作。
发行人律师认为，对采矿权进行抵押并办理备案符合现行法律、法规和规范 性文件的相关规定。采矿权抵押备案是《采矿权抵押合同》的生效条件，也是采 矿权抵押权正式设立并生效的条件，本次采矿权抵押备案的安排能够保障债券持 有人的担保权益的实现。
五、抵押权的实现
（一）担保资产具有变现可能性
埃玛矿业采矿权可通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、挂牌 等方式转让变现。
（二）矿业权转让具有活跃市场
2010 年 10 月，国土资源部发布《关于建立健全矿业权有形市场的通知》， 着手建立矿业权有形市场；2011 年 6 月，国土部开通了矿业权市场网，实现在 全国范围内集中统一发布矿业权出让转让公示公告信息及相关信息，同年 9 月， 全国 31 个省（区、市）省级矿业权交易机构全部建成。
内蒙古自治区矿业权交易服务工作开始于 2008 年底，由内蒙古自治区矿业 权交易服务中心（以下简称“服务中心”）负责具体工作。2009 年至今，服务中
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心共对 228 宗探矿权分 10 批次以招标、拍卖、挂牌等方式公开出让，区内外共 计 301 家单位参与交易，收取成交价款 5.35 亿元。服务中心已开展京-蒙合作、 - 沪 蒙合作，就矿业权二级市场建设达成合作意向，为矿业权二级市场的运作营 造了一个比较高的起点。
目前，我国已初步形成了正规、活跃、有秩序的矿业权交易市场，交易信息 覆盖全国，转让方式多样灵活。
（三）不存在处置障碍
根据国土资发[2000]309 号《矿业权出让转让管理暂行规定》，矿业权人依法 对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。埃玛矿业自 2012 年 6 月开始生产 试运营至今，矿山运转正常，正在进行安全验收评价工作，采矿权不存在权属争 议、未曾设定抵押担保，且已按国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价 款、矿产资源补偿费和资源税，不存在《中华人民共和国矿产资源法》、国务院 令第 242 号《探矿权采矿权转让管理办法》、《交易规则》规定的禁止采矿权转让 之情形，可以依法转让变现，不存在处置障碍。
（四）抵押权之实现方式和流程
发行人不能按期足额支付本次公司债券的利息或本金时，或者发生法律、法 规、规章规定的全体债券持有人有权处分抵押物的情况时，则本次债券受托管理 人有权代表全体债券持有人按照下列方式和程序行使其抵押权：
（1）委托相关评估机构对抵押的采矿权进行评估；
（2）有权代表全体债券持有人与抵押人依法协商共同委托合法的采矿权交 易中心将抵押物进行拍卖或变卖，或可通过司法途径拍卖、变卖抵押物；
（3）处置资金的分配顺序：支付处分抵押物的费用；扣缴抵押物应当缴纳 的税费；偿还抵押权人的债权本息、罚息及违约金；剩余价款交还抵押人。
（4）因抵押权的实现所发生的费用均由抵押人承担，长城证券有权代表债 券持有人从其处分抵押物所获的款项中直接划收。
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（五）抵押物的置换
在抵押期间，在盛屯矿业无迟延支付债券本息的情形下，抵押人因经营发展 的需要，可向债券受托管理人申请、并待获得债券持有人会议同意后，置换相应 的抵押资产，并应保证拟置入抵押资产的评估价值不低于拟置换出抵押资产的评 估价值。
六、关于担保有效性的说明
本次债券的抵押资产可以通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、 挂牌等方式转让变现，处置不存在障碍。抵押资产的评估值高，约为本次债券本 金的 6 倍，可以为本次债券的还本付息提供充分的保障。目前担保资产采矿权的 主要矿产品铅和锌价格已经处于近三年价格低点，采矿权评估价值下跌至无法保 障债权人获得足额清偿的可能性很小。
根据《采矿权抵押合同》约定，采矿权抵押期间自本次债券发行之日开始， 至本次债券足额还本付息后终止，本次债券发行前应办理抵押备案登记。根据《国 土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕 14 号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的通知》等 文件，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是登记管理机关予以采矿权抵押 备案的条件之一。因此，保荐机构和发行人将督促埃玛矿业按时办理续期手续， 并在续期后再次为本次债券办理抵押备案，延续采矿权许可证有效期以及抵押备 案期限。
综上，本次债券担保资产价值较高，不存在处置障碍。在本次债券存续期限 内，保荐机构及埃玛矿业将通过上述操作保证抵押备案手续合法合规，抵押备案 期间长于本次债券存续期，直至本次债券足额还本付息后终止，充分保障本次债 券持有人之利益，担保措施有效。
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第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债资金来源
本公司日常经营所产生的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。2010 年 度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司合并口径经营活动产生的现金 流量净额分别为-8,573.06 万元、5,319.64 万元、4,666.75 万元和 2,468.39 万元。 2012 年度经营活动产生的现金流量净额比 2011 年减少，主要系公司人员薪酬等 期间费用较 2011 年增加所致。2013 年公司完成了对埃玛矿业的收购。未来随着 矿山技改的完成、并购后公司效益的显现、公司业务的不断发展，本公司营业收 入和利润水平有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
盛屯矿业主要为控股型公司，目前，母公司主要为对子公司进行管理及对外 投资，自身还主要从事一些技术及咨询服务。母公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 704.97 万元、6,055.63 万元、14,030.59 万元和 2,998.56 万元。母公司经营活动现金流主要为收到服务 器及技术咨询服务、租金收入现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付各 项费用及与子公司的往来款。本公司可以通过子公司进行现金股利分配、子公司 归还使用的此次公司债募集资金等的方式保障母公司偿还本次债券本息。
1 、子公司分红
本公司是控股管理型公司，可将子公司的分红作为偿债资金来源。埃玛矿业、 银鑫矿业、大有同盛等为本公司之全资子公司，本公司对其利润分配控制能力较 强。
公司部分子公司如埃玛矿业等盈利能力较强。2013 年 1 月，公司完成了对 埃玛矿业 100%股权的收购。埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，2012
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年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。公司非公开发行股份 收购埃玛矿业时，公司与股权出让方签署了《利润补偿协议》及其补充协议，约 定：埃玛矿业 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净 利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。埃玛矿业在 2013、 2014、2015 年度未实现预测净利润额时，股权出让方应每年按照以下计算方式 计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和－已补偿股份数量。
2013 年 1-6 月，埃玛矿业净利润 767 万元，盈利预测全年实现净利润为 12,474.63 万元。埃玛矿业 2013 年大部分的铅锌矿产品已在一季度实现了预售， 签订合同时预收部分货款，进入交货期后款到发货。埃玛矿业 30 万吨年产量的 技改项目已于 2012 年完成，未来资本性支出较少，因此预计当年净现金流良好。
除埃玛矿业外，目前公司拥有全资子公司银鑫矿业、大有同盛、雄震信息、 深圳源兴华和北京盛屯天宇资产管理有限公司。
近三年一期，公司全资子公司（除埃玛矿业外）的盈利情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 全资子公司名称 | 2013年1-6月 净利润 |
2012年 净利润 |
2011年 净利润 |
2010 年净利润 |
| 1 | 银鑫矿业 | 127.95 | 3,554.27 | 5,038.91 | 4,505.52 |
| 2 | 大有同盛 | 110.57 | 1,002.47 | 868.57 | 1,022.31 |
| 3 | 雄震信息 | -10.47 | 243.15 | -34.35 | 213.72 |
| 4 | 深圳源兴华 | 344.80 | 1,424.16 | -271.36 | - |
| 5 | 北京盛屯天宇资产 管理有限公司 |
-171.78 | 9.73 | - | - |
注：北京盛屯天宇资产管理有限公司于 2012 年设立。深圳源兴华于 2011 年 设立，公司于 2013 年 1 月完成了收购深圳源兴华。银鑫矿业为公司非同一控制 下合并取得，上表中净利润未考虑发行人合并时对银鑫矿业固定资产、无形资产 按公允价值调整后影响其折旧摊销数。
银鑫矿业 2012 年较 2011 年净利润降低主要系为充分利用资源，当年开采了 部分低品位的矿石所致。大有同盛主要从事综合贸易业务。雄震信息主要从事 IT 贸易及服务。深圳源兴华主要资产为持有埃玛矿业 45%股权。北京盛屯天宇资产
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管理有限公司主要对盛屯矿业发起的参股公司深圳市盛屯股权投资有限公司及 公司后续基金项目进行资产管理，促进公司所投资项目的良性经营发展，为股东 创造收益。
2 、子公司还款
本公司拟将本次债券募集资金中的 20,000 万元用于偿还银行贷款，全部为 偿还公司全资子公司的短期负债。因此，未来全资子公司的还款可作为偿债资金 来源。
（二）偿债应急保障方案
1 、流动资产变现
长期以来，本公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补 充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，公司经追溯调整后合并报表的流动资产 合计为 31,264.43 万元；截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并报表（未经审计）流 动资产合计为 50,823.10 万元。若出现现金流量不足情况时，公司可通过流动资 产迅速获得必要的偿债资金。
2 、抵押的铅锌矿采矿权变现
公司的全资子公司埃玛矿业将合法拥有的铅锌矿采矿权（在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的评估价值为 119,782.34 万元）抵押给本次债券全体持有人，抵押 价值为采矿权总评估价值的 100%，作价 119,782.34 万元，约为本次债券本金的 6 倍，以保障本次债券的按时还本付息。如公司对本次债券出现偿付困难，本次 债券受托管理人将向公司发出付息或偿债催促函，在公司未按期足额支付本次债 券的任何一期利息或本金时，本次债券全体持有人有权要求公司处置或通过资产 拍卖处置抵押的采矿权，处置资金将优先用于偿还本次债券本金、利息以及赔偿 本次债券持有人的相应损失。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施：
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（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请长城证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与长城证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内，长城证券依照《债券受托管理协议》的约定维 护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。
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（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
根据本公司第七届董事会第二十七次会议决议和 2013 年第二次临时股东大 会的决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，本公司承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第六节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发 行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联
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企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；
- 2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使；
5、当担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作 出决议；
6、变更本规则；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1 、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并
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代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10%以 上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2 、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
-
b、提交会议审议的议案；
-
c、会议的议事程序以及表决方式；
-
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
-
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
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f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3 、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。
（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时 提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出 债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发
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出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4 、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关 事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
- b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
- d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人已作表决的，作废处理。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
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代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须 明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。
5 、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
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的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，债券受托管理人应在 5 个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、 拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的 本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再 行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
6 、表决 （1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审
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议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不 得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7 、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。
8 、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权 利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。
9 、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次 债券张数；
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b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未 偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。
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第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘 请长城证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与长城证券签署的《债券受托管理协议》，长城证券受聘担任本 次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
长城证券是 1995 年 11 月在原深圳长城证券部和海南汇通国际信托投资公司 所属证券机构合并基础上设立的一家全国性证券公司，是我国最早成立的证券公 司之一。现长城证券的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华 能集团公司。2012 年末长城证券总资产 168.12 亿元，净资产 64.33 亿元。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除长城证券已被本公司聘任为本次债券的保荐 人及主承销商外，长城证券约定购回专用账户持有本公司 1,060 万股股票，占公 司总股本的 2.34%，长城证券作为债券受托管理人与本公司之间不构成实质的利 害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、17 层
法定代表人：黄耀华
联系人：高明
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电话：010-88366060 传真：010-88366650 邮政编码：100044
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场 所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除 非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而
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设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产 生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正 常经营活动需要。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公 平合理且至少 75%的对价系由现金支付，或（2）出售资产的对价公平合理且为 债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3） 该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或 （4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的 建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人 提供证明文件，（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理 协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，或（2）详细说明已发生任何《债券 受托管理协议》所述的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受 托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理 人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通 知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2） 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生 重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解 散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影
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响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未 能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易； 以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时 向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、担保维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力督促兴安埃 玛矿业有限公司保证抵押物合法有效存续，按时办理采矿权续期手续，确保抵押 期限长于本次债券的存续期。
15、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人未能偿付本次债券的到 期利息，且该违约持续超过 30 个工作日仍未解除；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权 利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产 以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工
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作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院 指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，本次债券的债券持有人可通过债券持有人 会议决议，可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿 还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
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下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人 指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署 三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）； 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人可通过债券持有人会 议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本 次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券 持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书 等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后 5 年。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集 资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与 本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响， 并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影 响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明， 提供相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券
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募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本 次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破 产；（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；（6）其他对本次债券持有人权益 有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易 的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有 人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行 包括但不限于以下职责：
（1）按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决议公告通 知债券持有人。
6、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、 债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券 持有人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持 有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
8、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券 持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、担任本协议项下的债券受托管理人不妨碍：(1) 债券受托管理人在证券 交易所买卖本期债券和盛屯矿业发行的其它证券；(2) 债券受托管理人为盛屯矿 业的其它项目担任盛屯矿业的财务顾问；和(3) 债券受托管理人为盛屯矿业发行 其它证券担任保荐人和/或承销商。
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10、担保维持。在本次债券存续期内，债券受托管理人应尽最大合理努力督 促兴安埃玛矿业有限公司保证抵押物合法有效存续，按时办理采矿权续期手续， 确保抵押期限长于本次债券的存续期。
11、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债 券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权 聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成 部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三 方承担。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的两 个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出 具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括 如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、 调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
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（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
-
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
-
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
- （5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议 规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在相关证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体 及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理 协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、 雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出 和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在 本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担， 该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散 而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理 人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包 括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解 散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券
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受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除 监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理 协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问， 若债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除 债券受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的 方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债 券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形 式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管 理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持 有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在 《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任 后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人 签受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受 托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有 人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协 议》中的权利和义务终止。
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3、如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按 照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例 据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的 剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起 10 个工作 日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计 算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。
4、辞职。债券受托管理人可在任何时间提出辞任申请，但应至少提前 90 日 书面通知发行人。债券持有人会议以及发行人同意债券受托管理人的辞任申请， 并且在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可 生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管 时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例 退还所收取的报酬。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、 解聘或者辞职生效之日起 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文 件、资料等的交接工作。
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第八节 发行人基本情况
一、 发行人概况
公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. 注册地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东 侧A区 注册资本： 45,349.89万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 成立日期： 1992年12月1日 办公地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东 侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com
发行人现持有厦门市工商行政管理局于2013年4月3日颁发的企业法人营业 执照，经营范围如下：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售 矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高 新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
1995 年 1 月 14 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙
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盛屯矿业集团股份有限公司
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舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并换发 了营业执照。
1999 年 9 月 9 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟 ” “ ” 实业（集团）股份有限公司 变更为 厦门雄震集团股份有限公司 。
2008 年 10 月 20 日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震 ” “ ” 集团股份有限公司 变更为 厦门雄震矿业集团股份有限公司 。
2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震矿业 ” “ ” 集团股份有限公司 变更为 盛屯矿业集团股份有限公司 。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦 人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
（二）发行人存量股票上市交易
经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会以监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第 029 号文审核批准，公司
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存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用 1995 年国 内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。
（三）发行人设立以来的股本变动情况
1 、发行人设立时的股本情况
公司设立时的股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
2 、 1993 年度实施的增资扩股方案
1993 年 8 月 7 日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号文同意 公司增资扩股 3,730 万股：其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10 股（配售价 1.70 元/股）、在原 1,300 万股的基础上每 10 股送 1 股（老股东放弃 40 万法人股配股权，转为定向募集）；其余的 2,340 万股为募集法人股，售价每 股 1.70 元。公司股本变更为 5,030 万股。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
3 、 1996 年公司存量股票上市交易
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
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| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
4 、 1996 年度实施的分红送股方案
1996 年 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末总股本 5,030 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。经分红送 股之后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
5 、 2007 年度公司股权分置改革
2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 756 万股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：万股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 4,524 | -4,524 | - |
| 非流通股合计 | 4,524 | -4,524 | - | |
| 有限制条件 的流通股份 |
境内法人持有股份 | - | +4,524 | 4,524 |
| 有限制条件流通股合计 | - | +4,524 | 4,524 | |
| 无限制条件 的流通股份 |
A 股 | 1,512 | +756 | 2,268 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 1,512 | +756 | 2,268 |
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股份总额 6,036 +756 6,792
6 、 2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007 年 8 月 20 日，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数， 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。 转增后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
7 、 2010 年度完成非公开发行 18,682,400 股
2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年 8 月 26 日公 司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。
2009 年 12 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核 准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。
2010 年 2 月 9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行 18,682,400 股 A 股股票，发行价格 10.17 元/股，募集资金总额 19,000 万元， 扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本增加 至 98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
| 单位：万股 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件 的流通股份 |
境内法人持有股份 | 0.00 | 488.24 | 488.24 |
| 境内自然人持有股份 | 0.00 | 1,380.00 | 1,380.00 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0.00 | 1,868.24 | 1,868.24 | |
| 无限售条件 | A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
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| 的流通股份 | 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
|---|---|---|---|---|
| 股份总额 | 7,946.64 | 1,868.24 | 9,814.88 |
8 、 2010 年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股
2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年 6 月 2 日公 司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格 10.22 元 / 股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后，公司总股本增加至 16,321.73 万股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条 件的流通 股份 |
境内法人持有股份 | 488.24 | 150.00 | 638.24 |
| 境内自然人持有股份 | 1,380.00 | 6,356.85 | 7,736.85 | |
| 有限制条件流通股合计 | 1,868.24 | 6,506.85 | 8,375.09 | |
| 无限售条 件的流通 股份 |
A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 | |
| 股份总额 | 9,814.88 | 6,506.85 | 16,321.73 |
9 、 2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案
2012 年 8 月 27 日，公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 16,321.73 万股为基 数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 29,379.1140 万 股。转增后，公司股权结构如下表所示：
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| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 51.31 |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 48.68 |
| 股份总数 | 29,379.11 | 100.00 |
10 、 2013 年度非公开发行 159,707,782 股
2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事 项停牌公告。
2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有 的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公 开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。
2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组方案。
2012 年 12 月 31 日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765 号）核准公司重大资产重组。
2013 年 1 月 10 日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开 发行 159,707,782 股 A 股股票，发行价格 9.16 元/股，交易总价格 146,292.33 万 元。此次发行结束后，公司总股本增加至 453,498,922 股，股权结构变动如下表 所示：
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单位：万股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 15,970.78 | 31,045.94 |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 0.00 | 14,303.95 |
| 股份总数 | 29,379.11 | 15,970.78 | 45,349.89 |
（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
1 、 2010 年第二次非公开发行
2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业 72%的股 权和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司 2009 年 12 月 31 日合并报表经审计资产总额的 50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票 的募投项目，且已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2 、 2013 年非公开发行
2013 年，盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股 159,707,782 股, 向刘全恕 收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华 100%股 权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控 制埃玛矿业的 100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2011 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产总额的 50%，该次收购且已经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。
报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） |
占总股本比例 （%） |
股份性质 | 持有有限售条件 股份数目（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳盛屯集团 有限公司 |
99,128,737 | 21.86 | 限售流通股, 无限售流通股 |
71,888,689 |
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| 2 | 刘全恕 | 87,819,093 | 19.36 | 限售流通股 | 87,819,093 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 孙汉宗 | 21,600,000 | 4.76 | 限售流通股 | 21,600,000 |
| 4 | 杨学平 | 18,000,000 | 3.97 | 限售流通股 | 18,000,000 |
| 5 | 顾斌 | 14,400,000 | 3.18 | 限售流通股 | 14,400,000 |
| 6 | 郭忠河 | 12,960,000 | 2.86 | 限售流通股 | 12,960,000 |
| 7 | 高建明 | 12,600,000 | 2.78 | 限售流通股 | 12,600,000 |
| 8 | 王丽娟 | 10,800,000 | 2.38 | 限售流通股 | 10,800,000 |
| 9 | 长城证券有限 责任公司约定 购回式交易专 用证券账户 |
10,600,000 | 2.34 | 无限售流通股 | 0 |
| 10 | 陈建煌 | 9,903,981 | 2.18 | 限售流通股, 无限售流通股 |
9,900,000 |
| 合计 | 297,811,811 | 65.67 | 259.967,782 |
四、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
办公室 董事会
审计委员会
总经理
证券事务部 审计部
财务总监 副总经理 副总经理 副总经理
法 行 市 财 矿 安 矿 地
政 场 务 山 全 山 质
务
人 运 管 投 环 事 勘
部 事 营 理 资 保 业 查
部 部 部 部 部 部 部
基金 华 西 华 其
信 大 北
管理 南 东 他
息 有 区
公司 区 区 区
技 同 域
域 域 域
术 盛
银鑫
投 矿业 鑫 三
资 盛 富
基 矿 矿
风驰
金 业 业
矿业
埃玛
矿业
----- End of picture text -----
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（二） 发行人的重要权益投资情况
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
1 、直接控股企业基本信息
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
表决权 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门雄震信息技 术开发有限公司 |
厦门 | 4,500 | 100% | 100% | 信息技术开发、咨 询；电子软硬件产 品研发、生产、销 售；计算机硬件及 耗材、办公设备租 赁、销售；对矿业、 节能环保业、高新 技术产业的投资 及相关技术咨询 和服务。 |
| 2 | 北京盛屯天宇资 产管理有限公司 |
北京 | 1,000 | 100% | 100% | 许可经营项目： 无。一般经营项 目：资产管理；项 目投资。 |
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 表决权 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鹏科兴实 业有限公司 |
深圳 | 680 | 60.17% | 60.17% | 信息技术开发、咨询； 电子软硬件产品研发、 生产、销售；计算机硬 件及耗材、办公设备租 赁、销售；对矿业、节 能环保业、高新技术产 业的投资及相关技术咨 询和服务。 |
| 2 | 深圳市源兴华矿 产资源投资有限 公司 |
深圳 | 6,800 | 100% | 100% | 矿业投资（具体投资项 目另行审批）；经济信 息资讯，企业管理咨询 （不含人才中介服务及 限制项目）；国内贸易 （法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外）。 |
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
表决权 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门大有同盛贸易 有限公司 |
厦门 | 10,000 | 100% | 100% | 批发零售矿产品（国 家专控除外）、机电 产品、家电及电子产 品、纺织品、建筑材 料、工艺品、日用品。 |
| 2 | 深圳市智网通技术 有限公司 |
深圳 | 2,000 | 90% | 90% | 法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 的，未获审批前不得 经营；法律、法规未 规定审批的，企业自 主选择经营项目，开 展经营活动。 |
| 3 | 锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司 |
锡林郭 勒盟 |
20,000 | 100% | 100% | 矿产资源勘查、开采、 选矿及矿产品经营。 |
| 4 | 克什克腾风驰矿业 有限责任公司 |
克什克 腾 |
2,200 | 70% | 70% | 矿业开发，有色金属 采选、经营。 |
| 5 | 云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司 |
玉溪 | 500 | 80% | 80% | 矿产品、建材、化工 产品、化工原料、五 金交电的批发零售 |
| 6 | 兴安埃玛矿业有限 公司 |
兴安盟 | 15,000 | 100% | 100% | 许可经营项目：无。 一般经营项目：铅矿、 锌的开采，对铜及其 他矿产资源的勘探， 国家明令禁止以外的 矿产品交易；普通货 运。 |
2 、间接控股企业基本信息
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年 8 月 25 日更名为“深 圳雄震集团有限公司”，2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接 持有公司 21.86%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B412-39 |
| 办公地址 | 深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦20楼 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000万元 |
| 成立时间： | 1993年10月19日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询，企 业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目投资除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至 2012 年 12 月 31 日，盛屯集团资 产总计为 276,802.13 万元，归属于母公司所有者权益合计为 7,126.42 万元；2012 年度营业收入为 149,964.20 万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,304.31 万 元。
截至 2013 年 8 月 15 日，盛屯集团累计质押本公司股份 6,993 万股，其中有 限售条件的流通股 4,269 万股、无限售条件的流通股 2,724 万股，合计占公司总 股本 15.42%。
（二）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛 屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。
姚娟英，女，中国国籍；2001 年 4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理；2003 年 5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理；2003 年 6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表 人、董事长、总经理；2009 年 7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
事长兼总经理。
姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁；1998 年至 2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 所示：
==> picture [414 x 245] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 刘全恕 其他股东
21.86% 19.36% 58.78%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 2012 年薪酬总额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 陈东 | 董事长 | 男 | 41 | 88.67 |
| 尉琪瑛 | 副董事长 | 男 | 61 | 8.00 |
| 应海珍 | 董事、总经理 | 女 | 44 | 83.13 |
| 孙建成 | 董事 | 男 | 59 | 6.00 |
| 张健 | 独立董事 | 男 | 71 | 6.00 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 何少平 | 独立董事 | 男 | 56 | 6.00 |
|---|---|---|---|---|
| 白劭翔 | 独立董事 | 男 | 41 | 6.00 |
| 黄志刚 | 监事会召集人 | 男 | 53 | 0 |
| 袁文建 | 监事 | 男 | 42 | 0 |
| 宋钦 | 监事 | 男 | 35 | 18.63 |
| 唐诗佳* | 副总经理 | 男 | 42 | 0 |
| 江艳 | 董事会秘书 | 女 | 32 | 35.47 |
注：唐诗佳先生 2012 年末加入公司，未在公司领薪。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1 、董事会成员简介
陈东 先生：1972 年出生，毕业于北京大学。1996 年至 1997 年，任深圳汇 凯实业有限公司总经理助理；1997 年至 1998 年，任青岛大祥贸易有限公司副 总经理；1998 年至 2000 年，任深圳市雄震投资有限公司总经理助理；1999 年 至今，任公司董事、总经理、董事长。
尉琪瑛 先生：1952 年出生。1986 年至 1989 年，任云南省委办公厅秘书处副 处长；1989 年至 1991 年，任云南省省委办公厅秘书一处处长（常委秘书）；1991 至 1992 年，任云南省省委办公厅副主任；1992 年至 1998 年，任云南省省委副 秘书长、办公厅副主任；1998 年至 2001 年，任省委常务副秘书长、办公厅主任； 2001 年，任云南省委政法委书记；2001 年至 2002 年，任云南省委统战部长；2002 年至 2006 年，任云南省省委省直机关工委副书记（主持工作）；2006 年至 2011 年 5 月，任云南省有色地质局党委书记，现已退休。2011 年 6 月至今，任公司 副董事长。
应海珍 女士：1968 年出生，毕业于北京大学。1990 年至 1992 年，在浙江 省皮革化工厂工作；1992 年至 1994 年，任珠海大江南集团公司厦门公司总经理； 1994 年至 2000 年，任中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理；2000 年至 2003 年，任厦门雄震集团总经理助理；2003 年至 2006 年，任大连裕坤集团有 限公司总经理；2006 年 4 月至 2011 年 6 月，任公司副董事长兼总经理；2011 年 6 月至今，任公司总经理。
孙建成 先生：1954 年出生。1990 年至 1993 年任中国建设银行湖北黄冈地区 分行行长；1993 年至 1999 年任中国建设银行厦门市分行行长；1999 年至 2003 年任中国建设银行深圳市分行行长；2003 年至 2005 年任中国建设银行湖南省分 行行长；2005 年 5 月年 2005 年 12 月任中国建设银行资产负债部正厅级巡视员；
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盛屯矿业集团股份有限公司
公司债券募集说明书
2006 年至 2008 年任厦门纵横集团有限公司总裁；2008 年至今，任公司董事，兼 任厦门三微投资管理股份有限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司董事长、 厦门三微创业投资有限公司执行董事。
张健 先生：1942 年出生，教授级高级工程师，大学学历。1988 年至 1998 年，任中国有色金属工业总公司副总经理；1998 年至 2005 年，任中国有色矿业 集团有限公司董事长、总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事长；2005 年至 2010 年，任中矿国际投资有限公司董事长；2011 年至今任公司独立董事。
何少平 先生： 1957 年出生，高级会计师、注册资产评估师、审计师。1986 年 9 月至 1995 年 7 月 厦门集美财经学院任讲师；1995 年 7 月至 1997 年 8 月 厦门集友会计师事务所任所长；1997 年 8 月至今厦门市城建国有资产投资公司 任审计部经理。2008 年 5 月至今任公司独立董事。
白劭翔 先生：1972 年出生，律师。1994 年至 1995 年，任厦门天地律师事 务所任专职律师；1995 年至 1997 年， 厦门今朝律师事务所任专职律师；1997 年至 2001 年，任厦门兴天地律师事务所合伙人/副主任；2001 年至今福建天衡 联合律师事务所合伙人/执行主任。2008 年 5 月至今任公司独立董事。
黄志刚 先生：1960 年出生。北京大学无线电系本科，清华大学经济管理学 院MBA 学位，高级工程师。曾任深圳市赛格营销公司副总经理；深圳雄震科技公 司总经理；深圳创维集团投资总监及其控股子公司董事长等职。2011 年至今担 任公司监事会召集人。
袁文建 先生：1971 年出生。2000 年至2003 年，任天同证券有限责任公司 投资银行部项目经理；2003 年至2005 年厦门雄震集团股份有限公司证券投资 部经理；2005 年至今厦门高校电子信息技术有限公司副总经理；2008 年至今任 公司监事会主席。
宋钦 先生：1978 年出生，厦门大学MBA。2003 年至2008 年，就职于广发证 券股份有限公司；2008 至今，任公司投资总监。
唐诗佳 先生：1971 年出生，中南大学地质学博士。曾任中国有色矿业集团 非洲矿业公司高级地质师、中色国际矿业股份有限公司项目开发部总经理，中矿 国际投资有限责任公司总地质师、常务副总裁、总裁，俄罗斯贝加尔多金属股份 有限公司总经理，中色美特矿业投资有限公司董事长兼总经理等职务。在有色金
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
属矿产资源项目的开发、投资、建设和管理上有着丰富的实践经验。2012 年末 至今，任公司副总经理。
江艳 女士，1981 年生，2004 年毕业于集美大学，2004 年起在公司财务部工 作，2007 年起担任本公司董秘至今。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1 、在控股股东任职情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|
| 陈 东 | 盛屯集团 | 董事 |
| 黄志刚 | 盛屯集团 | 董事 |
2 、在其他单位任职情况
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
|---|---|---|
| 孙建成 | 厦门三微投资管理股份有限公司 | 董事长、执行董事 |
| 厦门中夏万全担保有限公司 | ||
| 厦门三微创业投资有限公司 | ||
| 何少平 | 厦门市城建国有资产投资公司 | 审计部经理 |
| 白劭翔 | 福建天衡联合律师事务所 | 合伙人/执行主任 |
| 袁文建 | 厦门高校电子信息技术有限公司 | 副总经理 |
| 唐诗佳 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 | 执行董事 |
| 贵州贵力实业有限公司 | 执行董事 | |
| 贵州华金矿业有限公司 | 董事长 | |
| 黄志刚 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 | 总经理 |
3、截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况
（一）发行人主要业务
发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。 2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。
转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有 色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及 综合贸易业务双主业，其中：
2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权， 以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新 的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿 产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董 事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行 了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；
2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持， 目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金 属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；
2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业23%股权，目前公司控股银鑫矿业 100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山 资源；
2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色 金属采选、经营业务版图；
2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业 有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公 司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得 长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。
随着增资扩股及收购兼并，公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品等综 合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易 业务为双主业。
1 、有色金属采选
公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿 业四家子公司开展，基本情况如下表：
| 矿山名称 | 持股 比例 |
主要 矿产品 |
探明储量 （万吨） |
是否拥有采、 探矿权 |
年开采能力 （万吨） |
2012 年选矿 回收率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 埃玛矿业 | 100% | 铅、锌 银、铜 |
652.59 | 是 | 30 | 92% |
| 银鑫矿业 | 100% | 铜、钨 锡、银 |
2,124.49 | 是 | 30 | 90% |
| 风驰矿业 | 70% | 铜、锡 银、锌 |
497 | 是 | 6 | 90% |
| 鑫盛矿业 | 80% | 铜 | 346.5 | 是 | 建设中 | - |
公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路 易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属 贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名 有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。
2 、综合贸易业务
（1）综合贸易业务简介
2007 年之前，发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后，公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。
同时，公司综合贸易业务的内涵也逐渐丰富。报告期，公司的矿产品及有色 金属贸易业务均为锁定利润水平的商品买卖，公司依托其在矿产及有色金属行业 的专业性，利用资金和渠道等提前锁定利润水平，与上游和下游客户进行买卖交 易。
公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩 大，2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积 累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应， 综合贸易业务将保持高速发展。
（2） 报告期内发行人综合贸易业务经营情况
2010 年度，公司综合贸易业务销售收入达到 1.83 亿元，同比增长了 50%。 综合贸易收入的增长主要得益于矿产品及有色金属贸易方面。伴随着公司向有色 金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务也逐渐转为矿产品及有色金属、 贸易。同时，大有同盛可以利用银鑫矿业等，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易 业务，积极扩大业务规模，取得协同效应。
2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%， 主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度，公司新增了宁夏钢铁集团、 乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。
2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 12.46 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司 球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸 易业务销售收入为 12.46 亿元，较 2011 年同比增长 450.27%。
（二）发行人主要产品及用途
2010-2012 年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013 年公司完成对埃玛矿 业的收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也将成为公司 的主要产品。
2010-2012 年，公司自有矿产品的产销情况如下：
| 产品 | 内容 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 铜银精矿 | 产量（吨） | 1,530.38 | 1,322.18 | 743.73 |
| 销量（吨） | 1,521.72 | 1,322.18 | 743.73 | |
| 均价（万元/吨） | 5.72 | 6.15 | 5.69 | |
| 钨锡混合矿 | 产量（吨） | 195.59 | 117.09 | 0 |
| 销量（吨） | 195.59 | 117.09 | 0 | |
| 均价（万元/吨） | 9.96 | 10.86 | - | |
| 钨精粉 | 产量（吨） | 64.83 | 57.51 | 0 |
| 销量（吨） | 64.83 | 57.51 | 0 |
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| 均价（万元/吨） | 14.05 | 18.06 | - | |
|---|---|---|---|---|
| 锡精粉 | 产量（吨） | 6.70 | 43.64 | 0 |
| 销量（吨） | 6.70 | 43.64 | 0 | |
| 均价（万元/吨） | 14.83 | 15.41 | - |
铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是 铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均 使用寿命约 2 年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。
锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械 制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。
铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比 50% 以上，家电行业占比 10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家， 建筑业是铜的最大消费领域，占比接近 50%；其次是电力、电子和交通运输行业。
（三）发行人主要产品的工艺流程
公司采矿工艺流程图如下：
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==> picture [263 x 291] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采矿 掘进
凿岩 凿岩
爆破 爆破
通风 通风
处理作业危险隐患 危石处理
出矿 出矿 出渣
提升、运输 岩石提升、运输
地表储矿场 充填采区
----- End of picture text -----
以埃玛矿业为例，主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环 节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械 化作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程如下：
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==> picture [351 x 567] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 矿
粗碎
筛 分
粉 矿仓
细碎
一段磨矿
分 级
分 级
二段磨矿
铜铅 混选
精 选Ⅰ 扫 选Ⅰ
精 选Ⅱ 扫 选Ⅱ
铜铅 分离
铜精 选Ⅰ 铅精 选Ⅰ
铜精 选Ⅱ 铅精 选Ⅱ
浓 密 铅精 选Ⅲ
过 滤 溢 流 浓 密
铜精矿 滤 液 过 滤 溢 流
铅精矿 滤 液
锌粗 选
锌精 选Ⅰ 锌扫 选Ⅰ
锌精 选Ⅱ 锌扫 选Ⅱ
浓 密 锌扫 选Ⅲ
过 滤 溢 流
尾 矿
锌精矿 滤 液
----- End of picture text -----
（四）发行人的竞争优势
1 、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔
根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，其保有的矿石储量，铜金 属量、铅金属量、锌金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准。 2 、矿产资源品位较高、服务年限长
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根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高， 同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。 3 、各矿山有较强的盈利能力
在 2012 年金属价格低迷的情况下，银鑫矿业和埃玛矿业毛利率分别达 63% 和 68%，表现出较强的盈利能力。
4 、持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期 矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度 和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞 争力奠定基础。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务 状况、经营成果和现金流量。
本公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度的财务报告均经北京中证天通会计 师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通[2011] 证审字第 1101 号、中证天通[2012]审字 1-1108 号和中证天通[2013]审字 1-1119 号）。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告以及 2013 年 1-6 月未经审 计的财务报告相关内容。
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011 年 4 月 21 日由上海润鹏资源投资 服务有限公司出资设立，2011 年 11 月 15 日上海润鹏资源投资服务有限公司将 持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%的股权转让给深圳盛屯集团有限 公司。2012 年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深圳 源兴华 100%股权，2013 年 1 月 5 日，完成了股权变更手续。本公司和深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司在 2011 年 11 月 15 日至本次交易资产交割日后均受 深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳 市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范 围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的业务和资产。因此， 本公司追溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、 2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本 公司对 2012 年、2011 年合并报表的追溯调整是以北京中证天通会计师事务所有 限公司审计的原本公司 2012 年、2011 年度财务报表为基础编制。
如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息及截至 2013 年 6 月 30 日止 的未经审计的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据 计算而得。
由于发行人报告期业务主要依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完
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整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司以合并财务报表的数据为主，并结 合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、发行人最近三年财务报告审计情况
北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司 2010 年、2011 年、2012 年的 合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中证天通[2011]证审字第 1101 号、 中证天通[2012]审字 1-1108 号和中证天通[2013]审字 1-1119 号标准无保留意见审 计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
经追溯调整后，本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年 1-6 月、2012 年 度、2011 年度和 2010 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013-6-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 13,955.96 | 6,954.05 | 20,551.10 | 40,632.98 |
| 应收票据 | 0.00 | 4,050.00 | 1,050.00 | 550.00 |
| 应收账款 | 9,337.16 | 2,170.80 | 7,216.28 | 6,760.06 |
| 预付款项 | 22,659.84 | 15,242.27 | 13,482.95 | 7,206.20 |
| 其他应收款 | 2,361.97 | 2,076.44 | 1,503.67 | 971.37 |
| 应收股利 | 57.55 | 57.55 | 57.55 | 57.55 |
| 存货 | 2,450.61 | 713.31 | 1,405.43 | 2,149.05 |
| 流动资产合计 | 50,823.10 | 31,264.43 | 45,266.98 | 58,327.21 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 |
| 长期股权投资 | 10,966.46 | 18,612.54 | 13,514.33 | 5,713.51 |
| 投资性房地产 | 292.24 | 298.40 | 310.72 | 323.04 |
| 固定资产 | 38,886.87 | 29,215.00 | 26,446.42 | 20,632.36 |
| 在建工程 | 1,440.69 | - | 8.33 | - |
| 工程物资 | 7.78 | 6.67 | 24.38 | 124.95 |
| 无形资产 | 229,105.25 | 95,177.69 | 96,095.22 | 78,632.39 |
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| 商誉 | 39,271.17 | 8,169.63 | 8,169.63 | 5,351.80 |
|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 608.61 | 603.70 | 604.20 | 530.75 |
| 递延所得税资产 | 3,384.63 | 2,764.65 | 2,016.52 | 1,443.37 |
| 非流动资产合计 | 323,964.84 | 154,849.42 | 147,190.88 | 112,753.30 |
| 资产总计 | 374,787.93 | 186,113.85 | 192,457.86 | 171,080.52 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 21,450.00 | 16,150.00 | 14,070.00 | 3,457.86 |
| 应付票据 | 18,433.00 | 5,700.00 | 7,342.00 | 1,866.09 |
| 应付账款 | 2,337.25 | 1,714.41 | 1,388.46 | 3,245.55 |
| 预收款项 | 3,437.50 | 255.88 | 287.75 | 54.51 |
| 应付职工薪酬 | 135.13 | 89.11 | 113.66 | 0.30 |
| 应交税费 | 847.33 | 2,610.10 | 3,019.11 | 2,554.31 |
| 应付利息 | 680.00 | 1,941.77 | 1,082.09 | - |
| 应付股利 | 7.20 | 7.20 | 7.20 | 7.20 |
| 其他应付款 | 16,520.40 | 16,155.20 | 15,632.38 | 53,432.64 |
| 流动负债合计 | 63,847.81 | 44,623.67 | 42,942.64 | 64,618.46 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 递延所得税负债 | 47,603.25 | 14,741.12 | 14,932.36 | 10,552.81 |
| 非流动负债合计 | 72,603.25 | 39,741.12 | 39,932.36 | 10,552.81 |
| 负债合计 | 136,451.06 | 84,364.78 | 82,875.00 | 75,171.26 |
| 所有者权益 (或股东权益)： |
||||
| 实收资本 | 45,349.89 | 29,379.11 | 16,321.73 | 16,321.73 |
| 资本公积金 | 188,750.47 | 67,586.47 | 81,074.32 | 74,504.21 |
| 未分配利润 | -1,969.83 | -1,460.38 | -4,434.11 | -6,895.32 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
232,130.52 | 95,505.21 | 92,961.94 | 83,930.62 |
| 少数股东权益 | 6,206.35 | 6,243.86 | 16,620.92 | 11,978.63 |
| 所有者权益合计 | 238,336.87 | 101,749.06 | 109,582.86 | 95,909.25 |
| 负债和所有者权 益总计 |
374,787.93 | 186,113.85 | 192,457.86 | 171,080.52 |
合并利润表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业总收入 | 34,054.54 | 136,941.53 | 33,869.11 | 23,138.45 |
| 其中：营业收入 | 34,054.54 | 136,941.53 | 33,869.11 | 23,138.45 |
| 二、营业总成本 | 35,560.41 | 135,564.94 | 29,979.69 | 19,484.08 |
| 其中：营业成本 | 30,098.52 | 126,339.73 | 23,531.49 | 17,949.94 |
| 营业税金及附加 | 149.90 | 392.44 | 339.29 | 147.83 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 管理费用 | 3,064.34 | 4,923.13 | 3,830.14 | 1,375.94 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 1,998.27 | 3,504.52 | 1,907.59 | 183.46 |
| 资产减值损失 | 249.37 | 405.12 | 371.18 | -173.08 |
| 加：公允价值变动收益（损 失以"-"号填列） |
- | - | - | - |
| 投资收益（损失以"-"号填列） | 275.20 | 1,092.72 | -187.73 | -232.17 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
- | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以"-"号 填列） |
-1,230.67 | 2,469.32 | 3,701.68 | 3,422.20 |
| 加：营业外收入 | 311.09 | 133.78 | 14.13 | 130.14 |
| 减：营业外支出 | 58.08 | 33.45 | 123.15 | 59.74 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以 "-"号填列） |
-977.66 | 2,569.64 | 3,592.66 | 3,492.60 |
| 减：所得税费用 | -430.7 | 153.09 | -151.20 | 926.03 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号 填列） |
-546.96 | 2,416.55 | 3,743.86 | 2,566.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -509.46 | 2,973.73 | 2,641.46 | 2,085.42 |
| 少数股东损益 | -37.51 | -557.18 | 1,102.40 | 481.14 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益(元) | -0.01 | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| （二）稀释每股收益(元) | -0.01 | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | -546.96 | 2,416.55 | 3,743.86 | 2,566.57 |
| 归属于母公司股东的综合收 益总额 |
-509.46 | 2,973.73 | 2,641.46 | 2,085.42 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
-37.51 | -557.18 | 1,102.40 | 481.14 |
合并现金流量表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,496.08 | 136,840.77 | 35,781.34 | 19,081.91 |
| 收到的税费返还 | 1.82 | 115.33 | - | 2.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 933.63 | 5,187.46 | 1,153.62 | 2,146.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,431.52 | 142,143.56 | 36,934.97 | 21,230.85 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,645.71 | 120,934.49 | 25,012.59 | 24,669.07 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
1,138.35 | 1,689.94 | 1,482.30 | 349.38 |
| 支付的各项税费 | 3,291.14 | 4,623.72 | 2,919.15 | 816.67 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,887.93 | 10,228.67 | 2,201.28 | 3,968.79 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 25,963.13 | 137,476.81 | 31,615.33 | 29,803.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,468.39 | 4,666.75 | 5,319.64 | -8,573.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 600.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 3.73 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | 17.23 | 3.10 | 90.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 |
- | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 32.42 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 17.23 | 639.25 | 90.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
2,300.29 | 4,077.62 | 3,282.67 | 233.21 |
| 投资支付的现金 | 565.40 | 12,419.22 | 42,317.36 | 1,115.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 |
- | 1,000.00 | 12,352.50 | 27,783.34 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 108.00 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,973.69 | 17,496.84 | 57,952.53 | 29,131.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,973.69 | -17,479.61 | -57,313.28 | -29,041.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 83,760.01 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
- | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 20,700.00 | 23,400.00 | 39,570.00 | 3,457.86 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 444.42 | 3,296.00 | - | 5,196.51 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,144.42 | 26,696.00 | 39,570.00 | 92,414.38 |
| 偿还债务支付的现金 | 15,150.00 | 21,570.00 | 3,957.86 | 10,566.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
3,118.73 | 2,614.18 | 834.84 | 1,769.61 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 27.75 | 3,000.00 | 6,161.54 | 2,013.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 18,296.48 | 27,184.18 | 10,954.24 | 14,349.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,847.94 | -488.18 | 28,615.76 | 78,064.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,342.63 | -13,301.05 | -23,377.88 | 40,449.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,954.05 | 17,255.10 | 40,632.98 | 183.05 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,296.68 | 3,954.05 | 17,255.10 | 40,632.98 |
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（二）母公司财务报表
本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度 和 2010 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013-6-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 53.10 | 284.06 | 8,400.56 | 13,690.16 |
| 应收账款 | 405.33 | 211.33 | 237.75 | 261.39 |
| 预付款项 | 0.21 | 0.21 | 18.21 | 505.63 |
| 其他应收款 | 21,576.72 | 21,689.65 | 37,391.59 | 23,259.13 |
| 存货 | 7.31 | 7.31 | 7.31 | 1,051.52 |
| 流动资产合计 | 22,042.67 | 22,192.56 | 46,055.41 | 38,767.84 |
| 非流动资产： | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | 1.13 | 1.13 |
| 长期股权投资 | 253,857.62 | 107,290.08 | 71,367.76 | 49,687.49 |
| 投资性房地产 | 292.24 | 298.4 | 310.72 | 323.04 |
| 固定资产 | 323.44 | 317.96 | 330.87 | 311.55 |
| 无形资产 | 28.34 | 0.6 | 0.96 | 1.32 |
| 长期待摊费用 | 47.82 | 57.95 | 0.11 | 8.48 |
| 递延所得税资产 | 2,902.91 | 2,440.82 | 1,736.40 | 1,204.82 |
| 非流动资产合计 | 257,453.50 | 110,406.95 | 73,747.95 | 51,537.83 |
| 资产总计 | 279,496.17 | 132,599.51 | 119,803.36 | 90,305.67 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 177.52 | 177.52 | 177.52 | 1,221.73 |
| 预收款项 | 5.19 | 5.19 | 5.19 | |
| 应付职工薪酬 | 51.05 | 41.85 | 41.54 | |
| 应交税费 | -14.97 | -17.51 | -28.08 | -29.74 |
| 应付利息 | 680.00 | 1,941.77 | 1,082.09 | |
| 应付股利 | 7.20 | 7.2 | 7.2 | 7.2 |
| 其他应付款 | 30,308.34 | 26,137.47 | 11,392.70 | 5,282.23 |
| 流动负债合计 | 31,214.33 | 28,293.49 | 12,678.16 | 6,481.42 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | - |
| 负债合计 | 56,214.33 | 53,293.49 | 37,678.16 | 6,481.42 |
| 所有者权益（或股 东权益）： |
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| 实收资本(或股 本) |
45,349.89 | 29,379.11 | 16,321.73 | 16,321.73 |
|---|---|---|---|---|
| 资本公积金 | 190,982.14 | 61,847.45 | 74,904.83 | 74,904.83 |
| 未分配利润 | -13,050.19 | -11,920.54 | -9,101.36 | -7,402.31 |
| 所有者权益合计 | 223,281.84 | 79,306.02 | 82,125.20 | 83,824.25 |
| 负债和股东权益 总计 |
279,496.17 | 132,599.51 | 119,803.36 | 90,305.67 |
母公司利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 208.51 | 547.14 | 407.06 | 1,900.96 |
| 减：营业成本 | 6.16 | 6.16 | 32.89 | 1,397.73 |
| 营业税金及附加 | 1.11 | 15.94 | 23.03 | 23.84 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 837.17 | 1,187.28 | 1,127.38 | 801.41 |
| 财务费用 | 1,220.77 | 2,483.35 | 1,055.73 | 28.93 |
| 资产减值损失 | 16.54 | 149.24 | 210.65 | -152.22 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） |
- | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－” 号填列） |
275.20 | -336.89 | -95.41 | -232.17 |
| 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） |
-1,598.05 | -3,631.73 | -2,138.03 | -430.89 |
| 加：营业外收入 | 6.91 | 118.84 | 2.00 | 50.59 |
| 减：营业外支出 | 0.60 | 10.7 | 94.61 | 54.10 |
| 三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） |
-1,591.74 | -3,523.60 | -2,230.64 | -434.40 |
| 减：所得税费用 | -462.09 | -704.42 | -531.59 | -66.41 |
| 四、净利润（净亏损以 “－”号填列） |
-1,129.65 | -2,819.18 | -1,699.05 | -367.99 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -1,129.65 | -2,819.18 | -1,699.05 | -367.99 |
母公司现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19.83 | 536.05 | 426.20 | 1,060.88 |
| 收到的税费返还 | 1.82 | 115.33 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,823.91 | 20,154.61 | 7,744.51 | 4,099.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,845.55 | 20,805.99 | 8,170.71 | 5,160.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | 438.90 |
92
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| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
322.93 | 510.02 | 514.80 | 156.17 |
|---|---|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 76.19 | 124.67 | 185.74 | 406.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,447.87 | 6,140.71 | 1,414.55 | 3,454.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,846.99 | 6,775.40 | 2,115.08 | 4,455.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,998.56 | 14,030.59 | 6,055.63 | 704.97 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 600.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 3.73 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 |
- | 0.01 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 0.01 | 603.73 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 |
48.84 | 4.21 | 19.32 | 15.87 |
| 投资支付的现金 | 565.40 | 20,519.22 | 34,064.11 | 61,560.22 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 108.00 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 722.24 | 20,523.43 | 34,083.42 | 61,576.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -722.24 | -20,523.42 | -33,479.69 | -61,576.09 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 83,760.01 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 25,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 3,329.38 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 25,000.00 | 87,089.39 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 9,566.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
2,482.29 | 1,623.67 | - | 1,633.39 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25.00 | - | 2,865.54 | 1,346.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,507.29 | 1,623.67 | 2,865.54 | 12,546.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,507.29 | -1,623.67 | 22,134.46 | 74,543.26 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
- | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -230.97 | -8,116.50 | -5,289.61 | 13,672.13 |
| 加：年/期初现金及现金等价物余 额 |
284.06 | 8,400.56 | 13,690.16 | 18.03 |
| 六、年/期末现金及现金等价物余 额 |
53.10 | 284.06 | 8,400.56 | 13,690.16 |
三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化
（一）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
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被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。本公司对其他单 位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50% 但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
根据该原则，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司合并报表范围内子公司情况详 见“第八节 发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构”之“（二）发行人的 重要权益投资情况”。
（二）报告期内合并会计报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围子公司的变化情况如下：
| 日期 | 变动情况 | 变动原因 | 子公司名称 |
|---|---|---|---|
| 2010年 | 增加 | 非同一控制下企业合并 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司 |
| 2011年 | 增加 | 非同一控制下企业合并 | 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 |
| 2012年 | 增加 | 新设和收购 | 北京盛屯天宇资产管理有限公司 |
| 2013年 1-6月 |
增加 | 同一控制下企业合并 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 增加 | 非同一控制下企业合并 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
四、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
| 1、合并报表口径 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2013 年 6 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 流动比率 | 0.80 | 0.70 | 1.05 |
0.90 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.68 | 1.02 |
0.87 |
| 资产负债率 | 36.41% | 45.33% | 43.06% |
43.94% |
| 归属于母公司股东的每股净 资产（元） |
5.12 | 3.25 | 5.70 |
5.14 |
| 主要财务指标 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 存货周转率（次/年） | 38.05 | 119.26 | 13.24 |
8.81 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.84 | 29.18 | 4.85 |
5.82 |
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| 息税前利润（万元） | 1,004.77 | 6,220.49 | 5,521.21 |
3,660.78 |
|---|---|---|---|---|
| EBITDA（万元） | 2,667.56 | 9,159.61 | 7,675.40 |
3,844.24 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 1.35 |
2.51 | 3.98 |
22.86 |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） |
0.05 | 0.16 | 0.32 |
-0.53 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.05 | -0.45 | -1.43 |
2.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.08 | 0.07 |
0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
-0.02 | 0.04 | 0.09 |
0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | 0.08 | 0.07 |
0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） |
-0.02 | 0.04 | 0.09 |
0.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.54 | 3.15 | 3.04 |
13.57 |
| 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%） |
-0.95 | 1.19 | 2.91 |
10.94 |
2、母公司报表口径
| 主要财务指标 | 2013 年 6 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 净营运资本（万元） | -9,171.66 | -6,100.93 | 33,377.25 | 32,286.42 |
| 流动比率 | 0.71 | 0.78 | 3.63 | 5.98 |
| 速动比率 | 0.71 | 0.78 | 3.63 | 5.82 |
| 资产负债率 | 20.11% | 40.19% | 31.45% | 7.18% |
（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总
额；
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存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2013 年 1-6 月存货周转率时作 年化处理；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2013 年 1-6 月应收账 款周转率时作年化处理；
息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出 ；
EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息 支出）；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算；
净营运资本=流动资产-流动负债。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细 表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 5.80 | 2.24 | 79.54 |
| 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 |
- | 116.74 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 |
- | 1,424.16 | -91.10 | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 |
188.68 | 311.65 | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | 291.26 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
-46.99 | -22.38 | -111.26 | -9.15 |
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| 各种形式的政府补贴 | 300.00 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 |
- | 66.48 | 301.63 | 347.63 |
| 所得税影响额 | 48.77 | 145.49 | -24.60 | -1.85 |
| 少数股东权益影响额 | -1.18 | 120.49 | -4.00 | 15.55 |
| 合计 | 394.10 | 1,927.73 | 130.10 | 404.32 |
六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行 公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224 号）要求，本公司管理层结合最近 三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、 未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同重组 后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报 表时，并不进行相应的追溯调整，因此本公司以合并财务报表的数据为主进行财 务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并报表口径
1 、资产结构
最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 合计 |
50,823.10 | 13.56% | 31,264.43 | 16.80% | 45,266.98 | 23.52% | 58,327.21 | 34.09% |
| 非流动资 产合计 |
323,964.84 | 86.44% | 154,849.42 | 83.20% | 147,190.88 | 76.48% | 112,753.30 | 65.91% |
| 资产总计 | 374,787.93 | 100% | 186,113.85 | 100% | 192,457.86 | 100% | 171,080.52 | 100% |
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，本公司资产总额分别为 374,787.93 万元、186,113.85 万元、192,457.86 万元和 171,080.52 万元。2012 年末总资产较 2011 年末有所减少，减幅为 3.3%， 主要为公司继续进行投资并偿还了部分债务导致货币资金等资产有所减少。随着
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收购兴安埃玛矿业有限公司的完成，公司 2013 年 6 月 30 日总资产大幅增加，较 2012 年末增加 101.38%。
公司资产结构中，非流动资产占比逐年上升，2013 年 6 月末，公司非流动 资产占总资产的比例达到 86.44%。非流动资产主要为无形资产、固定资产、长 期股权投资和商誉。公司无形资产 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日占总资产的比例分别为 61.13%、51.14%、49.93% 和 45.96%。无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权，无形资产价值较大， 这与公司作为资源型企业是相符的。公司近年投资活跃，积极进行矿业资源投资 和并购，因而固定资产、长期股权投资和商誉占总资产比例也较大。
本公司的流动资产主要集中于货币资金、应收票据、应收账款、预付账款， 截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，上述四项资产合计分别占流动资产的 90.42%、90.89%、93.45%和 94.54%。
（1）流动资产分析
最近三年及一期，本公司主要流动资产金额及比例结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 13,955.96 | 27.46% | 6,954.05 | 22.24% | 20,551.10 | 45.40% | 40,632.98 | 69.66% |
| 应收票据 | - | - | 4,050.00 | 12.95% | 1,050.00 | 2.32% | 550 | 0.94% |
| 应收账款 | 9,337.16 | 18.37% | 2,170.80 | 6.94% | 7,216.28 | 15.94% | 6,760.06 | 11.59% |
| 预付款项 | 22,659.84 | 44.59% | 15,242.27 | 48.75% | 13,482.95 | 29.79% | 7,206.20 | 12.35% |
| 其他应收 款 |
2,361.97 | 4.65% | 2,076.44 | 6.64% | 1,503.67 | 3.32% | 971.37 | 1.67% |
| 应收股利 | 57.55 | 0.11% | 57.55 | 0.18% | 57.55 | 0.13% | 57.55 | 0.10% |
| 存货 | 2,450.61 | 4.82% | 713.31 | 2.28% | 1,405.43 | 3.10% | 2,149.05 | 3.68% |
| 流动资产 合计 |
50,823.10 | 100% | 31,264.43 | 100% | 45,266.98 | 100% | 58,327.21 | 100% |
货币资金
报告期内货币资金金额有所波动，2013 年 6 月 30 日货币资金较 2012 年末 增加 7,001.91 万元，2012 年末、2011 年末分别比上年下降 20,081.88 万元、
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13,597.05 万元。2012 年公司综合贸易业务大幅增长，资金需求量较大，且公司 持续进行投资活动，并未通过筹资净融入资金，因此，2012 年末公司货币资金 较 2011 年末大幅减少，降幅为 66.16%。2011 年公司随着募集资金的使用，货币 资金较 2010 年末减少。2010 年末公司货币资金余额为 40,632.98 万元，金额较 大，主要为公司非公开发行股票募集资金到位，因此余额较大。公司于 2010 年 2 月收到 2009 年非公开发行股票募集资金净额 18,125 万元，用于偿还逾期债务、 补充流动资金和增资子公司。公司于 2010 年 12 月 24 日收到 2010 年非公开发行 股票募集资金净额 64,850.50 万元。
应收票据
公司应收票据均为银行承兑汇票。公司 2010 年、2011 年应收票据余额较小。 2012 年随着综合贸易业务的快速上升，应收票据余额有所增加，截至报告期末 公司不存在尚未到期的票据。
应收账款
2013 年 6 月 30 日应收账款余额为 9,337.16 万元，较 2012 年末增加 7,166.36 万元，占当期收入的 27.42%，主要系由于子公司厦门大有同盛贸易有限公司上 半年部分销售收入尚未回款所致，目前应收账款尚未到期收回。2012 年应收账 款较 2011 年度减少 69.92%，主要系公司加大对应收账款管理，加快回收资金， 导致应收账款的减少。
近三年一期，公司应收票据、应收账款的增幅与营业收入的增幅对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 6 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 应收票据 | - | 4,050.00 | 1,050.00 | 550.00 |
| 应收账款 | 9,337.16 | 2,170.80 | 7,216.28 | 6,760.06 |
| 小计（A） | 9,337.16 | 6,220.80 | 8,266.28 | 7,310.06 |
| 小计（A）增幅 | 50.10% | -24.74% | 13.08% | - |
| 营业收入 | 34,054.54 | 136,941.53 | 33,869.11 | 23,138.45 |
| 营业收入增幅 (年化) |
-50.26% | 304.33% | 46.38% | - |
公司 2011 年、2012 年应收票据和应收账款合计增幅远低于营业收入增幅。 2013 年 6 月末，公司部分业务尚未至回款期，应收账款和应收票据合计增幅高
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于营业收入同期增幅。
预付账款
公司之子公司大有同盛主要从事矿产品及有色金属贸易业务，公司预付账款 主要系大有同盛贸易业务预付款，部分货物根据下游客户的生产按排来确定上游 供应商的发货时间，由于矿产品及有色金属价格存在波动，公司存在预付部分款 项提前锁定价格的情况。预付账款余额主要系货物尚未交收结算所致。2012 年 末，公司为保障 2013 年的矿产品贸易业务开展，根据对价格的走势判断，提前 预付了部分货款进行价格锁定，因此，2012 年末预付账款余额较大。
存货
截至 2013 年 6 月 30 日，公司存货余额为 2,450.61 万元，存货较年初增加 1,737.30 万元，其中原材料较年初增加 356.57 万元，库存商品较年初增加 1,199.05 万元，主要是因为 2013 年新增子公司兴安埃玛矿业有限公司，以及进入销售旺 季，备货较多。
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。资源类产品市场需求量较大， 库存商品销售渠道较畅通，因此公司 2010 年—2012 年各年末存货余额不大。 （2）非流动资产分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 持有至到 期投资 |
1.13 | - | 1.13 | - | 1.13 | - | 1.13 | - |
| 长期股权 投资 |
10,966.46 | 3.39% | 18,612.54 | 12.02% | 13,514.33 | 9.18% | 5,713.51 | 5.07% |
| 投资性房 地产 |
292.24 | 0.09% | 298.40 | 0.19% | 310.72 | 0.21% | 323.04 | 0.29% |
| 固定资产 | 38,886.87 | 12.00% | 29,215.00 | 18.87% | 26,446.42 | 17.97% | 20,632.36 | 18.30% |
| 在建工程 | 1440.69 | 0.44% | - | - | 8.33 | 0.01% | - | - |
| 工程物资 | 7.78 | 0.00% | 6.67 | - | 24.38 | 0.02% | 124.95 | 0.11% |
| 无形资产 | 229,105.25 | 70.72% | 95,177.69 | 61.46% | 96,095.22 | 65.29% | 78,632.39 | 69.74% |
| 商誉 | 39,271.17 | 12.12% | 8,169.63 | 5.28% | 8,169.63 | 5.55% | 5,351.80 | 4.75% |
| 长期待摊 费用 |
608.61 | 0.19% | 603.70 | 0.39% | 604.20 | 0.41% | 530.75 | 0.47% |
| 递延所得 税资产 |
3,384.63 | 1.04% | 2,764.65 | 1.79% | 2,016.52 | 1.37% | 1,443.37 | 1.28% |
100
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| 非流动资 产合计 |
323,964.84 | 100% | 154,849.42 | 100% | 147,190.88 | 100% | 112,753.30 | 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
公司的非流动资产主要由无形资产、固定资产和商誉构成。截至 2013 年 6 月 30 日，2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，三项 合计占非流动资产的比例分别为 94.84%、85.61%、88.80%和 92.79%。
固定资产
2013 年 6 月 30 日固定资产较年初增加 33.11%，主要系本期合并范围内增加 了兴安埃玛矿业有限公司，其中埃玛矿业纳入合并范围增加固定资产原值为 10,605.03 万元；2011 年末固定资产较 2010 年末增加 28.18%，主要原因是 2011 年合并克什克腾旗风驰矿业有限责任公司增加固定资产 4,950.78 万元所致。
无形资产
公司无形资产 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日 和 2010 年 12 月 31 日占非流动资产合计的比例分别为 70.72%、61.46%、65.29% 和 69.74%，占比较高。公司无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。
公司 2013 年 6 月 30 日无形资产较 2012 年末增加 133,927.56 万元，主要系 2013 年上半年新增子公司兴安埃玛矿业有限公司纳入合并范围增加无形资产 134,564.96 万元所致。2011 年年末无形资产较 2010 年年末增加 17,462.83 万元， 主要系 2011 年非同一控制下收购合并克什克腾旗风驰矿业有限责任公司增加无 形资产 17,920.14 万元所致。
随着公司并购的进一步开展，资源储备将增加，公司的采矿权、探矿权等无 形资产价值将进一步增加。
2 、负债结构
最近三年及一期，本公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 合计 |
63,847.81 | 46.79% | 44,623.67 | 52.89% | 42,942.64 | 51.82% | 64,618.46 | 85.96% |
| 非流动负 债合计 |
72,603.25 | 53.21% | 39,741.12 | 47.11% | 39,932.36 | 48.18% | 10,552.81 | 14.04% |
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负债合计 136,451.06 100% 84,364.78 100% 82,875.00 100% 75,171.26 100%
近年，公司逐步向拥有铅、锌、铜、金、银、钨等矿产资源的多金属矿业公 司转型。由于公司处于转型期，目前盈利能力尚有待释放，因此公司较多地采用 股权融资方式为并购转型提供资金，而负债融资资金相对较少。2010 年至 2012 年，公司整体负债总额不大。公司目前资产结构主要为非流动资产，随着公司债 务结构的调整，近三年一期，公司非流动负债占总负债的比例呈上升趋势。如本 次公司债顺利发行，公司非流动负债占总负债的比例将提高，能优化公司债务结 构。
2013 年 6 月末公司负债较 2012 年末增加 52,086.28 万元，主要系公司收购 埃玛矿业递延所得税负债增加 33,018.25 万元。
本公司的负债主要由短期借款、其他应付款和长期应付款、递延所得税负债 等组成。
（1）流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 21,450.00 | 33.60% | 16,150.00 | 36.19% | 14,070.00 | 32.76% | 3,457.86 | 5.35% |
| 应付票据 | 18,433.00 | 28.87% | 5,700.00 | 12.77% | 7,342.00 | 17.10% | 1,866.09 | 2.89% |
| 应付账款 | 2,337.25 | 3.66% | 1,714.41 | 3.84% | 1,388.46 | 3.23% | 3,245.55 | 5.02% |
| 预收款项 | 3,437.50 | 5.38% | 255.88 | 0.57% | 287.75 | 0.67% | 54.51 | 0.08% |
| 应付职工薪酬 | 135.13 | 0.21% | 89.11 | 0.20% | 113.66 | 0.26% | 0.30 | - |
| 应交税费 | 847.33 | 1.33% | 2,610.10 | 5.85% | 3,019.11 | 7.03% | 2,554.31 | 3.95% |
| 应付利息 | 680 | 1.07% | 1,941.77 | 4.35% | 1,082.09 | 2.52% | - | - |
| 应付股利 | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.02% | 7.20 | 0.02% | 7.20 | 0.01% |
| 其他应付款 | 16,520.40 | 25.87% | 16,155.20 | 36.20% | 15,632.38 | 36.40% | 53,432.64 | 82.69% |
| 流动负债合计 | 63,847.81 | 100% | 44,623.67 | 100% | 42,942.64 | 100% | 64,618.46 | 100% |
短期借款
最近一年及一期，银行保证借款余额分别为 21,450.00 万元、16,150.00 万元， 均是发行人为子公司厦门雄震信息技术开发有限公司和子公司厦门大有同盛贸 易有限公司提供的保证借款。
应付票据
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2013 年 6 月 30 日公司应付票据为 18,433.00 万元，因为票据结算业务的增 加，公司应付票据较 2012 年年末增加 12,733.00 万元。2011 年末应付票据较 2010 年度增加 5,475.91 万元，主要是子公司厦门大有同盛贸易有限公司因业务增长增 加银行承兑汇票。
应交税费
公司截至 2013 年 6 月 30 日的应交税费为 847.33 万元，应交税费报告期内 有一定波动。应交税费主要为增值税和企业所得税。
其他应付款
公司截至 2013 年 6 月 30 日，其他应付款为 16,520.40 万元，主要为尚未支 付完毕的股权转让款，其中收购银鑫矿业 23%股权和债权转让尾款 11,920 万元、 收购风驰矿业股权转让款余款 1,834.50 万元。2011 年末，公司其他应付款比 2010 年末减少 70.74%，主要原因系 2011 年 3 月 30 日董事会六届第三十八次会议决 议审议通过了关于《同意继续购买锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 5%股权及 2,248.9796 万元债权的议案》，需支付银鑫矿业股权债权转让款所致。
（2）非流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 | 月30 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 25,000.00 | 34.43% | 25,000.00 | 62.91% | 25,000.00 | 62.61% | - | - |
| 递延所得税 负债 |
47,603.25 | 65.57% | 14,741.12 | 37.09% | 14,932.36 | 37.39% | 10,552.81 | 100% |
| 非流动负债 合计 |
72,603.25 | 100% | 39,741.12 | 100% | 39,932.36 | 100% | 10,552.81 | 100% |
2013 年 6 月 30 日、2012 年期末、2011 年期末和 2010 年期末，公司非流动 负债占负债总额的比例分别为 53.21%、47.11%、48.18%和 14.04%。
长期应付款
报告期内，公司长期应付款 2.5 亿元为信托融资款。2011 年公司通过中航信 托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元用于进一步收购锡 林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权，期限为 5 年（2011 年 8 月 3 日至 2016 年 8 月 3 日），公司提供股权质押保证担保，质押物为公司拥有的锡林郭勒盟银鑫 矿业有限责任公司 72%的股权，保证人为深圳盛屯集团有限公司（原“深圳雄震
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集团有限公司”）。公司分期偿还投资资金，其中 2013 年 9 月 30 支付 1,000 万元， 2014 年 9 月 30 日支付 4,000 万元，2015 年 9 月 30 日支付 10,000 万元，信托终 止日支付 10,000 万元。信托投资利率为 10.35%（信托期限内遇中国人民银行同 － 期贷款利率调整同期贷款基准利率，则按中国人民银行 3 5 年贷款基准利率上 浮 50%），利息按年支付。
递延所得税负债
截至 2013 年 6 月 30 日，公司递延所得税负债较 2012 年末增加 32,862.13 万 元，主要原因是 2013 年上半年新增合并子公司埃玛矿业评估增值所致；2011 年 期末递延所得税负债较 2010 年度有所增加，主要是因为公司将鑫盛矿业、银鑫 矿业以及风驰矿业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整，并按公允价 值作为基础计提折旧及摊销，调整后公司相关资产账面价值大于资产计税基础， 因此递延所得税负债金额相比 2010 年度有所增长。
3 、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,468.39 | 4,666.75 | 5,319.64 | -8,573.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,973.69 | -17,479.61 | -57,313.28 | -29,041.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,847.94 | -488.18 | 28,615.76 | 78,064.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,342.63 | -13,301.05 | -23,377.88 | 40,449.93 |
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，2012 年度经营活动产生的现金流量净额比 2011 年有所减少，主 要系公司人员薪酬等期间费用较 2011 年增加所致；2011 年度经营活动产生的现 金流量净额较 2010 年度增加 13,892.70 万元，主要是因为销售商品、提供劳务收 到的现金较 2010 年度增加 16,699.43 万元所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动活跃，积极通过收购兼并进行业务转型。近三年一 期，公司投资活动产生的现金流量净额均体现为净流出。2012 年度公司投资活
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动产生的现金流量净额（2012 年度及 2011 年度均为负数）比上年增加 69.50%， 主要原因是投资支付的现金及取得子公司及其他营业单位付的现金净额较上年 同期减少所致；2011 年度投资活动产生的现金流量净额较 2010 年同期减少 28,271.73 万元，主要是因为 2011 年收购银鑫矿业公司 5%股权、增资风驰矿业 公司、新设深圳盛屯股权投资有限公司所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
2010 年，公司非公开发行股票募集资金，因此筹资活动产生的现金流量净 额较大。2011 年，公司主要采取借款融资，融资规模较小，因此筹资活动产生 的现金流量净额较 2010 年减少 49,448.78 万元。2012 年，公司继续采取债务融 资方式，但偿还了部分债务和利息，筹资活动产生的现金流量净额体现为净流出。 2013 年 1-6 月，公司筹资活动为增加新借款、偿还到期借款及利息，综合体现为 净流入 2,847.94 万元。
4 、偿债能力分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.80 | 0.70 | 1.05 | 0.90 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.68 | 1.02 | 0.87 |
| 资产负债率（合 并口径） |
36.41% | 45.33% | 43.06% | 43.94% |
| 资产负债率（母 公司口径） |
20.11% | 40.19% | 31.45% | 7.18% |
| 财务指标 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 息税前利润（万 元） |
1,004.77 | 6,220.49 | 5,521.21 | 3,660.78 |
| EBITDA利息保 障倍数（倍） |
1.35 | 2.51 | 3.98 | 22.86 |
截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年
12 月 31 日，公司的流动比率分别为 0.80、0.70、1.05 和 0.90，速动比率分别为 0.76、0.68、1.02 和 0.87。由于公司处于业务转型期，主要资产为非流动资产， 流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率较低，低于同行业可比公司水平。
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有色金属矿采选业可比上市公司相关数据如下：
| 序号 | 证券简称 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动 比率 |
速动 比率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
流动 比率 |
速动 比率 |
||
| 1 | 兴业矿业 | 0.29 | 0.11 | 0.38 | 0.12 | 0.51 | 0.33 | 1.29 | 1.21 |
| 2 | 盛达矿业 | 3.00 | 2.84 | 2.86 | 2.69 | 2.22 | 2.12 | 1.06 | 1.01 |
| 3 | 炼石有色 | - | - | 2.24 | 1.86 | 1.24 | 1.11 | 1.29 | 1.17 |
| 4 | 辰州矿业 | - | - | 2.34 | 1.33 | 1.62 | 1.07 | 1.33 | 1.02 |
| 5 | 西部资源 | - | - | 3.94 | 3.70 | 3.17 | 3.02 | 3.09 | 2.85 |
| 6 | 驰宏锌锗 | 0.48 | 0.34 | 0.36 | 0.24 | 0.57 | 0.34 | 1.17 | 0.85 |
| 7 | 西部矿业 | 1.35 | 1.17 | 1.52 | 1.31 | 1.75 | 1.48 | 1.14 | 0.97 |
| 平均值 | 1.28 | 1.12 | 1.95 | 1.61 | 1.58 | 1.35 | 1.48 | 1.30 |
报告期内，公司处于业务转型期，主要通过股权融资和兼并收购支持业务发 展和资本性开支，合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2010 年至 2012 年公司资产负债率水平略高于同行业上市公司水平，2013 年上半年随着发行股 份收购资产完成，公司的资产负债率有所下降，低于同行业上市公司水平，这进 一步为公司债务融资提供了空间。
有色金属矿采选业可比 A 股上市公司资产负债率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 资产负债率 | 资产负债率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
| 1 | 兴业矿业 | 46.44% | 48.68% | 48.73% | 47.95% |
| 2 | 盛达矿业 | 25.02% | 33.75% | 24.53% | 26.56% |
| 3 | 炼石有色 | - | 55.49% | 17.10% | 17.73% |
| 4 | 辰州矿业 | - | 31.88% | 32.27% | 27.07% |
| 5 | 西部资源 | - | 16.71% | 13.17% | 32.74% |
| 6 | 驰宏锌锗 | 60.20% | 73.41% | 71.34% | 72.48% |
| 7 | 西部矿业 | 56.66% | 53.35% | 54.43% | 53.21% |
| 平均值 | 47.08% | 44.75% | 37.37% | 39.68% |
5 、盈利能力分析
本公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业总收入 | 34,054.54 | 136,941.53 | 33,869.11 | 23,138.45 |
| 二、营业总成本 | 35,560.40 | 135,564.94 | 29,979.69 | 19,484.08 |
| 其中：营业成本 | 30,098.52 | 126,339.73 | 23,531.49 | 17,949.94 |
| 营业税金及附加 | 149.9 | 392.44 | 339.29 | 147.83 |
| 管理费用 | 3,064.34 | 4,923.13 | 3,830.14 | 1,375.94 |
| 财务费用 | 1,998.27 | 3,504.52 | 1,907.59 | 183.46 |
| 资产减值损失 | 249.37 | 405.12 | 371.18 | -173.08 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
275.2 | 1,092.72 | -187.73 | -232.17 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） |
-1,230.67 | 2,469.32 | 3,701.68 | 3,422.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） |
-977.66 | 2,569.64 | 3,592.66 | 3,492.60 |
| 减：所得税费用 | -430.7 | 153.09 | -151.20 | 926.03 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） |
-546.96 | 2,416.55 | 3,743.86 | 2,566.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -509.46 | 2,973.73 | 2,641.46 | 2,085.42 |
| 少数股东损益 | -37.51 | -557.18 | 1,102.40 | 481.14 |
2010 年至 2012 年及 2013 年 1-6 月，公司营业收入分别为 23,138.45 万元、 33,869.11 万元、136,941.53 万元和 34,054.54 万元，逐年增长。2012 年，主要由 于综合贸易业务增长，公司实现营业收入 136,941.53 万元，较 2011 年增长 304.33%；归属于上市公司股东的净利润为 2,973.73 万元，较 2011 年增长 12.58%。 2011 年公司实现营业收入 33,869.11 万元，较 2010 年增长 46.38%；归属于上市 公司股东的净利润为 2,641.46 万元，较 2010 年增长 26.66%。
公司收入实现具有一定季节性，由于上半年收入实现较少，而存在固定的费 用开支，因此，上半年利润基本处于亏损状态。随着下半年收入的实现，公司净 利润逐步增加。近三年一期，上半年净利润均为负数。2013 年上半年归属于母 公司净利润较 2012 年 1-6 月增加 620.20 万元，增长 54.90%。
2007 年度，公司考虑到以往 IT 贸易业务的盈利能力有限，积极调整经营战
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略，决定向有色金属矿采选行业发展。转型初期，公司初入有色金属行业，并购 效益不太明显。近年经过连续并购运作，公司积累了较为丰富的经验，建立起一 支在并购战略、矿山勘探、生产经营等方面都比较专业的团队，通过并购，公司 盈利能力增强，有色金属矿采选业务的实力也不断增强，公司整体呈现出了良好 的发展态势。公司部分收购的矿产资源业绩未释放，2013 年，公司随着收购埃 玛矿业的完成、银鑫矿业技改的完成，公司的盈利能力将大幅增强。
2013 年 1 月，公司完成了对埃玛矿业 100%股权的收购。埃玛矿业以有色金 属矿勘探及采选业务为主，2012 年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办 理等过程中。公司非公开发行股份收购埃玛矿业时，公司与股权出让方签署了《利 润补偿协议》及其补充协议，约定：埃玛矿业 2013 年度、2014 年度和 2015 年 度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及 15,681.32 万元。埃玛矿业在 2013、2014、2015 年度未实现预测净利润额时，股 权出让方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：（截至当 期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
2013 年，埃玛矿业盈利预测实现利润为 12,474.63 万元，扣除无形资产采矿 权、固定资产等评估增值影响摊销数后，预计将为上市公司实现净利润 7,500 万 元。
目前，公司拥有较为丰富的资源储备，为公司未来盈利提供了保障。公司主 要控股子公司埃玛矿业、银鑫矿业和风驰矿业的资源储量如下：
① 埃玛矿业：已探明金属储量包括铅 21.16 万吨、锌 41.33 万吨，矿石中铅、 锌品位分别为 3.24%和 6.33%。伴生有银金属量 177.59 吨，品位 36.72 克/吨；铜 金属量 0.96 万吨，品位 0.15%。矿山于 2012 年 7 月试产，年处理矿量 30 万吨， 矿井服务年限为 20.86 年，评估计算年限 21.86 年。
② 银鑫矿业：已探明矿石储量 2,124.49 余万吨，含铜金属量 16.49 万吨， 原矿品位 0.776%；钨金属量 3.27 万吨，原矿品位 0.154%；锡金属量 2.38 万吨， 原矿品位 0.112%；银金属量 547.34 吨，品位 25.763 克/吨。矿山于 2007 年建成
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投产，预计开采年限 26.29 年。2007 年处理矿量 10.63 万吨，2008 年处理矿量 22.99 万吨，2009 年处理矿量 28.21 万吨。
③ 风驰矿业：已探明矿石储量 497.12 万吨，其中含铜金属量 6.48 万吨，品 位 1.77%；锡金属量 2.39 万吨，品位 0.47%；银金属量 155.783 吨，品位高于 30 克/吨；锌金属量 0.62 万吨，品位 2.24%。矿山于 1990 年建成投产，但规模较小， 公司于 2011 年收购其 70%股权，现已建成年处理 6 万吨的矿石生产能力，并逐 年加大探矿力度。
④ 鑫盛矿业：主要矿产为铜矿，其中铜原矿保有量为 346.5 万吨，铜金属 保有量为 1.71 万吨，伴生有金，其金属保有量为 595.8 千克。矿山于 2009 年取 得该矿的采矿权证，目前正在加快建设之中。
（1）营业收入分析
报告期内，本公司营业收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业名称 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | |
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 有色金属 采选业务 |
4,693.94 | 1,748.36 | 11,665.01 | 4,639.01 | 11,108.73 | 3,552.61 | 4,229.39 | 1,377.08 |
| 综合贸易 业务 |
29,057.42 | 28,344.00 | 124,634.71 | 121,694.57 | 22,590.03 | 19,943.45 | 18,311.84 | 15,781.70 |
| 咨询服务 | 281.18 | - | 602.91 | - | - | - | 597.23 | 791.16 |
| 其他 | 22.00 | 6.16 | 38.9 | 6.16 | 170.36 | 35.43 | - | - |
| 合计 | 34,054.54 | 30,098.52 | 136,941.53 | 126,339.73 | 33,869.11 | 23,531.49 | 23,138.45 | 17,949.94 |
报告期内，公司的营业收入主要来源于有色金属采选业务和综合贸易业务。 公司目前有色金属采选业务收入较稳定，未来随着技改的开展及收购公司如埃玛 矿业等业绩的释放，公司有色金属采选业务收入将进一步增加。
公司随着业务转型，IT 服务器设备贸易收入占总收入的比例逐渐下降，公 司利用在有色金属行业积累的渠道、经验等积极开拓相关矿产品及有色金属综合 贸易业务，丰富公司盈利来源。公司全资子公司大有同盛为公司矿产品及有色金 属贸易的平台，主要从事矿产品和有色金属的贸易业务。2012 年，公司新增大 宗商品电解铜、铝锭、稀土的商品贸易，此三项大宗商品实现贸易收入 82,275.15 万元。公司综合贸易营业收入快速增长主要得益于公司不断拓展贸易品种和拓宽
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业务渠道。
2012 年，公司与民生银行合作，为民生银行福州分行向昌黎龙泰矿业有限 公司提供贷款收购承德燕山银业有限公司 100%股权事宜提供财务顾问服务，分 两年收取财务顾问服务收入 400 万元，2012 年公司共取得各项咨询服务收入 602.91 万元。
公司的收入实现具有一定的季节性，下半年实现较多，上半年实现较少。公 司主要矿山位于内蒙古地区，受当地气候因素影响，每年 3 月底采矿场才进行生 产作业，5 月前后选矿厂才可开工生产，公司有色金属采选业务的销售收入将集 中在下半年实现。公司综合贸易业务中，铁精粉为其重要品种，而公司铁精粉主 要销售给内蒙古包钢钢联股份有限公司、包钢（集团）公司物资供应公司和乌海 市包钢万腾钢铁有限责任公司，此三家公司主要于每年 5 月左右才开始购买产 品，因此 2013 年上半年，公司营业收入实现较少。
公司 2010 年上半年、2011 年上半年、2012 年上半年实现的营业收入分别占 当年全年营业收入的比例分别为 13.29%、11.24%、16.83%。公司 2013 年上半年 营业收入较 2012 年上半年营业收入增长了 47.77%。
（2）毛利率分析
报告期内，本公司的毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务类别 | 有色金属 采选业务 |
综合贸易 业务 |
咨询服务 | 其他 | 合计 |
| 2013 年 1-6 月 |
营业收入 | 4,693.94 | 29,057.42 | 281.18 | 22.00 | 34,054.54 |
| 营业成本 | 1,748.36 | 28,344.00 | - | 6.16 | 30,098.52 | |
| 销售毛利率 | 62.75% | 2.46% | 100.00% | 72.00% | 11.62% | |
| 2012 年度 | 营业收入 | 11,665.01 | 124,634.71 | 602.91 | 38.90 | 136,941.53 |
| 营业成本 | 4,639.01 | 121,694.57 | - | 6.16 | 126,339.73 | |
| 销售毛利率 | 60.23% | 2.36% | 100% | 84.17% | 7.74% | |
| 2011 年度 | 营业收入 | 11,049.15 | 22,649.60 | - | 170.36 | 33,869.11 |
| 营业成本 | 3,552.61 | 19,943.45 | - | 35.43 | 23,531.49 | |
| 销售毛利率 | 68.02% | 11.72% | - | 79.20% | 30.52% | |
| 2010 年度 | 营业收入 | 4,229.39 | 18,311.84 | - | 597.23 | 23,138.45 |
| 营业成本 | 1,377.08 | 15,781.70 | - | 791.16 | 17,949.94 |
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销售毛利率 67.44% 13.82% 100% -24.51% 22.42%
2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年上半年公司销售毛利率分别 为 22.42%、30.52%、7.74%和 11.62%。
公司有色金属采选业务一直保持较高的毛利率水平，毛利率维持在 60%以 上，而综合贸易业务毛利率相对较低。2011 年公司有色金属采选业务和综合贸 易业务毛利率水平与 2010 年相当，综合毛利率较 2010 年有所提高，主要系 2011 年公司毛利率较高的有色金属采选业务占公司总收入的比重较大所致。2012 年， 由于公司采选的矿产品品位较 2011 年产品有所降低，且产品价格较 2011 年有所 下滑，因此，公司有色金属采选业务毛利率有所下降。随着对矿井的开采深入， 出现的产品的品位有随机性，公司为充分利用资源，未放弃对低品位矿层的开采， 因此低品位矿产品销售数量的增加对当年公司的毛利率有所影响。根据银鑫矿 业、埃玛矿业收购时相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高，同时含银、钨、 锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。2012 年，公司 为了大力开拓综合贸易业务，积累丰富客户资源，因此部分贸易利润较低，使 2012 年总体综合贸易业务较 2011 年毛利率下降约 9%。
为应对产品的价格波动，发行人对有色金属采选业务主要采取以点价方式结 算，规避短期价格波动风险。即买卖双方签订购销合同后，公司按现价预估收取 一定比例的货款，公司在合同约定的点价期（每批货物交货后连续 60 个自然日 或 90 个自然日）内选择以上海期货交易所或其他指定的金属交易所某工作日所 售金属的现货价格为基准价格，乘以相应的计价系数，确定销售价格。2012 年， 公司尝试性地、谨慎地采取套期保值配合现货点价，锁定价格波动风险。对综合 贸易业务，报告期，公司主要从事与买卖双方提前利润水平的贸易业务，以规避 产品价格波动风险。报告期内，上述风险规避措施较有效，一定程度上抵销了部 分价格波动带来的风险。
有色金属矿采选业可比上市公司最近三年一期销售毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 销售毛利率 | 销售毛利率 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
| 1 | 兴业矿业 | 46.16% | 48.26% | 4.11% | 3.00% |
| 2 | 盛达矿业 | 85.05% | 87.23% | 87.50% | 23.45% |
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| 3 | 炼石有色 | - | 52.90% | 3.27% | 1.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 辰州矿业 | - | 27.52% | 32.53% | 33.26% |
| 5 | 西部资源 | - | 70.77% | 70.36% | 85.48% |
| 6 | 驰宏锌锗 | 10.97% | 15.20% | 26.45% | 26.74% |
| 7 | 西部矿业 | 5.93% | 6.38% | 10.76% | 12.05% |
| 平均值 | 37.03% | 44.04% | 33.57% | 26.43% |
（3）各项费用分析
报告期内，本公司期间费用情况如下：
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 3,064.34 | 4,923.13 | 3,830.14 | 1,375.94 |
| 财务费用 | 1,998.27 | 3,504.17 | 1,907.59 | 183.46 |
| 管理费用占营业收入比重 | 9.00% | 3.60% | 11.31% | 5.95% |
| 财务费用占营业收入比重 | 5.87% | 2.56% | 5.63% | 0.79% |
2011 年度管理费用较 2010 年度增加主要系合并银鑫矿业及风驰矿业所致。 2012 年财务费用较 2011 年增长了 83.70%，主要系信托融资本期全年计息增加， 2011 年只计近 5 个月利息（从发行到 2011 年 12 月 31 日）。2011 年度财务费用 较 2010 年增长主要系新增银行借款及信托融资产生的利息及费用。2012 年，由 于公司综合贸易业务增长较快，因此，当年管理费用、财务费用占营业收入的比 重较小。
（二）母公司口径
1 、资产结构
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 | 月31 日 | 2011 年12 | 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 22,042.67 | 7.89% | 22,192.56 | 16.74% | 46,055.41 | 38.44% | 38,767.84 |
42.93% |
| 货币资金 | 53.10 | 0.24% | 284.06 | 1.28% | 8,400.56 | 18.24% | 13,690.16 |
35.31% |
| 应收账款 | 405.33 | 1.84% | 211.33 | 0.95% | 237.75 | 0.52% | 261.39 |
0.67% |
| 其他应收款 | 21,576.72 | 97.89% | 21,689.65 | 97.73% | 37,391.59 | 81.19% | 23,259.13 |
60.00% |
| 非流动资产合计 | 257,453.50 | 92.11% | 110,406.95 | 83.26% | 73,747.95 | 61.56% | 51,537.83 |
57.07% |
| 长期股权投资 | 253,857.62 | 98.60% | 107,290.08 | 97.18% | 71,367.76 | 96.77% | 49,687.49 |
96.41% |
| 递延所得税资产 | 2,902.91 |
1.13% | 2,440.82 | 2.21% | 1,736.40 | 2.35% | 1,204.82 |
2.34% |
| 资产总计 | 279,496.17 | 100% | 132,599.51 | 100% | 119,803.36 | 100% | 90,305.67 |
100% |
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最近三年及一期，母公司资产结构呈现非流动资产占比较高的特点，2013 年 6 月 30 日及 2012 年末非流动资产占比分别为 92.11%和 83.26%。流动资产中 以货币资金、其他应收款为主。
母公司为控股型公司，因此非流动资产中长期股权投资占主要部分。2011 年 7 月 7 日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新设有限责任公司 深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案，拟使用自有资金出资 10,000 万元，出资 比例 14.29%，2011 年出资（一期）2,000 万元，2012 年出资（二期）4,000 万元； 2012 年 4 月公司发起新建有限责任公司北京盛屯天宇资产管理有限公司，公司 使用自有资金出资 520 万元，出资比例 52%。2012 年 12 月公司使用自有资金 480 万元收购了其他股东持有的北京盛屯天宇资产管理有限公司 48%的股权；2012 年 9 月公司收购了银鑫矿业 23%的少数股东股权，增加长期股权投资额 10,250.35 万元；2012 年 11 月 20 日对银鑫矿业增资 16,000 万元，增资后银鑫矿业注册资 本 20,000 万元，公司持股 100%；2012 年对子公司大有同盛增资 5,000 万元，增 资后大有同盛公司注册资本 10,000 万元，公司持股 100%。
2 、负债结构
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 | 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 | 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 31,214.33 | 55.53% | 28,293.49 | 53.09% | 12,678.16 | 33.65% | 6,481.42 | 100% |
| 应付账款 | 177.52 | 0.57% | 177.52 | 0.63% | 177.52 | 1.40% | 1,221.73 | 18.85% |
| 应付利息 | 680.00 | 2.18% | 1,941.77 | 6.86% | 1,082.09 | 8.54% | - | - |
| 其他应付款 | 30,308.34 | 97.10% | 26,137.47 | 92.38% | 11,392.70 | 89.86% | 5,282.23 | 81.50% |
| 非流动负债合计 | 25,000.00 | 44.47% | 25,000.00 | 46.91% | 25,000.00 | 66.35% | - | - |
| 长期应付款 | 25,000.00 | 100% | 25,000.00 | 100% | 25,000.00 | 100% | - | - |
| 负债合计 | 56,214.33 | 100% | 53,293.49 | 100% | 37,678.16 | 100% | 6,481.42 | 100% |
最近三年及一期，母公司负债主要为流动负债，2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日流动负债占负债合计的比例分别为 55.53%和 53.09%。流动负债中 主要为其他应付款，2012 年度其他应付款余额 29,826.25 万元，其中 79.91%账龄 在一年以内。
3 、现金流量分析
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| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
2,998.56 | 14,030.59 | 6,055.63 | 704.97 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-722.24 | -20,523.42 | -33,479.69 | -61,576.09 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
-2,507.29 | -1,623.67 | 22,134.46 | 74,543.26 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-230.97 | -8,116.50 | -5,289.61 | 13,672.13 |
最近一期，母公司的经营活动现金流量净额为 2,998.56 万元。投资活动的现 金流量净流出额为 722.24 万元，主要是用于取得子公司及其他营业单位投资支 出。筹资活动的现金流量净额为净流出 2,507.29 万元，主要系偿付利息支付现金 所致。
4 、偿债能力分析
母公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
| 主要财务指标 | 2013 年 6 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.71 | 0.78 | 3.63 | 5.98 |
| 速动比率 | 0.71 | 0.78 | 3.63 | 5.82 |
| 资产负债率 | 20.11% | 40.19% | 31.45% | 7.18% |
母公司 2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日的流动比率分别为 0.71 和 0.78， 速动比率分别为 0.71 和 0.78，总体而言，公司流动资产占比较低，流动比率、 速动比率相对较低。2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日，母公司资产负债 率分别为 20.11%和 40.19%。
5 、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的利润表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 208.51 | 547.14 | 407.06 | 1,900.96 |
| 营业成本 | 6.16 | 6.16 | 32.89 | 1,397.73 |
| 营业利润 | -1,598.05 | -3,631.73 | -2,138.03 | -430.89 |
| 利润总额 | -1,591.74 | -3,523.60 | -2,230.64 | -434.40 |
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净利润 -1,129.65 -2,819.18 -1,699.05 -367.99
母公司 2013 年 1-6 月实现营业收入 208.51 万元，营业利润-1,598.05 万元， 净利润-1,129.65 元，主要原因为母公司主要为控股管理型公司，利润主要来自于 子公司的投资收益，而 2013 年上半年子公司尚未宣布进行利润分配。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1 、业务发展目标
公司将继续在有色金属采选业务及综合贸易业务上不断进取，以保持快速增 长：
（1）在有色金属采选业务上，公司将充分发挥矿山产能，进一步加大技改 扩产力度，持续引进先进矿山管理技术和人才，运用成熟工艺技术，保证采选量 增长。整合资源，充分发挥埃玛矿业、银鑫矿业等矿山的潜在能力，并在效益上 得到体现。
（2）在矿产品贸易及综合贸易上，公司将继续保持良好的发展势头，在此 基础上进一步扩大贸易品种、渠道，积极开拓市场，控制风险，使营业收入有所 增长，并努力提高毛利率。
（3）在人力资源管理上，进一步引进高端人才，建立和完善管理团队，培 育盛屯特色文化，塑造符合社会期待的管理伦理与道德。
（4）在制度建设上，进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强 化风险管理，强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制，将制度的执行力与 绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力，提高经营效益。
公司将在以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业的发展战略下，以有 色金属采选业务为龙头，经营好现有的矿山，夯实各矿山的经营管理基础，加大 矿山勘探力度，增加长期矿产资源储备。同时拓宽项目投资渠道，拓展有色金属 品种，积极推进矿山并购工作。以综合贸易业务为基础，继续扩大公司矿产品贸 易和有色大宗商品贸易业务的规模，实现综合贸易业务的快速发展。
2 、公司经营计划
（1）充分发挥产能，进一步加大技改扩产力度，通过稳定核心管理和技术 团队，运用成熟工艺技术，保证采选量；
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（2）针对金属价格波动，公司拟通过适当的期货市场套期保值锁定收益， 稳定盈利水平；
（3）公司将通过完善企业治理手段和健全企业治理机制，以保证公司经营 目标实现，恰当预防和控制风险、有效配置和运用资源；以提高企业防范与约束 经营风险的能力 ，提高企业财富的创造能力，提高企业创新能力和核心竞争能 力；
（4）提高人力资源管理水平，建立对资产有较强运营能力的管理团队：建 立盛屯特色企业文化，用文化感召力吸引人才，打造优秀平台，以人为本，广聚 英才，能者授权，功者受禄；创新绩效管理，公平公正；核心岗位提拨遵循内部 优先原则，加强管理干部储备与培训，建立健康的干部梯队；提高团队凝聚力与 员工归宿感，让员工在工作中有乐趣、有人生价值的实现；
（5）培育盛屯特色文化，塑造符合社会期待的管理伦理与道德；
（6）全面推进内控体系建设，重点完善投资决策管理制度、专家评审委员 会议事制度、财务预算管理制度、风险管理制度、勘探管理制度，提高经营效益。
3 、盈利能力的可持续性
（1）公司核心竞争力
公司坚持"有色金属采选业务"和"综合贸易业务"双主业发展，报告期间公司 在这两项业务方面均有良好的表现：
1） 综合贸易业务
公司在做大做强矿产品贸易平台的战略指导下，进一步拓展业务范围，拓宽 业务渠道，在大宗商品贸易和矿山金属产品贸易铺垫了坚实的基础，公司在贸易 品种和业务渠道方面展现自己的优势。
2） 有色金属采选业务
截止 2013 年 6 月 30 日，公司拥有以下矿权：
全资及控股子公司拥有的矿权：
| 公司名称 | 探矿权 | 采矿权 |
|---|---|---|
| 锡林郭勒盟银鑫矿业有限 责任公司 |
热哈达铅锌多金属矿区的 探矿权 |
道伦达坝铜多金属矿区的采矿权 证号： |
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| C1500002009123110048496 | ||
|---|---|---|
| 克什克腾旗风驰矿业有限 责任公司 |
内蒙古自治区克什克腾旗 安乐锡矿外围多金属普查 探矿权 |
内蒙古自治区克什克腾旗安乐村 安乐锡矿的采矿权证号： C1500002009093210036481 |
| 云南玉溪鑫盛矿业开发有 限公司 |
云南省元阳县城头山铜多 金属矿普查探矿权、云南省 元阳县采山坪铜多金属矿 普查探矿权 |
元阳县采山坪铜矿采矿权证号： C5300002009043110014245 |
| 兴安埃玛矿业有限公司 | 内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔地区铜及多金属矿探 矿权 |
内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权证号： C1500002011013210105667 |
参股公司拥有的矿权：
| 公司名称 | 探矿权 | 采矿权 |
|---|---|---|
| 贵州华金矿业有限公司 | 贵州省册亨县丫他、板万金 矿的两个探矿权 |
贵州省册亨县丫他、板其、板万 三个金矿的采矿权 |
| 尤溪县三富矿业有限公司 | 尤溪丁家山铅锌矿采矿权证号： 3500000320077 |
报告期内，公司拟在呼伦贝尔市发起设立矿业投资公司，进一步为后续发展 储备矿山资源。
公司在有色金属采选业务方面主要优势表现为：
- ① 矿产资源储量较丰富，并积累了较为丰富的矿产投资经验
根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，其保有的矿石储量，铜金 属量、铅金属量、锌金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准。 ② 矿产资源品位较高、服务年限长
根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高， 同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。
- ③ 各矿山有较强的盈利能力
在 2012 年金属价格低迷的情况下，银鑫矿业和埃玛矿业毛利率分别达 63% 和 68%，表现出较强的盈利能力。
- ④ 持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期 矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度
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和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞 争力奠定基础。
（2）行业宏观经济环境
世界经济仍处于曲折、复杂、缓慢的复苏进程中，西方主要经济体增长动力 不足，欧州主权债务危机仍在发展，新兴市场国家增长趋缓、通胀问题突出。我 国继续保持平稳较快发展，但经济增速预期下降。稳中求进成为未来发展主基调， 中国作为全球最大的金属消费国，有色金属刚性需求持续旺盛；在国家政策的支 持下，有色金属行业并购整合存在巨大的机遇。
（3）行业竞争格局和发展趋势
我国继续保持平稳较快发展，但经济增速预期下降，中国作为全球最大的 金属消费国，有色金属刚性需求持续旺盛，国家对有色金属行业加大了产业扶持 力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大幅度提高了矿 产资源勘探、保护和合理开发利用效率，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重组， 促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。 中国作为一 个资源消费大国，受资源短缺影响，在未来很长一段时间内，对各类有色金属资 源的需求将持续保持旺盛，从长远看，有色金属价格将呈现稳中有升的态势。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 6 月 30 日；
-
2、假设本次债券的募集资金净额为 2 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
-
相关费用；
-
3、假设本次债券募集资金净额 2 亿元计入 2013 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金净额 2 亿元用于偿还银行贷款和应付票据，优化 公司债务结构；
- 5、假设本次债券于 2013 年 6 月 30 日完成发行。
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基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计（万元） | 50,823.10 | 50,823.10 | - |
| 非流动资产合计（万元） | 323,964.84 | 323,964.84 | - |
| 资产总计（万元） | 374,787.93 | 374,787.93 | - |
| 流动负债合计（万元） | 63,847.81 | 43,847.81 | -20,000.00 |
| 非流动负债合计（万元） | 72,603.25 | 92,603.25 | 20,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | - | - | 20,000.00 |
| 负债合计（万元） | 136,451.06 | 136,451.06 | - |
| 所有者权益合计（万元） | 238,336.87 | 238,336.87 | - |
| 资产负债率 | 36.41% | 36.41% | - |
| 流动负债占比 | 53.21% | 32.13% | 下降21.08个百分点 |
由于本次发行债券募集资金全部用于偿还全资子公司银行贷款和应付票据， 本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
母公司报表资产负债结构变化
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计（万元） | 22,042.67 | 42,042.67 | 20,000.00 |
| 非流动资产合计（万元） | 257,453.50 | 257,453.50 | - |
| 资产总计（万元） | 279,496.17 | 299,496.17 | 20,000.00 |
| 流动负债合计（万元） | 31,214.33 | 31,214.33 | - |
| 非流动负债合计（万元） | 25,000.00 | 45,000.00 | 20,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | - | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 负债合计（万元） | 56,214.33 | 76,214.33 | 20,000.00 |
| 所有者权益合计（万元） | 223,281.84 | 223,281.84 | - |
| 资产负债率 | 20.11% | 25.45% | 增长5.34个百分点 |
| 流动负债占比 | 55.53% | 40.96% | 下降14.57个百分点 |
本次发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本 次募集资金将有效补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司 负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用，并将为本公司资产规模和业务规模 的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
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第十节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第七届董事会第二十七次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本 公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 2 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
经本公司 2013 年第二次临时股东大会批准，本次发行的募集资金拟用于调 整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、 降低公司财务成本。本公司拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款，全部为偿 还公司全资子公司的短期负债。通过使用本次债券募集资金偿还部分短期银行借 款，本公司可适度增加中长期债务而减少流动负债，改善债务结构，降低短期偿 债压力。
| 借款银行 | 贷款期限 | 拟偿还金额 （万元） |
|---|---|---|
| 大有同盛 | ||
| 招商银行股份有限公司厦门分行 | 2013.4.8-2014.4.8 | 550 |
| 2013.10.24-2014.4.23 | 1,500 | |
| 中国银行股份有限公司厦门同安支行 | 2013.3.18-2014.3.17 | 2,000 |
| 中国工商银行股份有限公司厦门思明支行 | 2013.2.20-2014.2.19 | 3,000 |
| 2013.8.9-2014.8.8 | 2,000 | |
| 中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行 | 2013.8.22-2014.8.21 | 2,500 |
| 2013.8.15-2014.8.14 | 2,450 | |
| 厦门银行股份有限公司 | 2013.8.13-2014.2.13 | 2,000 |
| 兴业银行股份有限公司厦门东区支行 | 2013.5.13-2014.5.12 | 1,500 |
| 雄震信息 | ||
| 中国农业银行股份有限公司厦门思明支行 | 2013.11.11-2014.11.10 | 2,500 |
| 合计 | 20,000 |
本次发行募集资金拟以委托贷款等形式为本公司 100%控股子公司偿还银行 贷款，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。若募集资金实际
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到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节 省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息”之“八、 本次发行后公司资产负债结构的变化”。
以 2013 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额 为 2 亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程中产 生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他 变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
1 、对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的资产负债率水平不变；另外，非流动负债占总负债的比例有所提高，更 加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。
2 、对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易 的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将较大幅度低于公 司实际的贷款利率。这将有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。
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第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司担保余额情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 |
| 对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 对子公司担保余额合计（B） | 40,500.00 |
| 担保总额（A+B） | 40,500.00 |
| 担保总额占公司净资产的比例 | 17.44% |
截至 2013 年 6 月 30 日，除对子公司提供担保外，公司对外担保余额合计为 0，公司对子公司担保余额合计为 40,500.00 万元，担保总额占公司最近一期末净 资产（未经审计）比例为 17.44%。
公司的担保余额由为全资子公司大有同盛和雄震信息向银行申请授信额度 提供连带责任保证构成。其中，公司对大有同盛的担保余额为 38,000.00 万元， 为雄震信息的担保余额为 2,500.00 万元，合计 40,500.00 万元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
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发行人全体董事、监事高声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
全体董事签字：
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陈东 尉琪瑛 应海珍
孙建成 张健 何少平
白劭翔
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----- Start of picture text -----
盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
全体监事签字：
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----- Start of picture text -----
黄志刚 袁文建 宋钦
----- End of picture text -----
全体非董事高级管理人员签字：
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----- Start of picture text -----
唐诗佳 江艳
----- End of picture text -----
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盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
高明 丁笑
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----- Start of picture text -----
郑侠
----- End of picture text -----
法定代表人或授权代表：
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----- Start of picture text -----
黄耀华
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----- Start of picture text -----
长城证券有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及 其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
经办律师： 平云旺 张雷 刘雅慧
律师事务所负责人： 彭雪峰
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----- Start of picture text -----
北京大成律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
签字注册会计师：
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----- Start of picture text -----
戴波 李朝辉
----- End of picture text -----
会计师事务所负责人：
张先云
北京中证天通会计师事务所有限公司
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年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
雷巧亭 林心平
资信评级机构法定代表人：
刘思源
鹏元资信评级有限公司 年 月 日
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资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估人员： 叶生平 赵洵
资产评估机构法定代表人：
刘文健
四川山河资产评估有限责任公司
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年 月 日
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公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
-
1、 盛屯矿业集团股份有限公司最近三年（2010 年、2011 年和 2012 年）经 审计财务报表及其审计报告和 2013 年 1-6 月未经审计的财务报表；
-
2、 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
-
3、 北京大成律师事务所出具的法律意见书；
-
4、 鹏元资信评级有限公司出具的资信评级报告；
-
5、 采矿权抵押合同及补充协议；
-
6、 四川山河资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
-
7、 债券受托管理协议；
-
8、 债券持有人会议规则；
-
9、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本募 集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅 本募集说明书及摘要。
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