Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

2013 年 月 日

盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期， 募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依 法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《采矿权抵押合同》的约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募

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集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第 二节所述的各项风险因素。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

盛屯矿业集团股份有限公司

公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. 注册地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区

注册资本： 45,349.89万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 公司首次注册登记日期： 1997年1月14日 办公地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com

（二）核准情况及核准规模

本次债券的发行经本公司董事会于2013年4月18日召开的第七届董事会第二 十七次会议审议通过，并经本公司于2013年5月6日召开的2013年第二次临时股东 大会审议通过。

经中国证监会“证监许可[2013]【1423】号”文核准，本公司获准在中国境内 公开发行不超2亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、

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发行规模及发行条款。

（三）本次债券基本条款

1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2013年公司债券。

• 2、发行规模：不超过2亿元。

• 3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。

5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。

6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。

8、债券利率及其确定方式：本次债券最终票面利率由发行人和保荐人（主 承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，详见发 行公告。

9、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。若发

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行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2016 年12 月12日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债 券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2016年12月12日一起支付。

本次债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回 售权或放弃部分回售权，则在本次债券存续期第4 个和第5 个计息年度分别偿付 剩余本金的50%和50%，最后2年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本次 债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家 有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公 告中加以说明。

10、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

11、起息日：2013年12月12日。

12、付息日：债券存续期内每年的12月12日为上一个计息年度的付息日，2017 年和2018年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日。

13、兑付日：本次债券设置提前还本条款，分别于2017年12月12日和2018 年12月12日兑付本次债券剩余本金的50%。但若发行人行使赎回权，或债券持有 人行使回售权，本次债券的兑付日为2016年12月12日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

14、担保人及担保方式：公司以全资子公司兴安埃玛矿业有限公司合法拥有 的采矿权为本次公司债券提供抵押担保。上述采矿权在评估基准日2013年3月31 日的评估价值为119,782.34万元。

15、信用等级及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等 级为AA-，本次债券的信用等级为AA。

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16、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。

17、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

18、发行方式：发行方式请参见发行公告。

19、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否 启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量 认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网 上回拨。

20、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、承销方式：本次债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。

22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1%。

23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债 务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

26、新质押式回购：本次债券由埃玛矿业提供足额资产抵押担保，抵押资产 的评估价值约为本次债券本金的 5.99 倍。符合进行新质押式回购交易的基本条 件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体 折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

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（四）本次发行相关日期

• 1、发行公告刊登的日期：2013年12月10日

2、发行首日： 2013年12月12日

3、发行期限： 2013年12月12日至2013年12月16日

• 4、网上申购日期： 2013年12月12日

• 5、网下发行期： 2013年12月12日至2013年12月16日

• 6、预计上市日期： 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易 所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市 时间将另行公告

二、本次发行的有关机构

• （一）发行人

名称： 盛屯矿业集团股份有限公司

法定代表人： 陈东

住所： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区

电话： 0592-5891693 传真： 0592-5891699

邮政编码： 361012 联系人： 邹亚鹏

• （二）保荐机构（主承销商）

名称： 长城证券有限责任公司

法定代表人： 黄耀华

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住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 项目主办人： 高明、丁笑、郑侠 项目经办人： 张洋、韩海萌

（三）发行人律师

名称： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12 层 办公地址： 北京市东城区东直门南大街3 号国华投资大厦12 层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 邮政编码： 100007 经办律师： 平云旺、张雷、刘雅慧

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（四）会计师事务所

名称： 北京中证天通会计师事务所

法定代表人： 张先云

住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 办公地址： 海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 16 层

电话： 010-62222126

传真： 010-62279276

邮政编码： 100044

注册会计师： 戴波、李朝辉

（五）资信评级机构

名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人： 刘思源

深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三 住所： 楼

深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三 办公地址： 楼

电话： 0755-82872333 传真： 0755-82872338

邮政编码： 518040

经办人： 雷巧庭、林心平

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（六）资产评估机构

名称： 四川山河资产评估有限责任公司

法定代表人： 刘文健

住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼 2 楼 办公地址： 成都市一环路西一段 130 号索尔国际 901-910 室 电话： 028-87022566 传真： 028-87022636 邮政编码： 610041 经办评估师： 叶生平、赵洵

（七）主承销商收款银行

收款单位： 长城证券有限责任公司

开户银行： 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 银行账户： 338010100100011816 电话： 0755-82989465 传真： 0755-82989467 联系人： 陈焕谦

• （八）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元

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住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120

（九）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

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（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》、《采矿权 抵押合同》。投资者认购本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系

截至2013年6月30日，长城证券约定购回专用账户持有本公司1,060万股股 票，占公司总股本的2.34%，该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保 荐职责产生影响。除此之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利害关系。

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第二节 发行人的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-级，本次债券的信用等 级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为 AA-级，该等级的定义为偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为 AA 级，该等级定义为债券安全性 很高，违约风险很低。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营环境、经营状况、财务状况，评定发行人主 体信用等级为 AA-级。鹏元资信基于对发行人和增信方式的综合评估，评定本次 债券信用级别为 AA 级。发行人主体信用级别是发行人依靠自身的财务实力偿还 全部债务的能力，是发行人长期信用级别的评估，可以等同于本次债券无担保情 况下的信用级别。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA-级，在有担 保的情况下信用等级为 AA 级。

（三）评级报告的基本观点及关注

评级结果反映了债券安全性很高，违约风险很低。

“ ” 鹏元资信对公司的评级展望为 稳定 。

1 、正面

（1）公司通过收购不断加强矿产资源储备，有色金属采选业务未来发展较 有保障；

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• （2）公司综合贸易业务规模持续增长，目前订单情况良好；

（3）兴安埃玛矿业有限公司以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿的采矿权为本次债券提供抵押担保，有效提升了本次债券的信用水 平。

2 、关注

（1）公司自有矿产品的客户集中度较高，面临潜在客户变动风险；

（2）公司矿产资源储量水平相对偏小；

（3）公司在内蒙古境内的矿山受北方天气因素影响，采选矿作业时间受到 限制；同时采选矿行业存在一定的安全生产风险和环保风险；

（4）公司子公司兴安埃玛矿业有限公司正在办理安全验收评价，完成后方 可办理安全生产许可证；

（5）有色金属价格波动频繁，加大了公司贸易业务经营难度；

（6）供应链服务业务对资金需求量较大且需要预付款，加大了公司的资金 压力；

（7）供应链服务业务存在一定的客户稳定性风险；

（8）公司综合毛利率下降较快，整体盈利状况一般；

• （9）公司部分股权收购款尚未支付；

• （10）公司有息债务规模较大，存在一定偿付压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在初次评级结 束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪 评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项

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时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。

评级机构将在发行主体年报公布后的两个月内完成该年度的定期跟踪评级。 本次债券的定期和不定期跟踪评级结果和跟踪评级报告将抄送本公司，并将通过 鹏元资信网站和上海证券交易所网站予以公告。

三、本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司合并口径拥有多家银行共计 40,500.00 万元 授信额度，其中已使用授信额度 32,224.80 万元，尚未使用额度 8,275.20 万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 2 亿元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表股东权益合计 101,749.06 万元 的比例为 19.66%，占本公司 2013 年 6 月 30 日合并报表（未经审计）所有者权 益合计 238,336.87 万元的比例为 8.39%；均不超过 40%。

（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2013 年6 月30 日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动比率	0.80	0.70	1.05	0.90
速动比率	0.76	0.68	1.02	0.87
资产负债率（%）	36.41	45.33	43.06	43.94

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贷款偿还率（%）	100	100	100	100
主要财务指标	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
EBITDA 利息保障倍 数 （倍）	1.35	2.51	3.98	22.86
利息偿付率（%）	100	100	100	100

• 注：流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

• 资产负债率=总负债/总资产

• 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• EBITDA 利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊

• 销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

• 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节 担保

本次公司债券采用抵押担保形式。发行人全资子公司埃玛矿业将以其合法拥 有的采矿权作为抵押物为本此债券设定抵押担保，以保障发行人按期足额支付本 次公司债券的本息，一旦发行人出现偿债困难，则可处置抵押物以清偿债务。

埃玛矿业的股东会已就采矿权抵押事宜进行审议并出具了股东会决定，同意 以其拥有的 C1500002011013210105667 号《采矿许可证》项下采矿权为抵押物， 向本次债券全体债券持有人提供抵押担保。本次债券受托管理人与埃玛矿业签署 了《采矿权抵押合同》，埃玛矿业愿意以其合法拥有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权向全体债券持有人设定抵押担保。

根据募集说明书“认购人承诺”，《采矿权抵押合同》对全体债券持有人具有 约束力。

一、抵押人设定的抵押资产

（一） 抵押资产基本情况

证号：C1500002011013210105667

采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司

地址：兴安盟科右前旗

矿山名称：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：铅矿、锌

开采方式：地下开采

生产规模：30.00 万吨/年

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矿区面积：22.127 平方公里

有效期限：2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日

该采矿权为埃玛矿业合法取得，并已获得采矿权权属证书。埃玛矿业书面明 确承诺，采矿权许可证真实、合法、有效；上述采矿权未出租，亦未设定其他任 何抵押权；抵押物不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况；采矿权人对其 拥有完整无瑕疵的权利。

保荐机构经核查后认为，该采矿权为埃玛矿业合法拥有，并拥有完全产权， 抵押资产不存在被查封、扣押或已被设置抵押担保等权利被限制的情形，也不存 在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设 定或实现的其他情形。

（二） 抵押资产估值

根据埃玛矿业 2011 年 12 月在国土资源部（内国土资储备字［2011］82 号） 的登记备案，其 C1500002011013210105667 号采矿许可证范围内共保有铅锌矿 652.59 万吨。四川山河按照上述矿产资源储量评审备案情况及其他评估规范性文 件，以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告》（川山评报字（2013）第 Y05 号）。依据评估基准日前采出量及损失量统计，埃玛矿业在评估基准日评估利用 的资源储量为 646.53 万吨，按照“评估用可采储量＝评估利用资源储量×采矿 回采率”的计算公式，截止评估基准日拟动用可采储量为 570.19 万吨，四川山 河采用折现现金流量法得出埃玛矿业采矿权评估价值为 119,782.34 万元。

二、抵押担保范围

抵押担保的范围为本次债券应当偿付的本金及利息、违约金、损失赔偿金、 全体债券持有人为实现债权所发生的费用和其他应支付的费用，包括受托管理人 为维护全体债券持有人权益而垫付的费用。

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三、抵押资产发生重大变化时的持续披露安排

抵押期间，抵押合同项下抵押物由埃玛矿业占有、管理。埃玛矿业对抵押物 负有妥善管理的责任。债券受托管理人有权检查抵押物的管理情况。

抵押期间，抵押人应每年于上一会计年度结束起4 个月内向债券受托管理人 提交一份书面报告（以下简称“定期报告”），该定期报告应包括但不限于以下内 容：（1）抵押人的生产和销售情况；（2）抵押人履行安全生产及环境保护义务的 各项情况。

抵押期间，抵押物存在以下情形之一的，抵押人应毫不迟延地向长城证券作 出口头或书面报告：（1）无论何种原因，抵押物的价值可能或者已经发生实质性 贬损的；（2）抵押物难以通过年度检查或获得延续登记的；（3）抵押物可能或者 已经被国土资源部门注销或吊销的。当发生上述情形，或发生因抵押人占管的抵 押物发生毁损以及其他原因导致采矿权价值减少甚至破坏的情形时，债券受托管 理人可要求埃玛矿业恢复采矿权的原价值或赔偿损失，或减少本抵押物对应的担 保金额，并增设新的担保。

抵押期间，未经债券持有人会议同意，抵押人不得对抵押物做出馈赠、转让、 出售、出租、再抵押或其他任何方式的处分。

抵押期间，抵押物发生毁损的，抵押人应及时采取有效措施防止损失扩大， 同时立即通知债券受托管理人，抵押人由此所获得的赔偿金、补偿金等应优先用 于偿还公司债券本息。

抵押期间，如抵押采矿权所对应的采矿许可证有效期届满，埃玛矿业应当依 法及时换领新的采矿许可证，以保证抵押物的合法有效存续。

当抵押物的价值可能低于本次债券未偿还本息数额的 2 倍时，埃玛矿业应及 时通告债券受托管理人，并委托资产评估机构进行评估。如抵押物的评估价值低 于本次债券未偿还本息数额的 2 倍，埃玛矿业应在三个工作日内协商确定追加现 金或其他资产如抵押人同意追加现金资产，应在十个工作日内将资金划至偿债账 户；如抵押人同意追加资产，应在二十个工作日内完成追加资产专项审计并配合

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

债券受托管理人完成抵押登记。

债券受托管理人有权代表债券持有人持续关注本次债券担保的有效性及可 行性情况；如发生抵押物已经或可能发生灭失、实质性贬损等情形，且根据债券 受托管理人合理判断，发行人已经或可能发生偿债不能的情况下，债券受托管理 人将及时召集债券持有人会议进行审议。

四、抵押资产的登记

根据内蒙古自治区国土资源厅要求，在获得证监会关于本次公开发行公司债 券之核准批复后，债券受托管理人将代表全体债券持有人与抵押人共同向发证机 关提交办理抵押备案所需的全部材料，备案申报材料将根据相关法律法规及备案 机关要求准备。公司将在抵押备案手续办理完毕后启动本次债券的发行工作。

发行人律师认为，对采矿权进行抵押并办理备案符合现行法律、法规和规范 性文件的相关规定。采矿权抵押备案是《采矿权抵押合同》的生效条件，也是采 矿权抵押权正式设立并生效的条件，本次采矿权抵押备案的安排能够保障债券持 有人的担保权益的实现。

五、抵押权的实现

（一）担保资产具有变现可能性

埃玛矿业采矿权可通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、挂牌 等方式转让变现。

（二）矿业权转让具有活跃市场

2010 年 10 月，国土资源部发布《关于建立健全矿业权有形市场的通知》， 着手建立矿业权有形市场；2011 年 6 月，国土部开通了矿业权市场网，实现在 全国范围内集中统一发布矿业权出让转让公示公告信息及相关信息，同年 9 月， 全国 31 个省（区、市）省级矿业权交易机构全部建成。

内蒙古自治区矿业权交易服务工作开始于 2008 年底，由内蒙古自治区矿业 权交易服务中心（以下简称“服务中心”）负责具体工作。2009 年至今，服务中 心共对 228 宗探矿权分 10 批次以招标、拍卖、挂牌等方式公开出让，区内外共

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

计 301 家单位参与交易，收取成交价款 5.35 亿元。服务中心已开展京-蒙合作、 - 沪 蒙合作，就矿业权二级市场建设达成合作意向，为矿业权二级市场的运作营 造了一个比较高的起点。

目前，我国已初步形成了正规、活跃、有秩序的矿业权交易市场，交易信息 覆盖全国，转让方式多样灵活。

（三）不存在处置障碍

根据国土资发[2000]309 号《矿业权出让转让管理暂行规定》，矿业权人依法 对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。埃玛矿业自 2012 年 6 月开始生产 试运营至今，矿山运转正常，正在进行安全验收评价工作，采矿权不存在权属争 议、未曾设定抵押担保，且已按国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价 款、矿产资源补偿费和资源税，不存在《中华人民共和国矿产资源法》、国务院 令第 242 号《探矿权采矿权转让管理办法》、《交易规则》规定的禁止采矿权转让 之情形，可以依法转让变现，不存在处置障碍。

（四）抵押权之实现方式和流程

发行人不能按期足额支付本次公司债券的利息或本金时，或者发生法律、法 规、规章规定的全体债券持有人有权处分抵押物的情况时，则本次债券受托管理 人有权代表全体债券持有人按照下列方式和程序行使其抵押权：

（1）委托相关评估机构对抵押的采矿权进行评估；

（2）有权代表全体债券持有人与抵押人依法协商共同委托合法的采矿权交 易中心将抵押物进行拍卖或变卖，或可通过司法途径拍卖、变卖抵押物；

（3）处置资金的分配顺序：支付处分抵押物的费用；扣缴抵押物应当缴纳 的税费；偿还抵押权人的债权本息、罚息及违约金；剩余价款交还抵押人。

（4）因抵押权的实现所发生的费用均由抵押人承担，长城证券有权代表债 券持有人从其处分抵押物所获的款项中直接划收。

（五）抵押物的置换

在抵押期间，在盛屯矿业无迟延支付债券本息的情形下，抵押人因经营发展

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

的需要，可向债券受托管理人申请、并待获得债券持有人会议同意后，置换相应 的抵押资产，并应保证拟置入抵押资产的评估价值不低于拟置换出抵押资产的评 估价值。

六、关于担保有效性的说明

本次债券的抵押资产可以通过协议转让、在矿业权交易机构通过招标、拍卖、 挂牌等方式转让变现，处置不存在障碍。抵押资产的评估值高，约为本次债券本 金的 6 倍，可以为本次债券的还本付息提供充分的保障。目前担保资产采矿权的 主要矿产品铅和锌价格已经处于近三年价格低点，采矿权评估价值下跌至无法保 障债权人获得足额清偿的可能性很小。

根据《采矿权抵押合同》约定，采矿权抵押期间自本次债券发行之日开始， 至本次债券足额还本付息后终止，本次债券发行前应办理抵押备案登记。根据《国 土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕 14 号）及《内蒙古自治区国土资源厅关于采矿权抵押备案有关事宜的通知》等 文件，采矿权抵押期没有超过采矿许可证有效期是登记管理机关予以采矿权抵押 备案的条件之一。因此，保荐机构和发行人将督促埃玛矿业按时办理续期手续， 并在续期后再次为本次债券办理抵押备案，延续采矿权许可证有效期以及抵押备 案期限。

综上，本次债券担保资产价值较高，不存在处置障碍。在本次债券存续期限 内，保荐机构及埃玛矿业将通过上述操作保证抵押备案手续合法合规，抵押备案 期间长于本次债券存续期，直至本次债券足额还本付息后终止，充分保障本次债 券持有人之利益，担保措施有效。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

公司法定中文名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 公司法定英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. 注册地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 注册资本： 45,349.89万元 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 陈东 公司首次注册登记日期： 1997年1月14日 办公地址： 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四 层东侧A区 邮政编码： 361012 互联网网址： www.600711.com

发行人现持有厦门市工商行政管理局于2013年4月3日颁发的企业法人营业 执照，经营范围如下：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售 矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高 新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

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二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦 人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

（二）发行人存量股票上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会以监发审 字[1996]第 48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第 029 号文审核批准，公司 存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用 1995 年国 内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。

（三）发行人设立以来的股本变动情况

1 、发行人设立时的股本情况

公司设立时的股权结构如下表所示：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

2 、 1993 年度实施的增资扩股方案

1993 年 8 月 7 日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号文同意 公司增资扩股 3,730 万股：其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10 股（配售价 1.70 元/股）、在原 1,300 万股的基础上每 10 股送 1 股（老股东放弃 40 万法人股配股权，转为定向募集）；其余的 2,340 万股为募集法人股，售价每 股 1.70 元。公司股本变更为 5,030 万股。

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

3 、 1996 年公司存量股票上市交易

公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

4、 1996 年度实施的分红送股方案

1996 年 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末总股本 5,030 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。经分红送 股之后，公司股权结构如下表所示：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

项 目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

5 、 2007 年度公司股权分置改革

2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 756 万股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，非流通股股东以 此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：万股

				单位：万股
	股份类别	变动前	变动数	变动后
非流通股	境内法人持有股份	4,524	-4,524	-
	非流通股合计	4,524	-4,524	-
有限制条件 的流通股份	境内法人持有股份	-	+4524	4,524
	有限制条件流通股合计	-	+4524	4,524
无限制条件 的流通股份	A 股	1,512	+756	2,268
	无限制条件的流通股份合计	1,5120	+756	2,268
股份总额		6,036	+756	6,792

6 、 2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007 年 8 月 20 日，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数， 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。 转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

7 、 2010 年度完成非公开发行 18,682,400 股

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年 8 月 26 日公 司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2009 年 12 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年 1 月 5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核 准公司非公开发行 18,682,400 股 A 股股票。

2010 年 2 月 9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行 18,682,400 股 A 股股票，发行价格 10.17 元/股，募集资金总额 19,000 万元， 扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本增加 至 98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

				单位：万股
	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股份	境内法人持有股份	0.00	488.24	488.24
	境内自然人持有股份	0.00	1,380.00	1,380.00
	有限制条件流通股合计	0.00	1,868.24	1,868.24
无限售条件 的流通股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
	股份总额	7,946.64	1,868.24	9,814.88

8 、 2010 年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股

2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年 6 月 2 日公 司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格 10.22 元 / 股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后，公司总股本增加至 16,321.73 万股，股权结构变动如下表所示：

单位：万股

股份类别	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	境内法人持有股份	488.24	150.00	638.24
	境内自然人持有股份	1,380.00	6,356.85	7,736.85
	有限制条件流通股合计	1,868.24	6,506.85	8,375.09
无限售条 件的流通 股份	A股	7,946.64	0.00	7,946.64
	无限制条件的流通股份合计	7,946.64	0.00	7,946.64
股份总额		9,814.88	6,506.85	16,321.73

9 、 2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012 年 8 月 27 日，公司以 2012 年 6 月 30 日的总股本 16,321.73 万股为基 数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 29,379.1140 万 股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	15,075.16	51.31
无限售条件的流通股份	14,303.95	48.68
股份总数	29,379.11	100.00

10 、 2013 年度非公开发行 159,707,782 股

2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事 项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有 的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公 开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。

2012 年 5 月 31 日，盛屯矿业召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组方案。

2012 年 12 月 31 日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司 向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765 号）核准公司重大资产重组。

2013 年 1 月 10 日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开 发行 159,707,782 股 A 股股票，发行价格 9.16 元/股，交易总价格 146,292.33 万 元。此次发行结束后，公司总股本增加至 453,498,922 股，股权结构变动如下表 所示：

单位：万股

			单位：万股
股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	15,075.16	15,970.78	31,045.94
无限售条件的流通股份	14,303.95	0.00	14,303.95
股份总数	29,379.11	15,970.78	45,349.89

（四）发行人报告期内的重大资产重组情况

1. 2010 年第二次非公开发行

2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业 72%的股 权和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司 2009 年 12 月 31 日合并报表经审计资产总额的 50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

的募投项目，且已经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2. 2013 年非公开发行

2013 年，盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股 159,707,782 股, 向刘全恕 收购其持有的埃玛矿业 55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华 100%股 权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业 45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控 制埃玛矿业的 100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2011 年 12 月 31 日合并报表经审计净资产总额的 50%，该次收购且已经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。

报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产 购买、出售、置换情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	占总股本比例 （%）	股份性质	持有有限售条件 股份数目（股）
1	深圳盛屯集团 有限公司	99,128,737	21.86	限售流通股, 无限售流通股	71,888,689
2	刘全恕	87,819,093	19.36	限售流通股	87,819,093
3	孙汉宗	21,600,000	4.76	限售流通股	21,600,000
4	杨学平	18,000,000	3.97	限售流通股	18,000,000
5	顾斌	14,400,000	3.18	限售流通股	14,400,000
6	郭忠河	12,960,000	2.86	限售流通股	12,960,000
7	高建明	12,600,000	2.78	限售流通股	12,600,000
8	王丽娟	10,800,000	2.38	限售流通股	10,800,000
9	长城证券有限 责任公司约定 购回式交易专 用证券账户	10,600,000	2.34	无限售流通股	0
10	陈建煌	9,903,981	2.18	限售流通股, 无限售流通股	9,900,000
	合计	297,811,811	65.67		259.967,782

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

四、 发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 薪酬与考核委员会
办公室 董事会
审计委员会
总经理
证券事务部 审计部
财务总监 副总经理 副总经理 副总经理
法 行 市 财 矿 安 矿 地
政 场 务 山 全 山 质
务
人 运 管 投 环 事 勘
部 事 营 理 资 保 业 查
部 部 部 部 部 部 部
基金 华 西 华 其
信 大 北
管理 南 东 他
息 有 区
公司 区 区 区
技 同 域
域 域 域
术 盛
银鑫
投 矿业 鑫 三
资 盛 富
基 矿 矿
风驰
金 业 业
矿业
埃玛
矿业
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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（二） 发行人的重要权益投资情况

• 截至 2013 年 6 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

1 、直接控股企业基本信息

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 （人民币 万元）	持股 比例	表决权 比例	主营业务
1	厦门雄震信息技 术开发有限公司	厦门	4,500	100%	100%	信息技术开发、咨询； 电子软硬件产品研发、 生产、销售；计算机硬 件及耗材、办公设备租 赁、销售；对矿业、节 能环保业、高新技术产 业的投资及相关技术咨 询和服务。
2	北京盛屯天宇资 产管理有限公司	北京	1,000	100%	100%	许可经营项目：无。一 般经营项目：资产管理； 项目投资。

（2）同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	表决权 比例	主营业务
1	深圳市鹏科兴 实业有限公司	深圳	680	60.71%	60.71%	信息技术开发、咨询；电 子软硬件产品研发、生产、 销售；计算机硬件及耗材、 办公设备租赁、销售；对 矿业、节能环保业、高新 技术产业的投资及相关技 术咨询和服务。
2	深圳市源兴华 矿产资源投资 有限公司	深圳	6,800	100%	100%	矿业投资（具体投资项目 另行审批）；经济信息资 讯，企业管理咨询（不含 人才中介服务及限制项 目）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项 目除外）。

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

序号	公司名称	注册地	注册资本 （人民币 万元）	持股 比例	表决权 比例	主营业务

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

1	厦门大有同盛贸易 有限公司	厦门	10,000	100%	100%	批发零售矿产品（国家专 控除外）、机电产品、家 电及电子产品、纺织品、 建筑材料、工艺品、日用 品。
2	深圳市智网通技术 有限公司	深圳	2,000	90%	90%	法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。
3	锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司	锡林郭 勒盟	20,000	100%	100%	矿产资源勘查、开采、选 矿及矿产品经营。
4	克什克腾风驰矿业 有限责任公司	克什克 腾	2,200	70%	70%	矿业开发，有色金属采选、 经营。
5	云南玉溪鑫盛矿业 开发有限公司	玉溪	500	80%	80%	矿产品、建材、化工产品、 化工原料、五金交电的批 发零售
6	兴安埃玛矿业有限 公司	兴安盟	15,000	100%	100%	许可经营项目：无。一般 经营项目：铅矿、锌的开 采，对铜及其他矿产资源 的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货 运。

2 、间接控股企业基本信息

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年 8 月 25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司 21.86%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B412-39
办公地址	深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦20楼
法定代表人：	姚娟英

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

注册资本：	43,000万元
成立时间：	1993年10月19日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询，企业 管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 投资除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至 2012 年 12 月 31 日，盛屯集团资 产总计为 276,802.13 万元，归属于母公司所有者权益合计为 7,126.42 万元；2012 年度营业收入为 149,964.20 万元，归属于母公司所有者的净利润为-4,304.31 万 元。

截至 2013 年 8 月 15 日，盛屯集团累计质押本公司股份 6,993 万股，其中有 限售条件的流通股 4,269 万股、无限售条件的流通股 2,724 万股，合计占盛屯集 团持有公司股本的 70.54%，占公司总股本的 15.42%。

（二）实际控制人基本情况

公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。

姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛 屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团100%股权。

姚娟英，女，中国国籍；2001 年 4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理；2003 年 5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理；2003 年 6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表 人、董事长、总经理；2009 年 7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董 事长兼总经理。

姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

长、法定代表人、总裁；1998 年至 2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如 下图所示：

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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 刘全恕 其他股东
21.86% 19.36% 58.78%
盛屯矿业
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	2012 年薪酬总额 （万元）
陈东	董事长	男	41	88.67
尉琪瑛	副董事长	男	61	8.00
应海珍	董事、总经理	女	44	83.13
孙建成	董事	男	59	6.00
张健	独立董事	男	71	6.00
何少平	独立董事	男	56	6.00
白劭翔	独立董事	男	41	6.00
黄志刚	监事会召集人	男	53	0
袁文建	监事	男	42	0
宋钦	监事	男	35	18.63

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唐诗佳*	副总经理	男	41	0
江艳	董事会秘书	女	32	35.47

注：唐诗佳先生 2012 年末加入公司，未在公司领薪。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1 、在控股股东任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务
陈东	盛屯集团	董事
黄志刚	盛屯集团	董事

2 、在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务
孙建成	厦门三微投资管理股份有限公司	董事长、执行董事
	厦门中夏万全担保有限公司
	厦门三微创业投资有限公司
何少平	厦门市城建国有资产投资公司	审计部经理
白劭翔	福建天衡联合律师事务所	合伙人/执行主任
袁文建	厦门高校电子信息技术有限公司	副总经理
唐诗佳	深圳市盛屯股权投资有限公司	执行董事
	贵州贵力实业有限公司	执行董事
	贵州华金矿业有限公司	董事长

3、截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况

（一）发行人主要业务

发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。

2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。

转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及 综合贸易业务双主业，其中：

2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权， 以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新 的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿 产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董 事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行 了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；

2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持， 目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金 属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；

2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股 权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业23%股权，目前公司控股银鑫矿业 100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山 资源；

2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色 金属采选、经营业务版图；

2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业 有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公 司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得 长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。

随着增资扩股及收购兼并，公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨 等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品等综 合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易 业务为双主业。

1 、有色金属采选

公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业三家子公 司开展，现有矿产资源如下表：

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矿山名称	持股 比例	探明储量 （万吨）	是否拥有采、 探矿权	年开采能力 （万吨）	2012 年选矿回收率
埃玛矿业	100%	652.59	是	30	92%
银鑫矿业	100%	2,124.49	是	30	90%
风驰矿业	70%	497	是	6	90%
鑫盛矿业	80%	346.5	是	建设中	-

公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路 易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属 贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名 有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。

2 、综合贸易业务

（1）综合贸易业务简介

2007 年之前，发行人主要从事 IT 设备贸易。2007 年之后，公司依托有色金 属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经 验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由 IT 设备贸易延伸到 矿产品及资源类产品贸易。2012 年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务 收入比重已达到 90%以上。

同时，公司综合贸易业务的内涵也逐渐丰富。报告期，公司的矿产品及有色 金属贸易业务均为锁定利润水平的商品买卖，公司依托其在矿产及有色金属行业 的专业性，利用资金和渠道等提前锁定利润水平，与上游和下游客户进行买卖交 易。

公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩 大，2012 年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务 已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域 已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积 累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应， 综合贸易业务将保持高速发展。

（2） 报告期内发行人综合贸易业务经营情况

2010 年度，公司综合贸易业务销售收入达到 1.83 亿元，同比增长了 50%。 综合贸易收入的增长主要得益于矿产品及有色金属贸易方面。伴随着公司向有色 金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务也逐渐转为矿产品及有色金属、

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

贸易。同时，大有同盛可以利用银鑫矿业等，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易 业务，积极扩大业务规模，取得协同效应。

2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%， 主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度，公司新增了宁夏钢铁集团、 乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。

2012 年公司综合贸易业务营业收入达到了 12.46 亿元。公司新增了西宁华旺 商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司 球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰 化工经销有限公司等客户。2012 年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸 易业务销售收入为 12.46 亿元，较 2011 年同比增长 450.27%。

（二）发行人主要产品及用途

2010-2012 年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013 年公司完成对埃玛矿 业的收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也将成为公司 的主要产品。

2010-2012 年，公司自有矿产品的产销情况如下：

产品	内容	2012 年	2011 年	2010 年
铜银精矿	产量（吨）	1,530.38	1,322.18	743.73
	销量（吨）	1,521.72	1,322.18	743.73
	均价（万元/吨）	5.72	6.15	5.69
钨锡混合矿	产量（吨）	195.59	117.09	0
	销量（吨）	195.59	117.09	0
	均价（万元/吨）	9.96	10.86	-
钨精粉	产量（吨）	64.83	57.51	0
	销量（吨）	64.83	57.51	0
	均价（万元/吨）	14.05	18.06	-
锡精粉	产量（吨）	6.70	43.64	0
	销量（吨）	6.70	43.64	0
	均价（万元/吨）	14.83	15.41	-

铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是

铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈 现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均 使用寿命约 2 年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的 一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。

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锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、 铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械 制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷 板等。

铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比 50% 以上，家电行业占比 10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家， 建筑业是铜的最大消费领域，占比接近 50%；其次是电力、电子和交通运输行业。

（三）发行人的竞争优势

1 、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，其保有的矿石储量，铜金 属量、铅金属量、锌金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准。 2 、矿产资源品位较高、服务年限长

根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高， 同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。 3 、各矿山有较强的盈利能力

在 2012 年金属价格低迷的情况下，银鑫矿业和埃玛矿业毛利率分别达 63% 和 68%，表现出较强的盈利能力。

4 、持续增长的潜力

公司通过发展矿业股权投资公司，公司有机会捕捉和寻找到有潜力的早期 矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度 和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞 争力奠定基础。

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第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务 状况、经营成果和现金流量。

本公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度的财务报告均经北京中证天通会计 师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通[2011] 证审字第 1101 号、中证天通[2012]审字 1-1108 号和中证天通[2013]审字 1-1119 号）。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告以及 2013 年 1-6 月未经审 计的财务报告相关内容。

深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011 年 4 月 21 日由上海润鹏资源投资 服务有限公司出资设立，2011 年 11 月 15 日上海润鹏资源投资服务有限公司将 持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%的股权转让给深圳盛屯集团有限 公司。2012 年本公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团有限公司持有的深圳 源兴华 100%股权，2013 年 1 月 5 日，完成了股权变更手续。本公司和深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司在 2011 年 11 月 15 日至本次交易资产交割日后均受 深圳盛屯集团有限公司控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳 市源兴华矿产资源投资有限公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范 围，原本公司即拥有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的业务和资产。因此， 本公司追溯调整了 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表、 2012 年和 2011 年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。本 公司对 2012 年、2011 年合并报表的追溯调整是以北京中证天通会计师事务所有 限公司审计的原本公司 2012 年、2011 年度财务报表为基础编制。

如无特别说明，本公司最近三年的财务会计信息及截至 2013 年 3 月 31 日止 的未经审计的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据 计算而得。

由于发行人报告期业务主要依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

整反映本公司的实际情况和财务实力，本公司以合并财务报表的数据为主，并结 合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、发行人最近三年财务报告审计情况

北京中证天通会计师事务所有限公司对本公司 2010 年、2011 年、2012 年的 合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中证天通[2011]证审字第 1101 号、 中证天通[2012]审字 1-1108 号和中证天通[2013]审字 1-1119 号标准无保留意见审 计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

经追溯调整后，本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年 1-6 月、2012 年 度、2011 年度和 2010 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产合计	50,823.10	31,264.43	45,266.98	58,327.21
非流动资产合计	323,964.84	154,849.42	147,190.88	112,753.30
资产总计	374,787.93	186,113.85	192,457.86	171,080.52
流动负债合计	63,847.81	44,623.67	42,942.64	64,618.46
非流动负债合计	72,603.25	39,741.12	39,932.36	10,552.81
负债合计	136,451.06	84,364.78	82,875.00	75,171.26
归属于母公司所有者权 益合计	232,130.52	95,505.21	92,961.94	83,930.62
少数股东权益	6,206.35	6,243.86	16,620.92	11,978.63
所有者权益合计	238,336.87	101,749.06	109,582.86	95,909.25
负债和所有者权益总计	374,787.93	186,113.85	192,457.86	171,080.52

简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	34,054.54	136,941.53	33,869.11	23,138.45
二、营业总成本	35,560.41	135,564.94	29,979.69	19,484.08

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三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-1,230.67	2,469.32	3,701.68	3,422.20
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列）	-977.66	2,569.64	3,592.66	3,492.60
五、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-546.96	2,416.55	3,743.86	2,566.57
归属于母公司股东的净 利润	-509.46	2,973.73	2,641.46	2,085.42

简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流 量净额	2,468.39	4,666.75	5,319.64	-8,573.06
投资活动产生的现金流 量净额	-2,973.69	-17,479.61	-57,313.28	-29,041.55
筹资活动产生的现金流 量净额	2,847.94	-488.18	28,615.76	78,064.54
现金及现金等价物净增 加额	2,342.63	-13,301.05	-23,377.88	40,449.93
期末现金及现金等价物 余额	6,296.68	3,954.05	17,255.10	40,632.98

（二）简要母公司财务报表

本公司 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度 和 2010 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

简要母公司资产负债表

单位：万元

项目	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动资产合计	22,042.67	22,192.56	46,055.41	38,767.84
非流动资产合计	257,453.50	110,406.95	73,747.95	51,537.83
资产总计	279,496.17	132,599.51	119,803.36	90,305.67
流动负债合计	31,214.33	28,293.49	12,678.16	6,481.42
非流动负债合计	25,000.00	25,000.00	25,000.00
负债合计	56,214.33	53,293.49	37,678.16	6,481.42
所有者权益合计	223,281.84	79,306.02	82,125.20	83,824.25
负债和股东权益总计	279,496.17	132,599.51	119,803.36	90,305.67

简要母公司利润表

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	208.51	547.14	407.06	1,900.96
营业利润（亏损以“－” 号填列）	-1,598.05	-3,631.73	-2,138.03	-430.89
利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-1,591.74	-3,523.60	-2,230.64	-434.40
净利润（净亏损以“－” 号填列）	-1,129.65	-2,819.18	-1,699.05	-367.99

简要母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金 流量净额	2,998.56	14,030.59	6,055.63	704.97
投资活动产生的现金 流量净额	-722.24	-20,523.42	-33,479.69	-61,576.09
筹资活动产生的现金 流量净额	-2,507.29	-1,623.67	22,134.46	74,543.26
现金及现金等价物净 增加额	-230.97	-8,116.50	-5,289.61	13,672.13
年/期末现金及现金等 价物余额	53.10	284.06	8,400.56	13,690.16

三、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

1、合并报表口径
主要财务指标	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
流动比率	0.80	0.70	1.05	0.90
速动比率	0.76	0.68	1.02	0.87
资产负债率	36.41%	45.33%	43.06%	43.94%
归属于母公司股东的每股净 资产（元）	5.12	3.25	5.70	5.14
主要财务指标	2013 年 1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
存货周转率（次/年）	38.05	119.26	13.24	8.81
应收账款周转率（次/年）	11.84	29.18	4.85	5.82
息税前利润（万元）	1,004.77	6,220.49	5,521.21	3,660.78

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

EBITDA（万元）	2,667.56	9,159.61	7,675.40	3,844.24
EBITDA利息保障倍数（倍）	1.35	2.51	3.98	22.86
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.05	0.16	0.32	-0.53
每股净现金流量（元/股）	0.05	-0.45	-1.43	2.48
基本每股收益（元/股）	-0.01	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.02	0.04	0.09	0.06
稀释每股收益（元/股）	-0.01	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.02	0.04	0.09	0.06
加权平均净资产收益率（%）	-0.54	3.15	3.04	13.57
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	-0.95	1.19	2.91	10.94

2、母公司报表口径

主要财务指标	2013 年 6 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
净营运资本（万元）	-9,171.66	-6,100.93	33,377.25	32,286.42
流动比率	0.71	0.78	3.63	5.98
速动比率	0.71	0.78	3.63	5.82
资产负债率	20.11%	40.19%	31.45%	7.18%

四、偿债能力分析

本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：

财务指标	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
流动比率	0.80	0.70	1.05	0.90
速动比率	0.76	0.68	1.02	0.87
资产负债率（合 并口径）	36.41%	45.33%	43.06%	43.94%
资产负债率（母 公司口径）	20.11%	40.19%	31.45%	7.18%

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

财务指标	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
息税前利润（万 元）	1,004.77	6,220.49	5,521.21	3,660.78
EBITDA利息保 障倍数（倍）	1.35	2.51	3.98	22.86

截至 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的流动比率分别为 0.80、0.70、1.05 和 0.90，速动比率分别为 0.76、0.68、1.02 和 0.87。由于公司处于业务转型期，主要资产为非流动资产， 流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率较低，低于同行业可比公司水平。 报告期内，公司处于业务转型期，主要通过股权融资和兼并收购支持业务发 展和资本性开支，合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2010 年至 2012 年公司资产负债率水平略高于同行业上市公司水平，2013 年上半年随着发行股 份收购资产完成，公司的资产负债率有所下降，低于同行业上市公司水平，这为 公司债务融资提供了进一步空间。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 6 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 2 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金净额 2 亿元计入 2013 年 6 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本次债券募集资金净额 2 亿元用于偿还银行贷款和应付票据，优化

• 公司债务结构；

• 5、假设本次债券于 2013 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

合并报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（万元）	50,823.10	50,823.10	-
非流动资产合计（万元）	323,964.84	323,964.84	-
资产总计（万元）	374,787.93	374,787.93	-
流动负债合计（万元）	63,847.81	43,847.81	-20,000.00
非流动负债合计（万元）	72,603.25	92,603.25	20,000.00
其中：应付债券（万元）	-	-	20,000.00
负债合计（万元）	136,451.06	136,451.06	-
所有者权益合计（万元）	238,336.87	238,336.87	-
资产负债率	36.41%	36.41%	-
流动负债占比	53.21%	32.13%	下降21.08个百分点

由于本次发行债券募集资金全部用于偿还全资子公司银行贷款和应付票据， 本次债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：

母公司报表资产负债结构变化

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计（万元）	22,042.67	42,042.67	20,000.00
非流动资产合计（万元）	257,453.50	257,453.50	-
资产总计（万元）	279,496.17	299,496.17	20,000.00
流动负债合计（万元）	31,214.33	31,214.33	-
非流动负债合计（万元）	25,000.00	45,000.00	20,000.00
其中：应付债券（万元）	-	20,000.00	20,000.00
负债合计（万元）	56,214.33	76,214.33	20,000.00
所有者权益合计（万元）	223,281.84	223,281.84	-
资产负债率	20.11%	25.45%	增长5.34个百分点
流动负债占比	55.53%	40.96%	下降14.57个百分点

本次发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本 次募集资金将有效补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司 负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用，并将为本公司资产规模和业务规模 的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第六节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第七届董事会第二十七次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本 公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 2 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经本公司 2013 年第二次临时股东大会批准，本次发行的募集资金拟用于调 整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。

在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、 降低公司财务成本。本公司拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款，全部为偿 还公司全资子公司的短期负债。通过使用本次债券募集资金偿还部分短期银行借 款，本公司可适度增加中长期债务而减少流动负债，改善债务结构，降低短期偿 债压力。

借款银行	贷款期限	拟偿还金额 （万元）
大有同盛
招商银行股份有限公司厦门分行	2013.4.8-2014.4.8	550
	2013.10.24-2014.4.23	1,500
中国银行股份有限公司厦门同安支行	2013.3.18-2014.3.17	2,000
中国工商银行股份有限公司厦门思明支行	2013.2.20-2014.2.19	3,000
	2013.8.9-2014.8.8	2,000
中国农业银行股份有限公司厦门湖滨支行	2013.8.22-2014.8.21	2,500
	2013.8.15-2014.8.14	2,450
厦门银行股份有限公司	2013.8.13-2014.2.13	2,000
兴业银行股份有限公司厦门东区支行	2013.5.13-2014.5.12	1,500
雄震信息
中国农业银行股份有限公司厦门思明支行	2013.11.11-2014.11.10	2,500
合计		20,000

本次发行募集资金拟以委托贷款等形式为本公司 100%控股子公司偿还银行 贷款，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。若募集资金实际

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节 省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第九节 财务会计信息”之“八、 本次发行后公司资产负债结构的变化”。

以 2013 年 6 月 30 日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额 为 2 亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程中产 生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他 变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1 、对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的资产负债率水平不变；另外，非流动负债占总负债的比例有所提高，更 加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。

2 、对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易 的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将较大幅度低于公 司实际的贷款利率。这将有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能力。

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盛屯矿业集团股份有限公司

公司债券募集说明书摘要

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

• 1、 盛屯矿业集团股份有限公司最近三年（2010 年、2011 年和 2012 年）经 审计财务报表及其审计报告和 2013 年 1-6 月未经审计的财务报表；

• 2、 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 3、 北京市大成律师事务所出具的法律意见书；

• 4、 鹏元资信评级有限公司出具的资信评级报告；

• 5、 采矿权抵押合同及补充协议；

• 6、 四川山河资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；

• 7、 债券受托管理协议；

• 8、 债券持有人会议规则；

• 9、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集 说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募 集说明书及本摘要。

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盛屯矿业集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘 要》之盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司

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年 月 日
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