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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013
Aug 27, 2013
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600711 股票简称：盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司 二零一三年第四次临时股东大会资料
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二0 一三年八月二十七日
盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
盛屯矿业集团股份有限公司
二零一三年第四次临时股东大会议程
序号 会议议程 主持或报告人 1、 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾 陈东 2、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 陈东 3、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》(逐项表决) 陈东 4、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 陈东 5、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》 陈东 6、 审议《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1 号资产管理 计划分别签署签订附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》 陈东 7、 审议《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉 达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的<股权转让协议>，与 兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的<关于贵州华金3%股权的转让 协议之补充协议>的议案》 陈东 8、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 的相关事宜》 陈东 9 、 各位股东代表发言、提问 陈东 10、 通过大会计票人、监票人名单 陈东
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
11、 对议案进行表决 陈东 12、 宣布表决结果 陈东 13、 宣布法律意见书 庄宗伟、 邹荣标律师 14、 大会闭幕 陈东
盛屯矿业集团股份有限公司 二零一三年第四次临时股东大会议案
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规 定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查， 据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资 格。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年8月27日
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
议案二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案（逐项表决）
各位股东及股东代表：
公司于 2013 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行 股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金专户 - 盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他 机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除姚雄 - 杰和汇添富基金专户 盛世资产管理计划以外的发行对象将在公司取得中国 证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承 销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原 则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日和定价原则
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即 2013 年 8 月 20 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），即发行价格为 7.14 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件 后，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
- 姚雄杰和汇添富基金专户 盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市 场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 （五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 16,122 万股，其中，姚雄杰认购本次发 行规模的 10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规模的 6%。 - 姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划的管理人汇添富基金管理有限 公司已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。在上述范围内，将提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定最终发行数量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息 后的发行底价相应地调整。
（六）限售期
- 姚雄杰和汇添富基金专户 盛世资产管理计划认购本次发行的股份自发 行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股 份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 115,115 万元，将用于以下 项目：
单位：人民币/万元
| 单位：人民币/万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 |
62,165.9 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,120.70 | 115,115 |
本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资 金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目 进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自 筹资金。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过 之日起的 12 个月。
（十）上市地点
公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交 易所上市交易。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2013年8月27日
议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2013 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，预案具体内容详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》中包含的募集 资金用途中收购目标资产的相关审计和评估情况如下：
（一） 审计结果
1、对盛屯投资最近一年及一期的审计结果
根据北京中证天通会计师事务所有限公司（以下简称“中证天通”）于 2013 年 7 月 16 日出具的审计报告（中证天通【2013】审字 1-1207 号），盛 屯投资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 单位：人民币/万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 41,158.46 | 41,961.44 |
| 负债总额 | 470.07 | 544.93 |
| 所有者权益 | 40,688.4 | 41,416.50 |
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
| 营业收入 | - | 1,895.21 |
|---|---|---|
| 营业利润 | -733.44 | -216.69 |
| 利润总额 | -746.46 | -234.17 |
| 净利润 | -728.11 | -461.96 |
2、对贵州华金最近一年及一期的审计结果
根据中证天通于 2013 年 7 月 12 日出具的审计报告（中证天通【2013】 审字 1-1206 号），贵州华金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 单位：人民币/万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,364.99 | 8,398.35 |
| 负债总额 | 8,442.5 | 5,989.07 |
| 所有者权益 | 1,922.49 | 2,409.28 |
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 |
| 营业收入 | - | 3,182.66 |
| 营业利润 | -491.93 | 572.47 |
| 利润总额 | -504.97 | 539.11 |
| 净利润 | -486.79 | 311.32 |
（二） 评估结果
- 1、对盛屯投资股东全部权益价值的评估结果
根据河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）于 2013 年 8 月 1 日出具的评估报告（亚评报字【2013】74 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，盛屯投资申报评估的经审计后的资产总额为 40,996.24 万元， 负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）40,987.02 万元；评估值总资产为 70,398.46 万元，负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）70,389.24 万元。 与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.74%。 资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
| 1 | 流动资产 | 7,949.83 | 7,950.22 |
0.39 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 非流动资产 | 33,046.41 | 62,448.24 |
29,401.83 | 88.97% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 长期股权投资 | 33,042.76 | 62,445.01 |
29,402.25 | 88.98% |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | ||
| 6 | 固定资产 | 3.13 | 2.71 |
-0.42 | -13.42% |
| 7 | 在建工程 | - | - | ||
| 8 | 无形资产 | 0.52 | 0.52 |
||
| 9 | 递延所得税资产 | - | - | ||
| 10 | 其他非流动资产 | - | - | ||
| 11 | 资产总计 | 40,996.24 | 70,398.46 |
29,402.22 | 71.72% |
| 12 | 流动负债 | 9.22 | 9.22 |
||
| 13 | 非流动负债 | - | - | ||
| 14 | 负债总计 | 9.22 | 9.22 |
||
| 15 | 净资产（股东全部权益） | 40,987.02 | 70,389.24 |
29,402.22 | 71.74% |
2、对贵州华金股东全部权益价值的评估结果
根据亚太联华于 2013 年 8 月 1 日出具的评估报告（亚评报字【2013】73 号），在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，采用资产基础法评估的贵州华金股 东全部权益价值为 61,448.02 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 63,707.69 万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低 2,259.67 万元，差 异率为 3.68%。
由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确 定性和审慎性，本次评估采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法） 的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条 件下，贵州华金股东全部权益评估价值为人民币 61,448.02 万元，资产评估 结果汇总表如下：
单位：人民币/万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,165.91 | 3,138.26 | -27.65 | -0.87% |
| 2 | 非流动资产 | 7,199.08 | 66,752.26 | 59,553.18 | 827.23% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
| 4 | 固定资产 | 4,008.87 | 5,398.22 | 1,389.35 | 34.66% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 在建工程 | 660.32 | 660.32 | ||
| 6 | 工程物资 | ||||
| 7 | 固定资产清理 | ||||
| 8 | 生产性生物资产 | ||||
| 9 | 油气资产 | ||||
| 10 | 无形资产 | 2,487.73 | 60,692.07 | 58,204.34 | 2339.66% |
| 11 | 开发支出 | ||||
| 12 | 商誉 | ||||
| 13 | 长期待摊费用 | ||||
| 14 | 递延所得税资产 | 42.16 | 1.65 | -40.51 | -96.09% |
| 15 | 其他非流动资产 | ||||
| 16 | 资产总计 | 10,364.99 | 69,890.52 | 59,525.53 | 574.29% |
| 17 | 流动负债 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 18 | 非流动负债 | ||||
| 19 | 负债总计 | 8,442.50 | 8,442.50 | ||
| 20 | 净资产（股东全部权益） | 1,922.49 | 61,448.02 | 59,525.53 | 3096.27% |
3、对本次非公开发行募集资金购买股权所涉及矿业权的评估结果
具有矿业权评估资质的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称“天健兴业”）对本次非公开发行股票募集资金购买股权所涉及 的矿业权进行了评估，并于 2013 年 8 月 1 日分别出具了《册亨县丫他金矿 采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 45 号）、《册亨县板其金矿采矿权评 估报告》（天兴评报字[2013]第 44 号）和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿 权评估报告》（天兴评报字[2013]第 46 号）。评估结果如下：
矿业权评估结果汇总表
单位：人民币/万元
| 序号 | 权证种类 | 矿权名称 | 评估报告编号 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 采矿 权证 |
丫他 | 天兴评报字[2013]第45 号 | 45,298.05 |
| 2 | 板其 | 天兴评报字[2013]第44 号 | 11,257.41 | |
| 3 | 探矿 权证 |
丫他 | 天兴评报字[2013]第46号 | 3,455.26 |
| 合计 | - | 60,010.72 |
（三） 盈利预测审核情况
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
1、对盛屯投资 2013 年下半年、2014 年度的盈利预测审核情况
根据中证天通于 2013 年 7 月 31 日出具的盈利预测审核报告（中证天通 【2013】审字 1-1209 号），盛屯投资 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如 下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年 预测数 |
||
|---|---|---|---|---|
| 1-6 月实际数 | 7-12 月预测数 | 合计 | ||
| 营业收入 | - | 2,774.85 | 2,774.85 | 11,582.00 |
| 营业成本 | - | 1,126.59 | 1,126.59 | 4,093.32 |
| 营业税金及附加 | - | 23.00 | 23.00 | 96.00 |
| 销售费用 | 9.88 | 54.47 | 64.35 | 227.35 |
| 管理费用 | 668.59 | 750.50 | 1,419.09 | 1,709.27 |
| 财务费用 | -18.73 | -7.49 | -26.22 | 2.88 |
| 资产减值损失 | 73.70 | - | 73.70 | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -733.44 | 827.78 | 94.34 | 5,453.18 |
| 营业外收入 | 7.27 | - | 7.27 | 3.00 |
| 营业外支出 | 20.29 | 210.00 | 230.29 | 120.00 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号 填列） |
-746.46 | 617.78 | -128.68 | 5,336.18 |
| 所得税费用 | -18.35 | 0.00 | -18.35 | 1,444.75 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -728.11 | 617.78 | -110.33 | 3,891.43 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-713.51 | 617.78 | -95.73 | 3,891.43 |
| 少数股东损益 | -14.60 | - | -14.60 | - |
2、对贵州华金 2013 年下半年、2014 年度的盈利预测审核情况
根据中证天通于 2013 年 7 月 30 日出具的盈利预测审核报告（中证天通 【2013】审字 1-1208 号），贵州华金 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如 下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年预 测数 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 1-6 月实际数 | 7-12 月预测数 | 合计 |
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
| 营业收入 | - | 2,774.85 | 2,774.85 | 11,582.00 |
|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | - | 1,126.59 | 1,126.59 | 4,093.32 |
| 营业税金及附加 | - | 23.00 | 23.00 | 96.00 |
| 销售费用 | 9.88 | 54.47 | 64.35 | 227.35 |
| 管理费用 | 409.53 | 540.13 | 949.66 | 1,266.95 |
| 财务费用 | -0.19 | 1.90 | 1.71 | 2.40 |
| 资产减值损失 | 72.71 | - | 72.71 | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填 列） |
-491.93 | 1,028.76 | 536.83 | 5,895.98 |
| 营业外收入 | 7.24 | - | 7.24 | 3.00 |
| 营业外支出 | 20.28 | 205.00 | 225.28 | 120.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |||
| 利润总额（亏损总额以“-” 号填列） |
-504.97 | 823.76 | 318.79 | 5,778.98 |
| 所得税费用 | -18.18 | - | -18.18 | 1,444.75 |
| 净利润（净亏损以“-”号填 列） |
-486.79 | 823.76 | 336.97 | 4,334.23 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
-486.79 | 823.76 | 336.97 | 4,334.23 |
| 少数股东损益 | - |
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2013年8月27日
议案四：
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2013 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 具体内容如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 115,115 万元，将用于以下项 目：
| 目： | |||
|---|---|---|---|
| 单位：人民币/万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权 |
62,166.55 | 62,165 |
| 2 | 增资贵州华金开展勘探项目 | 4,400 | 4,400 |
| 3 | 银鑫矿业技改项目 | 18,554.8 | 18,550 |
| 4 | 补充公司流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 115,121.35 | 115,115 |
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资 金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以置换。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会 2013年8月27日
议案五：
关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产
管理计划分别签署附条件生效的 < 股份认购协议之补充协议 > 的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2013 年 5 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
了《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划分别签 署附条件生效的<股权认购协议>的议案》。姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资 产管理计划的管理人汇添富基金管理有限公司已与公司签订了附条件生效 的股份认购协议。
经友好协商，公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛 1 号资产管理计划签 署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。并于 2013 年 8 月 18 日召开 的第七届董事会第三十三次会议通过审议。
现提请本次股东大会审议。
盛屯矿业集团股份有限公司
==> picture [176 x 39] intentionally omitted <==
议案六：
关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有 限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚 签署附条件生效的 < 股权转让协议 > ，与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签 订的附条件生效的 < 关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补充协 议 > 的议案
各位股东及股东代表：
根据公司于 2013 年 5 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议通过 的决议，公司与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订了附条件生效的《兴 康隆伟业（北京）科技有限公司与盛屯矿业集团股份有限公司关于贵州华金
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盛屯矿业集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会资料
矿业有限公司之股权转让协议》。
为明确各方在本次股权转让过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、 《证券法》、《合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司、厦 门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、 厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）、唐泉、顾斌、李国刚签署附条件生效的《股权转让协议》；与兴康 隆伟业（北京）科技有限公司签署《兴康隆伟业（北京）科技有限公司与盛 屯矿业集团股份有限公司关于贵州华金矿业有限公司之股权转让协议之补 充协议》。并于 2013 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第三十三次会议通过 审议。
现提请本次股东大会审议。
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议案七：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权 董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的 具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保
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荐机构等中介机构；
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发 行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过 程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次 非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、 修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股 票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份 认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有 关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金 项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜；
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或 市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开 发行股票有关的其它事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。；
10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关 事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有 效。
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现提请本次股东大会审议。
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董事会 2013年8月27日
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