Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

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关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告

二〇一三年八月

释 义

在本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告中，除非文义载明， 下列简称具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中矿联	指	中国矿业联合会
盛屯矿业、公司、本公司、 上市公司	指	指盛屯矿业集团股份有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
亚太联华	指	河南亚太联华资产评估有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰，姚娟英与姚雄杰系姐弟关系
控股股东、盛屯集团	指	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公 司”）、上市公司控股股东
本次非公开发行或本次 发行	指	盛屯矿业通过本次非公开方式，向包括盛屯集团在内的不 超过十名（含十名）对象发行不超过16,122万股人民币普 通股的行为
本报告、报告	指	盛屯矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告
贵州省经信委	指	贵州省经济和信息化委员会
贵州省国土厅	指	贵州省国土资源厅
贵州省地矿局	指	贵州省地质矿产勘察开发局

盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

贵州省有色5队	指	贵州省有色金属和核工业地质勘查局5总队
汇添富	指	汇添富基金管理有限公司
汇添富基金专户-盛世资 产管理计划	指	盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划，由盛屯矿业公司 高管、骨干员工自筹资金后交由汇添富设立和管理，该资 产管理计划资金专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行 的股票
股份认购协议	指	上市公司与姚雄杰、汇添富签订的关于本次发行股票的认 购协议
股权转让协议	指	上市公司（股权受让方）与盛屯集团、新长融、正鸿昌、 厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚（股权转让方） 签订的关于盛屯投资股权（合计85.71%）转让协议 上市公司（股权受让方）与兴康隆签订的关于贵州华金3% 股权的转让协议
泽琰实业	指	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	指盛屯控股有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙），盛屯投资的股东
正鸿昌	指	厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的 股东
厦门莉达	指	厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的股 东
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙），盛屯投资的 股东

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盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

丫他金矿改扩建项目	指	贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿460吨/日采选改 扩建项目
银鑫矿业技改项目	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿 深部开采技术改造工程项目
道伦达坝铜金属矿	指	西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿
尚辉公司	指	尚辉有限公司，盛屯投资的全资子公司，注册于英属维尔 京群岛
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司，尚辉公司的全资子公司，贵州华 金的母公司
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司，贵州贵力的子公司
三和工贸	指	册亨县三和工贸有限公司，贵州华金的前身
兴康隆	指	兴康隆伟业（北京）科技有限公司，贵州华金的股东
定价基准日	指	第七届董事会第三十三次会议决议公告日，即2013年8 月20日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票计划募集资金不超过拟投资项目需要量，将用于以下项 目投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权	62,165.9	62,165
2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400	4,400
3	银鑫矿业技改项目	18,554.8	18,550
4	补充公司流动资金	30,000	30,000
	合计	115,120.70	115,115

盛屯投资、贵州华金的交易价格参照亚太联华出具的评估报告（亚评报字 【2013】74 号）、（亚评报字【2013】73 号）确定，参照评估价值确定盛屯投资 全部股权的价值为 70,380 万元，参照评估价值确定贵州华金的全部股权价值为 61,448.02 万元

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不 能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相 应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购盛屯投资 85.71%股权及收购贵州华金 3%股权

本项目主要内容包括：收购其他股东持有的盛屯投资 85.71%股权，使盛屯 投资成为公司的全资子公司；收购兴康隆持有的贵州华金 3%股权。收购完成后， 公司直接持有和间接控制贵州华金 100%股权。

1、盛屯投资基本情况

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盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

（1）基本情况

公司名称：深圳市盛屯股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03，20B-03 办公地址：深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03，20B-03 法定代表人：黄志刚

注册资本：42,000 万元

实收资本：42,000 万元

成立日期：2011 年 9 月 2 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务； 矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）股东情况

盛屯投资目前拥有九位股东[1] ，情况如下图：

1 与公司 2013 年 5 月 17 日公告的《非公开发行股票预案》相比有所变化，原因是黄剑波已将所持盛 屯投资股权转让给厦门莉达。

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盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

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盛 新 正 盛 厦 和 唐 顾 李
屯 长 鸿 屯 门 科 泉 斌 国
矿 融 昌 集 莉 发 刚
业 团 达
14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 21.43% 7.14% 7.14% 4.76% 2.38%
盛屯投资
----- End of picture text -----

本次收购完成后，盛屯投资将成为盛屯矿业的全资子公司。盛屯投资的公司 章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（3）盛屯投资最近 12 个月内评估、增资、减资及改制情况

盛屯投资最近 12 个月内没有进行过评估、增资、改制。公司 2012 年 11 月 21 日召开股东会决定注册资本由 70,000 万元减少至 42,000 万元，有关减资手续 已于 2013 年 1 月 6 日办理完毕。

（4）下属子公司情况

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盛屯投资
100%
尚辉公司
100%
贵州贵力 兴康隆
97% 3%
贵州华金
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盛屯矿业集团股份有限公司

募集资金使用可行性分析

（5）主要业务

盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前间接控制贵州华金。

（6）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本报告出具日，盛屯投资公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制 股权转让的情形。截至本报告出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 470.07 万元。

（7）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【2013】审字 1-1207 号），盛屯投 资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	41,158.46	41,961.44
负债总额	470.07	544.93
所有者权益	40,688.4	41,416.50
项 目	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	1,895.21
营业利润	-733.44	-216.69
利润总额	-746.46	-234.17
净利润	-728.11	-461.96

注：由于贵州华金 2013 年上半年正在办理扩证技改事宜，没有进行生产， 盛屯投资 2013 年上半年合并报表无营业收入。

（8）评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【2013】74 号），盛屯投资股 权评估结果如下：评估方法：成本法（资产基础法）。评估结论：在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后的资产总 额为 40,996.24 万元，负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）40,987.02 万元；

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募集资金使用可行性分析

评估值总资产为 70,398.46 万元，负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）70,389.24 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.74%。 资产评估结果汇总表如下：

盛屯投资股权评估结果

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,949.83	7,950.22	0.39	0.00%
2	非流动资产	33,046.41	62,448.24	29,401.83	88.97%
3	其中：可供出售金融资产
4	长期股权投资	33,042.76	62,445.01	29,402.25	88.98%
5	投资性房地产	-	-
6	固定资产	3.13	2.71	-0.42	-13.42%
7	在建工程	-	-
8	无形资产	0.52	0.52
9	递延所得税资产	-	-
10	其他非流动资产	-	-
11	资产总计	40,996.24	70,398.46	29,402.22	71.72%
12	流动负债	9.22	9.22
13	非流动负债	-	-
14	负债总计	9.22	9.22
15	净资产（股东全部权益）	40,987.02	70,389.24	29,402.22	71.74%

（9）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【2013】审字 1-1209 号）， 盛屯投资 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如下：

单位：万元

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募集资金使用可行性分析

项 目	2013 年度	2013 年度		2014 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	-	2,774.85	2,774.85	11,582.00
营业成本	-	1,126.59	1,126.59	4,093.32
营业税金及附加	-	23.00	23.00	96.00
销售费用	9.88	54.47	64.35	227.35
管理费用	668.59	750.50	1,419.09	1,709.27
财务费用	-18.73	-7.49	-26.22	2.88
资产减值损失	73.70	-	73.70	-
公允价值变动收益			-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益			-
营业利润（亏损以“-”号填 列）	-733.44	827.78	94.34	5,453.18
营业外收入	7.27	-	7.27	3.00
营业外支出	20.29	210.00	230.29	120.00
其中：非流动资产处置损失			-
利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-746.46	617.78	-128.68	5,336.18
所得税费用	-18.35	-	-18.35	1,444.75
净利润（净亏损以“-”号填 列）	-728.11	617.78	-110.33	3,891.43
归属于母公司所有者的净 利润	-713.51	617.78	-95.73	3,891.43
少数股东损益	-14.60		-14.60

（10）关于盛屯投资股权预估值与评估值差异的说明

2013 年 5 月 17 日董事会公告的《非公开发行股票预案》中对盛屯投资全部

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股权预估值为 8.4 亿，与本次评估结果 70,389.24 万元有差距，主要原因为： ①黄金价格取值更加谨慎

2013 年以来黄金价格出现一定程度的下跌，经充分考虑黄金市场行情，本 次评估所采用的黄金价格较之前预估时所采用的黄金价格有较大幅度的下降，更 加谨慎合理，导致本次评估结果低于之前预估结果。

②参与评估的黄金储量变化

2013 年 6 月，贵州省有色 5 队将《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报 告》、《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》提交中矿联进行评审。根据评 审意见，贵州省有色 5 队对上述报告进行了调整，并以此作为报国土部进行备案 的依据。

本次评估依据为评审后的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》、《贵 州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》进行，评估采用的资源量为丫他采矿证 内资源量、板其采矿证内资源量、丫他探矿证内资源量，合计参与评估的资源量 为 16,814.5KG 。评估采用的黄金资源量较预估采用的黄金资源量减少 1,806.29KG，导致评估结果与预估值相比有一定幅度下降。

（11）标的公司高级管理人员的调整计划

公司目前暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。

2、贵州华金基本情况

（1）基本情况

公司名称：贵州华金矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

办公地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇 法定代表人：唐诗佳

注册资本：2,000 万元

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实收资本：2,000 万元

成立日期：2001 年 11 月 5 日

经营范围：在国家核定区域内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、 开采、矿选、冶炼、销售本企业产品。

（2）股东情况

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贵州贵力 兴康隆
97% 3%
贵州华金
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本次收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权完成后，盛屯投资和贵州 华金的股权结构如下图所示：

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盛屯矿业
100%
盛屯投资
100%
3%
尚辉公司
100%
贵州贵力
97%
贵州华金
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（3）下属子公司情况

贵州华金无下属子公司。

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（4）主要业务

贵州华金的主要业务是从事金矿采选。

贵州华金目前已具备黄金开采、矿选、销售资格及环保、安全生产等手续。 2012 年 5 月盛屯投资控制贵州华金后即制定方案对贵州华金进行技术改造。贵 州华金技改项目计划分期开展，一期技改完成后，矿山将具备日处理 460 吨矿石 的能力，一期技改项目已经取得贵州省环保厅《关于贵州华金矿业有限公司册亨 县丫他金矿 460 吨/日采选改扩建项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2013〕 15 号）、贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿 460 吨/日采 选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔2013〕13 号）及贵州省经信 委《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿 460 吨/日采选改扩建项目核准 的批复》（黔经信原材料〔2013〕26 号），根据工作计划，贵州华金将在 2013 年 下半年完成项目施工工作，届时贵州华金将具备日处理 460 吨矿石的能力。一期 技改项目投产验收后，贵州华金将尽快开展后续技改项目。

公司在有色金属矿采选方面具有丰富经验和人才储备，已经为贵州华金配备 了专业队伍。目前贵州华金处于技改基建阶段，现有在编人员 100 人，其中管理 人员 33 人，技术人员 20 人，职工 47 人。技改完成后，贵州华金将根据生产需 要配备各类专业人才，其中主要的技术人才公司已进行储备。

（5）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况 ①贵州华金拥有的主要资产和证照 A、矿业权证

贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和 丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积 70 余平方公里。

序号	权证 种类	矿山 名称	权证编号	矿权面积 （km2）	有效期
1	采矿 权证	丫他	C5200002011124120121559	2	2011.11-2016.4
2		板其	C5200002011124120121558	1.665	2011.11-2016.4
3		板万	C5200002011124120121550	1.432	2011.12-2015.10

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4	探矿 权证	丫他	T52520081102017841	20.23	2008.12.2-2010.12.2
5		板万	T52120080702010532	49.38	2010.7.1-2012.6.30

注：2013 年 3 月前，丫他、板万探矿权目前采取每三个月申请一次的方式 延期办理探矿权证续期手续，同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，在此期 间丫他提交过 8 次、板万提交过 4 次续期申请，贵州国土厅均复函同意。2013 年 4 月份开始，丫他、板万探矿权着手办理换证，目前正在办理过程中，换证手 续完成后将取得新的探矿权证。

B、其他证照

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
1	安全生 产许可 证	丫他金矿	（黔）FM安许证字 【2012】0047	金矿开采（地下）	2012.8.27- 2015.8.26
2		贵州华金	（黔）FM安许证字 【2012】0046	金矿开采（地下）、 尾矿库运营	2012.8.27- 2015.8.26
3		板其金矿	（黔）FM安许证字 【2013】E0002	非煤矿 资源开采	2013.4.1- 2016.3.31
4		尾矿库	（黔）FM安许证字 【2011】0011	尾矿库运营	2011.5.17- 2014.5.16
5	排污 许可证	贵州华金	8072201305	污染物排放	2013.4.1- 2014.4.1
6	开采黄 金矿产 批准书	贵州华金	国金字（2009） 第15号	批准生产规模 300吨/日	2009.3.26- 2019.3.26

根据贵州华金扩产计划，上述各证照正在进行相应的扩证、换证工作。

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积(平方米)	备注
1	土地使用	贵州	册国用2012第	12,466.73	终止日期2054.12.13

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募集资金使用可行性分析

	证	华金	0153号
2	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2215号	882.28	登记时间2013.4.11
3	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2216号	323. 3	登记时间2013.4.11
4	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2217号	141.06	登记时间2013.4.11
5	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2218号	114.89	登记时间2013.4.11
6	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2219号	58.72	登记时间2013.4.11

丫他、板其、板万矿区地处的贵州黔西南布依族苗族自治州位于我国著名的 滇、黔、桂金三角地区，黔西南州卡林型金矿密集，是中国重要的黄金资源勘查 基地及产地。烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。 贵州华金是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一，是贵州黔西南州重点 扶持的黄金企业，也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位，其中册亨县 丫他、板其金矿更为黔西南州最早发现的规模金矿。

贵州华金各矿区资源情况如下：

A、丫他采矿区：

根据 2011 年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫他金矿资 源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土 厅备案（黔国土储备字〔2011〕208 号）），截至 2010 年 12 月 31 日，丫他矿区 内合计保有金金属资源总量 18,375KG。

为进一步核实矿区现保有资源情况，2013 年，贵州华金委托贵州省有色 5 队核实编制了《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截 至 2012 年 12 月 31 日，丫他金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量 12,581.06KG，平均品位 3.34 克/吨；采矿权批准标高上部及下部等保有金金属量 5,151.95KG，平均品位 2.9 克/吨。两者合计保有金金属量 17,733.01KG。目前该

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募集资金使用可行性分析

报告已经中矿联专家评审，正在办理国土资源部备案手续。

B、板其采矿区

根据 2004 年贵州省地矿局 117 地质大队《贵州省册亨县板其金矿区资源量 核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案 （黔国土资储函〔2004〕81 号），截至 2004 年，板其矿区合计保有金金属资源 总量 5,189KG。

2013 年贵州省有色 5 队核实编制了《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实 报告》。根据核实报告，截至 2012 年 12 月 31 日，板其金矿采矿权范围内保有资 源储量金金属量 2,341.44KG，平均品位 3.7 克/吨；采矿权批准标高下部保有金 金属量 1,442.19KG，平均品位 3.05 克/吨。两者合计保有金金属量 3,783.63KG。 目前该报告已经中矿联评审，正在办理国土资源部备案手续。

C、丫他探矿区

在丫他探矿区内，针对丫他矿区新发现的 53 号、54 号矿体，2011 年贵州省 地矿局 117 地质大队编制了《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交 高品位金金属资源量 840KG，平均品位 5.55 克/吨；同时提交低品位金金属资源 量 1,052KG，平均品位 2.14 克/吨。两者合计保有金金属量 1,892KG。

根据上述地质报告，截至 2012 年 12 月 31 日，贵州华金各矿区合计保有黄 金金属资源储量合计 23,408.64KG。

②贵州华金矿权设立以来持有人变化情况

1989 年，贵州省地矿局 117 地质大队册亨金锑开发部着手筹建丫他金矿， 后续申报办理了丫他、板万、板其采矿权、探矿权许可证及相关手续。2004 年， 三和工贸（贵州华金前身）向贵州省地矿局 117 地质大队收购了丫他、板万、板 其金矿的采矿权和丫他、板万金矿的探矿权，有关转让取得了贵州省地矿局的批 准（黔地矿函〔2004〕98 号）并经贵州省国土厅备案。

③贵州华金对外担保情况、主要负债情况

截至本报告出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形。截至本报告出具日，该公司不存在对外担保。截至 2013 年 6 月 30

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日，该公司负债总计为 8,842.75 万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力的往来款。 （6）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【2013】审字 1-1206 号）贵州华 金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	10,364.99	8,398.35
负债总额	8,442.5	5,989.07
所有者权益	1,922.49	2,409.28
项 目	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	3,182.66
营业利润	-491.93	572.47
利润总额	-504.97	539.11
净利润	-486.79	311.32

（7）评估情况

①贵州华金股权评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【2013】73 号），采用资产基 础法评估的贵州华金矿业有限公司股东全部权益价值为 61,448.02 万元，采用收 益法评估的股东全部权益价值为 63,707.69 万元，资产基础法评估结果比收益法 评估结果低 2,259.67 万元，差异率为 3.68%。

由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定 性和审慎性，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在评估报 告所述的评估结论成立的前提和条件下，贵州华金矿业有限公司股东全部权益评 估价值为人民币 61,448.02 万元。

贵州华金股权评估结果

金额单位：人民币万元

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,165.91	3,138.26	-27.65	-0.87%
2	非流动资产	7,199.08	66,752.26	59,553.18	827.23%
3	其中：可供出售金融资产
4	固定资产	4,008.87	5,398.22	1,389.35	34.66%
5	在建工程	660.32	660.32
6	工程物资
7	固定资产清理
8	生产性生物资产
9	油气资产
10	无形资产	2,487.73	60,692.07	58,204.34	2,339.66%
11	开发支出
12	商誉
13	长期待摊费用
14	递延所得税资产	42.16	1.65	-40.51	-96.09%
15	其他非流动资产
16	资产总计	10,364.99	69,890.52	59,525.53	574.29%
17	流动负债	8,442.50	8,442.50
18	非流动负债
19	负债总计	8,442.50	8,442.50
20	净资产（股东全部权益）	1,922.49	61,448.02	59,525.53	3,096.27%

根据与盛屯矿业签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括贵 州华金的矿业权，盛屯矿业委托具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业对矿 业权进行评估并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013] 第 45 号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 44 号）和 《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 46 号）。 评估人员对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算

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过程及所选用的参数进行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基 础上引用了该报告的评估结论。

矿业权评估结果汇总表

单位：人民币万元

序号	权证种类	矿权名称	评估报告编号	评估结果
1	采矿 权证	丫他	天兴评报字[2013]第45号	45,298.05
2		板其	天兴评报字[2013]第44号	11,257.41
3		板万	-	35.4
4	探矿 权证	丫他	天兴评报字[2013]第46号	3,455.26
5		板万	-	587.93
6	合计		-	60,634.05

注：板万金矿采矿权和板万金矿探矿权按经审计后的账面值列示。

②矿业权评估情况

A、丫他采矿权评估情况

评估基准日

2013 年 6 月 30 日。

评估方法

折现现金流量法。

评估主要参数

资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工 可采储量： 业地质勘查局 5 总队 2013 年 6 月提交的《贵州省册亨县丫他 金矿资源储量核实报告》。根据丫他储量核实报告，（122b＋ 333）矿石量为 376.40 万吨，Au 金属量 12,581.06KG，Au 平 均品位 3.34g/t；（333）资源量可信度系数 0.8，评估利用资源 量矿石量 322.91 万吨，Au 金属量 10,910.55KG。

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产品方案： 金精矿（34g/吨）。

销售价格： 经综合分析并本着谨慎的原则，本次评估取成品金（9995Au） 市场销售价格取 290.00 元/克进行估算。根据冶金工业部、国 家纪委、中国有色金属工业总公司发布的《关于调整黄金中 间价格并实行按计价系数定价的的通知》（[1993]冶经字第 630 号），黄金中间产品销售价格采用成品金（9995Au）销售价格 按照折价系数折算的方式确定，金精矿含金量介于 30～40 克 /吨之间的计价系数为 77.50%。

金精矿含金（34g/吨）销售价格=现货平均价格×计价系数 =290.00×77.50%=224.75（元/克）

成本费用： 露天采矿单位总成本费用 211.27 元/吨原矿，单位经营成本 196.70 元/吨原矿；地下采矿单位总成本费用 228.64 元/吨原矿， 单位经营成本 211.53 元/吨原矿。

折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=8.55%

无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%；

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

勘察开发阶段风险报酬率取 0.9%；行业风险报酬率取 1.6%； 财务经营风险报酬率取 1.3%。

评估结果

45,298.05 万元。

B、板其采矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。 评估主要参数

资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工 可采储量： 业地质勘查局 5 总队 2013 年 6 月提交的《贵州省册亨县板其

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金矿资源储量核实报告》。根据板其储量核实报告，金矿（122b

＋333）矿石量为 63.36 万吨、Au 金属量 2,341.45KG，Au 平 均品位 3.70%，（333）资源量可信度系数 0.8，评估利用资源 量矿石量 57.75 万吨，Au 金属量 2,341.45KG。

成本费用： 单位总成本费用 237.59 元/吨原矿，单位经营成本 199.87 元/ 吨原矿。 折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=8.4% 无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%； 风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

勘察开发阶段风险报酬率取 0.75%；行业风险报酬率取 1.6%； 财务经营风险报酬率取 1.3%。

评估结果

11,257.41 万元。

C、丫他探矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。 评估主要参数

资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省地质矿产勘查开 可采储量： 发局 117 地质大队 2011 年 5 月提交的《贵州省册亨县丫他金 矿详查地质报告》。根据板其储量核实报告，金矿（332＋333） 矿石量为 64.33 万吨，Au 金属量 1,892KG，Au 平均品位 2.94%， （333）资源量可信度系数 0.6，评估利用资源量矿石量 47.21 万吨，Au 金属量 1,404.40KG。

成本费用： 单位总成本费用 216.16 元/吨原矿，单位经营成本 189.87 元/ 吨原矿。 折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=9.1%

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无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%； 风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

勘察开发阶段风险报酬率取 1.6%；行业风险报酬率取 1.5%； 财务经营风险报酬率取 1.25%。

评估结果

3,455.26 万元。

（8） 关于贵州华金评估值增值情况的说明

盛屯投资下属尚辉公司收购贵州贵力 100%股权的成本是 5,230 万美元，收 购后尚辉公司间接持有贵州华金 97%股权，交易价格为协商定价，资产并未经过 评估。截至 2013 年 6 月 30 日，盛屯投资持有尚辉公司股权的账面价值为 33,040.87 万元，尚辉公司的主要资产贵州华金，本次评估值为 61,448.02 万元，增值的主 要原因为：

①盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金拥有的矿业权储量进行了核实，增 强了贵州华金拥有的黄金资源的确定性；

②盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金的生产经营情况进行了梳理，针对 以前手续不完善，证照不齐备的问题，投入各方面的资源进行整改完善，目前贵 州华金生产所需各项手续基本齐备，为矿山的扩产奠定了基础；

③盛屯投资为贵州华金制定了系统的规划，对贵州华金进行了全面的扩产技 改建设，目前丫他金矿改扩建项目一期工程进展顺利，建设完成后贵州华金的采 选能力将大大增加；

④盛屯投资投入资金，对贵州华金的生产配套设施和生产环境进行了更新改 造，储备优秀人才，提升了管理平，有效控制矿山采选成本，为贵州华金不断提 高生产及盈利能力、持续健康发展提供了保障。

盛屯投资用于上述事项的累计投入超过人民币 8,000 万元，经过全方位的整 改和完善，贵州华金在各方面已经有了长足的进步，企业面貌焕然一新，有望在

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较短时间内恢复生产，取得较好的经济效益。

（9）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【2013】审字 1-1208 号）， 贵州华金 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如下：

单位：万元

项目		2013 年度		2014 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	-	2,774.85	2,774.85	11,582.00
营业成本	-	1,126.59	1,126.59	4,093.32
营业税金及附加	-	23.00	23.00	96.00
销售费用	9.88	54.47	64.35	227.35
管理费用	409.53	540.13	949.66	1,266.95
财务费用	-0.19	1.90	1.71	2.40
资产减值损失	72.71	0.00	72.71	-
营业利润（亏损以“-”号填列）	-491.93	1,028.76	536.83	5,895.98
营业外收入	7.24	0.00	7.24	3.00
营业外支出	20.28	205.00	225.28	120.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-504.97	823.76	318.79	5,778.98
所得税费用	-18.18	0.00	-18.18	1,444.75
净利润（净亏损以“-”号填列）	-486.79	823.76	336.97	4,334.23
归属于母公司所有者的净利 润	-486.79	823.76	336.97	4,334.23
少数股东损益	-	-	-	-

3、交易各方当事人情况介绍

（1）盛屯投资股权的出售方情况

①盛屯集团

A、基本情况

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中文名称：深圳盛屯集团有限公司

注册资本：43,000 万元 法定代表人：姚娟英

成立日期：1993 年 10 月 19 日

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B412-39 企业类型：有限责任公司

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

B、盛屯集团与公司的关系

盛屯集团为公司的控股股东，其实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚 雄杰为姐弟关系，盛屯集团和公司的股权控制关系如下：

==> picture [377 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英 姚雄杰
51% 49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
21.86% 78.14%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

C、盛屯集团主营业务情况

盛屯集团主营业务为投资等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营 数据如下（合并报表）：

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盛屯矿业集团股份有限公司

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单位：万元

项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	149,964.2	33,869.1	23,138.45
归属于母公司所 有者的净利润	-4,304.31	-6,022.13	3,805.50

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	276,802.13	273,877.90	187,154.45
归属于母公司 所有者权益	7,126.42	8,687.30	-219.26

注：上述数据未经审计。

D、盛屯集团最近一年的简要会计报表

盛屯集团合并资产负债表

单位：万元

项 目	2012年12月31日
流动资产	61,683.01
非流动资产	215,119.12
资产总计	276,802.13
流动负债	129,424.10
非流动负债	54,571.46
负债总计	183,995.56
归属于母公司所有者权益	7,126.42
负债及所有者权益合计	276,802.13

盛屯集团合并利润表

单位：万元

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盛屯矿业集团股份有限公司

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项 目	2012年
营业收入	149,964.20
营业利润	-3,402.79
利润总额	-3,302.47
归属于母公司所有者的净利润	-4,304.31

以上数据未经审计。

E、同业竞争情况

截至本报告披露日，控股股东盛屯集团持有盛屯投资 14.29%的股权。盛屯 投资从事金矿投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛 屯投资股权，本次交易完成后，盛屯集团将参与的矿采选类业务资产全部注入上 市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

F、重大交易情况

本报告披露前 24 个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易 情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参 阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

②新长融

A、基本情况

公司名称：深圳新长融投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村 80 号 201

办公地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村 80 号 201

成立日期：2011 年 6 月 7 日

经营范围：股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、 培训和其他限制项目）。

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B、其他情况

新长融成立以来主要从事投资管理业务。

新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长 融合伙人，与公司存在关联关系，董事会就本次发行进行表决时，孙建成对相关 议案回避表决。

除以本次非公开发行股票募集资金收购新长融持有的盛屯投资股权之外，新 长融与公司无其他关联交易。

③正鸿昌

A、基本情况

公司名称：厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路 170 号 9 层 903B 单元 办公地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路 170 号 9 层 903B 单元

成立日期：2011 年 7 月 5 日

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含证券咨询、期货等须经许可的金 融、咨询项目）。

B、其他情况

正鸿昌成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

④厦门莉达

A、基本情况

公司名称：厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 435 室

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办公地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 435 室 成立日期：2012 年 3 月 19 日

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

B、其他情况

厦门莉达成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

⑤和科发

A、基本情况

公司名称：上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 栋 103 室

办公地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 栋 103 室

成立日期：2011 年 8 月 18 日

经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。

B、其他情况

和科发成立以来主要从事投资管理业务。上市公司副总经理、盛屯投资执行 董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构 成关联交易。

除以本次非公开发行股票募集资金收购和科发持有的盛屯投资股权之外，和 科发与公司无其他关联交易。

 唐泉

性别：男

国籍：中国

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住所：沈阳市于洪区 ⑦顾斌 性别：男 国籍：中国

住所：上海市虹口区 ⑧李国刚

性别：男 国籍：中国

住所：内蒙古赤峰市红三区

（2）贵州华金股权出售方情况

①兴康隆基本情况

公司名称：兴康隆伟业（北京）科技有限公司 企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区霄云路 32 号 2 号楼 823A 室 办公地址：北京市朝阳区霄云路 32 号 2 号楼 823A 室

法定代表人：阮爱华

注册资本：50 万元 实收资本：50 万元

成立日期：2006 年 8 月 15 日

经营范围：技术推广服务；投资管理；销售矿产品（不含煤炭）、计算机软 硬件及辅助设备、通讯设备。

②其他情况

兴康隆股东为自然人阮爱华、张亮、李勖，兴康隆最近三年主要从事投资管 理业务，与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有

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关联关系。

根据贵州贵力出具的股东会决议，贵州贵力放弃对兴康隆持有贵州华金股权 的优先受让权。

• 4、北京大成律师事务所出具的法律意见书的主要内容

• （1）本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

贵州华金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，三个采矿权权属证书 均在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存 在设置抵押等权利限制的情形；两个探矿权权属证书已到期，截至本报告出具之 日，延期手续尚在办理过程中。

（2）本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，贵州华金自身的矿业权 并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理相关法律和行政法规规定，本次交易 无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门 的批准。

（3）本次交易涉及的评估及备案事项

贵州华金依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手 续，不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的 中介机构及其经办人员均具备法律法规以及有关监管部门规定的从业资格和资 质，不存在法律障碍。

（4）本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，并非直接受让其矿业 权。本次交易完成后，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整，贵州华金将 继续从事矿业生产经营活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行 业准入问题。

（二）增资贵州华金开展勘探项目

本项目主要内容包括：收购盛屯投资和贵州华金股权后，对贵州华金增资

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4,400 万元开展勘探项目。

1、项目概况

为进一步增加公司矿产资源储备，为公司未来发展提供保障。公司计划对贵 州省册亨县丫他矿区开展勘察工作。根据贵州省地质矿产勘查开发局 117 地质大 队制作的《贵州省册亨县丫他金矿勘探实施方案》，项目的主要任务为：在详查 地质工作的基础上，对在磺厂沟矿段内已圈定矿体进行勘探地质工作，并对含矿 蚀变带 F82 北东延伸段巴金沟一带开展勘查工作；详细查明矿体的形态、产状、 大小、空间位置和矿石质量特征；详细查明矿体开采技术条件；收集丫他金矿矿 山矿石的加工选（冶）性能生产资料，进行可行性概略研究；估算金矿体探明的、 控制的及推断的资源量；最终提交《贵州省册亨县丫他金矿勘探地质报告》，初 步预计可探获资源量（金金属量）8,231KG，为矿山总体规划及建设提供依据。

2、项目预算

项目预计投入 4,496.42 万元，拟以募集资金投入 4,400 万元，项目投入资金 情况如下：

工作手段项目	总预算(万元)
一、数字化成图	16.06
二、测量	9.22
三、地质测量	51.22
四、化探测量	10.15
五、物探工作	15.41
六、地质钻探	3,129.59
七、水文地质钻探	17.76
八、山地工程	297.79
九、其它地质工作	190.77
十、岩矿测试与分析	204.3
十一、报告综合研究及编写	18
十二、报告印制	6

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十三、报告评审	10
十四、资料汇交	7
十五、工地建筑	299.04
十六、管理费	214.12
总 计	4,496.42

3、项目时间安排

由于勘查区面积大，总体工作程度偏低，故在依据总体工作部署原则上，将 项目分年度、分层次实施，预计整个勘查工作工期为三个年度。

4、项目预期成果

预计可新发现金矿体 1-2 个；预计可探获资源量（金金属量）8,231KG。

• 5、主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本报告出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形。截至本报告出具日，该公司不存在对外担保的情形。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 8,842.75 万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力 的往来款。

6、财务信息

贵州华金财务信息请参见本报告“二、募集资金投资项目的基本情况”之 “（一）收购盛屯投资 85.71%股权及收购贵州华金 3%股权”之“2、贵州华金基 本情况”之“（6）财务信息”。

（三）银鑫矿业技改项目

1、项目内容

项目名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿深部开采 技术改造工程项目。

项目建设能力及规模：新建一条主竖井和盲副井，将产能升至 45 万吨/年。 建设投资及服务年限：项目总投资 18,554.8 万元，其中建设投资 17,645.4

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万元，铺底流动资金 1,089.4 万元。矿山总服务年限为 47 年。

2、项目背景

（1）矿区自然条件

公司于 2010 年收购银鑫矿业 72%股权，之后陆续收购银鑫矿业剩余 28%股 权，目前银鑫矿业是公司全资子公司。银鑫矿业下属道伦达坝铜金属矿区地处大 兴安岭中南段西坡成矿带，并位于北部的西伯利亚板块和南部的华北板块及东部 的松辽板块的接合部位的华力西褶皱带上。西乌珠穆沁旗地域辽阔、资源丰富， 矿产资源种类多、储量大，煤、铜、铅、锌、银、萤石为优势矿种，由于开发较 晚，矿产资源类型和储量大部分处于勘查阶段，道伦达坝二道沟铜多金属矿区是 西乌珠穆沁旗境内较优质的有色金属矿产区之一，未来发展潜力巨大。

矿区内的矿体呈北东向密集的带群状分布，已查明的矿体共计 136 条，绝大 多数矿体为隐伏矿体，矿石资源较丰富。

矿区内矿石自然类型为以铜为主的多金属硫化物矿石，主要有用组分为铜、 钨、锡，伴生有益组分为银、硫，有害组分为砷。根据北京矿冶研究总院于 2004 年 3 月完成的《内蒙古西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属选矿试验报告》，矿石中 的铜、砷基本上呈硫化物形式存在，而钨主要为黑钨矿，少部分为白钨矿。

（2）矿床资源储量

道伦达坝铜金属矿铜资源及伴生金属储量丰富，矿石质量较高，主要资源储 量为铜、钨、锡、银、硫，砷等。

2006 年 9 月经内蒙古自治区国土资源厅评审备案（内国土资储备字［2006］ 215 号）。审查通过资源储量为 2,584.047 万吨，即： 铜矿石总量为 21,040,816.52 吨，其中 122b：11,061,426.46 吨

2M22：2,734,294.37 吨

333：6,905,359.34 吨

334？：339,736.35 吨

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钨矿石总量为 1,852,718.20 吨，其中：

122b：162,740.93 吨 2M22：5,562.30 吨 333：1,469,619.73 吨

334？：214,795.24 吨 锡矿石总量为 2946936.75 吨，其中 122b：60,070.01 吨

333：1,780,444.94 吨 334：1,106,421.8 吨

共求得铜金属量 18.25 万吨，钨金属量 3.67 万吨，锡金属量 3.21 万吨，银 金属量 601.72 吨，硫资源量 96.82 万吨；平均地质品位：铜 0.71%，锡 0.124%， 钨 0.142%，银 23.29g/t。

根据道伦达坝铜金属矿 2011 年储量年报，截止 2011 年 12 月 31 日，采矿许 可证范围内，保有矿石量 25,019,399 吨，铜金属量 172,479.91 吨，钨金属量 35,882 吨，锡金属量 31,493 吨，银金属量 585 吨，硫资源量 96.8 万吨。经过矿山多年 生产，钨金属量和锡金属量绝大部分仍得到保留。

（3）生产情况

道伦达坝铜金属矿目前已建成 1,500 吨/日选矿厂一座，矿石年处理能力 45 万吨。矿山自 2006 年开始建设，建设初期由于缺乏长远规划和系统设计，致使 矿山开拓系统不够规范，竖井断面、提升设备规格都过小，单个竖井的提升能力 有限。虽然矿山建有 14 条竖井，深部建有 3 条倒段盲竖井，但采矿量却受到矿 井提升能力瓶颈的限制，无法突破并制约着整个矿区的产能。矿石处理量与矿山 2,500 余万吨的矿石储量相比，服务年限将超过 100 年，产能与储量极其不匹配。

综上所述，道伦达坝铜金属矿具有良好的资源储备，现有采选能力未能充分 挖掘道伦达坝铜金属矿的资源潜力，实施银鑫矿业技改项目可以增加银鑫矿业矿 石采选能力，尤其是能够极大提高钨、锡金属的产量，充分发掘道伦达坝铜金属

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矿资源，提高资源利用率，提升公司经济效益。

3、建设方案

本次技术改造工程设计为深部开拓工程，为减少基建工程量，加快基建进度， 根据矿体的赋存特点，结合现场的具体情况，经多方案比较之后，设计采用新掘 一条主竖井和盲副井的开拓方案。

4、预计收益

当达到设计采选规模 45 万吨/年时，达产年份可新增营业收入为 12,348.9 万 元，利润总额为 4,732.9 万元，新增净利润为 4,022.9 万元。技改完成后，矿山服 务年限为 47 年。项目建成后，投资回收期约 4.5 年。

综合来看，该项目投资效果显著，经济效益明显，有利于提升银鑫矿业的产 能，该工程建设投产后，钨、锡金属的产量将得到极大提高，钨、锡金属的经济 效益将得到充分释放，大幅提升银鑫矿业经济效益。也有利于上市公司收入和利 润增长，提高股东回报。

5、项目涉及审批、用地和环保情况

根据锡林郭勒盟经信委出具的《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司西乌 珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造项目备案的通知》（锡经信投规 字〔2012〕28 号），银鑫矿业技改项目是在原有已核准生产能力范围内合理扩大 生产规模，项目予以备案。项目前期已经内蒙古自治区发改委《关于锡林郭勒盟 银鑫矿业有限公司 3000 吨/日道伦达坝铜多金属矿采选项目核准的通知》（内发 改工字〔2007〕2393 号）核准；项目建设用地位于银鑫矿业自有土地上（土地 证号：西乌国用（2008）第 9218 号）；项目已取得内蒙古自治区环保厅《内蒙古 自治区环境保护局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿 （72×10[4] t/a）采选工程环境影响报告书的批复》（内环字〔2006〕495 号）批复。

（四）补充公司流动资金

公司主营业务发展迅速，为更好满足未来业务发展需要，拟以募集资金 3 亿元补充公司流动资金。

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近年来公司投资活动增加，有色金属矿采选业务发展迅速。公司先后投入大 量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业的股权收购、矿山技术改造及日常生 产经营等，投资活动现金流出规模较大；与此同时，近年来公司综合贸易业务增 长迅速，呈现爆发式成长，贸易业务的特点决定了后续发展资金需求量更大，综 合贸易业务急需增加营运资金。

公司作为企业集团的母公司，日常经营活动主要由下属控股子公司开展，母 公司只有少量服务收入。近几年子公司仍处于快速发展阶段，同样需要资金支持。 公司除借贷资金外，现金来源少，有必要通过补充流动资金优化财务结构，降低 财务风险。

公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好地满足公司未来发 展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以优化财务结 构、降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设， 增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈 利能力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行实施后，可以增加公司资源储备，增加公司资本规模，降低 财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、 良好的投资回报。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所 降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效 提升，为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

本次非公开发行募投项目实施后，收购盛屯投资和贵州华金股权项目可以有 效丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。实施银鑫矿业技改项目可以提升银鑫

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矿业道伦达坝铜金属矿矿石采选能力，提高资源利用率，提升公司经济效益。补 充流动资金可以优化公司资产结构，降低财务费用和财务风险，增强综合贸易实 力，提高盈利能力。

四、结论

综合上述，本次发行非公开发行股票募集资金投资项目实施后，可以增加公 司资源储备，增加公司资本规模，资产及业务结构将得到优化，降低财务风险， 增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，本次募集资金投资项目具有良好 的可行性。

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