Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股票等事项的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《盛 屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《盛屯矿业集团 股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为盛屯矿业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立判断立场，现对公 司第七届董事会第三十三次会议审议的关于公司非公开发行股票的相关事项，发 表独立意见如下：

一、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风 险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公 开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和 实施。

二、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八 条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股 票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

三、针对本次非公开发行股票所涉及的收购深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%和贵州华金矿业有限公司3%股权项目，公司聘请了河南亚太联华资产评 估有限公司进行了评估，并出具评估报告；针对本次收购股权所涉及的矿业权， 公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，并出具评估报告。

经核查，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格， 北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估 的资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司及 其关联人和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人， 在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有 关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

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评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产 评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方 法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、作为本次非公开发行股票认购对象之一的姚雄杰为公司的实际控制人； 作为本次非公开发行股票认购对象之一的盛世资产管理计划的投资方为公司的 高级管理人员及骨干员工；同时，本次非公开发行股票的募集资金拟向本公司控 股股东深圳盛屯集团有限公司收购其所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司 14.29%股权，向深圳新长融投资企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资14.29% 股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系。因此，公司本次非公开发行股票 构成关联交易，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成在董事会审议相关议案时回 避表决，董事会的召开和表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。

（本行以下无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发 行股票等事项的独立意见》的签署页）

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