Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 公告编号：2013-049

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非公开发行股票预案

二〇一三年八月

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

重大事项提示

1、盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七 届董事会第二十九次会议审议通过。《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 票预案》作为第七届董事会第二十九次会议的附件已于 2013 年 5 月 17 日公告。

2、公司第七届董事会第二十九次会议后，由于市场环境发生变化，为更好 实现公司发展规划，公司重新制定了非公开发行股票方案，并编制了新的《盛屯 矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，经 2013 年 8 月 18 日召开的公司 第七届董事会第三十三次会议审议通过。

3、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理 委员会核准后，方可实施。

4、本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为实际控制人姚雄杰、汇添 - 富基金专户 盛世资产管理计划、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者、自 - 然人等符合相关规定条件的特定投资者。除姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产 管理计划外的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文 件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对 象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。发行对象均以人民币现金 方式认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行股票数量为不超过 16,122 万股。实际控制人姚雄杰拟以 现金认购本次发行规模的 10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划拟以现金方 式认购本次发行规模的 6%。姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划管理人 汇添富已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行

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非公开发行股票预案

底价相应调整。

6、由于市场环境发生变化，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的 定价基准日及发行价格下限进行调整。本次发行的定价基准日为公司第七届董事 会第三十三次会议决议公告日（2013 年 8 月 20 日），发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量），即 7.14 元/股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核 准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次发行底价将做相应调整。

• 姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询 价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

7、本次发行后，控股股东仍为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人仍为姚 娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，本次非公开发行不会导致公司实际 控制人发生变化。

8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 115,115 万元，募集资金全部 用于以下用途：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权	62,165.9	62,165
2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400	4,400
3	银鑫矿业技改项目	18,554.8	18,550

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4	补充公司流动资金	30,000	30,000
	合计	115,120.70	115,115

9、公司与盛屯集团、新长融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、 李国刚（股权出让方）于 2013 年 8 月 16 日签订了关于盛屯投资股权附条件生效 的股权转让协议。公司与兴康隆于 2013 年 5 月 14 日签订了关于贵州华金股权附 条件生效的股权转让协议，并于 2013 年 8 月 16 日签订了关于贵州华金股权转让 的补充协议。收购完成后，公司直接持有和间接控制贵州华金 100%股权。

10、股利分配政策相关事项提示

本预案已在“第六节 公司的股利分配政策”中对公司利润分配政策、最近三 年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

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目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................... 5 释 义 ................................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 12 一、本公司基本情况 ..................................................................................................... 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 12 （一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12 （二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 15 三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 15 （一）股票种类和面值 ................................................................................................. 15 （二）发行方式 ............................................................................................................. 16 （三）发行对象及其与公司的关系 ............................................................................. 16 （四）认购方式 ............................................................................................................. 16 （五）定价基准日和定价原则 ..................................................................................... 16 （六）发行数量 ............................................................................................................. 17 （七）限售期 ................................................................................................................. 17 （八）募集资金数量及用途 ......................................................................................... 17 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 ................................................................. 18 （十）决议的有效期 ..................................................................................................... 18 （十一）上市地点 ......................................................................................................... 18 四、本次发行构成关联交易 ......................................................................................... 18 五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................. 19 六、本次发行方案尚需主管部门批准的程序 ............................................................. 19

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盛屯矿业集团股份有限公司 非公开发行股票预案

第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 20 一、姚雄杰 ..................................................................................................................... 20 （一）基本情况 ............................................................................................................. 20 （二）与公司的关系 ..................................................................................................... 20 （三）同业竞争情况 ..................................................................................................... 21 （四）重大交易情况 ..................................................................................................... 21 二、汇添富及汇添富基金专户-盛世资产管理计划情况 ............................................ 21 （一）汇添富基本情况 ................................................................................................. 21 （二）汇添富基金专户-盛世资产管理计划情况 ........................................................ 22 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 24 一、与姚雄杰签订的股份认购协议及补充协议的主要内容 ..................................... 24 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 24 （二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期 ................................. 24 （三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 25 （四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 25 （五）违约责任条款 ..................................................................................................... 25 二、与汇添富签订的股份认购协议及补充协议的主要内容 ..................................... 26 （一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 26 （二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付和限售期 ................................. 26 （三）协议的生效条件和生效时间 ............................................................................. 27 （四）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................. 27 （五）违约责任条款 ..................................................................................................... 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 28 一、本次发行募集资金使用计划 ................................................................................. 28 二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 28

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（一）收购盛屯投资 85.71%股权及收购贵州华金 3%股权 ...................................... 28 （二）增资贵州华金开展勘探项目 ............................................................................. 55 （三）银鑫矿业技改项目 ............................................................................................. 57 （四）补充公司流动资金 ............................................................................................. 60 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ......................................................... 61 （一）董事会对于资产定价合理性的讨论与分析 ..................................................... 61 （二）独立董事对于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................. 62 四、附条件生效的股权转让协议内容摘要 ................................................................. 62 （一）与盛屯投资股东签署的股权转让协议内容摘要 ............................................. 62 （二）与兴康隆签署的股权转让协议及其补充协议内容摘要 ................................. 64 第五节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 66 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高层人 员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................... 66 （一）公司业务变动情况 ............................................................................................. 66 （二）公司章程修改情况 ............................................................................................. 66 （三）公司股东结构和高层人员结构变动情况 ......................................................... 66 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 66 （一）公司财务变动情况 ............................................................................................. 66 （二）公司盈利能力变动情况 ..................................................................................... 67 （三）公司现金流量变动情况 ..................................................................................... 67 三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ................................................................................................................. 67 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 67 五、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................... 67 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 68

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（一）募投项目相关风险 ............................................................................................. 68 （二）与本次非公开发行相关的风险 ......................................................................... 69 第六节 公司的股利分配政策 ............................................................................................... 70 一、公司现行的股利分配政策 ..................................................................................... 70 （一）《公司章程》第一百七十六条规定 ................................................................. 70 （二）对《公司章程》第一百六十五条 监事会行使职权进行了补充 ................... 72 二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................. 72 三、未来的股利分配计划 ............................................................................................. 72 第七节 其他有必要披露的事项 ........................................................................................... 73

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释 义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中矿联	指	中国矿业联合会
盛屯矿业、公司、本公司、 上市公司	指	指盛屯矿业集团股份有限公司
中证天通	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
亚太联华	指	河南亚太联华资产评估有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会	指	盛屯矿业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	盛屯矿业集团股份有限公司董事会
实际控制人	指	姚娟英、姚雄杰，姚娟英与姚雄杰系姐弟关系
控股股东、盛屯集团	指	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公 司”）、上市公司控股股东
本次非公开发行或本次 发行	指	盛屯矿业通过本次非公开方式，向包括姚雄杰、汇添富基 金专户-盛世资产管理计划在内的不超过十名（含十名）对 象发行不超过16,122万股人民币普通股的行为
本预案、预案	指	经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的《盛屯矿 业集团股份有限公司非公开发行股票预案》
贵州省经信委	指	贵州省经济和信息化委员会
贵州省国土厅	指	贵州省国土资源厅
贵州省地矿局	指	贵州省地质矿产勘察开发局

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贵州省有色5队	指	贵州省有色金属和核工业地质勘查局5总队
汇添富	指	汇添富基金管理有限公司
汇添富基金专户-盛世资 产管理计划	指	盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划，由盛屯矿业公司 高管、骨干员工自筹资金后交由汇添富设立和管理，该资 产管理计划资金专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行 的股票
股份认购协议	指	上市公司与姚雄杰、汇添富签订的关于本次发行股票的认 购协议
股权转让协议	指	上市公司（股权受让方）与盛屯集团、新长融、正鸿昌、 厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李国刚（股权转让方） 签订的关于盛屯投资股权（合计85.71%）转让协议 上市公司（股权受让方）与兴康隆（股权受让方）签订的 关于贵州华金3%股权的转让协议
泽琰实业	指	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	指盛屯控股有限公司
埃玛矿业	指	兴安埃玛矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
风驰矿业	指	克什克腾旗风驰矿业有限公司
盛屯投资	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙），盛屯投资的股东
正鸿昌	指	厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的 股东
厦门莉达	指	厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙），盛屯投资的股 东
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙），盛屯投资的

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		股东
丫他金矿改扩建项目	指	贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿460吨/日采选改 扩建项目
银鑫矿业技改项目	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿 深部开采技术改造工程项目
道伦达坝铜金属矿	指	西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿
尚辉公司	指	尚辉有限公司，盛屯投资的全资子公司，注册于英属维尔 京群岛
贵州贵力	指	贵州贵力实业有限公司，尚辉公司的全资子公司，贵州华 金的母公司
贵州华金	指	贵州华金矿业有限公司，贵州贵力的子公司
三和工贸	指	册亨县三和工贸有限公司，贵州华金的前身
兴康隆	指	兴康隆伟业（北京）科技有限公司，贵州华金的股东
定价基准日	指	第七届董事会第三十三次会议决议公告日，即2013年8 月20日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

公司名称：	盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：	CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD.
注册资金	453,498,922元
成立时间：	1992年12月1日
上市时间：	1996年5月31日
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	盛屯矿业
股票代码：	600711
法定代表人：	陈东
董事会秘书：	江艳
证券事务代表：	邹亚鹏
地 址：	福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧A区
电 话：	0592-5891693
传 真：	0592-5891699
邮政编码：	360002
网 址：	http://www.600711.com
电子信箱：	600711@600711.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

盛屯矿业集团股份有限公司于 1996 年在上海证券交易所上市，经历次分红 送股、资本公积转增及 2010 年 2 月、12 月两次非公开发行、2013 年 1 月发行股 份购买资产后，公司总股本达到 453,498,922 股。

2007 年，公司收购三富矿业，确立了有色金属矿采选为公司的业务重点。

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2008 年、2010 年、2011 年、2013 年，公司相继收购了鑫盛矿业、银鑫矿业、风 驰矿业、埃玛矿业。经过一系列并购、整合及高效运营，公司盈利能力显著增强， 整体呈现出良好的发展态势。

经过多年发展，公司目前在有色金属矿山资源判断、运营管理、项目培育、 项目收购等方面已经积累丰富经验，为有色金属矿采选业务持续发展奠定了坚实 基础。

1、巩固加强主业，增加黄金储备

不断努力增加资源储备是矿山企业持续发展的重要保障。公司目前主要通过 以下途径来增加资源储备：一是依托现有矿山，积极开展后续勘探项目，努力增 加资源储备；二是不断寻找有潜力的早期矿山并购机会，通过持续并购增加优质 资源储备。

黄金是唯一具有内在价值的金融资产，是世界各国金融储备的重要组成部 分，是稀缺的全球战略性资源，在维护国家经济安全、金融安全中具有不可替代 的特殊作用。尤其在当前世界经济复苏迟缓、欧洲主权债务危机不断升级的背景 下，黄金对抗金融风险、保障资产安全的作用更加凸显，各国政府近年纷纷加大 黄金储备力度。同时，黄金也是个人投资者进行合理资产组合、对抗通货膨胀、 分散投资风险的重要工具，在中国、印度等国家尤为明显。

2012 年，工业和信息化部发布的《关于促进黄金行业持续健康发展的指导 意见》指出：“我国黄金产量稳步增长，我国黄金需求快速增长。2011 年我国黄 金总产量达到 361 吨，其中黄金矿山产金 302 吨，有色副产金 59 吨，总产量与 2005 年相比，年均增长 8.3%，已连续五年居世界第一位。2011 年，我国黄金投 资消费呈现强劲的增长势头，首饰、金条、金币、工业用金和其他用金达到了 761 吨，仅次于印度居世界第二位。未来几年，我国黄金供不应求的基本格局还 将存在。”

2、提升产能，释放银鑫矿业资源优势

公司于 2010 年收购银鑫矿业 72%股权，之后陆续收购银鑫矿业剩余股权，

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目前银鑫矿业是公司全资子公司。银鑫矿业下属道伦达坝铜金属矿铜资源及伴生 金属储量丰富，矿石质量较高，主要资源储量为铜、钨、锡、银、硫，砷等。目 前银鑫矿业已建成 1,500 吨/日选矿厂一座，竖井 14 条，深部建有 3 条倒段盲竖 井。矿山于 2006 年开始建设，建设初期由于缺乏长远规划和系统设计，致使矿 山开拓系统不够规范，竖井断面、提升设备规格都过小，单个竖井的提升能力有 限。由于上述原因，矿山采矿量一直制约着整个矿区的产能，2010 年至 2012 年 银鑫矿业矿石处理量与矿山 2,500 余万吨的矿石储量相比，服务年限将超过 100 年，产能与储量极其不匹配。为改变此不合理现状，解决产能瓶颈，银鑫矿业于 2012 年委托经验丰富的西安有色冶金设计研究院进行扩产技改的可行性研究， 并于 2012 年 9 月提交了《锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属 矿深部开采技术改造工程可行性研究报告》。计划通过产能提升，尤其是钨、锡 金属的产能，释放资源优势，提高公司经济效益。

• 3、公司主营业务快速发展，急需补充流动资金

• （1）公司有色金属矿采选业务发展迅速，流动资金紧张

2010 年、2011 年、2013 年，公司相继收购了银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿 业，投资活动流出资金规模较大，公司收购前述矿山后，对矿山开展了一系列整 合及改造，业务整体发展良好。未来公司还将不断通过技术改造、后期勘探等手 段增加矿山资源储备，扩大生产规模，后续技改、勘探、扩大生产等都需要增加 流动资金。

（2）公司综合贸易业务迅猛增长

综合贸易业务方面，公司依托自产矿产品销售业务积累的价格、现金、渠道 管理等方面的经验，结合资源判断方面的优势，将业务从单纯矿产品贸易向供应 链管理领域拓展，业务内涵不断丰富，贸易业务涉及产品范围不断扩大，除自产 矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域，2012 年公 司综合贸易业务销售收入为 124,634.71 万元，比 2010 年增加 451.72%，实现了 爆发性的增长。公司在相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建 立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体。贸易业务的性质决定

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了后续发展对资金的要求较高，公司综合贸易业务急需增加流动资金。

（3）公司急需补充流动资金

盛屯矿业作为企业集团的母公司，日常经营活动主要由下属控股子公司开 展，母公司只有少量服务收入。近几年子公司业务仍处于快速发展阶段，同样需 要资金支持。公司除借贷资金外，现金来源少，有必要通过补充流动资金优化财 务结构，降低财务风险。

综合上述原因，随着公司主营业务的快速发展，公司急需补充流动资金。 （二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行拟达到以下目的：1、以募集资金收购盛屯投资 85.71%股权 及贵州华金 3%股权。收购完成后，公司将拥有盛屯投资 100%的股权，拥有贵 州华金 100%的股权。本次收购将增加 23,408.64KG[1] 的黄金储备，同时消除潜在 的同业竞争。2、向贵州华金增资开展后续勘探项目，预计可探获资源量（金金 属量）8,231kg。3、开展银鑫技改项目，使银鑫矿业年采选矿石规模提升至 45 万吨。4、增加公司流动资金，支持公司后续业务发展。

总体看，本次非公开发行实施后，可以增加公司资源储备，增加矿石采选能 力，充分发掘现有矿产资源，提高资源利用率，增加公司资本规模，优化资产结 构，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供保障，为公司股东带来 持续、良好的投资回报。

三、本次非公开发行方案概要

（一）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

1 与公司 2013 年 5 月 17 日公告的《非公开发行股票预案》相比中数据有所变化，原因是公司委托贵 州省有色 5 队 2013 年编制的丫他金矿、板其金矿储量核实报告根据中矿联专家评审意见进行调整所致。

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（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监 会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

（三）发行对象及其与公司的关系

• 发行对象为姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划及证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、 合格境外机构投资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其 他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。

姚雄杰间接控制公司 21.86%的股份，为公司的实际控制人。汇添富基金专 - 户 盛世资产管理计划为汇添富设立的专项资产管理计划，由盛屯矿业公司高管、 骨干员工自筹资金后交由汇添富设立和管理。发行对象的基本情况参见本预案 “第二节 发行对象基本情况”部分。

• 除姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划外的发行对象将在公司取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会、保荐机构（主承 销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以 竞价方式确定。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（五）定价基准日和定价原则

公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日 （2013 年 8 月 20 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），即发行价格不低于 7.14 元/股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准 文件后，由董事会、保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照

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非公开发行股票预案

价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，公司将对本次发行底价做相应调整。

• 姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划不参与本次发行定价的市场询 价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（六）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过 16,122 万股，其中，姚雄杰认购本次 发行规模的 10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规模的 6%。 在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行底价做相应调整。

（七）限售期

• 姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划认购本次发行的股票自发行结 束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股票自发行结 束之日起十二个月内不得转让。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 115,115 万元，募集资金将用于 以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权	62,165.9	62,165

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非公开发行股票预案

盛屯矿业集团股份有限公司

2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400	4,400
3	银鑫矿业技改项目	18,554.8	18,550
4	补充公司流动资金	30,000	30,000
	合计	115,120.70	115,115

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募集资金不 足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况， 先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。

（十一）上市地点

本次非公开发行 A 股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行构成关联交易

• 姚雄杰、汇添富基金专户 盛世资产管理计划以现金方式认购本次非公开发 行股票，该行为构成关联交易。

本次非公开发行募集资金投资项目之收购盛屯投资股权，包括：向公司控股 股东盛屯集团收购其持有的盛屯投资 14.29%股权，该行为构成关联交易；向新 长融收购其持有的盛屯投资 14.29%股权，新长融执行事务合伙人孙林系公司董 事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长融合伙人，该行为构成关联交易；向和科 发收购其持有的盛屯投资 7.14%股权，上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、 贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构成关联 交易。

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非公开发行股票预案

前述关联交易已由公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚须经公司 股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

盛屯集团为公司的控股股东，截至 2013 年 6 月 30 日，持有公司 21.86%的 股份；姚雄杰为公司的实际控制人。按本次发行数量 16,122 万股上限测算，本 次非公开发行完成后，姚雄杰及盛屯集团持有的公司股份占公司股本总额比例为 18.75%，盛屯集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为姚娟英、姚雄杰。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需主管部门批准的程序

• 1、本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过；

• 2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。

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非公开发行股票预案

第二节 发行对象基本情况

一、姚雄杰

（一）基本情况

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35082219****

住所：广东省深圳市区街**室

通讯地址：广东省深圳市区街**室

最近 5 年内的职务：无

所控制的核心企业、核心业务、关联企业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛 屯集团，盛屯集团的核心业务是股权投资，目前主要资产是盛屯矿业，姚雄杰所 控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等 信息披露文件。

（二）与公司的关系

姚雄杰为公司实际控制人之一，实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚 雄杰为姐弟关系，截至本预案出具日，股权控制关系结构图如下：

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

==> picture [377 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英 姚雄杰
51% 49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
21.86% 78.14%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

（三）同业竞争情况

截至本预案披露日，姚雄杰通过控股股东盛屯集团持有盛屯投资 14.29%的 股权。盛屯投资从事矿业投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持 有的所有盛屯投资股权，本次交易完成后，姚雄杰将参与的矿采选类业务资产全 部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

（四）重大交易情况

本预案披露前 24 个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易 情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参 阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

• 二、汇添富及汇添富基金专户 盛世资产管理计划情况

（一）汇添富基本情况

公司名称：汇添富基金管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区大沽路 288 号 6 幢 538 室

办公地址：上海市富城路 99 号震旦国际大楼 21 楼

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

企业类型：有限责任公司(国内合资)

法定代表人：潘鑫军 注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）。

- （二）汇添富基金专户 盛世资产管理计划情况

1、概况

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划集合盛屯矿业公司高管、骨干员工的自 有资金，通过汇添富专户集中持有盛屯矿业股权。该资产管理计划资金专项用于 - 投资盛屯矿业本次非公开发行的股票。汇添富基金专户 盛世资产管理计划为投 资本次非公开发行专门设立的资产管理计划，除认购本次发行股份以外没有其他 经营行为。

2、简要财务报表

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划尚未设立，无财务报表。

• 3、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划不涉及该项。

• 4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争的情况

• 本次发行前后，公司与汇添富基金专户 盛世资产管理计划不存在同业竞争 的情形。

（2）关联交易的情况

• 本次发行完成后，公司与汇添富基金专户 盛世资产管理计划不会发生因本

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

• 5、本次发行预案披露前 24 个月内公司与汇添富基金专户-盛世资产管理计

• 划之间无重大交易情况

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非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2013 年 5 月 16 日，盛屯矿业与姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划 分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，后又签订了《股份认购协议》的补 充协议，主要内容如下：

一、与姚雄杰签订的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：姚雄杰

签订日期：2013 年 5 月 16 日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期

1、认购方式

姚雄杰以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发行的股票。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决 议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会、 保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商 确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

姚雄杰承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确定的发行价 格认购。

3、认购数量

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非公开发行股票预案

姚雄杰认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的 10%。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

4、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向姚雄杰发出股 份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。 姚雄杰应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交 易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银行账户。

5、限售期

姚雄杰承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结 束之日起三十六个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成 立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

• （1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

• （2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

• （四）协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

二、与汇添富签订的股份认购协议及补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：汇添富基金管理有限公司

签订日期：2013 年 5 月 16 日

（二）认购方式、认购价格、认购数量、对价支付和限售期

1、认购方式

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划以现金方式认购盛屯矿业本次非公开发 行股票。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第三十三次会议决 议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价的 90%，具体发行价格将在取得发行核准文件后，由盛屯矿业董事会 与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协 商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构 （主承销商）最终确定的发行价格认购。

3、认购数量

• 经双方协商一致，汇添富基金专户 盛世资产管理计划认购盛屯矿业本次非 公开发行股票的数量为本次发行规模的 6%。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

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非公开发行股票预案

4、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向汇添富基金专 - 户 盛世资产管理计划发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、 - 认购数量、认购金额等内容。汇添富基金专户 盛世资产管理计划应按照盛屯矿 业发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至 盛屯矿业书面指定的银行账户。

5、限售期

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购 的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成 立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

• （1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

• （2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准；

• （3）汇添富基金专户-盛世资产管理计划获得审批成立。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

无。

（五）违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

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非公开发行股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票计划募集资金不超过拟投资项目需要量，将用于以下项 目投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权	62,165.9	62,165
2	增资贵州华金开展勘探项目	4,400	4,400
3	银鑫矿业技改项目	18,554.8	18,550
4	补充公司流动资金	30,000	30,000
	合计	115,120.70	115,115

盛屯投资、贵州华金的交易价格参照亚太联华出具的评估报告（亚评报字 【2013】74 号）、（亚评报字【2013】73 号）确定，参照评估价值确定盛屯投资 全部股权的价值为 70,380 万元，参照评估价值确定贵州华金的全部股权价值为 61,448.02 万元

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不 能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相 应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况

（一）收购盛屯投资 85.71% 股权及收购贵州华金 3% 股权

本项目主要内容包括：收购其他股东持有的盛屯投资 85.71%股权，使盛屯 投资成为公司的全资子公司；收购兴康隆持有的贵州华金 3%股权。收购完成后，

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非公开发行股票预案

公司直接持有和间接控制贵州华金 100%股权。

1、盛屯投资基本情况

（1）基本情况

公司名称：深圳市盛屯股权投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03，20B-03 办公地址：深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03，20B-03

法定代表人：黄志刚

注册资本：42,000 万元

实收资本：42,000 万元

成立日期：2011 年 9 月 2 日

经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务； 矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（2）股东情况

盛屯投资目前拥有九位股东[2] ，情况如下图：

2 与公司 2013 年 5 月 17 日公告的《非公开发行股票预案》相比有所变化，原因是黄剑波已将所持盛 屯投资股权转让给厦门莉达。

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

==> picture [450 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛 新 正 盛 厦 和 唐 顾 李
屯 长 鸿 屯 门 科 泉 斌 国
矿 融 昌 集 莉 发 刚
业 团 达
14.29% 14.29% 14.29% 14.29% 21.43% 7.14% 7.14% 4.76% 2.38%
盛屯投资
----- End of picture text -----

本次收购完成后，盛屯投资将成为盛屯矿业的全资子公司。盛屯投资的公司 章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

（3）盛屯投资最近 12 个月内评估、增资、减资及改制情况

盛屯投资最近 12 个月内没有进行过评估、增资、改制。公司 2012 年 11 月 21 日召开股东会决定注册资本由 70,000 万元减少至 42,000 万元，有关减资手续 已于 2013 年 1 月 6 日办理完毕。

（4）下属子公司情况

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

==> picture [321 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛屯投资
100%
尚辉公司
100%
贵州贵力 兴康隆
97% 3%
贵州华金
----- End of picture text -----

（5）主要业务

盛屯投资的主营业务为矿业投资，目前间接控制贵州华金。

（6）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

截至本预案出具日，盛屯投资公司股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制 股权转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在重大对外担保的情形。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 470.07 万元。

（7）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【2013】审字 1-1207 号），盛屯投 资最近一年及一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	41,158.46	41,961.44
负债总额	470.07	544.93
所有者权益	40,688.4	41,416.50
项 目	2013 年1-6 月	2012 年

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

营业收入	-	1,895.21
营业利润	-733.44	-216.69
利润总额	-746.46	-234.17
净利润	-728.11	-461.96

注：由于贵州华金 2013 年上半年正在办理扩证技改事宜，没有进行生产， 盛屯投资 2013 年上半年合并报表无营业收入。

（8）评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【2013】74 号），盛屯投资股 权评估结果如下：评估方法：成本法（资产基础法）。评估结论：在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后的资产总 额为 40,996.24 万元，负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）40,987.02 万元； 评估值总资产为 70,398.46 万元，负债 9.22 万元，净资产（股东全部权益）70,389.24 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.72%，净资产（股东全部权益）评估增值 29,402.22 万元，增值率为 71.74%。 资产评估结果汇总表如下：

盛屯投资股权评估结果

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,949.83	7,950.22	0.39	0.00%
2	非流动资产	33,046.41	62,448.24	29,401.83	88.97%
3	其中：可供出售金融资产
4	长期股权投资	33,042.76	62,445.01	29,402.25	88.98%
5	投资性房地产	-	-
6	固定资产	3.13	2.71	-0.42	-13.42%

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非公开发行股票预案

盛屯矿业集团股份有限公司

7	在建工程	-	-
8	无形资产	0.52	0.52
9	递延所得税资产	-	-
10	其他非流动资产	-	-
11	资产总计	40,996.24	70,398.46	29,402.22	71.72%
12	流动负债	9.22	9.22
13	非流动负债	-	-
14	负债总计	9.22	9.22
15	净资产（股东全部权益）	40,987.02	70,389.24	29,402.22	71.74%

（9）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【2013】审字 1-1209 号）， 盛屯投资 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如下：

单位：万元

项 目	2013 年度	2013 年度		2014 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	-	2,774.85	2,774.85	11,582.00
营业成本	-	1,126.59	1,126.59	4,093.32
营业税金及附加	-	23.00	23.00	96.00
销售费用	9.88	54.47	64.35	227.35
管理费用	668.59	750.50	1,419.09	1,709.27
财务费用	-18.73	-7.49	-26.22	2.88
资产减值损失	73.70	-	73.70	-
公允价值变动收益			-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益			-

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非公开发行股票预案

营业利润（亏损以“-”号填 列）	-733.44	827.78	94.34	5,453.18
营业外收入	7.27	-	7.27	3.00
营业外支出	20.29	210.00	230.29	120.00
其中：非流动资产处置损失			-
利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-746.46	617.78	-128.68	5,336.18
所得税费用	-18.35	-	-18.35	1,444.75
净利润（净亏损以“-”号填 列）	-728.11	617.78	-110.33	3,891.43
归属于母公司所有者的净 利润	-713.51	617.78	-95.73	3,891.43
少数股东损益	-14.60		-14.60

（10）关于盛屯投资股权预估值与评估值差异的说明

2013 年 5 月 17 日董事会公告的《非公开发行股票预案》中对盛屯投资全部 股权预估值为 8.4 亿，与本次评估结果 70,389.24 万元有差距，主要原因为：

①黄金价格取值更加谨慎

2013 年以来黄金价格出现一定程度的下跌，经充分考虑黄金市场行情，本 次评估所采用的黄金价格较之前预估时所采用的黄金价格有较大幅度的下降，更 加谨慎合理，导致本次评估结果低于之前预估结果。

②参与评估的黄金储量变化

2013 年 6 月，贵州省有色 5 队将《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报 告》、《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》提交中矿联进行评审。根据评 审意见，贵州省有色 5 队对上述报告进行了调整，并以此作为报国土部进行备案 的依据。

本次评估依据为评审后的《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》、《贵

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非公开发行股票预案

州省册亨县板其金矿资源储量核实报告》进行，评估采用的资源量为丫他采矿证 内资源量、板其采矿证内资源量、丫他探矿证内资源量，合计参与评估的资源量 为 16,814.5KG 。评估采用的黄金资源量较预估采用的黄金资源量减少 1,806.29KG，导致评估结果与预估值相比有一定幅度下降。

（11）标的公司高级管理人员的调整计划

公司目前暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。

2、贵州华金基本情况

（1）基本情况

公司名称：贵州华金矿业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

办公地址：贵州省黔西南州册亨县丫他镇

法定代表人：唐诗佳 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元

成立日期：2001 年 11 月 5 日

经营范围：在国家核定区域内、从事低品位、难选冶金矿及相关矿产的勘探、 开采、矿选、冶炼、销售本企业产品。

（2）股东情况

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盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行股票预案

==> picture [272 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贵州贵力 兴康隆
97% 3%
贵州华金
----- End of picture text -----

本次收购盛屯投资 85.71%股权及贵州华金 3%股权完成后，盛屯投资和贵州 华金的股权结构如下图所示：

==> picture [208 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛屯矿业
100%
盛屯投资
100%
3%
尚辉公司
100%
贵州贵力
97%
贵州华金
----- End of picture text -----

（3）下属子公司情况

贵州华金无下属子公司。

（4）主要业务

贵州华金的主要业务是从事金矿采选。

贵州华金目前已具备黄金开采、矿选、销售资格及环保、安全生产等手续。 2012 年 5 月盛屯投资控制贵州华金后即制定方案对贵州华金进行技术改造。贵

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州华金技改项目计划分期开展，一期技改完成后，矿山将具备日处理 460 吨矿石 的能力，一期技改项目已经取得贵州省环保厅《关于贵州华金矿业有限公司册亨 县丫他金矿 460 吨/日采选改扩建项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2013〕 15 号）、贵州省国土资源厅《贵州省国土资源厅关于册亨县丫他金矿 460 吨/日采 选改扩建项目用地预审的复函》（黔国土资预审字〔2013〕13 号）及贵州省经信 委《关于贵州华金矿业有限公司册亨县丫他金矿 460 吨/日采选改扩建项目核准 的批复》（黔经信原材料〔2013〕26 号），根据工作计划，贵州华金将在 2013 年 下半年完成项目施工工作，届时贵州华金将具备日处理 460 吨矿石的能力。一期 技改项目投产验收后，贵州华金将尽快开展后续技改项目。

公司在有色金属矿采选方面具有丰富经验和人才储备，已经为贵州华金配备 了专业队伍。目前贵州华金处于技改基建阶段，现有在编人员 100 人，其中管理 人员 33 人，技术人员 20 人，职工 47 人。技改完成后，贵州华金将根据生产需 要配备各类专业人才，其中主要的技术人才公司已进行储备。

（5）主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况 ①贵州华金拥有的主要资产和证照 A、矿业权证

贵州华金依法持有位于贵州省册亨县丫他、板其、板万三个金矿的采矿权和 丫他、板万金矿的两个探矿权，矿权面积 70 余平方公里。

序号	权证 种类	矿山 名称	权证编号	矿权面积 （km2）	有效期
1	采矿 权证	丫他	C5200002011124120121559	2	2011.11-2016.4
2		板其	C5200002011124120121558	1.665	2011.11-2016.4
3		板万	C5200002011124120121550	1.432	2011.12-2015.10
4	探矿 权证	丫他	T52520081102017841	20.23	2008.12.2-2010.12.2
5		板万	T52120080702010532	49.38	2010.7.1-2012.6.30

注：2013 年 3 月前，丫他、板万探矿权目前采取每三个月申请一次的方式

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延期办理探矿权证续期手续，同时按要求推进探矿区内探矿工作的开展，在此期 间丫他提交过 8 次、板万提交过 4 次续期申请，贵州国土厅均复函同意。2013 年 4 月份开始，丫他、板万探矿权着手办理换证，目前正在办理过程中，换证手 续完成后将取得新的探矿权证。

B、其他证照

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	许可范围	有效期
1	安全生 产许可 证	丫他金矿	（黔）FM安许证字 【2012】0047	金矿开采（地下）	2012.8.27- 2015.8.26
2		贵州华金	（黔）FM安许证字 【2012】0046	金矿开采（地下）、 尾矿库运营	2012.8.27- 2015.8.26
3		板其金矿	（黔）FM安许证字 【2013】E0002	非煤矿 资源开采	2013.4.1- 2016.3.31
4		尾矿库	（黔）FM安许证字 【2011】0011	尾矿库运营	2011.5.17- 2014.5.16
5	排污 许可证	贵州华金	8072201305	污染物排放	2013.4.1- 2014.4.1
6	开采黄 金矿产 批准书	贵州华金	国金字（2009） 第15号	批准生产规模 300吨/日	2009.3.26- 2019.3.26

根据贵州华金扩产计划，上述各证照正在进行相应的扩证、换证工作。

序号	证照 种类	证照 单位	权证编号	面积(平方米)	备注
1	土地使用 证	贵州 华金	册国用2012第 0153号	12,466.73	终止日期2054.12.13
2	房产证	贵州	册房权证丫他镇字第	882.28	登记时间2013.4.11

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		华金	2215号
3	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2216号	323. 3	登记时间2013.4.11
4	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2217号	141.06	登记时间2013.4.11
5	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2218号	114.89	登记时间2013.4.11
6	房产证	贵州 华金	册房权证丫他镇字第 2219号	58.72	登记时间2013.4.11

丫他、板其、板万矿区地处的贵州黔西南布依族苗族自治州位于我国著名的 滇、黔、桂金三角地区，黔西南州卡林型金矿密集，是中国重要的黄金资源勘查 基地及产地。烂泥沟金矿、紫金矿业水银洞金矿等大型、特大型金矿均位于州内。 贵州华金是贵州省黔西南州证件齐全的五大黄金企业之一，是贵州黔西南州重点 扶持的黄金企业，也是政府支持可以整合当地黄金企业的牵头单位，其中册亨县 丫他、板其金矿更为黔西南州最早发现的规模金矿。

贵州华金各矿区资源情况如下：

A、丫他采矿区：

根据 2011 年徐州长城基础工程有限公司编制的《贵州省册亨县丫他金矿资 源储量核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土 厅备案（黔国土储备字〔2011〕208 号）），截至 2010 年 12 月 31 日，丫他矿区 内合计保有金金属资源总量 18,375KG。

为进一步核实矿区现保有资源情况，2013 年，贵州华金委托贵州省有色 5 队核实编制了《贵州省册亨县丫他金矿资源储量核实报告》。根据核实报告，截 至 2012 年 12 月 31 日，丫他金矿采矿权范围内保有资源储量金金属量 12,581.06KG，平均品位 3.34 克/吨；采矿权批准标高上部及下部等保有金金属量 5,151.95KG，平均品位 2.9 克/吨。两者合计保有金金属量 17,733.01KG。目前该

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报告已经中矿联专家评审，正在办理国土资源部备案手续。

B、板其采矿区

根据 2004 年贵州省地矿局 117 地质大队《贵州省册亨县板其金矿区资源量 核实报告》（报告经贵州省国土资源勘测规划院评审通过，并在贵州国土厅备案 （黔国土资储函〔2004〕81 号），截至 2004 年，板其矿区合计保有金金属资源 总量 5,189KG。

2013 年贵州省有色 5 队核实编制了《贵州省册亨县板其金矿资源储量核实 报告》。根据核实报告，截至 2012 年 12 月 31 日，板其金矿采矿权范围内保有资 源储量金金属量 2,341.44KG，平均品位 3.7 克/吨；采矿权批准标高下部保有金 金属量 1,442.19KG，平均品位 3.05 克/吨。两者合计保有金金属量 3,783.63KG。 目前该报告已经中矿联评审，正在办理国土资源部备案手续。

C、丫他探矿区

在丫他探矿区内，针对丫他矿区新发现的 53 号、54 号矿体，2011 年贵州省 地矿局 117 地质大队编制了《贵州省册亨县丫他金矿详查地质报告》，报告提交 高品位金金属资源量 840KG，平均品位 5.55 克/吨；同时提交低品位金金属资源 量 1,052KG，平均品位 2.14 克/吨。两者合计保有金金属量 1,892KG。

根据上述地质报告，截至 2012 年 12 月 31 日，贵州华金各矿区合计保有黄 金金属资源储量合计 23,408.64KG。

②贵州华金矿权设立以来持有人变化情况

1989 年，贵州省地矿局 117 地质大队册亨金锑开发部着手筹建丫他金矿， 后续申报办理了丫他、板万、板其采矿权、探矿权许可证及相关手续。2004 年， 三和工贸（贵州华金前身）向贵州省地矿局 117 地质大队收购了丫他、板万、板 其金矿的采矿权和丫他、板万金矿的探矿权，有关转让取得了贵州省地矿局的批 准（黔地矿函〔2004〕98 号）并经贵州省国土厅备案。

③贵州华金对外担保情况、主要负债情况

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截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 8,842.75 万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力的往来款。 （6）财务信息

根据中证天通出具的审计报告（中证天通【2013】审字 1-1206 号）贵州华 金最近一年及一期的财务报表主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013 年6 月30 日	2012 年12 月31 日
资产总额	10,364.99	8,398.35
负债总额	8,442.5	5,989.07
所有者权益	1,922.49	2,409.28
项 目	2013 年1-6 月	2012 年
营业收入	-	3,182.66
营业利润	-491.93	572.47
利润总额	-504.97	539.11
净利润	-486.79	311.32

（7）评估情况

①贵州华金股权评估情况

根据亚太联华出具的资产评估报告（亚评报字【2013】73 号），采用资产基 础法评估的贵州华金矿业有限公司股东全部权益价值为 61,448.02 万元，采用收 益法评估的股东全部权益价值为 63,707.69 万元，资产基础法评估结果比收益法 评估结果低 2,259.67 万元，差异率为 3.68%。

由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定 性和审慎性，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：在评估报 告所述的评估结论成立的前提和条件下，贵州华金矿业有限公司股东全部权益评

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估价值为人民币 61,448.02 万元。

贵州华金股权评估结果

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,165.91	3,138.26	-27.65	-0.87%
2	非流动资产	7,199.08	66,752.26	59,553.18	827.23%
3	其中：可供出售金融资产
4	固定资产	4,008.87	5,398.22	1,389.35	34.66%
5	在建工程	660.32	660.32
6	工程物资
7	固定资产清理
8	生产性生物资产
9	油气资产
10	无形资产	2,487.73	60,692.07	58,204.34	2,339.66%
11	开发支出
12	商誉
13	长期待摊费用
14	递延所得税资产	42.16	1.65	-40.51	-96.09%
15	其他非流动资产
16	资产总计	10,364.99	69,890.52	59,525.53	574.29%
17	流动负债	8,442.50	8,442.50
18	非流动负债
19	负债总计	8,442.50	8,442.50
20	净资产（股东全部权益）	1,922.49	61,448.02	59,525.53	3,096.27%

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根据与盛屯矿业签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括贵 州华金的矿业权，盛屯矿业委托具有证券从业资格的资产评估机构天健兴业对矿 业权进行评估并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013] 第 45 号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 44 号）和 《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第 46 号）。 评估人员对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算 过程及所选用的参数进行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基 础上引用了该报告的评估结论。

矿业权评估结果汇总表

单位：人民币万元

序号	权证种类	矿权名称	评估报告编号	评估结果
1	采矿 权证	丫他	天兴评报字[2013]第45号	45,298.05
2		板其	天兴评报字[2013]第44号	11,257.41
3		板万	-	35.4
4	探矿 权证	丫他	天兴评报字[2013]第46号	3,455.26
5		板万	-	587.93
6	合计		-	60,634.05

注：板万金矿采矿权和板万金矿探矿权按经审计后的账面值列示。

②矿业权评估情况

A、丫他采矿权评估情况

评估基准日

2013 年 6 月 30 日。

评估方法

折现现金流量法。

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评估主要参数

• 资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工 可采储量： 业地质勘查局 5 总队 2013 年 6 月提交的《贵州省册亨县丫他 金矿资源储量核实报告》。根据丫他储量核实报告，（122b＋ 333）矿石量为 376.40 万吨，Au 金属量 12,581.06KG，Au 平 均品位 3.34g/t；（333）资源量可信度系数 0.8，评估利用资源 量矿石量 322.91 万吨，Au 金属量 10,910.55KG。

• 产品方案： 金精矿（34g/吨）。

• 销售价格： 经综合分析并本着谨慎的原则，本次评估取成品金（9995Au） 市场销售价格取 290.00 元/克进行估算。根据冶金工业部、国 家纪委、中国有色金属工业总公司发布的《关于调整黄金中 间价格并实行按计价系数定价的的通知》（[1993]冶经字第 630 号），黄金中间产品销售价格采用成品金（9995Au）销售价格 按照折价系数折算的方式确定，金精矿含金量介于 30～40 克 /吨之间的计价系数为 77.50%。

• 金精矿含金（34g/吨）销售价格=现货平均价格×计价系数 =290.00×77.50%=224.75（元/克）

• 成本费用： 露天采矿单位总成本费用 211.27 元/吨原矿，单位经营成本 196.70 元/吨原矿；地下采矿单位总成本费用 228.64 元/吨原矿， 单位经营成本 211.53 元/吨原矿。

• 折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=8.55%

• 无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%；

• 风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

• 勘察开发阶段风险报酬率取 0.9%；行业风险报酬率取 1.6%； 财务经营风险报酬率取 1.3%。

评估结果

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45,298.05 万元。

B、板其采矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。 评估主要参数

资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省有色金属和核工 可采储量： 业地质勘查局 5 总队 2013 年 6 月提交的《贵州省册亨县板其 金矿资源储量核实报告》。根据板其储量核实报告，金矿（122b ＋333）矿石量为 63.36 万吨、Au 金属量 2,341.45KG，Au 平 均品位 3.70%，（333）资源量可信度系数 0.8，评估利用资源 量矿石量 57.75 万吨，Au 金属量 2,341.45KG。

• 成本费用： 单位总成本费用 237.59 元/吨原矿，单位经营成本 199.87 元/ 吨原矿。

折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=8.4% 无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%；

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

勘察开发阶段风险报酬率取 0.75%；行业风险报酬率取 1.6%； 财务经营风险报酬率取 1.3%。

评估结果

11,257.41 万元。

C、丫他探矿权评估情况

评估基准日、评估方法、产品方案、销售价格参数与“丫他采矿权”相同。 评估主要参数

资源储量及 本次评估利用的资源储量依据主要为贵州省地质矿产勘查开

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可采储量： 发局 117 地质大队 2011 年 5 月提交的《贵州省册亨县丫他金 矿详查地质报告》。根据板其储量核实报告，金矿（332＋333） 矿石量为 64.33 万吨，Au 金属量 1,892KG，Au 平均品位 2.94%， （333）资源量可信度系数 0.6，评估利用资源量矿石量 47.21 万吨，Au 金属量 1,404.40KG。

成本费用： 单位总成本费用 216.16 元/吨原矿，单位经营成本 189.87 元/ 吨原矿。 折现率： 折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=9.1% 无风险报酬率：评估基准日后、评估报告提出日前最新的中 国人民银行公布的 5 年期定期存款利率为 4.75%； 风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋ 财务经营风险报酬率；

勘察开发阶段风险报酬率取 1.6%；行业风险报酬率取 1.5%； 财务经营风险报酬率取 1.25%。

评估结果

3,455.26 万元。

（8） 关于贵州华金评估值增值情况的说明

盛屯投资下属尚辉公司收购贵州贵力 100%股权的成本是 5,230 万美元，收 购后尚辉公司间接持有贵州华金 97%股权，交易价格为协商定价，资产并未经过 评估。截至 2013 年 6 月 30 日，盛屯投资持有尚辉公司股权的账面价值为 33,040.87 万元，尚辉公司的主要资产贵州华金，本次评估值为 61,448.02 万元，增值的主 要原因为：

①盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金拥有的矿业权储量进行了核实，增 强了贵州华金拥有的黄金资源的确定性；

②盛屯投资接管贵州华金后，对贵州华金的生产经营情况进行了梳理，针对 以前手续不完善，证照不齐备的问题，投入各方面的资源进行整改完善，目前贵

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州华金生产所需各项手续基本齐备，为矿山的扩产奠定了基础；

③盛屯投资为贵州华金制定了系统的规划，对贵州华金进行了全面的扩产技 改建设，目前丫他金矿改扩建项目一期工程进展顺利，建设完成后贵州华金的采 选能力将大大增加；

④盛屯投资投入资金，对贵州华金的生产配套设施和生产环境进行了更新改 造，储备优秀人才，提升了管理水平，有效控制矿山采选成本，为贵州华金不断 提高生产及盈利能力，持续健康发展提供了保障。

盛屯投资用于上述事项的累计投入超过人民币 8,000 万元，经过全方位的整 改和完善，贵州华金在各方面已经有了长足的进步，企业面貌焕然一新，有望在 较短时间内实现扩产，取得良好的经济效益。

（9）盈利预测情况

根据经过中证天通审核的盈利预测报告（中证天通【2013】审字 1-1208 号）， 贵州华金 2013 年下半年、2014 年的盈利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2013 年度		2014 年预测数
	1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计
营业收入	-	2,774.85	2,774.85	11,582.00
营业成本	-	1,126.59	1,126.59	4,093.32
营业税金及附加	-	23.00	23.00	96.00
销售费用	9.88	54.47	64.35	227.35
管理费用	409.53	540.13	949.66	1,266.95
财务费用	-0.19	1.90	1.71	2.40
资产减值损失	72.71	0.00	72.71	-
营业利润（亏损以“-”号填列）	-491.93	1,028.76	536.83	5,895.98
营业外收入	7.24	0.00	7.24	3.00
营业外支出	20.28	205.00	225.28	120.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-

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利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-504.97	823.76	318.79	5,778.98
所得税费用	-18.18	0.00	-18.18	1,444.75
净利润（净亏损以“-”号填列）	-486.79	823.76	336.97	4,334.23
归属于母公司所有者的净利 润	-486.79	823.76	336.97	4,334.23
少数股东损益	-	-	-	-

3、交易各方当事人情况介绍

（1）盛屯投资股权的出售方情况

①盛屯集团

A、基本情况

中文名称：深圳盛屯集团有限公司

注册资本：43,000 万元

法定代表人：姚娟英

成立日期：1993 年 10 月 19 日

注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B412-39

企业类型：有限责任公司

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

B、盛屯集团与公司的关系

盛屯集团为公司的控股股东，其实际控制人为姚娟英、姚雄杰，姚娟英、姚 雄杰为姐弟关系，盛屯集团和公司的股权控制关系请见“第二节 发行对象基本 情况”。

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C、盛屯集团主营业务情况

盛屯集团主营业务为投资等。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营 数据如下（合并报表）：

单位：万元

项目	2012年	2011年	2010年
营业收入	149,964.2	33,869.1	23,138.45
归属于母公司所 有者的净利润	-4,304.31	-6,022.13	3,805.50

单位：万元

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	276,802.13	273,877.90	187,154.45
归属于母公司 所有者权益	7,126.42	8,687.30	-219.26

注：上述数据未经审计。

D、盛屯集团最近一年的简要会计报表

盛屯集团合并资产负债表

单位：万元

项 目	2012年12月31日
流动资产	61,683.01
非流动资产	215,119.12
资产总计	276,802.13
流动负债	129,424.10
非流动负债	54,571.46

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负债总计	183,995.56
归属于母公司所有者权益	7,126.42
负债及所有者权益合计	276,802.13

盛屯集团合并利润表

单位：万元

项 目	2012年
营业收入	149,964.20
营业利润	-3,402.79
利润总额	-3,302.47
归属于母公司所有者的净利润	-4,304.31

以上数据未经审计。

E、同业竞争情况

截至本预案披露日，控股股东盛屯集团持有盛屯投资 14.29%的股权。盛屯 投资从事金矿投资。本次非公开发行募集资金拟向盛屯集团收购其持有的所有盛 屯投资股权，本次交易完成后，盛屯集团将参与的矿采选类业务资产全部注入上 市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

F、重大交易情况

本预案披露前 24 个月内盛屯集团及其控制的企业与本公司之间的重大交易 情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参 阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

②新长融

A、基本情况

公司名称：深圳新长融投资企业（有限合伙）

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企业类型：有限合伙

注册地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村 80 号 201

办公地址：深圳市罗湖区文锦北路水贝村 80 号 201

成立日期：2011 年 6 月 7 日

经营范围：股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中介服务、 培训和其他限制项目）。

B、其他情况

新长融成立以来主要从事投资管理业务。

新长融执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、孙林均为新长 融合伙人，与公司存在关联关系，董事会就本次发行进行表决时，孙建成对相关 议案回避表决。

除以本次非公开发行股票募集资金收购新长融持有的盛屯投资股权之外，新 长融与公司无其他关联交易。

③正鸿昌

A、基本情况

公司名称：厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路 170 号 9 层 903B 单元

办公地址：厦门市思明区厦门市塔埔东路 170 号 9 层 903B 单元

成立日期：2011 年 7 月 5 日

经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含证券咨询、期货等须经许可的金 融、咨询项目）。

B、其他情况

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正鸿昌成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

④厦门莉达

A、基本情况

公司名称：厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 435 室

办公地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 435 室

成立日期：2012 年 3 月 19 日

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

B、其他情况

厦门莉达成立以来主要从事投资管理业务。与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业没有关联关系。

⑤和科发

A、基本情况

公司名称：上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

注册地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 栋 103 室

办公地址：上海市浦东新区海徐路 939 号 3 栋 103 室

成立日期：2011 年 8 月 18 日

经营范围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。

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B、其他情况

和科发成立以来主要从事投资管理业务。上市公司副总经理、盛屯投资执行 董事、贵州贵力执行董事、贵州华金董事长唐诗佳曾任和科发合伙人，该行为构 成关联交易。

除以本次非公开发行股票募集资金收购和科发持有的盛屯投资股权之外，和 科发与公司无其他关联交易。

 唐泉

性别：男

国籍：中国

住所：沈阳市于洪区 ⑦顾斌

性别：男

国籍：中国

住所：上海市虹口区 ⑧李国刚

性别：男

国籍：中国

住所：内蒙古赤峰市红三区

（2）贵州华金股权出售方情况

①兴康隆基本情况

公司名称：兴康隆伟业（北京）科技有限公司 企业类型：有限责任公司

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注册地址：北京市朝阳区霄云路 32 号 2 号楼 823A 室

办公地址：北京市朝阳区霄云路 32 号 2 号楼 823A 室

法定代表人：阮爱华

注册资本：50 万元

实收资本：50 万元

成立日期：2006 年 8 月 15 日

经营范围：技术推广服务；投资管理；销售矿产品（不含煤炭）、计算机软 硬件及辅助设备、通讯设备。

②其他情况

兴康隆股东为自然人阮爱华、张亮、李勖，兴康隆最近三年主要从事投资管 理业务，与盛屯矿业，盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有 关联关系。

根据贵州贵力出具的股东会决议，贵州贵力放弃对兴康隆持有贵州华金股权 的优先受让权。

• 4、北京大成律师事务所出具的法律意见书的主要内容

• （1）本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

贵州华金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，三个采矿权权属证书 均在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存 在设置抵押等权利限制的情形；两个探矿权权属证书已到期，截至本预案出具之 日，延期手续尚在办理过程中。

• （2）本次交易涉及的矿业权转让批准程序

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，贵州华金自身的矿业权 并不发生变更或调整。根据我国矿业权管理相关法律和行政法规规定，本次交易 无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门

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的批准。

（3）本次交易涉及的评估及备案事项

贵州华金依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手 续，不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的 中介机构及其经办人员均具备法律法规以及有关监管部门规定的从业资格和资 质，不存在法律障碍。

（4）本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

本次交易系盛屯矿业直接及间接受让贵州华金股权，并非直接受让其矿业 权。本次交易完成后，贵州华金自身的矿业权并不发生变更或调整，贵州华金将 继续从事矿业生产经营活动。因此本次交易不涉及盛屯矿业的特定矿种资质及行 业准入问题。

（二）增资贵州华金开展勘探项目

本项目主要内容包括：收购盛屯投资和贵州华金股权后，对贵州华金增资 4,400 万元开展勘探项目。

1、项目概况

为进一步增加公司矿产资源储备，为公司未来发展提供保障。公司计划对贵 州省册亨县丫他矿区开展勘察工作。根据贵州省地质矿产勘查开发局 117 地质大 队制作的《贵州省册亨县丫他金矿勘探实施方案》，项目的主要任务为：在详查 地质工作的基础上，对在磺厂沟矿段内已圈定矿体进行勘探地质工作，并对含矿 蚀变带 F82 北东延伸段巴金沟一带开展勘查工作；详细查明矿体的形态、产状、 大小、空间位置和矿石质量特征；详细查明矿体开采技术条件；收集丫他金矿矿 山矿石的加工选（冶）性能生产资料，进行可行性概略研究；估算金矿体探明的、 控制的及推断的资源量；最终提交《贵州省册亨县丫他金矿勘探地质报告》，初 步预计可探获资源量（金金属量）8,231KG，为矿山总体规划及建设提供依据。

2、项目预算

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项目预计投入 4,496.42 万元，拟以募集资金投入 4,400 万元，项目投入资金 情况如下：

工作手段项目	总预算(万元)
一、数字化成图	16.06
二、测量	9.22
三、地质测量	51.22
四、化探测量	10.15
五、物探工作	15.41
六、地质钻探	3,129.59
七、水文地质钻探	17.76
八、山地工程	297.79
九、其它地质工作	190.77
十、岩矿测试与分析	204.3
十一、报告综合研究及编写	18
十二、报告印制	6
十三、报告评审	10
十四、资料汇交	7
十五、工地建筑	299.04
十六、管理费	214.12
总 计	4,496.42

3、项目时间安排

由于勘查区面积大，总体工作程度偏低，故在依据总体工作部署原则上，将 项目分年度、分层次实施，预计整个勘查工作工期为三个年度。

• 4、项目预期成果

预计可新发现金矿体 1-2 个；预计可探获资源量（金金属量）8,231KG。

• 5、主要资产状况、对外担保情况、主要负债情况

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截至本预案出具日，贵州华金股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权 转让的情形。截至本预案出具日，该公司不存在对外担保的情形。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司负债总计为 8,842.75 万元，主要是应付盛屯投资和贵州贵力 的往来款。

6、财务信息

贵州华金财务信息请参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一） 收购盛屯投资 85.71%股权及收购贵州华金 3%股权”之“2、贵州华金基本情况” 之“（6）财务信息”。

（三）银鑫矿业技改项目

1、项目内容

项目名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿深部开采 技术改造工程项目。

项目建设能力及规模：新建一条主竖井和盲副井，将产能升至 45 万吨/年。

建设投资及服务年限：项目总投资 18,554.8 万元，其中建设投资 17,645.4 万元，铺底流动资金 1,089.4 万元。矿山总服务年限为 47 年。

2、项目背景

（1）矿区自然条件

公司于 2010 年收购银鑫矿业 72%股权，之后陆续收购银鑫矿业剩余 28%股 权，目前银鑫矿业是公司全资子公司。银鑫矿业下属道伦达坝铜金属矿区地处大 兴安岭中南段西坡成矿带，并位于北部的西伯利亚板块和南部的华北板块及东部 的松辽板块的接合部位的华力西褶皱带上。西乌珠穆沁旗地域辽阔、资源丰富， 矿产资源种类多、储量大，煤、铜、铅、锌、银、萤石为优势矿种，由于开发较 晚，矿产资源类型和储量大部分处于勘查阶段，道伦达坝二道沟铜多金属矿区是 西乌珠穆沁旗境内较优质的有色金属矿产区之一，未来发展潜力巨大。

矿区内的矿体呈北东向密集的带群状分布，已查明的矿体共计 136 条，绝大

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多数矿体为隐伏矿体，矿石资源较丰富。

矿区内矿石自然类型为以铜为主的多金属硫化物矿石，主要有用组分为铜、 钨、锡，伴生有益组分为银、硫，有害组分为砷。根据北京矿冶研究总院于 2004 年 3 月完成的《内蒙古西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属选矿试验报告》，矿石中 的铜、砷基本上呈硫化物形式存在，而钨主要为黑钨矿，少部分为白钨矿。

（2）矿床资源储量

道伦达坝铜金属矿铜资源及伴生金属储量丰富，矿石质量较高，主要资源储 量为铜、钨、锡、银、硫，砷等。

2006 年 9 月经内蒙古自治区国土资源厅评审备案（内国土资储备字［2006］ 215 号）。审查通过资源储量为 2,584.047 万吨，即：

铜矿石总量为 21,040,816.52 吨，其中 122b：11,061,426.46 吨 2M22：2,734,294.37 吨 333：6,905,359.34 吨 334？：339,736.35 吨 钨矿石总量为 1,852,718.20 吨，其中： 122b：162,740.93 吨 2M22：5,562.30 吨 333：1,469,619.73 吨 334？：214,795.24 吨 锡矿石总量为 2946936.75 吨，其中 122b：60,070.01 吨 333：1,780,444.94 吨 334：1,106,421.8 吨

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共求得铜金属量 18.25 万吨，钨金属量 3.67 万吨，锡金属量 3.21 万吨，银 金属量 601.72 吨，硫资源量 96.82 万吨；平均地质品位：铜 0.71%，锡 0.124%， 钨 0.142%，银 23.29g/t。

根据道伦达坝铜金属矿 2011 年储量年报，截止 2011 年 12 月 31 日，采矿许 可证范围内，保有矿石量 25,019,399 吨，铜金属量 172,479.91 吨，钨金属量 35,882 吨，锡金属量 31,493 吨，银金属量 585 吨，硫资源量 96.8 万吨。经过矿山多年 生产，钨金属量和锡金属量绝大部分仍得到保留。

（3）生产情况

道伦达坝铜金属矿目前已建成 1,500 吨/日选矿厂一座，矿石年处理能力 45 万吨。矿山自 2006 年开始建设，建设初期由于缺乏长远规划和系统设计，致使 矿山开拓系统不够规范，竖井断面、提升设备规格都过小，单个竖井的提升能力 有限。虽然矿山建有 14 条竖井，深部建有 3 条倒段盲竖井，但采矿量却受到矿 井提升能力瓶颈的限制，无法突破并制约着整个矿区的产能。矿石处理量与矿山 2,500 余万吨的矿石储量相比，服务年限将超过 100 年，产能与储量极其不匹配。

综上所述，道伦达坝铜金属矿具有良好的资源储备，现有采选能力未能充分 挖掘道伦达坝铜金属矿的资源潜力，实施银鑫矿业技改项目可以增加银鑫矿业矿 石采选能力，尤其是能够极大提高钨、锡金属的产量，充分发掘道伦达坝铜金属 矿资源，提高资源利用率，提升公司经济效益。

3、建设方案

本次技术改造工程设计为深部开拓工程，为减少基建工程量，加快基建进度， 根据矿体的赋存特点，结合现场的具体情况，经多方案比较之后，设计采用新掘 一条主竖井和盲副井的开拓方案。

4、预计收益

当达到设计采选规模 45 万吨/年时，达产年份可新增营业收入为 12,348.9 万 元，利润总额为 4,732.9 万元，新增净利润为 4,022.9 万元。技改完成后，矿山服 务年限为 47 年。项目建成后，投资回收期约 4.5 年。

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综合来看，该项目投资效果显著，经济效益明显，有利于提升银鑫矿业的产 能，该工程建设投产后，钨、锡金属的产量将得到极大提高，钨、锡金属的经济 效益将得到充分释放，大幅提升银鑫矿业经济效益。也有利于上市公司收入和利 润增长，提高股东回报。

5、项目涉及审批、用地和环保情况

根据锡林郭勒盟经信委出具的《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司西乌 珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿深部开采技术改造项目备案的通知》（锡经信投规 字〔2012〕28 号），银鑫矿业技改项目是在原有已核准生产能力范围内合理扩大 生产规模，项目予以备案。项目前期已经内蒙古自治区发改委《关于锡林郭勒盟 银鑫矿业有限公司 3000 吨/日道伦达坝铜多金属矿采选项目核准的通知》（内发 改工字〔2007〕2393 号）核准；项目建设用地位于银鑫矿业自有土地上（土地 证号：西乌国用（2008）第 9218 号）；项目已取得内蒙古自治区环保厅《内蒙古 自治区环境保护局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿 （72×10[4] t/a）采选工程环境影响报告书的批复》（内环字〔2006〕495 号）批复。

（四）补充公司流动资金

公司主营业务发展迅速，为更好满足未来业务发展需要，拟以募集资金 3 亿元补充公司流动资金。

近年来公司投资活动增加，有色金属矿采选业务发展迅速。公司先后投入大 量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业的股权收购、矿山技术改造及日常生 产经营等，投资活动现金流出规模较大；与此同时，近年来公司综合贸易业务增 长迅速，呈现爆发式成长，贸易业务的特点决定了后续发展资金需求量更大，综 合贸易业务急需增加营运资金。

公司作为企业集团的母公司，日常经营活动主要由下属控股子公司开展，母 公司只有少量服务收入。近几年子公司仍处于快速发展阶段，同样需要资金支持。 公司除借贷资金外，现金来源少，有必要通过补充流动资金优化财务结构，降低 财务风险。

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公司仅依靠经营活动产生的现金流和债务融资难以很好地满足公司未来发 展对资金的需求。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以优化财务结 构、降低财务费用，提高偿债能力。同时公司将有能力支持矿山技改扩产建设， 增加综合贸易流动资金，优化资产结构，降低财务风险和财务费用，提高公司盈 利能力。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据具有证券从业资格的亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2013】 74 号和亚评报字【2013】73 号），公司本次发行拟收购的目标公司以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日的净资产及对应标的资产价值评估结果如下：

单位：万元

序号	标的公司	净资产评估值	收购比例	标的资产价值
1	盛屯投资	70,380	85.71%	60,322.7
2	贵州华金	61,440	3%	1,843.2
	合计	-	-	62,165.9

注：盛屯投资、贵州华金为参照评估值确定的股权交易价格。

（一）董事会对于资产定价合理性的讨论与分析

经核查，董事会认为，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业 务评估资格，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和 矿业权评估资质，上述评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评 估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联 人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国 家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业 资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；河南亚太联 华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

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符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结 论具备合理性。

（二）独立董事对于资产定价合理性的讨论与分析

经核查，河南亚太联华资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格， 北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格和矿业权评估 的资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。河南亚太联华资产评估有限公司和 北京天健兴业资产评估有限公司及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估 工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规 定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；河南亚太联华资产评估有限公司和北京天健兴业资产评估有限公 司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目 的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

（一）与盛屯投资股东签署的股权转让协议内容摘要

1 、协议主体及签订时间

转让方：盛屯集团、新长融、正鸿昌、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌、李 国刚

受让方：盛屯矿业

签订时间：2013 年 8 月

2 、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让盛屯投资 85.71%的股权，其中盛屯集团转让 14.2856%、新长 融转让 14.2858%、正鸿昌转让 14.2858%、厦门莉达转让 21.4286%、和科发转让 7.1428%、唐泉转让 7.1428%、顾斌转让 4.7619%、李国刚转让 2.3809%。

双方一致同意，参考双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华

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资产评估有限公司于 2013 年 8 月 1 日出具的《资产评估报告书》（亚评报字【2013】 74 号）中对盛屯投资净资产（股东全部权益）的评估值，确定盛屯投资全部股 权的价值为 70,380 万元，并以此计算标的股权的最终转让价格。

3 、交易价款的支付方式

（1）盛屯矿业在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日起十（10） 个工作日内，向转让方支付全部股权转让款的 60%；

（2）剩余 40%的股权转让款在标的股权过户至盛屯矿业并完成工商变更登 记当日支付完毕；

（3）若募集资金不足以支付股权转让价款，不足部分将由盛屯矿业自筹解 决。

4 、标的股权的交割

在盛屯矿业依照协议约定，在本次非公开发行股份募集的资金全部到账之日 起向股权转让方支付全部股权转让款的 60%后的十（10）个工作日内，双方应互 相配合、办理完成标的股权的交割事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商 变更登记手续）。

5 、协议的生效

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后 成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）盛屯投资内部权力机构通过决议批准本次股权转让事宜，同时盛屯投 资除转让方、盛屯矿业双方之外的其他股东均同意放弃在同等条件下对标的股权 的优先购买权；

（2）本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；

（3）本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准；

• （4）本次非公开发行股份募集资金全部到账。

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6 、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

（1）本次标的股权的转让仅为以评估基准日（2013 年 6 月 30 日）为基础 的相应出资额及股东权益的现状转让（包括但不限于税收、财务等）。标的股权 自评估基准日开始产生的损益由盛屯矿业承担或享有（包括但不限于自评估基准 日起至交割手续完成日期间及交割完成之后）。

（2）盛屯投资在盛屯矿业实际支付全部股权转让款日前，如果还存在未披 露的或有负债或者其他债权、债务的，其全部责任由盛屯矿业承担。

（二）与兴康隆签署的股权转让协议及其补充协议内容摘要

1 、协议主体及签订时间

转让方：兴康隆

受让方：盛屯矿业

签订时间：2013 年 5 月 14 日

2 、交易标的及其价格或定价依据

盛屯矿业受让兴康隆持有的贵州华金 3%的股权。

根据双方认可的具有证券业务资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限 公司于 2013 年 8 月 1 日出具的《资产评估报告书》，贵州华金的净资产（股东全 部权益）的评估值为 61,448.02 万元。甲、乙双方一致同意，以该评估值为基础 计算标的股权的最终转让价格。基于标的股权占贵州华金全部股权的 3%，标的 股权的最终转让价格为 1,843.2 万元。

3 、交易价款的支付方式

在兴康隆协助盛屯矿业办理完毕本次股权转让的工商变更登记之日起十个 工作日内，盛屯矿业向兴康隆支付全部股权转让款。

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4 、标的股权的交割

本协议生效后二十个工作日内，双方应互相配合、办理完成标的股权的交割 事宜（即标的股权过户至盛屯矿业名下的工商变更登记手续）。

5 、协议的生效

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后 成立，在下述条件全部满足之日生效：

• （1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行股份事宜及本协议；

• （2）兴康隆内部权力机构批准本次股权转让事宜及本协议；

• （3）盛屯矿业本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准；

• （4）盛屯矿业本次非公开发行股份募集资金全部到账。

• 6 、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

标的股权自评估基准日至交割手续完成日期间产生的损益由盛屯矿业承担 或享有。

7 、资产相关的人员安排

本次股权转让不涉及贵州华金债权债务处理和员工安置事宜，贵州华金的债 权债务仍由贵州华金承担，贵州华金和员工之间的劳动关系不变。

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第五节 董事会对于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结 构、高层人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的 主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易。

本次发行可以增加公司资源储备，增加矿石采选能力，充分发掘现有矿产资 源，提高资源利用率，做大做强主业，增加公司资本规模，优化资产结构，降低 财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、 良好的投资回报，提升公司的市场形象。

（二）公司章程修改情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程 所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改 或调整公司章程的事项。

（三）公司股东结构和高层人员结构变动情况

截至本预案披露日，盛屯集团持有公司9,912.87万股股票，占公司总股本的 21.86%，为公司控股股东。本次发行完成后，姚雄杰和盛屯集团持有的公司股份 合计占公司股本总额为18.75%，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰 仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

本次非公开发行不会导致公司高管人员及结构发生大的变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）公司财务变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所 降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司的资本实力将得到有效

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提升，为公司后续业务开拓提供良好的资本保障。

（二）公司盈利能力变动情况

本次非公开发行募投项目实施后，收购盛屯投资和贵州华金股权项目可以有 效丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。实施银鑫矿业技改项目可以提升银鑫 矿业道伦达坝铜金属矿矿石采选能力，提高资源利用率，提升公司经济效益。补 充流动资金可以优化公司资产结构，降低财务费用和财务风险，增强综合贸易实 力，提高盈利能力。

（三）公司现金流量变动情况

本次非公开发行过程中，特定对象以现金方式认购，公司筹资活动产生的现 金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大 幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募投项目完成后，盛屯投资成为公司全资子公司，公司可以 消除与控股股东之间潜在的同业竞争。本次非公开发行募投项目完成后，公司与 控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。

本次非公开发行完成后因正常经营需要产生的关联交易，本公司会依照市场 公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

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六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目相关风险

1、有色金属价格波动风险

金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。 由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期， 市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场 对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格 波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。

2、环保风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，本公司的资源储量、主营业务规模将 增加。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏；选矿和冶炼还伴 有废水、废气和废渣的排出。公司一直十分重视生产经营过程中的环境保护工作， 严格遵守环境保护相关法律、法规。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司 在环保方面的成本支出将进一步加大，从而造成经营业绩下滑的风险。

3、经营管理风险

如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司的总资产和净资产规模将进一步 增加。公司整体经营规模的加大，对公司的管理能力提出了更高的要求，存在一 定的经营管理风险。

4、安全生产风险

作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造 成安全隐患，虽然公司通过在安全生产方面加大资源投入；建立健全的安全生产 管理制度、安全生产岗位责任制，对采选矿各工程规定了详尽明确、可操作性强

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的操作规程；加强对员工进行法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行" 安全第一，预防为主"的安全生产方针；对井下通风防尘、提升系统安全保障、 尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检测、评估、监控，并建立 应急管理制度来防范风险。但仍存在发生安全生产风险的可能性，甚至可能对公 司经营造成较大影响。

（二）与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得 相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司 的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和 各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第六节 公司的股利分配政策

一、公司现行的股利分配政策

根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司于2012 年6月召开七届董事会第十五次会议，决议通过了《利润分配政策及未来三年 － （2012 2014）股东回报规划》、《关于修改公司章程的议案》议案，此两项议 案于2012年7月经公司2012年第三次临时股东大会决议通过。股东大会审议通过 修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

（一）《公司章程》第一百七十六条规定

“公司利润分配政策应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

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• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

• 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

• 能力。

现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，

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应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意 见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

（二）对《公司章程》第一百六十五条 监事会行使职权进行了补充

公司将“对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督”增加为监事会行使职权范围。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
分红 年度	现金分红的 金额（含税）	每10股转增 数（股）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%)
2012年	0	8	1,549.58	0
2011年	0	0	2,732.56	0
2010年	0	0	2,085.42	0

2012 年 8 月公司为了未来发展和股本扩张的需要，以 2012 年 6 月 30 日公 司总股本 163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股。

2010、2011、2012 年，公司合并报表和母公司报表期末未分配利润均为负 数，尚有未弥补亏损，未达到现金分红条件，因此公司近三年未分配现金股利。

三、未来的股利分配计划

－ 公司将严格按照《公司章程》、《利润分配政策及未来三年（2012 2014） 股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性。

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第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月十九日

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