Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Aug 19, 2013

深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

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中评协报备号： 1500100241130074

盛屯矿业集团股份有限公司拟收购

深圳市盛屯股权投资有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值评估报告

亚评报字【 2013 】 74 号

河南亚太联华资产评估有限公司

二Ｏ一三年八月一日

河南亚太联华资产评估有限公司         地址：郑州市红专路97 号粮贸大厦         邮编：450008
网址：www.apvchina.cn                电话：0371－65932096                    传真：0371－65931376

                           深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

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总 目 录

第一册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市盛屯股权投 资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告

第二册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市盛屯股权投 资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估说明

河南亚太联华资产评估有限公司

                           深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

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评估报告目录

声 明 ........................................................................................................................................ 1 评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2 评估报告 .................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ................................................. 4 二、评估目的 ................................................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 10 四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 11 五、评估基准日 ............................................................................................................... 12 六、评估依据 ................................................................................................................... 12 七、评估方法 ................................................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 16 九、评估假设 ................................................................................................................... 17 十、评估结论 ................................................................................................................... 18 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................20 十三、评估报告日 ............................................................................................................20

评估报告附件

1、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件 2、 深圳市盛屯股权投资有限公司企业法人营业执照复印件 3、 深圳市盛屯股权投资有限公司评估基准日审计报告 4、 委托方及被评估单位承诺函

• 5、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函

• 6、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 7、 签字注册资产评估师资格证书复印件

• 8、 资产评估结果汇总表及明细表

河南亚太联华资产评估有限公司

声 明

为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：

一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。

三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。

五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人 员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。

七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。

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                                     深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

盛屯矿业集团股份有限公司拟收购 深圳市盛屯股权投资有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值

评估报告摘要

亚评报字【2013】74号

盛屯矿业集团股份有限公司：

河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购深圳盛屯集团有限公司所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权事宜 所涉及的深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的 市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：

评估目的：通过对深圳市盛屯股权投资有限公司申报的截至2013年6月30日经审计 后的资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为盛屯矿业集团股份有 限公司拟进行的股权收购提供价值参考。

评估对象：深圳市盛屯股权投资有限公司的股东全部权益。

评估范围：深圳市盛屯股权投资有限公司申报的经审计后的资产和负债。具体范 围以深圳市盛屯股权投资有限公司申报的资产评估明细表为准。

评估基准日：2013年6月30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法。

评估结论：采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2013 年6月30日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后的资产总额为40,996.24 万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）40,987.02万元；评估值总资产为 70,398.45万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）70,389.23万元。与经审计后的 账面价值比较，总资产评估增值29,402.21万元，增值率为71.72%，净资产（股东全部 权益）评估增值29,402.21万元，增值率为71.74%。资产评估结果汇总表如下，评估结 果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)

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                                     深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,949.83	7,950.22	0.39	0.00%
2	非流动资产	33,046.41	62,448.23	29,401.82	88.97%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	33,042.76	62,445.01	29,402.25	88.98%
7	投资性房地产
8	固定资产	3.13	2.70	-0.43	-13.74%
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	0.52	0.52
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	40,996.24	70,398.45	29,402.21	71.72%
21	流动负债	9.22	9.22
22	非流动负债
23	负债总计	9.22	9.22
24	净资产（股东全部权益）	40,987.02	70,389.23	29,402.21	71.74%

评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。

本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起至 2014 年 6 月 29 日止。

重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

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                                     深圳市盛屯股权投资有限公司股东全部权益价值评估

盛屯矿业集团股份有限公司拟收购 深圳市盛屯股权投资有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值

评估报告

亚评报字【2013】74号

盛屯矿业集团股份有限公司：

河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则，采用资产基础法，实施了必要的评估程序，对盛屯矿业集团股份有限公司拟收 购深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权所涉及的深圳市盛屯股权投资有限公司股 东全部权益在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委 托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的 专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产 评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报 告如下：

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

• （一）委托方

• 1、企业名称：盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”）

• 2、注册地址：厦门市思明区金桥路 101 号办公楼第四层东侧 A 区

• 3、法定代表人：陈东

• 4、注册资本：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾玖万捌仟玖佰贰拾贰元整

• 5、实收资本：人民币肆亿伍仟叁佰肆拾玖万捌仟玖佰贰拾贰元整

• 6、公司类型：其他股份有限公司（上市）

• 7、成立时间：1997 年 1 月 14 日

• 8、注册号： 350200100006321

• 9、经营范围：  对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；  批发零售矿产品、有色

• 金属；  经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经

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营或禁止进出口的商品及技术除外；  信息咨询；  智能高新技术产品的销售、服务；  接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）

10、企业概况

盛屯矿业是在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组 建的股份有限公司。1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，发行的 A 股股票在上海证券 交易所上市。1998 年底，深圳雄震集团有限公司收购盛屯矿业 2,400.00 万股份（占当时 公司总股本的 39.76%），成为盛屯矿业控股股东。1999 年公司更名为厦门雄震集团股份 有限公司，2008 年以后随着盛屯矿业向有色金属行业转型，更名为现名。盛屯矿业主营 业务为有色金属矿山采掘、有色金属贸易、IT 设备贸易和技术服务业。

经历次分红送股、资本公积转增及 2010 年 2 月、12 月两次非公开发行、2013 年 1 月发行股份购买资产后，目前总股本为 453,498,922.00 股。

（二）被评估单位

• 1、企业名称：深圳市盛屯股权投资有限公司（简称“盛屯投资”）

• 2、注册地址：深圳市南山区南海大道 3003 号阳光华艺大厦 1 栋 20A-03，20B-03

• 3、法定代表人：黄志刚

• 4、注册资本：人民币肆亿贰仟万元整

• 5、实收资本：人民币肆亿贰仟万元整

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、成立时间： 2011 年 9 月 2 日

• 8、注册号： 440301105680955

9、经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务； 矿山企业并购及其信息咨询；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、企业沿革

• （1）盛屯投资的设立（首次出资）

2011 年 7 月，盛屯矿业集团股份有限公司、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦 门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、黄剑波、姚雄杰、顾斌、唐诗佳、唐泉、黄 金成、李国刚召开股东会，各方签署《深圳市盛屯股权投资有限公司章程》。2011 年 9

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月 2 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字（2011）第 009 号验资报告，说明经审验 截至 2011 年 9 月 2 日止，盛屯投资已收到深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门正鸿 昌股权投资合伙企业（有限合伙）、黄剑波、姚雄杰、顾斌、唐诗佳、唐泉、黄金成、 李国刚缴纳的首次出资注册资本人民币 14,000 万元。2011 年 9 月 2 日，盛屯投资获得 注册号为 440301105680955 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 70,000.00 万 元，实收资本 1,4000.00 万元。股权结构如下：

出资人	认缴出资金额 （万元）	出资比例	出资方式	首次出资金额 （万元）	出资比例
盛屯矿业集团股份有限公司	10,000.00	14.2858%	货币	2,000.00	2.8571%
深圳新长融投资企业（有限合 伙）	10,000.00	14.2858%	货币		2.8571%
				2,000.00
厦门正鸿昌股权投资合伙企业 （有限合伙）	10,000.00	14.2858%	货币		2.8571%
				2,000.00
黄剑波	10,000.00	14.2858%	货币	2,000.00	2.8571%
姚雄杰	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
顾斌	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
唐诗佳	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
唐泉	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
黄金成	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
李国刚	5,000.00	7.1428%	货币	1,000.00	1.4286%
合 计	70,000.00	100%		14,000.00	20%

（2）第一次股权转让

2011 年 10 月 8 日，唐诗佳与上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）签署了《股 权转让协议》，将其持有的盛屯投资 7.1428%的股权转让给上海和科发股权投资管理企 业（有限合伙）。

（3）盛屯投资股东第二次认缴出资

2012 年 2 月 23 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验资（2012） 第 016 号验资报告，对盛屯投资股东的第二次出资进行审验，经审验，截至 2012 年 2 月 23 日止，盛屯投资已收到深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门正鸿昌股权投资合 伙企业（有限合伙）、黄剑波、姚雄杰、顾斌、上海和科发股权投资管理企业（有限合 伙）、唐泉、黄金成、李国刚缴纳的第二次出资注册资本人民币 27,200.00 万元。本次出 资后股权结构如下：

资后股权结构如下：
出资人	认缴出资金额 （万元）	出资比例	出资方式	累计出资金额 （万元）	出资比例
盛屯矿业集团股份有限公司	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%
深圳新长融投资企业（有限合伙）	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%

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出资人	认缴出资金额 （万元）	出资比例	出资方式	累计出资金额 （万元）	出资比例
厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有 限合伙）	10,000.00	14.2858%	货币		8.5714%
				6,000.00
黄剑波	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%
姚雄杰	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
顾斌	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）	5,000.00	7.1428%	货币		4.2857%
				3,000.00
唐泉	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
黄金成	5,000.00	7.1428%	货币	2,200.00	3.1429%
李国刚	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
合 计	70,000.00	100%		41,200.00	58.857%

（4）第二次股权转让

2012 年 3 月 31 日，股东黄金成与厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）签署 《股权转让协议》，将其持有的公司 7.1428%股权转让给厦门莉达股权投资合伙企业（有 限合伙）。

（5）盛屯投资股东第三次认缴出资

2012 年 11 月 23 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验资（2012） 第 139 号验资报告，对盛屯股东的第三次出资进行审验，经审验，截至 2012 年 11 月 23 日止，盛屯投资收到应由股东厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的第三次出 资注册资本人民币 800.00 万元。本次出资后股权结构如下：

出资人	认缴出资金额 （万元）	出资比例	出资 方式	累计出资金额 （万元）	出资比例
盛屯矿业集团股份有限公司	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%
深圳新长融投资企业（有限合伙）	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%
厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有 限合伙）	10,000.00	14.2858%	货币		8.5714%
				6,000.00
黄剑波	10,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	8.5714%
姚雄杰	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
顾斌	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）	5,000.00	7.1428%	货币		4.2857%
				3,000.00
唐泉	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
厦门莉达股权投资合伙企业（有限 合伙）	5,000.00	7.1428%	货币		4.2857%
				3,000.00
李国刚	5,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	4.2857%
合 计	70,000.00	100%		42,000.00	60%
（6）盛屯投资减资

2013 年 1 月，盛屯投资申请减少注册资本 28,000.00 万元。2013 年 1 月 4 日，中联 会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验资（2013）第 001 号验资报告，对本次

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减资进行审验。减少出资后股权结构如下：

出资人	出资人	变更后认缴出资金 额（万元）	出资比例	出资 方式	累计出资金额 （万元）	变更后出资比例
盛屯矿业集团股份有限公司		6,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	14.2858%
深圳新长融投资企业（有限合 伙）		6,000.00	14.2858%	货币		14.2858%
					6,000.00
厦门正鸿昌股权投资合伙企业 （有限合伙）		6,000.00	14.2858%	货币		14.2858%
					6,000.00
黄剑波		6,000.00	14.2858%	货币	6,000.00	14.2858%
姚雄杰		3,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	7.1428%
顾斌		3,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	7.1428%
上海和科发股权投资管理企业 （有限合伙）		3,000.00	7.1428%	货币		7.1428%
					3,000.00
唐泉		3,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	7.1428%
厦门莉达股权投资合伙企业（有 限合伙）		3,000.00	7.1428%	货币		7.1428%
					3,000.00
李国刚		3,000.00	7.1428%	货币	3,000.00	7.1428%
	合 计	42,000.00	100%		42,000.00	100%

（7）第三次股权转让

2013 年 1 月 8 日，李国刚、姚雄杰和顾斌与深圳盛屯集团有限公司签订《股权转让 协议书》，李国刚将持有的盛屯投资 4.7619%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司，姚 雄杰将持有的盛屯投资 7.1428%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司，顾斌将持有的盛 屯投资 2.3809%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司。本次股权转让后，盛屯投资的股 权结构如下：

结构如下：	结构如下：
出资人		变更后认缴出资金额（万元）	出资方式	变更后出资比例
盛屯矿业集团股份有限公司		6,000.00	货币	14.2858%
深圳新长融投资企业（有限合 伙）		6,000.00	货币	14.2858%
厦门正鸿昌股权投资合伙企业 （有限合伙）		6,000.00	货币	14.2858%
黄剑波		6,000.00	货币	14.2858%
深圳盛屯集团有限公司		6,000.00	货币	14.2856%
顾斌		2,000.00	货币	4.7619%
上海和科发股权投资管理企业 （有限合伙）		3,000.00	货币	7.1428%
唐泉		3,000.00	货币	7.1428%
厦门莉达股权投资合伙企业（有 限合伙）		3,000.00	货币	7.1428%
李国刚		1,000.00	货币	2.3809%
	合 计	42,000.00		100%

11、评估基准日及近两年主要历史财务数据

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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流动资产	7,949.83	8,121.48	13,905.08
非流动资产	33,046.41	33,046.83	0.52
总资产	40,996.24	41,168.31	13,905.61
流动负债	9.22	22.78	91.01
负债总额	9.22	22.78	91.01
所有者权益	40,987.02	41,145.53	13,814.60
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
主营业务利润	0.00	0.00	0.00
营业利润	-158.51	-669.07	- 185.40
利润总额	-158.51	-669.07	- 185.40
净利润	-158.51	-669.07	- 185.40
上述数据已经过审计。

12、盛屯投资主要税项

税种	纳税（费）基础	税（费）率
1）营业税	应税劳务收入	5%
2）城市维护建设税	应纳流转税额	7%
3）教育费附加	应纳流转税额	3%
4）地方教育税附加	应纳流转税额	2%
5）所得税	应纳税所得额	25%
注：个人所得税由盛屯投资代扣代缴。其他税项按国家的有关具体规定计缴。 13、盛屯投资下属子公司情况

盛屯投资持有尚辉有限公司 100%股权，尚辉公司持有贵州贵力实业有限公司 100%

股权，贵州贵力实业有限公司持有盛屯投资 97%股权，其下属子公司关系如下所示：

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（三）委托方与被评估单位的关系

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本项目委托方盛屯矿业集团股份有限公司及其股东之一深圳盛屯集团有限公司合 计持有深圳市盛屯股权投资有限公司 28.58%的股权。

（四） 其他评估报告使用者：

根据盛屯矿业集团股份有限公司与我公司签订的《资产评估业务约定书》，除委托 方以外，本评估报告的其他使用者为证券市场监督管理部门。

二、评估目的

因盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳盛屯集团有限公司、深圳新长融投资企业 （有限合伙）、厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、黄剑波、厦门莉达股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）、唐泉、顾斌、李国 刚九位股东所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权事宜，需确定深圳市盛 屯股权投资有限公司股东全部权益价值。特委托评估机构对深圳市盛屯股权投资有限公 司的股东全部权益进行评估。

本次评估的目的：通过对盛屯投资申报的截至 2013 年 6 月 30 日经审计后的资产及 负债进行评估，以确定盛屯投资股东全部权益价值，为盛屯矿业拟进行的股权收购提供 价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为深圳市盛屯股权投资有限公司的股东全部权益。

评估范围为深圳市盛屯股权投资有限公司申报的经审计后的资产及负债。具体包 括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债。详见下表：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
科目名称	账面值	科目名称	账面值
流动资产	7,949.83	流动负债	9.22
货币资金	2,334.08	应付职工薪酬	7.90
其他应收款	5,615.75	应交税费	1.09
非流动资产	33,046.41	其他应付款	0.23
固定资产	3.13
长期股权投资	33,042.76	负债合计	9.22
无形资产	0.52	所有者权益	40,987.02
资产总额	40,996.24	负债及股东权益合计	40,996.24

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主要资产介绍如下：

（一）账面记录的有形资产及负债情况

货币资金主要包括现金和存放于中国建设银行深南中路支行和厦门农村商业银行 思明支行的银行存款；其他应收款主要为应收押金以及职工借款等。

长期股权投资为对尚辉有限公司的投资，2011 年 11 月盛屯投资通过转让方式取得 了尚辉有限公司 100%股权，尚辉有限公司系依照英属维尔京群岛有关法律批准注册成 立的有限公司，该公司法定地址 P.O.BOX957，OFFSHORE INCORATIONS CENTRE， ROAD TOWN，TORTOLA，BRITISH VIRGIN ISLANDS，成立时间 2010 年 8 月 25 日，BVI 注册号 1602169。

固定资产为电子设备，包括台式电脑、打印机、传真机、笔记本电脑、复印机、及 其他办公用电器设备等，分布在公司各办公室内。所申报的电子设备维护得当，运行正 常。

流动负债主要包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 （二）账面记录的无形资产情况

申报评估的无形资产为购买的金蝶财务管理软件 KIS 专业版。 （三）申报的表外资产情况

截止评估基准日，申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

评估对象和评估范围与本次评估经济行为涉及的评估对象和范围一致，且业经委托 方和被评估单位确认。具体范围以深圳市盛屯股权投资有限公司申报的评估明细表为 准。

纳入评估范围的资产及负债业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具 了审计报告（审计报告文号：中证天通【2013】审字 1-1207 号）。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

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五、评估基准日

本项目评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。

此评估基准日由委托方及先关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表 日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日 和审计基准日一致。

本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：

• （一） 经济行为依据

• 1、《股权转让协议》；

• 2、资产评估业务约定书。

• （二） 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国证券法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会

• 议修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）；

• 3、其他相关的法律法规。

• （三） 准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• （四） 权属依据

• 1、股权转让协议；

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2、验资报告；

• 3、被评估单位提供的其他产权证明文件。

• （五） 取价依据

• 1、 深圳市盛屯股权投资有限公司提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

• 2、 《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购贵州华金矿业有限公司股权所涉及的该公

• 司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2013】73 号）；

• 3、 2013 机电产品全球报价系统；

• 4、 评估人员现场工作的详细记录和其它相关资料。

• （六） 其他参考依据

• 1、 深圳市盛屯股权投资有限公司提供的有关经营、管理资料；

• 2、 深圳市盛屯股权投资有限公司出具的有关声明、承诺等；

• 3、 北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告（审计报告文号：

• 中证天通【2013】审字 1-1207 号）；

• 4、 《企业会计准则》。

七、评估方法

• （一） 评估方法简介

按照资产评估准则的规定，企业价值评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法 三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种 方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开市场，以获得 与被评估对象相同或类似的市场价格；二是公开市场上要有可比的对象及其交易活动， 可比公司或可比案例及其与被评估对象可比较的指标、技术参数等是可收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法 中常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。其适用的前提条件是：被评估对 象的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估对象的所有者获得预期收益 所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估对象的预期收益年限可以预测。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是指将构成企业的

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各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。

（二） 本次评估采用的方法

盛屯投资作为一个非上市公司，受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足 够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，不具备市场法评估的条件，在确定盛 屯投资的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。

由于盛屯投资为股权投资性企业，其主要利润来源为对外股权投资收益，受其长期 投资单位收益能力的影响较大，该公司目前处于起步阶段，未来所投资矿产企业的行业 类型不能确定，其未来收益难以预测，因此对盛屯投资的全部股东权益价值不宜采用收 益法进行评估。

评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类 型，本次采用即资产基础法对盛屯投资的股东全部权益价值进行评估。 具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值

运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得

出。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产的评估

① 货币类资产：评估人员对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估 基准日的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账 面值作为评估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭 证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。

② 债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查 阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过 对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的 基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏 账准备评估为零。

（2）长期股权投资的评估

评估人员根据盛屯投资提供的长期股权投资评估明细表，通过函证，查阅记账凭证、 有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对投资项目的原始投 资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。

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评估人员通过对被投资单位尚辉有限公司进行整体评估，确定其净资产的价值，然后与 盛屯投资持有尚辉有限公司的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。

（3）设备类资产的评估

评估人员根据盛屯投资提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权 属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记 账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必 要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和 生产统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情 况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收 集资料的情况，主要采用成本法进行评估，成本法是从再取得资产的角度反映资产价值， 即通过资产的重置成本扣减各种贬值来反映资产价值。基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

① 重置全价的确定

盛屯投资账面反映的设备为电子设备，电子设备所需时间较短、价值量小、不需要 安装以及运杂费较低，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场 价格确定其重置全价。

② 成新率的确定

对于电子设备，由于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂 费较低，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。

（4）其他无形资产的评估

评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产 的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。以经过清查核实后的 账面值为基础确定评估值。

（5）负债的评估

评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、 函证、分析性复核等程序进行核实。若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过 核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

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八、评估程序实施过程和情况

• （一） 接受委托

• 1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估

• 业务基本事项；

• 2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；

• 3、与委托方签订资产评估业务约定书；

• 4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，

• 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

• 5、制定评估计划;

• 6、组织评估项目工作组；

• 7、项目组人员进行业务培训。

• （二） 现场调查、收集评估资料

1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

• 2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，

• 并与企业有关财务记录进行核对；

3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；

4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符；

5、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析；

6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。

（三） 评定估算、形成评估结论

评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：

• 1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评

• 估结论；

• 2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、

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特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；

• 3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿；

• （四） 编制和提交评估报告

• 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；

• 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的

相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；

• 3、向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。

（一） 一般假设

• 1、持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。

• 2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

• 3、 公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。

• （二） 特殊假设

1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化。

• 2、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

• 3、 企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权。

• 4、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

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十、评估结论

本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的 原则，采用资产基础法对深圳市盛屯股权投资有限公司的股东全部权益进行了评估。 根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论： （一） 评估结果

在评估基准日2013年6月30日，深圳市盛屯股权投资有限公司申报评估的经审计后 的资产总额为40,996.24万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）40,987.02万元； 评估值总资产为70,398.45万元，负债9.22万元，净资产（股东全部权益）70,389.23万 元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值29,402.21万元，增值率为71.72%， 净资产（股东全部权益）评估增值29,402.21万元，增值率为71.74%。资产评估结果汇 总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,949.83	7,950.22	0.39	0.00%
2	非流动资产	33,046.41	62,448.23	29,401.82	88.97%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	33,042.76	62,445.01	29,402.25	88.98%
7	投资性房地产
8	固定资产	3.13	2.70	-0.43	-13.74%
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	0.52	0.52
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	40,996.24	70,398.45	29,402.21	71.72%
21	流动负债	9.22	9.22
22	非流动负债
23	负债总计	9.22	9.22
24	净资产（股东全部权益）	40,987.02	70,389.23	29,402.21	71.74%

（二） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

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与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值29,402.21万元，增值率为 71.74%。经分析，评估增值的主要原因有：

1、其他应收款评估增值0.39万元，增值率为0.01%，增值原因为：评估未对账龄在 一年以内以及备用金性质的应收款项预计坏账损失，造成评估增值。

2、设备评估减值0.43万元，减值率13.74%，减值的主要原因为：评估基准日部分 设备的购置价较账面成本有所下降及评估所采用的经济耐用年限小于企业账面所采用 的折旧年限。

3、长期股权投资评估增值29,402.25万元，增值率88.98%，增值的主要原因为：长 期股权投资的评估值是根据尚辉有限公司股东全部权益价值的评估结果与盛屯投资持 有的股权比例相乘确定的，尚辉有限公司股东全部权益价值评估增值，造成盛屯投资长 期股权投资评估增值。

十一、特别事项说明

以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评 估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等 事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前 述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。

（二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。

（三） 我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。

（四） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

（五） 本次评估未考虑控股权因素产生的溢价（或少数股权因素产生的折价），也

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评估报告附件

• 一、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件

• 二、 深圳市盛屯股权投资有限公司企业法人营业执照复印件

• 三、 深圳市盛屯股权投资有限公司评估基准日审计报告

• 四、 委托方及被评估单位承诺函

• 五、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函

• 六、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件

• 七、 签字注册资产评估师资格证书复印件

• 八、 资产评估结果汇总表及明细表

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