Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 17, 2013

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临 2013- 033

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 二十九次会议于2013 年5 月16 日以现场方式在厦门召开，会议应到董 事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《盛屯矿 业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议主要讨论公司向公司实际控制人姚雄杰先生和盛世成长双 喜添富牛 1 号资产管理计划（以下简称“汇添富基金专户-盛世资产管理 计划”）在内的不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金，并用 于收购深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯投资”）85.71% 股权及贵州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金”）3%股权项目、金 精矿综合利用项目、增资厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有 同盛”）、增资贵州华金、补充公司流动资金等事项。

鉴于盛屯集团直接持有公司21.86%的股份，为公司的控股股东；姚 雄杰为公司的实际控制人之一；汇添富基金专户-盛世资产管理计划为公 - 司高级管理人员、骨干员工出资设立，因此姚雄杰、汇添富基金专户 盛

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世资产管理计划以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。 本次非公开发行募集资金投资项目之收购盛屯投资股权，包括向深圳新 长融投资企业（有限合伙）（以下简称“新长融”）收购其持有的盛屯投 资 14.29%股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，该行为构成关 联交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关 规定，关联董事陈东、应海珍、孙建成在审议涉及关联交易的议案时均 回避表决。

经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真 进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发 行股票的条件和资格。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他 4 名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行的方案具体如下：

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（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会 核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金 专户-盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投 资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法 投资者。除姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以外的发行对象 将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董 事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购 报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 8.77元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划不参与本次发行定价 的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,277万股，其中，姚雄杰认购本 次发行规模的10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规 模的6%。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

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如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行底价相应地调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）限售期

姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行的股份 自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过 142,757 万元，将用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权项目	（预估）72,357	（预估）72,357
2	金精矿综合利用项目	25,762.17	25,000
3	增资大有同盛	20,000	20,000
4	增资贵州华金	4,400	4,400
5	补充公司流动资金	21,000	21,000
	合计	（预估）143,519.17	（预估）142,757

截至本议案通过日，收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作

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正在进行中，待审计、评估、盈利预测工作完成后，公司董事会将就募 集资金运用金额进行审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募 集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可 根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募 集资金置换自筹资金。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证 券交易所上市交易。

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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照 有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本 次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《盛 屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待 收购标的资产的审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将对《盛屯矿 业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会 审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过142,757 万元，将用于

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以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权项目	（预估）72,357	（预估）72,356.51
2	金精矿综合利用项目	25,762.17	25,000
3	增资大有同盛	20,000	20,000
4	增资贵州华金	4,400	4,400
5	补充公司流动资金	21,000	21,000
	合计	（预估）143,519.17	（预估）142,757

截以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行 募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足 部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司 可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待 收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将编制公司 非公开发行股票募集资金使用的补充可行性分析报告（含募集资金运用 金额）并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东 应回避表决。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

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表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就前次募集资金截至2013 年3 月31 日的使用情况编制了《盛 屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中 证天通会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项审核报告》，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》

公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，具体情况详见同日公 告的《盛屯矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交 易的公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜添富牛1 号

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资产管理计划分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过 程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 经友好协商，公司与姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划分别签 署附条件生效的《股份认购协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

八、审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿 昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、 厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业 （有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署<股权转让意向书>， 与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的<关于贵州华金3%股权的转 让协议>的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金收购深圳盛屯集团有限公司、 厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限 合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资

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管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚等九家股东持有深 圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权事宜，为明确各方在本次股权转 让过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合 伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署《股权转让意向书》，与兴 康隆伟业（北京）科技有限公司签订关于贵州华金3%股权的转让协议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

九、审议通过《关于批准公司向厦门大有同盛贸易有限公司增资决 定的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金向全资子公司厦门大有同盛贸 易有限公司增资 2 亿元，为明确公司在本次增资过程中及之后的权利义 务，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟作出《关于公司向厦门 大有同盛贸易有限公司增资的决定》。

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公 开发行股票相关事宜的议案》

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会 授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票 有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实 施本次非公开发行股票的具体方案；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保 荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票 的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章 程相应条款及办理工商变更登记；

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5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具 体安排进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市 场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门 要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际 情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次 发行事宜；

• 8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存 续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十一、审议通过《关于同意与册亨县人民政府签订<战略合作框架协 议>的议案》

为了扩大公司业务规模，拓宽产品上下游产业链，参与地区资源整 合，增加公司资源储备，优化资产结构，增强采矿主业盈利能力，促进 资源可持续开发，经各方努力，公司拟与册亨县人民政府签订《战略合 作框架协议》：

一、合作主要内容：华金矿业技改项目、金精粉综合利用项目、矿 权整合项目等，具体合作项目如下：

（一）华金矿业技改项目

公司完成目前正在实施的投资项目：对华金矿业现有采矿系统、选 矿厂进行技改重建，并重新选址建设尾矿库，实现矿山环保零排放，使 华金矿业的综合产能提升至1000 吨/日，实现年产黄金1 吨，产值3 亿 元以上。

（二）金精粉综合利用项目

公司拟在册亨县行政区域范围内建设金精粉综合利用项目，结合册 亨县及周边资源情况，经设计单位初步论证，该项目计划产能为600 吨/ 天。项目分两期实施，本冶炼项目达产后，将实现年产黄金6-7 吨，产 值超过20 亿元。

（三）黄金矿权整合项目

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公司在投资上述项目的基础上，为提高冶炼项目金精矿原料自给率， 实现在册亨县做大做强的战略发展计划，册亨县人民政府引入公司对册 亨县具备开发潜力的项目，通过“政府引导，市场化运作”的模式，按 程序依法依规参与册亨县的黄金矿权整合。

二、甲方（册亨县人民政府）权利及义务

（一）甲方努力创造良好投资环境，主动发挥地方政府的优势，积 极争取省州对乙方投资项目的支持，使乙方在册亨县注册登记和纳税登 记后，能够享受国家及贵州省的西部大开发优惠政策和产业优惠政策， 以及册亨县招商引资的优惠政策。

（二）冶炼项目选址于甲方境内，享受建设用地相关价格优惠政策。

（三）甲方同意通过“政府引导，市场化运作”的模式，支持乙方 按程序依法依规参与册亨县的黄金矿权整合。

（四）甲方负责积极协助乙方办理项目备案、立项、审批、环评、 用地等相关手续，使项目能顺利推进，尽快投产达产。

三、乙方（公司）权利及义务

（一）乙方要发挥人才、技术、资金以及管理等方面的优势，编制 项目建设方案，组织项目开发建设和运营，筹集项目建设资金，确保项 目建设资金需求。

（二）乙方投资的项目必须符合国家有关产业政策，并达到环保、

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（三）乙方必须严格履行本合同约定的投资开发义务，如乙方违约， 甲方有权单方解除合同，并按有关规定和程序收回乙方所取得的相应矿 权和土地等权属。

在协议履行过程中，双方将根据各项目的具体情况订立补充协议。 补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以 补充协议为准。

双方本着平等互利、共同发展的原则，加快完善项目实施的有关工 作，确保项目在2013 年12 月底前正式开工建设。

公司与册亨县人民政府签订战略合作框架协议，是册亨县人民政府 和盛屯矿业集团共同发展的一项举措，也是深化合作的开始。本事项可 以使完善公司产业链条，充分利用公司技术水平和管理理念，发挥公司 在有色金属矿山采掘、矿产品贸易等方面的优势，达到公司于地方共同 发展，互利双赢。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会

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