Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 17, 2013

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临 2013- 034

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第 十三次会议于2013 年5 月16 日以现场和通信传真相结合方式在厦门召 开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，会议由公司监事会召集人黄志 刚主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定。

经与会监事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过董事会关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了 自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的

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不得非公开发行股票的情形，据此，公司董事会确认公司具备本次向特 定对象非公开发行股票的条件和资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、逐项审议通过董事会关于《关于公司非公开发行股票方案的议

案》

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他 4 名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会 核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金 专户-盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投 资者、其他机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法 投资者。除姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划以外的发行对象 将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董 事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购 报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 8.77元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

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姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划不参与本次发行定价 的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,277万股，其中，姚雄杰认购本 次发行规模的10%，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行规 模的6%。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与 除权除息后的发行底价相应地调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）限售期

姚雄杰和汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购本次发行的股份 自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购本次 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过 142,757 万元，将用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权项目	（预估）72,357	（预估）72,357
2	金精矿综合利用项目	25,762.17	25,000
3	增资大有同盛	20,000	20,000
4	增资贵州华金	4,400	4,400
5	补充公司流动资金	21,000	21,000
	合计	（预估）143,519.17	（预估）142,757

截至本议案通过日，收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作 正在进行中，待审计、评估、盈利预测工作完成后，公司董事会将就募 集资金运用金额进行审议。

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要，募 集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可 根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位后，以募 集资金置换自筹资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证 券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照 有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本 次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。

三、审议通过董事会关于《关于公司非公开发行股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《盛 屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、

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孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待 收购标的资产的审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将对《盛屯矿 业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交董事会 审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过董事会关于《关于公司本次非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金总额约为不超过 142,757 万元，将用于 以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金投资金额
1	收购盛屯投资85.71%股权及 贵州华金3%股权项目	（预估）72,357	（预估）72,357
2	金精矿综合利用项目	25,762.17	25,000
3	增资大有同盛	20,000	20,000
4	增资贵州华金	4,400	4,400
5	补充公司流动资金	21,000	21,000
	合计	（预估）143,519.17	（预估）142,757

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募 集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部 分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司

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可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后予以置换。

鉴于收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，待 收购标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将编制公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（含募集资金运用金额） 并重新提交董事会审议通过后提请股东大会审议，届时关联股东应回避 表决。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过董事会关于《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》

公司已就前次募集资金截至2013 年3 月31 日的使用情况编制了《盛 屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中 证天通会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金 使用情况的专项审核报告》，详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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六、审议通过董事会关于《关于公司本次非公开发行股票涉及重大 关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易，具体情况详见同日公 告的《盛屯矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交 易的公告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过董事会关于《关于批准公司与姚雄杰、盛世成长双喜 添富牛1 号资产管理计划分别签署附条件生效的股份认购协议的议案》

就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过 程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 经友好协商，公司与姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划分别签 署附条件生效的《股份认购协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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八、审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿 昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、 厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业 （有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署<股权转让意向书>， 与兴康隆伟业（北京）科技有限公司签订的<关于贵州华金3%股权的转 让协议>的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金收购深圳盛屯集团有限公司、 厦门正鸿昌股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限 合伙）、厦门莉达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资 管理企业（有限合伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚等九家股东持有深 圳市盛屯股权投资有限公司 85.71%股权事宜，为明确各方在本次股权转 让过程中及之后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和 《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，经友好协商，公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门正鸿昌股权投 资合伙企业（有限合伙）、深圳新长融投资企业（有限合伙）、厦门莉达 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海和科发股权投资管理企业（有限合 伙）、黄剑波、唐泉、顾斌、李国刚分别签署《股权转让意向书》，与兴 康隆伟业（北京）科技有限公司签订关于贵州华金3%股权的转让协议。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈东、应海珍、孙建成在 本议案表决事项表决过程中回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过董事会关于《关于批准公司向厦门大有同盛贸易有限 公司增资决定的议案》

就公司拟用本次非公开发行募集资金向全资子公司厦门大有同盛贸 易有限公司增资人民币 2 亿元，为明确公司在本次增资过程中及之后的 权利义务，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司拟作出《关于公司向 厦门大有同盛贸易有限公司增资的决定》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过董事会关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理 与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会 授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票 有关具体事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实 施本次非公开发行股票的具体方案；

• 2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈

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报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保 荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

• 3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票

• 的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

• 4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章

• 程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和 上市等相关事宜；

• 6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具

• 体安排进行调整；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市 场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会 重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门 要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际 情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次 发行事宜；

• 8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存

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续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监 事 会 2013 年5 月17 日

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