Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 17, 2013

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临 2013- 032

盛屯矿业集团股份有限公司

关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

释义：

盛屯矿业、公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指	深圳盛屯集团有限公司
汇添富基金专户-盛 世资产管理计划	指	盛世成长双喜添富牛1号资产管理计划
盛屯投资、深圳盛屯	指	深圳市盛屯股权投资有限公司
新长融	指	深圳新长融投资企业（有限合伙）
和科发	指	上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）

重要提示：

1、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九 次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，具体发行价格将在取得发行 核准文件后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申

购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。2、公 司实际控制人姚雄杰先生认购公司本次非公开发行股份的 10%；公司 - 高级管理人员、骨干员工自筹资金设立的汇添富基金专户 盛世资产 管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行股份的 6%；公司拟用本 次非公开发行募集资金购买控股股东盛屯集团持有的盛屯投资 14.29%股权，购买公司关联方新长融持有的盛屯投资14.29%股权， 及购买公司关联方和科发持有的盛屯投资7.14%股权。盛屯投资、贵 州华金尚未进行审计、评估，因此交易价格尚未最终确定，交易价格 根据最终评估值协商确定。盛屯投资100%股权预估值为8.4 亿元。 3、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本 实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障， 为公司股东带来持续、良好的投资回报。

4、公司第七届董事会第二十九次会议审议本次非公开发行时， 关联董事陈东、应海珍、孙建成已对相关关联交易的议案回避表决。 5、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国 证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东 应对该议案回避表决。

一、关联交易概述 （一）交易内容

• 盛屯矿业拟向姚雄杰先生、汇添富基金专户 盛世资产管理计划

以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、 资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超 过十名（含十名）特定投资者，非公开发行 A 股股票（以下简称“本 ” “ ” “ ” 次发行 、非公开发行 或 本次非公开发行 ）不超过 16,277 万股(含 16,277 万股) 。其中，姚雄杰先生拟以现金认购本次发行规模的 10%， - 汇添富基金专户 盛世资产管理计划拟以现金认购本次发行规模的 6%。2013 年 5 月 16 日，盛屯矿业与姚雄杰先生、汇添富基金专户盛世资产管理计划分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下 简称“《股份认购协议》”）。

公司拟用本次非公开发行募集资金购买盛屯集团持有盛屯投资 的14.29%股份，及新长融持有盛屯投资的14.29%股份，和科发持有 盛屯投资的 7.14%股权。2013 年 5 月 16 日，盛屯矿业与盛屯集团签 署了《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于深圳 市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》，与新长融签署了《深圳 新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳 市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》，与和科发签署了《上海 和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司 关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》。

（二）关联关系的说明

姚雄杰先生为公司实际控制人之一。

盛屯集团现持有公司21.86%股份，为公司控股股东。公司与盛

屯集团构成关联方。

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划是汇添富基金设立的专项资 产管理计划，拟由盛屯矿业高级管理人员、骨干员工自筹资金后交由 - 汇添富基金设立和管理。公司与汇添富基金专户 盛世资产管理计划 构成关联方。

新长融的执行事务合伙人孙林系公司董事孙建成之子，孙建成、 孙林均为新长融合伙人。公司与新长融构成关联方。

和科发合伙人唐诗佳任上市公司副总经理、盛屯投资执行董事、 贵州贵力执行董事、贵州华金董事长，公司与和科发构成关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向盛屯 - 集团、汇添富基金专户 盛世资产管理计划非公开发行股份及本次非 公开发行募集资金部分用于购买盛屯集团、新长融、和科发所持盛屯 投资之股权的行为构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及需要履行的程序

公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了上述关联交易，对 于上述关联交易，公司关联董事陈东、应海珍、孙建成回避了表决。 本次关联交易及双方签署的《股权转让意向书》已在董事会前由独立 董事审议通过。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得 中国证监会的核准。

盛屯集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交 易回避表决。

本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、盛屯集团基本情况

盛屯集团，注册资本43,000 万元，实收资本43,000 万元，法定 代表人为姚娟英，公司住所为深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 B412-39。经营范围包括工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）； 投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、 保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。盛屯集团持有公司21.86%股权，为公司控股股东。

2、姚雄杰先生

性别：男；国籍：中国；所控制的核心企业、核心业务、关联企 业情况：姚雄杰控制的核心企业是盛屯矿业；核心业务是通过盛屯矿 业开展有色金属开采和综合贸易业务；姚雄杰所控制的关联企业情况 均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露 文件。

3、汇添富基金专户-盛世资产管理计划

• 汇添富基金专户 盛世资产管理计划集合盛屯矿业高级管理人 员、骨干员工的自有资金，拟通过汇添富基金专户集中持有盛屯矿业 股份。该资产管理计划专门用于投资盛屯矿业本次非公开发行的股 票。

4、新长融

新长融主要经营场所为深圳市罗湖区红岗路1099 号C 区16 栋 203；成立日期2011 年6 月7 日；合伙企业类型为有限合伙企业；经 营范围包括股权投资、投资管理、投资顾问（不含证券咨询、人才中 介服务、培训和其它限制项目）。新长融持有盛屯投资14.29%股权。 5、和科发

和科发主要经营场所为上海市浦东新区海徐路939 号3 栋103 室； 成立日期2011 年8 月18 日；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范 围：股权投资管理、创业投资，实业投资、企业管理咨询。和科发持 有盛屯投资7.14%股权。

三、关联交易标的

姚雄杰先生拟以现金认购公司本次非公开发行股份的10%。 汇 - 添富基金专户 盛世资产管理计划拟以现金认购公司本次非公开发行 股份的6%。

公司拟用本次非公开发行募集资金中购买盛屯集团持有的盛屯 投资14.29%股权，新长融持有的盛屯投资14.29%股权，及和科发持有 的盛屯投资7.14%股权。

四、关联交易合同的主要内容

（一）与姚雄杰签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与姚雄杰之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容：

• 1、合同主体、发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：盛屯矿业集团有限公司

• 2、签订日期：2013 年5 月16 日

• 3、认购方式

姚雄杰以现金作为认购盛屯矿业本次非公开发行股票的对价。 4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第二十 九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基 准日前20 个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得发 行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

姚雄杰承诺按照盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）最终确 定的发行价格认购。

5、认购数量

经双方协商一致，姚雄杰认购盛屯矿业本次非公开发行股票的数 量为本次发行规模的10%。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

6、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向盛 屯集团发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购 数量、认购金额等内容。姚雄杰应按照盛屯矿业发出的前述股份认购 确认通知要求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书 面指定的银行账户。

7、限售期

姚雄杰承诺在盛屯矿业本次非公开发行中认购的股票自本次非 公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

• 8、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代 表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本 协议；

（2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会 核准。

• 9、协议附带的任何保留条款、前置条件 无。

• 10、违约责任条款。

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方 承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（二）公司与汇添富基金专户-盛世资产管理计划签订的《盛屯 矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛1 号资产管理计划之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容：

1、合同主体

发行人：盛屯矿业集团股份有限公司

认购人：盛世成长双喜添富牛1 号资产管理计划

2、签订日期：2013 年5 月16 日

• 3、认购方式

汇添富基金专户-盛世资产管理计划以现金作为认购盛屯矿业本 次非公开发行股票的对价。

4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为盛屯矿业第七届董事会第二十 九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基 准日前20 个交易日股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得发 行核准文件后，由盛屯矿业董事会与保荐机构（主承销商）根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则协商确定本次发行价格。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

汇添富基金专户-盛世资产管理计划承诺按照盛屯矿业董事会与 保荐机构（主承销商）最终确定的发行价格认购。

5、认购数量

经双方协商一致，汇添富基金专户-盛世资产管理计划认购盛屯

矿业本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的6%。

如盛屯矿业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。 6、对价支付

本协议生效后，盛屯矿业在确定本次发行价格和发行数量后向汇 添富基金专户-盛世资产管理计划发出股份认购确认通知，通知中应 当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。汇添富基金专户 -盛世资产管理计划应按照盛屯矿业发出的前述股份认购确认通知要 求的时间、方式将本次交易的股份认购款汇至盛屯矿业书面指定的银 行账户。

7、限售期

汇添富基金专户-盛世资产管理计划承诺在盛屯矿业本次非公开 发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

• 8、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代 表签字后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（1）盛屯矿业董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本 协议；

• （2）盛屯矿业本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会

核准。

• （3）本次资产管理计划获得审批成立。

9、协议附带的任何保留条款、前置条件 无。

10、违约责任条款

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方 承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（三）公司与盛屯集团签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与深 圳盛屯集团有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股份转让意 向书》的主要内容：

• 1、标的股权

盛屯集团有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册 资本的14.29%（对应注册资本人民币6000 万元）转让给盛屯矿业， 盛屯矿业同意受让前述股权。

• 2、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币8.4 亿元。甲、乙双方一致 同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳 市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为2012 年12 月31 日。

• 3、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人/法定 代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为 基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

（四）公司与新长融签订的《深圳新长融投资企业（有限合伙） 与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股 权转让意向书》的主要内容：

1、标的股权

新长融有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册资 本的14.29%（对应注册资本人民币6000 万元）转让给盛屯矿业，盛 屯矿业同意受让前述股权。

2、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币8.4 亿元。甲、乙双方一致 同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳 市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为2012 年12 月31 日。

• 3、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人/法定 代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为

基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

（五）公司与和科发签订的《上海和科发股权投资管理企业（有 限合伙）与盛屯矿业集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限 公司股权转让意向书》的主要内容：

1、标的股权

和科发有意向将其在深圳盛屯所持全部股权，即深圳盛屯注册资 本的7.14%（对应注册资本人民币3000 万元）转让给盛屯矿业，盛 屯矿业同意受让前述股权。

2、定价依据

深圳盛屯全部股权预估价格为人民币8.4 亿元。甲、乙双方一致 同意，根据甲乙双方认可聘请由具有证券业务资格的评估机构对深圳 市盛屯股权投资有限公司整体权益进行评估。

标的股权的评估基准日为2012 年12 月31 日。

3、股权转让协议时机

双方同意，本意向书由双方盖章并经其各自的执行合伙人/法定 代表人或其授权代表签字后成立生效。

在本《股权转让意向书》第二条评估值最终确定后，双方以此为 基础协商签署正式股权转让协议。

双方依正式股权转让协议履行本次股权转让行为。

五、关联交易定价及原则

公司本次发行的定价基准日为第七届董事会第二十九次决议公 告日（2013年5月20日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准 日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交 易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.77元/股。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准文件后，由董事会与保荐 机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原 则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

盛屯集团和汇添富基金专户-盛世资产管理计划不参与本次发行 定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格认购。

盛屯投资、贵州华金尚未进行审计、评估，因此交易价格尚未最 终确定，交易价格根据最终评估值协商确定。经审计的财务数据及资 产评估结果等将在本预案的补充公告中予以披露，届时，公司将再次 召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案 的补充公告。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购盛屯投资85.71%股

权和收购贵州华金3%股权（其中盛屯集团持有盛屯投资14.29%股权、 新长融持有盛屯投资14.29%股权、和科发持有盛屯投资7.14%股权）。 收购完成后，公司将拥有盛屯投资100%的股权，直接和间接拥有贵 州华金100%的股权，本次收购将为公司增加黄金储备，同时消除潜 在的同业竞争。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成 后，公司的主营业务保持不变，仍然为有色金属矿采选和综合贸易。 利用本次募集资金开展金精矿综合利用项目后，有利于增强了公司盈 利能力。

本次交易完成后，公司资源储备将增加，资本实力将增强，有利 于优化公司资产结构、降低财务风险、增强盈利能力，并为后续业务 发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公 司的市场形象。

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

目前，盛屯集团持有公司9,912.87 万股股票，占公司总股本的 21.86%，为公司控股股东。本次发行完成后，盛屯集团和实际控制人 姚雄杰先生合计持有公司股本总额为18.73%，盛屯集团仍为公司的 控股股东，姚娟英、姚雄杰仍为公司的实际控制人，本次发行不会使 公司的控股权发生变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行 调整的事项。

（四）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产 负债率有所降低，财务抗风险能力增强。同时本次发行完成后，公司 的资本实力将得到有效提升，也为公司后续业务开拓提供良好的资本 保障。

（五）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募投项目实施，收购盛屯投资和贵州华金股权将 丰富公司资源储备，增强公司盈利能力。公司募投实施金精矿综合利 用项目，可以降低成本、提升公司盈利能力。增资大有同盛，使大有 同盛等资产结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。增资贵州 华金，有利于进一步勘探，增加贵州华金储量规模。补充流动资金， 有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。

（六）对公司现金流量的影响

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产 生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动 现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金 净流量将逐步增加。

七、独立董事的意见

1．本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于 公司降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供 长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看

好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》 第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国 证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等规定。

3．作为本次非公开发行股票认购对象之一的姚雄杰为公司的实 际控制人；作为本次非公开发行股票认购对象之一的汇添富基金专户 -盛世资产管理计划的投资方为公司的高级管理人员及骨干员工；同 时，本次非公开发行股票的募集资金拟向本公司控股股东深圳盛屯集 团有限公司收购其所持有的深圳市盛屯股权投资有限公司14.29%股 权，向深圳新长融投资企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资14.29% 股权，新长融与公司董事孙建成存在关联关系，向上海和科发股权投 资管理企业（有限合伙）收购其持有的盛屯投资7.14%股权，和科发 与公司副总经理唐诗佳存在关联关系。因此，公司本次非公开发行股 票构成关联交易。公司关联董事陈东、应海珍、孙建成在董事会审议 本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按 照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

八、备查文件目录

（一）《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

（二）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司之 附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（三）《盛屯矿业集团股份有限公司与盛世成长双喜添富牛1号 资产管理计划之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（四）《盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关 于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》

（五）《深圳新长融投资企业（有限合伙）与盛屯矿业集团股份 有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向书》

（六）《上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）与盛屯矿业 集团股份有限公司关于深圳市盛屯股权投资有限公司股权转让意向 书》

（七）公司第七届董事会第二十九次会议决议；

（八）独立董事意见。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

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