Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2010 年第一次非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》等有关的法律、法规、规章制度，就盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司向 5 名投资者非公开发行股 份总量 1,868.24 万股，发行价格为 10.17 元/股，锁定期为 36 个月，募集资金总 额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、 验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于 2010 年 2 月 3 日已全 部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通 [2010]验字第 1211 号《验资报告》。

此次非公开发行的股票于2010年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份登记托管手续，2010年2月9日，公司公告了《非公开发行 股票发行结果暨股份变动公告》。

2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月，预计还款时间为2010年11月16日之前。2010年11月3日，公司将上述1,000

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万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2010年11月5日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月，预计还款时间为2011年5月5日之前。2011年4月14日，公司将上述 1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011年4月18日，公司召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月，预计还款时间为2011年10月18日之前。2011年10月12日，公司将 上述1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011年10月17日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集 资金1,000万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过6个月，预计还款时间为2012年4月17日之前。2012年4月5日，公司将上述1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2012 年 4 月 13 日，公司召开第七届第十一次董事会，审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1000 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 5 月 10 日、2012 年 9 月 18 日及 2012 年 10 月 8 日将上述 1,000.00 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2012 年 10 月 11 日，公司召开第七届第十九次董事会，审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金 850.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。公司于 2012 年 12 月 26 日将上述资金中的 30.00 万元归还并存入公司募集资金专户之 内、于 2013 年 3 月 26 日将上述资金中的 820.00 万元归还并存入公司募集资金 专户之内。

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根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 820 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日 起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金金额不超过非公开发行募集 资金的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规 定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资 金 820 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过 6 个月。

公司独立董事张健、白邵翔、何少平发表如下独立意见：根据公司募集资金 投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资 项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等相关 规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用，有利于股东利益的最 大化，同意公司以 820 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六 个月，到期归还至募集资金专户。

2013 年 3 月 27 日，公司召开第七届监事会第十一次会议审议通过《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币 820 万元，使用期限自董事会 批准之日起不超过 6 个月。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补

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充公司流动资金事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事 和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯 矿业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流 动资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动 资金时间自董事会批准之日起不超过六个月；公司已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金；本保荐机构同意盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司继续 将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

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保荐代表人签字：__ ___
（马涛） （武飞）
国海证券股份有限公司
年 月 日
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