Chengtun Mining Group Co., Ltd - Capital/Financing Update 2013

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业上市地点：上海证券交易所

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书

交易对方一：刘全恕住所及通讯地址：内蒙古赤峰市区小区楼*室

交易对方二：深圳盛屯集团有限公司住所及通讯地址：深圳市福田区深南路车

公庙工业区车公庙厂房 205栋2层220房

独立财务顾问：

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日期：二○一三年一月

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

董事会声明 ......................................................................................................................................1 释义 ................................................................................................................................................ 5 第一章重大事项提示 ................................................................................................................... 8 第二章本次交易概述 ................................................................................................................. 18 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 18 二、本次交易概况 ................................................................................................................. 19 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23 四、本次交易尚需获得的授权和批准 ................................................................................. 24 五、交易对方 ......................................................................................................................... 24 六、拟置入资产定价 ............................................................................................................. 25 第三章盛屯矿业基本情况 ......................................................................................................... 26 一、盛屯矿业概况 ................................................................................................................. 26 二、盛屯矿业的设立及股本变动情况 ................................................................................. 26 三、公司的曾用名情况 ......................................................................................................... 31 四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 31 五、盛屯矿业近三年及一期主营业务发展情况 ................................................................. 32 六、近三年及一期主要财务指标 ......................................................................................... 35 七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 36 第四章交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 39 一、本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 39 二、盛屯集团 ......................................................................................................................... 39 三、刘全恕 ............................................................................................................................. 54 第五章交易标的情况 ................................................................................................................. 57 一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 ................................................................................. 57 二、深圳源兴华标的资产情况及其负债 ............................................................................. 82 三、交易标的评估值及定价依据 ......................................................................................... 89 四、交易标的合法合规性说明 ........................................................................................... 109 第六章拟注入资产业务与技术 ............................................................................................... 111 一、拟注入资产的主要产品及业务流程 ........................................................................... 111 二、拟注入资产主要经营模式 ........................................................................................... 113 三、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 121 四、产品质量控制 ............................................................................................................... 130 第七章发行股份情况 ............................................................................................................... 132 一、本次发行情况简介 ....................................................................................................... 132 二、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 135 第八章本次交易主要合同内容 ............................................................................................... 137 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................................. 137 二、《利润补偿协议》 ......................................................................................................... 141 第九章本次交易合法、合规性分析 ....................................................................................... 145 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定 ....................................... 145 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定 ............................... 149

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三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定 ............................... 150 第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................................... 151 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 151 二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析 ................................................................... 152 三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析 ............................................................... 159 四、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................... 160 第十一章董事会讨论与分析 ................................................................................................... 161 一、交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ................................................................... 161 二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................................................... 164 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 174 四、风险因素分析 ............................................................................................................... 184 五、本次交易对本公司其他方面的影响 ........................................................................... 193 第十二章财务会计信息 ........................................................................................................... 194 一、拟注入资产最近两年简要财务报表 ........................................................................... 194 二、盛屯矿业最近一年及一期简要备考合并资产负债表和利润表 ............................... 198 三、盈利预测主要数据 ....................................................................................................... 200 第十三章同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 207 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 207 二、关联交易 ....................................................................................................................... 209 第十四章资金占用及关联担保情况说明 ............................................................................... 217 一、资金、资产占用情况 ................................................................................................... 217 二、关联方担保情况 ........................................................................................................... 217 第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................................... 218 一、关于股东和股东大会 ................................................................................................... 218 二、关于控股股东与盛屯矿业 ........................................................................................... 218 三、关于董事与董事会 ....................................................................................................... 218 四、关于监事和监事会 ....................................................................................................... 219 五、关于信息披露和透明度 ............................................................................................... 219 第十六章其他重大事项 ........................................................................................................... 221 一、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 ........................................................... 221 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 221 三、相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ................................................................... 222 四、关于盈利补偿的相关安排 ........................................................................................... 224 第十七章独立董事、中介机构意见 ....................................................................................... 226 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 226 二、律师事务所意见 ........................................................................................................... 227 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 228 第十八章董事及有关中介机构声明 .......................................................................................229 盛屯矿业集团股份有限公司全体董事声明 ......................................... .............................229 深圳盛屯集团有限公司声明 ............................................................................................... 230 刘全恕的声明 ...................................................................................................................... 231 国海证券股份有限公司声明 ...............................................................................................232 长城证券有限责任公司声明 ...............................................................................................233 国浩律师（上海）事务所声明 ...........................................................................................234

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北京中证天通会计师事务所有限公司声明 .......................................................................234 四川山河资产评估有限责任公司声明 ............................................................................... 235 河南亚太联华资产评估有限公司声明 ...............................................................................236 第十九章中介机构联系方式 ................................................................................................... 237 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 239 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 240 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 240 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 240 第二十章备查文件及备查地点 ............................................................................................... 242 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 242 二、备查地点 ....................................................................................................................... 243

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

盛屯矿业、公司、本公司、上市公司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
上海润鹏	指上海润鹏资源投资服务有限公司
鑫盛矿业	指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
三富矿业	指尤溪县三富矿业有限公司
风驰矿业	指克什克腾旗风驰矿业有限公司
泽琰实业	指深圳市泽琰实业发展有限公司
深圳源鑫峰	指深圳市源鑫峰实业发展有限公司
盛屯控股	指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”）
大有同盛	指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震技术有限公司”）
盛屯投资	指深圳市盛屯股权投资有限公司
济源万洋	指济源市万洋冶炼（集团）有限公司
路易达孚	指路易达孚（北京）金属贸易有限公司
山金瑞鹏	指赤峰山金瑞鹏贸易有限公司
上海托克	托克贸易（上海）有限公司
发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权之行为
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全恕以及盛屯集团
埃玛矿业采矿权	指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权
埃玛矿业探矿权	指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权
拟购买资产、拟置入资产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
本次重大资产重组报告书、本重组报告书	指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发

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议》	行股份购买资产协议》
《补充协议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及其补充协议	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议
《埃玛矿业采矿权评估报告》	指四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月 13 日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》川山评报字[2012] Y01号
《埃玛矿业股权评估报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】32号
《埃玛矿业盈利预测报告》	指埃玛矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1138 号盈利预测审核报告
《深圳源兴华股权评估报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号
《深圳源兴华盈利预测报告》	指深圳源兴华编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1139 号盈利预测审核报告
《上市公司盈利预测报告》	指盛屯矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1137 号盈利预测审核报告
《初步设计》	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司于2011 年11 月编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》
审计基准日、评估基准日	指2012年6月30日、2011年12月31日
保有资源储量	指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和
品位	指矿石中含有用金属的质量百分比
贫化率	指在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品

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	位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率
选矿回收率	指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率
采矿回采率	指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作面）地质储量中所占的比例
《重大资产重组管理办法》、《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
国海证券	指国海证券股份有限公司
长城证券	指长城证券有限责任公司
律师、国浩律师	指国浩律师（上海）事务所
会计师、中证天通会计师	指北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公司）
山河评估	指四川山河资产评估有限责任公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国土部	指中华人民共和国国土资源部
上交所	指上海证券交易所
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

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第一章重大事项提示

一、本次重大资产重组方案概述

盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。

埃玛矿业的主要资产是内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主要资产是埃玛矿业45%股权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100% 的股权。

二、标的资产的交易价格

本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55% 股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。

三、本次非公开发行股份价格及发行数量

本次发行股份定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/股。根据公司2012年半年度资本公积转增股本调整后的发行价格为人民币9.16元/ 股。

本次拟购买资产的交易价格合计为146,292.33万元，公司将向发行对象合计发行159,707,782股，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。本次交易完成后，上市公司总股本将增至453,498,922股，盛屯集团预计

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持股比例21.86%，刘全恕预计持股比例19.36%。

盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时，若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。

四、标的资产评估增值的主要原因

埃玛矿业截至评估基准日的经审计股东全部权益为12,913.63万元，评估值 146,258.70万元，增值率1,032.59%；深圳源兴华截至评估基准日的经审计股东全部权益为6,528.64万元，评估值65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和源兴华的股权评估方法皆采用成本法，其中埃玛矿业的采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增值的主要原因是：

1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。

2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属量177.59 吨，银品位36.72g/t。同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适宜。

3.埃玛矿业的技改扩建项目已基本建成，项目设计的生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万吨/年，未来产能、产量和盈利能力都将会有较大幅度提升。

五、采矿权评估的主要参数选取

（一）折现率

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根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。

本次评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次评估的风险报酬率根据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿山具体情况，确定为2.80%；故本次采矿权评估中折现率取值为8.00%。

（二）产品销售价格

本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机，价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：

1#铅锭价格：16,220.00元/吨；1#锌锭价格：17,097.00元/吨；1#电解铜价格：62,707.00元/吨；白银价格：6,119.00元/千克。

（三）单位成本费用

埃玛矿业巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）。由于矿山截至评估基准日尚未进行生产，无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选成本指标。

个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。

本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。

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综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。

参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。

六、埃玛矿业目前生产进度

根据埃玛矿业采矿权评估及相关文件，埃玛矿业在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨；预测的净利润分别为3,041.90万元、 12,474.63万元及15,681.32万元。

2012年里，埃玛矿业在盛屯矿业的主导管理之下， 30万吨/年的产能扩建项目已基本建成、完成了试生产前所需的各项资质证照。2012年6月，埃玛矿业正式开始试生产，将1号井投入采矿。2012年7月，矿山主井完成安装并投入使用，矿山矿石采矿及提升能力得到很大提升。2012年埃玛矿业已完成矿石采选8万吨，超额完成了既定生产计划；实现了收入6,272.42万元，实现净利润3,302.18万元（未经审计），比预测的净利润数多出8.56%。

埃玛矿业现已制定了详细的2013年采掘及生产计划。采矿方面，2013年埃玛矿业将在主井、1号井的基础上新增加3号井。预计主井平均日提升出矿量可达到 500吨，1号井平均日提升出矿量可达到450吨，3号井到2013年中期开始出矿，平均日提升出矿量可达到350吨，合计平均日提升出矿量1300吨。选矿方面，选矿厂预计2013年可生产300天，日处理矿石量可达1000吨，可满足达产所需的要求。

此外，埃玛矿业自2012年10月起，对主井进行了井围施工，增加了保温措施；自2013年初，将对一号井、三号井进行井围保温施工；选厂整体保温工程将在2013 年5月前后启动，预计年底前可投入使用。相关措施不仅可以确保埃玛矿业完成 2013年生产计划，并且为2014年达产及以后的生产打下坚实的基础。

七、本次重大资产重组构成关联交易

本次交易的资产出售方和发行股份认购方之一为本公司的控股股东盛屯集

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团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东已回避表决。

八、盈利预测补偿条款

根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2013 年度、2014 年度和2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为12,474.63 万元、 15,681.32 万元及15,681.32 万元。

本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2013年度、2014年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿数，该部分股份将由本公司以总价1元回购并予以注销。

九、股份锁定承诺

本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下关于股份锁定的承诺：

“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下关于股份锁定的承诺：

“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中

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取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

“本人原已承诺自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份。为保障切实履行在利润补偿期内产生的股份补偿义务，本人补充承诺：在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过 30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

十、发行对象其他有关承诺

本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团出具的其他有关声明与承诺：

“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕出具的其他有关声明与承诺：

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

十一、重大风险提示

（一）政策风险

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铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。

（二）经营风险

1.铅锌矿价格变动风险

有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。

2.储量变动风险

本次交易完成后，本公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部评审备案的铅锌矿石权益储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。随着本公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影响。

3、采矿权、探矿权续期风险

埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期

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限为贰年零五月；探矿权有限期自2012 年7 月4 日至2014 年7 月3 日，期限为贰年。根据有关法律法规，埃玛矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登记手续。若埃玛矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对其经营产生不利影响。

此外,探矿权续期还存在缩减勘查面积的风险。根据国土资发[2009]200号《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》第一款第八条规定：

“新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的 25％。

本通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。”

2012 年7 月10 日，埃玛矿业获得了办理延续手续后的勘查许可证（探矿权），由于本次探矿权延续为同一勘查阶段（详查）的第二次延续，因此勘查面积相应缩小，由原有的53.24 平方公里缩小为31.55 平方公里。因此，若公司未来在办理探矿权续期时未能相应提高地质勘查工作阶段，勘查面积将继续缩小，将对公司可持续经营造成不利影响。

4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险

根据埃玛矿业采矿权评估和盈利预测依据的生产计划，埃玛矿业在2012、 2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨，即在2014年达产。截至2012年11月30日，埃玛矿业本年已完成矿石采选8万吨，尽管已顺利完成了既定生产计划，但未来仍存在因内外部环境变化影响生产进度的风险，相关风险可能导致埃玛矿业无法顺利达产、无法实现预期收益。

5.未弥补亏损及利润分配风险

由于埃玛矿业过去几年中一直处于筹建期，未实现业务收入和利润，本年于

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6月才开始试生产，上半年实现净利润365.90万元（经审计）。故造成本次拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2012年6月30日的未分配利润分别为-1,720.46 万元、-108.81万元。同时，盛屯矿业截至2012年6月30日的未分配利润为 -6,581.02万元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损为8,571.10万元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险，可能会影响到对股东的利润分配。

（三）安全生产风险

埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正常生产经营带来重大不利影响。

（四）环保风险

本次交易完成后，本公司生产过程主要是铅锌矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高铅锌矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

（五）拟注入资产的盈利预测风险

本公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012]审字 1-1137号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥有的资产、负债和相应业务为基础，综合本公司和埃玛矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。

提请投资者在阅读备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假

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设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，上述的其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（六）股市风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第二章本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1.有色金属行业稳步回升

随着2008 年金融危机影响的逐渐消退，有色金属行业在2009 年里扭转了下滑势头，在2010 年以来稳步回升。2010 年全国十种有色金属产量3,135 万吨，同比增长20.4%；2011 年全国十种有色金属产量3,438 万吨，同比增长9.8%。

与此同时，由于有色金属刚性需求稳步增长、有色金属产量逐年提高，有色金属企业的盈利水平也在逐步提升。2011 年8017 家规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入3.9 万亿元，同比增长35%；实现利润1,990 亿元, 同比增长 53%。

2.公司有色金属业务稳固发展

2007 年度，公司考虑到以往贸易类业务的盈利能力有限，积极调整经营战略，决定向有色金属矿采选行业发展。公司2007 年通过成功收购三富矿业42% 股权，确立了有色金属矿采选作为公司的业务重点之一。2008 年、2010 年和2011 年，公司陆续收购了鑫盛矿业80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70%股权。 2012 年公司继续收购了银鑫矿业剩余23%股权。经过公司不懈努力，不但扭亏为盈，公司有色金属矿采选业务的实力也不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态势。

（二）本次交易的目的

1.做大做强主营业务

公司本次发行股份购买相关矿产资源可以进一步做大做强有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空

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间和行业竞争地位。

2.大幅提高公司盈利能力和抗风险能力

在公司各业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高，本次拟注入的埃玛矿业在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，公司通过该业务的进一步扩张，可以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合公司及全体股东的利益。

3.优化股东结构，推动公司稳定发展

目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利于公司稳定发展。本次重组后公司股东结构得到进一步优化，控股股东持股比例将提高至21.86%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于公司保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对上市公司发展前景充满信心。

公司本次重大资产重组后交易对方刘全恕的持股比例为19.36%，较为接近公司目前控股股东盛屯集团。刘全恕已出具承诺：“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

二、本次交易概况

（一）本次交易的具体内容

本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100% 股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。

1.标的资产的交易价格及溢价情况

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本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。

埃玛矿业截至评估基准日的经审计股东全部权益为12,913.63万元，评估值 146,258.70万元，增值率1,032.59%；深圳源兴华截至评估基准日的经审计股东全部权益为6,528.64万元，评估值65,850.04万元，增值率908.63%。

2.发行价格

根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议决议公告日（2012年2月29日）。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/股。

根据公司审议本次重组相关议案的第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012年第二次临时股东大会决议，“定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。”公司2012年半年度已实施了资本公积转增股本，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股。根据资本公积转增股本事项调整后的发行价格为人民币9.16元/股。

3.发行数量

根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约159,707,782 股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行87,819,093股，向盛屯集团发行71,888,689股，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠

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予盛屯矿业。发行后上市公司总股本453,498,922股。

4.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为刘全恕和本公司控股股东盛屯集团。盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行A 股股票作为支付方式购买刘全恕持有的埃玛矿业 55%的股权和盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。

5.交易前后的股权结构

本次交易前，盛屯矿业股权结构图如下：

==> picture [299 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛屯集团上市公司其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

本次交易完成后，盛屯矿业将持有埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100% 的股权，实际控制埃玛矿业100%的股权。根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：

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==> picture [362 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘全恕盛屯集团上市公司其他股东
19.36% 21.86% 58.78%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----

注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。

6.锁定期安排

盛屯集团承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。

刘全恕承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

7.期间损益归属

若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对方刘全恕和盛屯集团承担。

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（二）本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东盛屯集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，盛屯集团关联董事回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，盛屯集团所持股权回避表决。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次拟购买资产的交易价格为146,292.33 万元，公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额为185,929.22 万元，本次拟购买资产交易价格超过公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（四）本公司董事会及股东大会表决情况

本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过，已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

三、本次交易的决策过程

2011年11月4日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。

2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

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2012年5月13日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。

2012年5月31日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。

期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。

四、本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易已经履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定和要求，不存在尚需获得的授权和批准。

五、交易对方

（一）盛屯集团

名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	43,000 万元
成立时间：	1993 年10 月9 日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

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（二）刘全恕

姓名刘全恕性别男国籍中国身份证号码 15042619* 住所内蒙古赤峰市*区小区楼室通讯地址内蒙古赤峰市区小区楼室通讯方式 0482-821** 其他国家或地区的居留权无

六、拟置入资产定价

根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

关于本次拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章交易标的情况”、 “第六章拟注入资产业务与技术”以及“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

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第三章盛屯矿业基本情况

一、盛屯矿业概况

公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 住所：福建省厦门市金桥路101号商务楼第四层东侧01单元

法定代表人：陈东注册资金：293,791,140元成立日期：1992年12月01日上市日期：1996年05月31日股票上市地：上海证券交易所股票简称：盛屯矿业股票代码：600711 邮政编码：360012 公司网址：http://www.600711.com 营业执照注册号：350200100006321 公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、盛屯矿业的设立及股本变动情况

（一）盛屯矿业设立情况

盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦

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人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。

1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

公司设立时的股权结构如下表所示：

项目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	700.00	53.85
内部职工股	60.00	4.62
社会公众股	540.00	41.54
股份总数	1,300.00	100.00

（二）1993 年度实施的增资扩股方案

1993 年8 月7 日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩股3,730 万股：其中1,390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 配 10 股（配售价1.70 元/股）、在原1,300 万股的基础上每10 股送1 股（老股东放弃40 万法人股配股权，转为定向募集）；其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股1.70 元。公司股本变更为5,030 万股。

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

项目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
募集法人股	2,698.00	53.64
内部职工股	126.00	2.50
社会公众股	1,134.00	22.54
股份总数	5,030.00	100.00

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（三）1996 年度上市交易

经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会以监发审字[1996]第48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029 号文审核批准，公司存量股票于1996 年5 月31 日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用1995 年国内股票发行指标600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综256 号文将该600 万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：

项目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,072.00	21.31
社会法人股	2,698.00	53.64
社会公众股	1,260.00	25.05
股份总数	5,030.00	100.00

注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份

（四）1996 年度实施的分红送股方案

1996 年9 月25 日，公司实施利润分配方案，以1995 年末总股本5,030 万股为基数，向全体股东每10 股送2 股并派发现金红利1.00 元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：

项目	持股数量（万股）	所占比例（%）
发起人法人股	1,286.40	21.31
社会法人股	3,237.60	53.64
社会公众股	1,512.00	25.05
股份总数	6,036.00	100.00

（五）2007 年度公司股权分置改革

2007 年1 月8 日，经公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对

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价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000 股，即流通股股东获得每10 股转增5 股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：

单位：股


	股份类别	变动前	变动数	变动后

非流通股	境内法人持有股份	45,240,000	-45,240,000	-
	非流通股合计	45,240,000	-45,240,000	-
有限制条件的流通股份	境内法人持有股份	-	+45,240,000	45,240,000
	有限制条件流通股合计	-	+45,240,000	45,240,000
无限制条件的流通股份	A 股	15,120,000	+7,560,000	22,680,000
	无限制条件的流通股份合计	15,120,000	+7,560,000	22,680,000
股份总额		60,360,000	+7,560,000	67,920,000

（六）2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2007 年8 月20 日，公司以2007 年6 月30 日的总股本67,920,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.7 股，公司总股本增至79,466,400 股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项目	股份数量（万股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	5,293.08	66.61
无限售条件的流通股份	2,653.56	33.39
股份总数	7,946.64	100.00

（七）2010 年度完成非公开发行18,682,400 股

2009 年8 月9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年8 月26 日公司召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。

2009 年12 月7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010 年1 月5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震

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矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。

2010 年2 月9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400 股A 股股票，发行价格10.17 元/股，募集资金总额19,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

股份类别	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	0	4,882,400	4,882,400
	境内自然人持有股份	0	13,800,000	13,800,000
	有限制条件流通股合计	0	18,682,400	18,682,400
无限售条件的流通股份	A 股	79,466,400	0	79,466,400
	无限制条件的流通股份合计	79,466,400	0	79,466,400
股份总额		79,466,400	18,682,400	98,148,800

（八）2010 年度完成第二次非公开发行65,068,500 股

2010 年3 月28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年6 月2 日公司召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。

2010 年11 月29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年12 月20 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。

2010 年12 月30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85 万股A 股股票，发行价格10.22 元/股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43 元。此次发行结束后，公司总股本增加至163,217,300 股，股权结构变动如下表所示：

单位：股

股份类别变动前变动数变动后

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有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	4,882,400	1,500,000	6,382,400
	境内自然人持有股份	13,800,000	63,568,500	77,368,500
	有限制条件流通股合计	18,682,400	65,068,500	83,750,900
无限售条件的流通股份	A 股	79,466,400	0	79,466,400
	无限制条件的流通股份合计	79,466,400	0	79,466,400
股份总额		98,148,800	65,068,500	163,217,300

（九）2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案

2012 年8 月27 日，公司以2012 年6 月30 日的总股本163,217,300 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8 股，公司总股本增至293,791,140 股。转增后，公司股权结构如下表所示：

项目	股份数量（股）	所占比例（％）
有限售条件的流通股份	150,751,620	51.31%
无限售条件的流通股份	143,039,520	48.68%
股份总数	293,791,140	100.00

三、公司的曾用名情况

1996 年5 月31 日，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”，公司简称“龙舟集团”；1999 年9 月20 日，公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”，公司简称变更为“雄震集团”；2008 年11 月4 日，公司名称变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”，公司股票简称为“雄震矿业”；2011 年7 月4 日，公司名称经国家工商总局核准变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，公司简称变更为“盛屯矿业”。

四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）控股权变动情况

最近三年，本公司控股股东盛屯集团对本公司的控股权未发生变动。

2011 年10 月31 日，公司实际控制人姚娟英与姚雄杰签订一致行动协议，

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公司实际控制人由姚娟英变更为姚娟英和姚雄杰，姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。

2012 年3 月7 日，盛屯控股对盛屯集团增资，增资后盛屯集团的控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股。泽琰实业由姚娟英和姚雄杰分别持股51%和49%，盛屯控股由姚娟英和姚雄杰各持股50%，因此公司实际控制人未发生变更。

（二）重大资产重组情况

2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009 年12 月31 日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票的募投项目，且已经中国证监会发行审核委员会审核通过。

除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。

五、盛屯矿业近三年及一期主营业务发展情况

（一）2009 年度经营情况

公司在2009年仍处于主营业务向有色金属采选行业战略转型的初期，2009 年之前公司收购了三富矿业42%股权、鑫盛矿业60%股权。三富矿业方面，由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月12日起不再纳入合并报表，公司对其投资从成本法改为权益法核算。由于2009年上半年铅锌金属市场价格低迷，且前期投入资金进行巷道掘进，造成了2009年度三富矿业亏损，净利润为-881.82万元，公司因此确认了相应的投资亏损。鑫盛矿业方面，由于鑫盛矿业在2009年度里尚在筹建期，未实现收入。三富矿业和鑫盛矿业2009年里虽未形成公司的收入利润贡献，但使公司的业务发展形成了初步的产业布局。

2009年度，公司主营业务收入全部来自IT设备贸易和技术服务业务，达到 1.22亿元，同比2008年增长达到96.10%。

同时，公司于2009 年度启动了非公开发行1,868.24 万股事项（于2010 年

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2 月发行），募集资金净额为18,125 万元，主要用于偿还公司逾期债务13,221.92 万元、增资雄震信息3,500 万元和补充公司流动资金1403.08 万元。

（二）2010 年度经营情况

2010年，中国有色金属市场承接了2009年下半年以来的上涨态势，整体呈现以下特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；有色金属价格行情震荡上行。在此情况下，报告期内公司有色金属采选和综合贸易两大主业实现了较好的发展。

1.有色金属采选业务

2010 年，公司通过非公开发行股份的完成了对银鑫矿业的收购，公司的有色金属采选业务实现了跨越式发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股银鑫矿业、鑫盛矿业两家公司，参股福建三富矿业的格局。银鑫矿业已查明保有矿石总量2,124.49 万吨，设计生产规模为年采选矿石量72 万吨，自2010 年12 月份正式并入公司后，成为公司矿采选业务最重要的组成部分，也是2010 年公司矿采选业务的一大亮点。2010 年银鑫矿业矿石处理量超过20 万吨，实现销售收入 1.12 亿元，净利润4,505.52 万元（由于合并日在12 月份底，合并前收入和利润未纳入公司合并利润表，但留存收益依然归属于公司）。

因公司无法继续收购三富矿业剩余股权，2010 年内公司促成了三富矿业的经营承包责任制，承包金为1500 万元，公司将按持有三富矿业的股权比例享有承包金。实行经营承包责任制，有利于使得公司所持三富矿业股权的收益最大化。

2.综合贸易业务

在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了一定发展。2010 年，公司综合贸易业务销售收入达到1.83 亿元，同比增长了50%。综合贸易收入的增长主要得益于有色金属贸易方面，公司2010 年度实现矿产品贸易收入1.16 亿元。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务也逐渐转为矿产品贸易，成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。同时，大有同盛可以利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积

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极扩大业务规模，取得协同效应。为满足业务不断发展需要，2011 年3 月，大有同盛的注册资本增加至5000 万元人民币。

公司2010 年度合并报表范围实现有色金属矿采选业务收入4,229.39 万元、综合贸易业务收入18,311.84 万元。

（三）2011 年度经营情况

1.有色金属采选业务

2011年，公司继续购买银鑫矿业5%股权，对银鑫矿业的持股比例增至77%； 2011年7月26日，公司通过增资方式取得风驰矿业70%股权，风驰矿业总矿石储量 497.12万吨，资源储量丰富，盈利能力较强，具有良好的发展前景，进一步壮大了公司的矿采选业务。公司的有色金属采选业务2011年度实现营业收入1.1亿元，实现了大幅的增长，进一步确立了有色金属矿采选业务的主业地位。

2.综合贸易业务

2011年度，公司的综合贸易业务也展现出了迅速增长的势头：综合贸易收入的增长主要来源于矿产品贸易的增长，公司利用银鑫和风驰两家矿山企业的平台优势，以大有同盛作为矿产品贸易业务的主体，大力拓展业务，综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.38%。

（四）2012 年前三季度经营情况

1、有色金属采选业务

公司主要矿山位于内蒙古地区，当地冬季严寒，最低温度可达到零下四十度以下。受气候影响，当地矿区每年普遍在5月份前后才可以正式生产。

2012年公司各矿山子公司于3月初就积极开展了采区、选场的开工准备，产量从2012年6月开始逐步提升。公司销售采取预收货款、点价定价的方式。报告期内，公司已进行了预销售，并预收部分货款。截至2012年9月30日，公司确认了有色金属采选业务收入5,627.29万元。从6月份开始，公司产量逐步提升并在

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下半年进行集中销售。2012年里，公司还收购了子公司银鑫矿业的23%股权，收购后持股比例增至100%。

2、综合贸易业务

2012年里，公司客户较上年新增宁夏钢铁集团、乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户的合作，新增电解铜、铝锭、电解石及兰炭等贸易品种，为公司在贸易淡季取得销售进展奠定基础，综合贸易额同比上年大幅增加，2011年公司综合贸易收入2.26亿元，2012年前三季度综合贸易收入已达8.48亿元，保持快速增长的势头。

六、近三年及一期主要财务指标

本公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

单位：万元

项目	2012/9/30	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产总额	180,204.87	185,929.22	171,080.52	23,311.93
负债总额	88,559.69	82,875.00	75,171.26	22,343.92
股东权益	91,645.18	103,054.22	95,909.25	968.02
归属于母公司股东权益合计	85,003.91	86,433.30	83,930.62	-729.68
项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	90,470.05	33,869.11	23,138.45	12,513.02
利润总额	-2,108.94	3,683.77	3,492.60	-4,572.59
净利润	-1,638.69	3,834.96	2,566.57	-3,952.46
归属于母公司股东的净利润	-1,074.90	2,732.56	2,085.42	-3,739.59
项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	4,321.56	5,319.65	-8,573.06	-1,598.49
投资活动产生的现金流量净额	-16,520.13	-57,345.70	-29,041.55	-164.07
筹资活动产生的现金流量净额	-2,040.91	28,615.76	78,064.54	1,186.69
现金及现金等价物净增加额	-14,239.48	-23,410.29	40,449.93	-575.87
期末现金及现金等价物余额	2,983.20	17,222.69	40,632.98	183.05

单位：万元

类别 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

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综合贸易	84,804.75	22,592.28	18,311.84	12,180.22
- 矿产品贸易	79,926.52	19,201.28	12,399.15	--
- 服务器、配件及软硬件技术服务	4,878.23	3,391.00	5,912.68	12,180.22
有色金属矿采选	5,627.29	11,108.73	4,229.39	--
- 铜银精矿	4,858.07	8,125.35	4,229.39	--
- 钨锡精矿	769.22	2,983.38	--	--
其他业务	38.01	168.10	597.23	332.80
合计	9,0470.05	33,869.11	23,138.45	12,513.02

七、控股股东、实际控制人概况

（一）实际控制人、控股股东的产权及控制关系图

截至本报告书出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：

==> picture [416 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
姚雄杰
51%
49 % 50 % 50%
泽琰实业盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。

（二）控股股东基本情况

1.盛屯集团

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为

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“深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	43,000 万元
成立时间：	1993 年10 月19 日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

盛屯集团的具体情况请见本文“第四章交易对方基本情况/二、盛屯集团”

2.盛屯控股

盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，未直接持有公司股份。其基本情况如下：

控股股东名称：	盛屯控股有限公司
注册地址：	北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	15000 万元
成立时间	2009 年7 月15 日
营业执照注册号	110000012095253
税务登记号	11010569230010X
公司类型	其他有限责任公司

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	一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发；
	技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化
营业范围：	艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电
	子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制
	毒化学品）。

盛屯控股具体情况详见“第四章交易对方的基本情况/二、盛屯集团/（七）控股股东及实际控制人情况/1.盛屯控股”。

（三）实际控制人基本情况

公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议。

姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团100%股权。

姚娟英，女，中国国籍；2001 年4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事长兼总经理；2003 年5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2003 年6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表人、董事长、总经理；2009 年7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁；1998 年至2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

实际控制人控股或实际控制的公司如下：

序号			持股比例
	公司名称	注册资本		主营业务或存续状态

1	盛屯控股有限公司	15,000 万	100%	控股型企业
2	深圳市泽琰实业发展有限公司	1,000 万	100%	控股型企业
3	深圳市源鑫峰实业发展有限公司	100 万	100%	控股型企业

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第四章交易对方的基本情况

一、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为盛屯集团和刘全恕，其中盛屯集团为本公司控股股东。

二、盛屯集团

（一）基本情况

盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	43,000 万元
成立时间：	1993 年10 月19 日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

（二）历史沿革

1. 盛屯集团设立

1993 年10 月19 日，深圳雄震实业有限公司领取深私法字02518 号企业法

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人营业执照，注册资本为人民币2,000,000.00 元。1993 年11 月12 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（93）验字第734 号验资报告，说明经审验，陈仙丽出资1,600,000.00 元，占80%股份，骆衍辉出资400,000.00 元，占20%股份。经营范围为：电子产品及零配件，通讯器材，照相器材，机械设备，建筑装饰材料，家用电器，日用百货，非金银工艺品，汽车、摩托车零配件，塑胶制品，土特产，科技咨询服务。

设立时的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈仙丽	160	货币资金	80
骆衍辉	40	货币资金	20
合计	200		100

2.第一次增资

1994 年4 月18 日，深圳雄震实业有限公司召开董事会，同意将注册资本增加到人民币10,000,000.00 元。1994 年6 月6 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字【1994】第E564 号验资报告，说明经审验，陈仙丽已缴付增资款 6,400,000.00 元，骆衍辉缴付增资款1,600,000.00 元，注册资本已增加到 10,000,000.00 元。

此次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈仙丽	800	货币资金	80
骆衍辉	200	货币资金	20
合计	1000		100

3.第一次股权转让

1995 年7 月5 日，深圳雄震实业有限公司通过第三次股东会决议，股东陈仙丽同意骆衍辉将其持有的股份转让给姚卫忠。7 月8 日，股东骆衍辉与姚卫忠签订股权转让协议，骆衍辉将其持有的20%股权以人民币200 万元转让给姚卫忠。 1995 年7 月19 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字【1995】第A346 号

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验资报告，说明经审验，此次股权转让行为已于1995 年7 月5 日经董事会决议通过，并经深圳市公证处（95）深证经字第757 号公证书公证，应缴出资已缴足。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈仙丽	800	货币资金	80
姚卫忠	200	货币资金	20
合计	1,000		100

4.公司规范变更

1995 年7 月17 日，深圳雄震实业有限公司召开第四次股东会，同意将经济性质由私营变更为有限责任公司，经营范围变更为投资兴办各类实业（具体项目另报）国内商业、物资供销业（不包括国家专控产品），名称变更为深圳市雄震实业有限公司。

5.第二次增资和更名

1996 年12 月30 日，深圳市雄震实业有限公司召开股东会，将名称变更为深圳市雄震投资有限公司，增加陈然萍为公司股东，出资300 万元，陈仙丽增资到2400 万元，姚卫忠增资到300 万元。1996 年12 月19 日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字【1996】第139 号验资报告，说明经审验，注册资本和实收资本增至3000 万元，其中陈仙丽增资1600 万元，姚卫忠增资100 万元，陈然萍增资300 万元。

本次股权变更后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈仙丽	2,400	货币资金	80
姚卫忠	300	货币资金	10
陈然萍	300	货币资金	10
合计	3,000		100

6.第三次增资

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1998 年2 月10 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意增加姚雄杰为新股东，出资人民币50 万元。1998 年3 月18 日，深圳公平会计师事务所出具深公会验字【1998】第004 号验资报告，说明经审验，公司注册资本变更为 3,050 万元，其中姚雄杰增资50 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
陈仙丽	2,400	货币资金	78.7
姚卫忠	300	货币资金	9.83
陈然萍	300	货币资金	9.83
姚雄杰	50	货币资金	1.64
合计	3,050		100

7.第二次股权转让

2001 年5 月10 日，陈仙丽与泽琰实业签订了股权转让协议，并经深圳市公证处（2001）深证经贰字第161 号公证书公证。深圳市雄震投资有限公司也已召开股东会决议同意陈仙丽将其持有的78.69%股权无偿转让给泽琰实业。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	2,400	货币资金	78.7
姚卫忠	300	货币资金	9.83
陈然萍	300	货币资金	9.83
姚雄杰	50	货币资金	1.64
合计	3,050		100

8.第三次股权转让

2002 年10 月16 日，姚卫忠与陈然萍签订股权转让协议，姚卫忠将其持有公司9.84%的股权以每股1 元的价格转让给陈然萍，并经深圳市公证处（2002）深证经贰字第7188 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意姚卫忠将其持有的9.84%股权以每股1 元的价格转让给陈然萍。

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本次股权转让完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	2,400	货币资金	78.69
陈然萍	600	货币资金	19.67
姚雄杰	50	货币资金	1.64
合计	3,050		100

9.第四次增资

2003 年2 月11 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意将注册资金增至4,050 万元，由姚雄杰增资1,000 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第079 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震投资有限公司注册资本增至4,050 万元，其中姚雄杰增资1,000 万元。

本次增资完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	2,400	货币资金	59.26
陈然萍	600	货币资金	14.81
姚雄杰	1050	货币资金	25.93
合计	4,050		100

10.第四次股权转让

2002 年12 月20 日，姚雄杰与泽琰实业签订股权转让协议，姚雄杰将所持 25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业，经深圳市公证处（2003）深证内陆字第1255 号公证书公证。2003 年4 月20 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意姚雄杰将所持25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	3,450	货币资金	85.19
陈然萍	600	货币资金	14.81
合计	4,050		100

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11.第五次股权转让

2003 年6 月5 日，陈然萍与深圳源鑫峰签署股权转让协议，陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰，并经深圳市公证处（2003）深证内陆字第3059 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	3,450	货币资金	85.19
深圳源鑫峰	600	货币资金	14.81
合计	4,050		100

12.第五次增资

2003 年6 月23 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意将注册资本增至14，050 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第 531 号验资报告，说明经审验，泽琰实业出资增至11,969 万元，深圳源鑫峰出资增至2,081 万元。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	11,969	货币资金	85.19
深圳源鑫峰	2,081	货币资金	14.81
合计	14,050		100

13.企业集团注册登记

2003 年6 月5 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意以“深圳雄震投资有限公司”为母公司组建“深圳雄震集团有限公司”并将名称变更为“深圳雄震集团有限公司”，并于2003 年8 月25 日完成变更登记。经营范围增加为：计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播，国内商业、物资供销业；投资兴办房地产、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

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14.第六次股权转让

2007 年8 月16 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东泽琰实业将其持有的33.33%股权以1 元的价格转让给杨学林。2007 年8 月17 日，泽琰实业与杨学林签订股权转让协议，由深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2007）字第05481 号见证书。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	7,286.135	货币资金	51.8586
深圳源鑫峰	2,081.000	货币资金	14.8114
杨学林	4,682.865	货币资金	33.3300
合计	14,050.000		100

15.第六次增资

2011 年5 月18 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将注册资增至 19,000 万元，其中深圳源鑫峰增资1,719 万元，泽琰实业增资3,231 万元。2011 年5 月23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006 号验资报告，说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950 万元，变更后注册资本和实收资本为19,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	10,517.135	货币资金	55.3533
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20.0000
杨学林	4,682.865	货币资金	24.6467
合计	19,000.000		100

16.第七次股权转让

2011 年6 月24 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意杨学林将其持有的24.6467%股权以4,682.865 万元转让给泽琰实业。2011 年6 月29 日，杨学林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

JZ20110629058 的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	15,200	货币资金	80
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20
合计	19,000		100

17.第七次增资

2011 年7 月15 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本增至 20,000 万元，其中泽琰实业增资800 万元，深圳源鑫峰增资200 万元。2011 年 7 月26 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007 号验资报告，说明经审验，新增注册资本1,000 万元已到账，注册资本由19,000 万元增至 20,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
深圳源鑫峰	4,000	货币资金	20
合计	20,000		100

18.第八次股权转让

2011 年11 月22 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有的20%股权以4,000 万元转让给盛屯控股。同日，深圳源鑫峰与盛屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20111122087 的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
盛屯控股	4,000	货币资金	20

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合计 20,000 100

19.第八次增资

2011 年11 月28 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 20,000 万元增至25,000 万元，盛屯控股本次增资5,000 万元。2011 年11 月29 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232 号验资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至25,000 万元，由盛屯控股增资5,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	64
盛屯控股	9,000	货币资金	36
合计	25,000		100

20.第九次增资

2011 年11 月30 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 25,000 万元增至29,000 万元，盛屯控股本次增资4,000 万元。2011 年12 月2 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235 号验资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至29,000 万元，由盛屯控股增资4,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	55.17
盛屯控股	13,000	货币资金	44.83
合计	29,000		100

21.第三次更名

2011 年12 月6 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“深圳盛屯集团有限公司”。2011 年12 月8 日，盛屯集团领取了变更后的

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营业执照。

22.第十次增资

2012 年3 月7 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2012】第032 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000 万元增至37,000 万元，由盛屯控股增资8,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	43.24
盛屯控股	21,000	货币资金	56.76
合计	37,000		100

23.第十一次增资

2012 年3 月16 日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字【2012】第3-0004 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000 万元增至43,000 万元，由盛屯控股增资6,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	37.21
盛屯控股	27,000	货币资金	62.79
合计	43,000		100

（三）与控股股东之间的控制关系图

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
----- End of picture text -----

（四）主要业务发展状况

盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，母公司未开展生产经营类业务。

（五）近三年主要财务指标（合并报表）

盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团近3 年合并财务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011 年度财务报表经中证天通会计师审计，2010 年度和2009 年度财务数据未经审计）：

合并资产负债表简表单位：万元


项目	2011 年12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年12 月31 日

流动资产	52,581.82	74,401.11	23,109.96
长期股权投资	72,835.70	5,713.51	11,872.98
固定资产	26,458.55	20,632.41	728.59
商誉	22,941.33	5,351.80	708.24
资产总额	273,877.90	187,154.46	43,233.26
流动负债	84,726.04	88,692.02	40,157.62
非流动负债	85,422.70	10,552.81	4,047.76
负债总额	170,148.74	99,244.83	44,205.38
所有者权益	103,729.16	87,909.63	-972.11

合并利润表简表单位：万元

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	33,869.11	23,138.45	12,513.02
营业利润	-2,402.92	7,052.79	-5,936.02
利润总额	-2,591.67	7,104.77	-7,355.67
净利润	-2,440.47	6,178.74	-6,735.55

（六）主要控股子公司

盛屯集团为实业投资控股型公司。除控股盛屯矿业外，其他控股子公司情况如下：

序号
	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务或存续状态

1	福建省盛屯贸易有限公司（注1）	5,000 万	100%	煤炭贸易
2	深圳市源兴华矿产资源投资有限公司	6,800 万	100%	控股型企业
3	南京瑞高实业有限公司（注2）	1,500 万	58.20%	地毯、窗帘、木材等销售
4	北京智友通技术有限公司（注3）	50 万元	80%	已停业

注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012 年盛屯控股将其持有的股权转让予盛屯集团。

注2：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1 元。同时赵伟还做了书面的声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合并范围。

注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。

（七）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团的控股股东。姚娟英女士和姚雄杰先生分别持有盛屯控股50%的股权，两人已签署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人，姚娟英和姚雄杰为姐弟关系。

1.盛屯控股

（1）基本情况

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控股股东名称：	盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司）
注册地址：	北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室
企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	15000 万元
成立时间	2009 年7 月15 日
营业执照注册号	110000012095253
税务登记号	11010569230010X
公司类型	其他有限责任公司
营业范围：	一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

（2）历史沿革

1）盛屯控股的设立

2009年7月8日，深圳源鑫峰和深圳泽琰召开股东会，两方签署《盛屯实业有限公司章程》。北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2009】第549号验资报告，说明经审验，截至2009年7月15日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的首次出资人民币8,000万元。2009年7月15日，盛屯实业有限公司获得注册号为110000012095253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币15,000万元，其中深圳源鑫峰出资7,500万元，占注册资本的50%，泽琰实业出资7,500万元，占注册资本的50%，实收资本为8,000万元；经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；文化艺术策划；信息咨询（不含中介）。

盛屯实业有限公司设立时股权结构如下：

出资人出资金额（万元）实缴出资（万元）出资方式出资比例（%）

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

深圳源鑫峰	7,500	4,000	货币资金	50
泽琰实业	7,500	4,000	货币资金	50
合计	15,000	8,000		100

2）第二期出资

2010 年9 月10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2010】 -217952 号验资报告，说明经审验，截止2010 年9 月10 日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第二期出资2,000 万元，其中深圳源鑫峰出资1,000 万元，泽琰实业出资1,000 万元。

出资完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳源鑫峰	7,500	5,000	货币资金	50
泽琰实业	7,500	5,000	货币资金	50
合计	15,000	10,000		100

3）公司名称变更

2011 年3 月20 日，盛屯实业有限公司召开股东会，公司名称变更为“盛屯控股有限公司”。

4）第三期出资

2011 年7 月14 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2011】第216203 号验资报告，说明经审验，截止2011 年7 月14 日止，盛屯控股已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第三期出资5,000 万元，其中深圳源鑫峰出资 2,500 万元，泽琰实业出资2,500 万元。

出资完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	出资比例（%）
深圳源鑫峰	7,500	7,500	货币资金	50
泽琰实业	7,500	7,500	货币资金	50
合计	15,000	15,000		100

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5）第一次股权变更

2011 年11 月20 日，盛屯控股召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有的50%股权以7,500 万元转让给姚娟英，同意股东泽琰实业将其所持的50%股权以7,500 万元转让给姚雄杰。

本次股权变更完成后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	实缴出资（万元）	出资方式	出资比例（%）
姚娟英	7,500	7,500	货币资金	50
姚雄杰	7,500	7,500	货币资金	50
合计	15,000	15,000		100

（3）盛屯控股下属企业情况

盛屯控股除控股盛屯集团以外，并未控股或实际控制其他公司。

2.实际控制人

盛屯控股的实际控制人情况详见“第三章盛屯矿业基本情况/七控股股东、实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。

（八）盛屯集团与盛屯矿业的关联关系

截至本报告书签署日，盛屯集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，盛屯集团与本公司之间构成关联关系。

（九）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，盛屯集团推荐相关人员担任盛屯矿业的董事、监事及高级管理人员情况如下：


姓名	盛屯矿业担任职务	盛屯集团担任职务	是否在盛屯矿业领取报酬、津贴

陈东	董事长	董事	是
黄志刚	监事会召集人	董事	否

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（十）盛屯集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，盛屯集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）盛屯集团的声明和承诺

本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：

三、刘全恕

（一）基本情况

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（二）最近三年的职业和职务

2008 年10 月16 日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008 年10 月16 日至2012 年12 月30 日，刘全恕持有埃玛矿业55%股权。

（三）其他参控企业的基本情况

除持有埃玛矿业55%的股权外，刘全恕未控股或参股其他企业。

（四）与上市公司的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕将成为上市公司的第二大股东；截至本报告书签署之日，刘全恕未有向公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（五）刘全恕最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，刘全恕未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）刘全恕的声明和承诺

本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：

“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。” “在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不

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以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

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第五章交易标的情况

一、埃玛矿业标的资产情况及其负债

（一）基本情况

公司名称：兴安埃玛矿业有限公司

注册地：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区

主要办公地点：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区法定代表人：刘全恕

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

实收资本：人民币壹亿伍仟万元整营业执照注册号：152221000002722 税务登记证号：15222177612705X 成立日期：2005年07月09日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

（二）历史沿革

1.埃玛矿业的设立

2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公司章程》。2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005）第26号验资报告，说明经审验，截至2005年7月8日止，埃玛矿业已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币1,000万元。2005年7月9日，埃玛矿业获得注册号为1522002200160号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元，占注册资本的 10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易。

埃玛矿业设立时股权结构如下：

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
郑坚文	900	货币资金	90
付洪芳	100	货币资金	10
合计	1,000		100

2.第一次股权转让

2008年10月15日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
郑坚文	1,000	货币资金	100
合计	1,000		100

3.第二次股权转让

2008 年10 月16 日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的550 万元出资（折合公司55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业550 万元注册资本以550 万元的价格转让予刘全恕。本次股权转让后，埃玛矿业股权结构变更为：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	550	货币资金	55
郑坚文	450	货币资金	45
合计	1,000		100

4.第三次股权转让

2011年4月22日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的埃玛矿业450万元出资（折合埃玛矿业45%的股权）转让予深圳源兴华。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业45% 的股权以450万元的价格转让予深圳源兴华。

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本次股权转让后，埃玛矿业的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	550	货币资金	55
深圳源兴华	450	货币资金	45
合计	1,000		100

5.第一次增资

2011年5月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本增加至5,000 万元，其中刘全恕增资2,200万元，深圳源兴华增资1,800万元。2011年5月27日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告，说明经审验，截至2011年5月27日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。

本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	2,750	货币资金	55
深圳源兴华	2,250	货币资金	45
合计	5,000		100

6.第二次增资

2011年7月20日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由5,000万元增加至10,000万元，其中刘全恕增资2,750万元，深圳源兴华增资2,250万元。2011 年7月26日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第130 号验资报告，说明经审验，截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。

本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	5,500	货币资金	55
深圳源兴华	4,500	货币资金	45
合计	10,000		100

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7.第三次增资

2011年10月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由10,000 万元增加至12,300万元，其中刘全恕增资1,265万元，深圳源兴华增资1,035万元。 2011年10月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 176号验资报告，说明经审验，截至2011年10月28日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。

本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	6,765	货币资金	55
深圳源兴华	5,535	货币资金	45
合计	12,300		100

8.第四次增资

2011年11月1日，埃玛矿业召开股东会，同意将注册资本，由12,300万元增加至15,000万元，其中刘全恕增资1,485万元，深圳源兴华增资1,215万元。乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告，经审验，截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,700万元。

本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
刘全恕	8,250	货币资金	55
深圳源兴华	6,750	货币资金	45
合计	15,000		100

（三）埃玛矿业的产权和控制关系

刘全恕持有埃玛矿业55%的股权，深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权。

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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华刘全恕
55%
45%
埃玛矿业
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埃玛矿业目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。埃玛矿业《公司章程》中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响埃玛矿业标的资产独立性的协议或其他安排。

（四）近两年及一期主要历史财务数据

根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1134号《审计报告》，截至2012年6月30日，埃玛矿业近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日

流动资产	3,659.10	3,763.22	2,930.19
固定资产及在建工程	8,274.08	7,842.44	2,945.75
无形资产及其他	2,533.29	1,163.05	815.87
总资产	14,466.48	12,768.71	6,691.81
流动负债	1,186.94	-144.92	7,145.29
负债总计	1,186.94	-144,92	7,145.29
归属于母公司所有者	13,279.54	12,913.63	-453.48

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权益
所有者权益	13,279.54	12,913.63	-453.48
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度


主营业务收入	756.19	--	--
主营业务利润	605.35	--	--
营业利润	364.74	-628.58	-304.50
利润总额	364.74	-628.58	-304.50
净利润	365.90	-632.89	-302.55

（五）埃玛矿业近三年的主营业务情况

埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，2012年以前处于勘探开发、矿区建设、资质证照办理等过程中。

此外，埃玛矿业自2012年10月起，对主井进行了井围施工，增加了保温措施；自2013年初，将对一号井、三号井进行井围保温施工；选厂整体保温工程将在2013 年5月前后启动，预计年底前可投入使用。相关措施不仅可以确保埃玛矿业完成

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2013年生产计划，并且为2014年达产及以后的生产打下坚实的基础。

埃玛矿业现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为31.55平方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。埃玛矿业所持有的矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km，由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利。

1.采矿权相关业务经营情况

（1）矿产勘探、矿区建设及证照办理情况

埃玛矿业最早在2008 年取得采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证内又取得了重大突破，新发现了45 号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利用矿产资源，埃玛矿业自取得12 万吨采矿证后就将全部工作重点放在对新发现的45 号矿体的地质详查工作上，所以当时暂未正式生产。

其后，埃玛矿业股东加大了对公司的资金及技术力量的投入，确认了45 号厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果：45 号矿体为主要矿体，控制矿体长度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅，是今后开采的首选矿体，经济价值巨大。2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。

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2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011 年 6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。

根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山的需要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨，随即着手办理各项资质证照和批文，并开展矿区的建设工作。

2012 年度上半年，埃玛矿业已取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见本章“一、埃玛矿业标的资产的情况/（九）相关资质证照情况”），已基本完成了采矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作，试生产前的所有准备工作都已完备，矿区已于2012 年6 月开始试生产，截至2012 年6 月30 日已实现销售收入756.19 万元,截至2012 年11 月30 日已实现销售收入6,272.42 万元（未经审计）。

（2）生产流程图

详见“第六章拟注入资产业务与技术/一、拟注入资产的主要产品及业务流程”。

（3）销售模式及销售对象

对于埃玛矿业铅锌矿的销售，公司提前做了充分的准备。首先，通过统计数据，了解目前国内主要区域铅锌矿加工费行情，为销售工作的开展打下铺垫。其后，通过向关系良好的铅锌企业进一步确认市场加工费行情。在获得了统计数据、

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市场第一手信息后，向国内外知名的冶炼厂、贸易商询价。询价面向的企业包括跨国贸易企业在国内的分支机构和国内大型冶炼厂。最后，公司在对各企业的报价、资质和信用等情况对比之后作出选择，最终确认合作意向和合同。

在确定购买方后，买卖双方将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作，点价时限一般为3个月左右时间。支付方式将采取现款现货方式，预收购货方订金，无回款期限，发货量控制在预收款额度内。

埃玛矿业试生产以来，截至2012年11月30日已签订六份销售合同，分别为：向济源万洋销售铅精矿的三份合同、向路易达孚销售锌精矿的合同、向上海托克销售锌精矿的合同、向山金瑞鹏销售锌精矿的合同。

2.探矿权相关业务经营情况

埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为31.55平方公里，有限期限自2012年7月4日至2014年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。

山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了 1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中梯测量等普查地质工作。圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物探异常，其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大，异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一步加大勘查找矿力度。

（六）埃玛矿业主要资产情况

1.基本情况

埃玛矿业的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等；相关负债主要为应付账款。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证

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审字1-1134 号《审计报告》，截至2012 年6 月30 日，埃玛矿业的资产及相关负债情况如下所示：

单位：元

项目	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31
流动资产
货币资金	5,362,184.40	18,358,285.10	799,718.28
预付款项	25,575,030.35	17,348,269.28	27,447,026.74
其他应收款	1,774,381.76	347,323.23	910,998.58
存货	3,879,440.93	1,578,278.55	144,172.73
流动资产小计	36,591,037.44	37,632,156.16	29,301,916.33
非流动资产
固定资产	72,131,581.49	69,550,481.32	21,744,656.14
在建工程	10,609,254.35	8,873,967.78	7,712,820.86
无形资产	25,317,902.47	11,627,207.55	8,112,337.76
递延所得税资产	14,983.30	3,337.18	46,397.80
非流动资产小计	108,073,721.61	90,054,993.83	37,616,212.56
资产合计	144,664,759.05	127,687,149.99	66,918,128.89
流动负债
应付账款	2,182,684.00	652,974.00	71,452,930.74
预收账款	11,152,520.00	--	--
应付职工薪酬	87,352.44	--	--
应交税费	-1,563,414.15	-2,102,162.74	--
其他应付款	10,235.00	--	--
流动负债小计	11,869,377.29	-1,449,188.74	71,452,930.74
非流动负债
非流动负债小计	--	--	--
负债合计	11,869,377.29	-1,449,188.74	71,452,930.74
所有者权益
实收资本	150,000,000.00	150,000,000.00	10,000,000.00
未分配利润	-17,204,618.24	-20,863,661.27	-14,534,801.85
归属于母公司所有者权益合计	132,795,381.76	129,136,338.73	-4,534,801.85
所有者权益合计	132,795,381.76	129,136,338.73	-4,534,801.85
负债及所有者权益合计	144,664,759.05	127,687,149.99	66,918,128.89

2.巴根黑格其尔矿区采矿场

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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿（以下简称巴根黑格其尔铅锌矿）采矿场位于乌兰浩特市西北约230km处，宝格达山林场东侧。行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满族屯乡。

巴根黑格其尔矿区采矿场基建已基本完成并于2012年6月投入试生产、1号井投入使用，2012年7月主井完成安装并投入使用。

矿区采矿场的经营性资产主要包括井巷工程、土地使用权、构筑物（包括房屋和其他构筑物）、机器设备等。井巷工程具体包括：竖井、井下各中段运输巷道、穿脉巷、回风巷、井下爆破器材库及水泵房、机修间、信号室、避灾硐室等硐室工程。

巴根黑格其尔矿区采矿场涉及的土地使用权情况如下所示：

				使用权来源
权证编号	坐落	面积（m2）	用途

NO.150057721S	科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区	104,898.00	采矿用地	出让

埃玛矿业于2012年4月26日取得上述土地使用权证，采矿场相关房屋产权证尚在办理之中，房屋主要包括：提升机房、通风机房、空压机房、井口房、机修房、采区变电所、发电机房、风井变电所、采区材料库房等。其他构建物还包括 18米井架、生产水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。

采矿场有关主要生产设备情况请参看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 /（六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。

3.巴根黑格其尔矿区选矿厂

选矿厂位于巴根黑格其尔矿区，截至本报告书签署日，该选矿厂已基本建成，并于2012年6月投入试生产，其主要功能为将铅锌矿石原矿分选为铜精矿、铅精矿和锌精矿，达产后生产能力为日处理原矿石1000吨，服务年限为20.9年。

选矿厂与采矿场使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S），由于土地使用

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权证为新近（2012年4月26日）取得，选矿厂房屋所有权证尚在办理之中。埃玛矿业已获得科右前旗房产管理局出具的房屋产权办理无障碍证明：“兴安埃玛矿业有限公司位于科右前旗巴根黑格其尔矿区的房屋产权证尚在申报办理之中，截至目前，并不存在影响兴安埃玛矿业有限公司办理房屋产权证的障碍。”

房屋主要为选矿车间用房，包括碎矿厂房、筛分厂房、磨矿厂房、浮选厂房、脱水厂房、精矿库、选厂材料房等，并设有技术检查站及化验室，房屋所有权证尚在办理之中；其他构建物还包括清水池、回水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。

有关主要生产设备情况请参看本节“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 / （六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。

4.办公生活区及其他区域

埃玛矿业办公生活区位于巴根黑格其尔矿区，与采矿场、选矿厂使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S）。办公生活区主要包括办公室、宿舍楼、食堂、锅炉房浴池和生活水池等；其他区域还包括炸药库、尾矿库、水源地。相关房屋及构筑物已基本建成，由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，房屋所有权证尚在办理之中。

5.主要生产设备

截至2012年6月30日，埃玛矿业主要生产设备如下：


序号	设备名称	数量	成新率

1	锷式破碎机	1 台	100%
2	园锥破碎机	1 台	100%
3	球磨机	4 台	100%
4	浮选机	68 台	100%
5	过滤机	3 台	100%
6	浓密机	3 台	100%
7	压滤机	2 台	100%

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8	空压机	3 台	100%
9	倦扬机	1 台	100%
10	水泵	2 台	100%

6.矿业权

埃玛矿业现合法持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。

（1）采矿权

1）采矿许可证基本情况

埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年2月20日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

采矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
采矿许可证证号	C1500002011013210105667
矿山名称	兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿
开采矿种	铅矿、锌
开采方式	地下开采
矿区面积（平方公里）	22.127 平方公里
生产规模（万吨/年）	30.00 万吨/年
开采深度	1287 米到947 米标高
有效期限	2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日
是否存在他项权利	无

2）采矿权取得及变更情况

埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序如下：

埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内

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蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，勘查许可证号1522000510008。

埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司2007 年9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007 年11 月6 日出具内国土资储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。

矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立采矿权的申请，2008 年8 月8 日内蒙古自治区国土资源厅于颁发采矿许可证（许可证号1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00 万吨/年，矿区面积22.155km2，有效期至2011 年8 月8 日。

内蒙古自治区国土资源厅2008 年8 月8 日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿许可证号1500000810360）于2010 年1 月10 日进行坐标转换，并重新颁发采矿许可证，证号C1500002011013210105667。

埃玛矿业于2011 年7 月26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至2014 年7 月26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。

因技改扩产，埃玛矿业于2012 年2 月，取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，矿区面积仍为22.127km2，采矿证号仍为C1500002011013210105667。

埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。

3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

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2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字 [2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。

4）矿山产量

巴根黑格其尔矿区已于2012年6月开始试生产，达产后的生产规模为30万吨/ 年，在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨。

5）矿山设计及建设情况

截至本报告书签署日，巴根黑格其尔矿区已由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制了年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计，采矿场、选矿厂、尾矿库、矿区道路和办公生活设施等试生产前必须完成的基建工作都基本完成。矿区已于2012年6月开始试生产。

6）采矿权涉及的报批事项

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审批事项
	发文单位	文件名称	文件编号	发文时间

立项	内蒙古自治区经济和信息化委员会	《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目的通知》	内经信投规字【2012】156 号	2012 年3 月5 日
环评批复	内蒙古自治区环境保护厅	《内蒙古自治区环境保护厅关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 采选技术改造项目环境影响报告书的批复》	内环审【2012】 9 号	2012 年1 月17 日
安评批复	内蒙古自治区安全生产监督管理局	《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》	内安监管一函【2012】66 号	2012 年4 月9 日
用地	内蒙古自治区人民政府	《关于科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》	内政土发【2012】234 号	2012 年4 月19 日

（2）探矿权

1）探矿权证基本情况

埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年7月10日颁发的探矿权证，基本情况如下：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	T15120080702010484
勘探项目名称	内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇
图幅号	L50E006027， L51E006001
勘查面积（平方公里）	31.55 平方公里
有效期限	2012 年7 月4 日至2014 年7 月3 日

2）探矿权的取得及变更情况

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埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，具体情况如下：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	1522000510008
勘探项目名称	兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔
图幅号	L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001
勘查面积（平方公里）	74.26 平方公里
有效期限	2005 年7 月31 日至2006 年7 月20 日

2006年7月25日，埃玛矿业获得了办理第一次延续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	1522000630040
勘探项目名称	兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔
图幅号	L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001
勘查面积（平方公里）	74.26 平方公里
有效期限	2006 年7 月25 日至2007 年7 月20 日

2007年7月20日，埃玛矿业获得了进行第二次延续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	1500000731399
勘探项目名称	兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查

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地理位置	内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其尔
图幅号	L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001
勘查面积（平方公里）	74.26 平方公里
有效期限	2007 年7 月20 日至2008 年7 月20 日

2008年7月3日，由于原探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业

获得了第一次变更后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	T15120080702010484
勘探项目名称	内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇巴根黑格其尔
图幅号	L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001
勘查面积（平方公里）	53.24 平方公里
有效期限	2008 年7 月3 日至2010 年7 月3 日

2010年7月13日，埃玛矿业获得了办理第三次延续手续后的勘查许可证（探

矿权），具体情况如下所示：

探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	T15120080702010484
勘探项目名称	内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇
图幅号	L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001
勘查面积（平方公里）	53.24 平方公里
有效期限	2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日

2012年7月10日，埃玛矿业获得了办理第四次延续手续后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：

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探矿权人	兴安埃玛矿业有限公司
探矿权证证号	T15120080702010484
勘探项目名称	内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿详查
地理位置	内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇
图幅号	L50E006027， L51E006001
勘查面积（平方公里）	31.55 平方公里
有效期限	2012 年7 月4 日至2014 年7 月3 日

根据国土资发[2009]200号《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》第一款第八条规定：

本通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。“

由于本次探矿权延续为同一勘查阶段（详查）的第二次延续，因此勘查面积相应缩小，由原有的53.24平方公里缩小为31.55平方公里。

（七）相关负债情况

1.应付账款

单位：元

项目	期末余额	期末余额
	金额	比例%
1 年以内	1,780,365.00	81.57
1-2 年	287,900.00	13.19
3-4 年	114,419.00	5.24
合计	2,182,684.00	100.00

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截至2012年6月30日，应付账款余额为2,182,684.00元，其中账龄较长应付账款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。应付账款中无欠持本公司5％ (含5％)以上股份的股东单位的款项。

2.应交税费

截至2012年6月30日，应交税费余额为-1,563,414.15元，主要为采购资产的进项税申请抵扣。

单位：元	单位：元
税项	2012 年6 月30 日
增值税	-1,972,068.95
资源税	164,410.00
城市维护建设税	12,855.31
教育费附加	38,565.94
代扣代缴个人所得税	8,312.00
水利基金	7,561.95
矿产资源补偿费	151,238.97
地方教育费附加	25,710.63
合计	-1,563,414.15

（八）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况

埃玛矿业已经获得了的土地使用权证及矿业权的权证，具体情况请看本章 “一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”部分。

2012年5月3日，科尔沁右翼前旗国土资源局已出具证明，证明埃玛矿业的矿业生产符合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥有的矿业权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、冻结的情形，不存在权属瑕疵。最近36个月未有因违反矿产资源管理方面的相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

关于埃玛矿业的负债情况请看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/

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（七）相关负债情况”部分。截至本报告书签署日，埃玛矿业不存在将拟注入上市公司的资产用于抵押担保的情形。

（九）相关资质证照情况

根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项目立项核准所需文件也已齐备。

由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资源，埃玛矿业完成了产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，已取得扩产至30万吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会关于项目立项的批文；已完成了环评批复；已完成了安全预评价；已获得土地使用权证；已获得排污许可证。

具体情况如下：

1、原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照

（1）采矿权证：埃玛矿业于2008年8月8日取得内蒙古自治区国土资源厅颁发采矿许可证（许可证号1500000810360），矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下 2 开采，生产规模为12.00万吨/年，矿区面积22.155km 。

（2）储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，

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矿区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。

（3）环评批复：内蒙古自治区环保局于2008 年7 月23 日以《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12 万吨铅锌多金属矿项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。

（4）安全预评价工作：2009 年9 月1 日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理局出具兴安监管证字[2009]20 号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12 万吨建设项目安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。

（5）项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函 [2009]543号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，后续因产能扩建至30万吨/年需重新办理立项，年产12万吨/年的项目立项便不再重复办理。

埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的资质证照已办理情况如上，后续因勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作等不再重复办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。

2、现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况

（1）技改项目采矿权证：埃玛矿业已于2012 年2 月20 日取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/1）采矿权许可证基本情况”。

（2）技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”。

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（3）技改项目环评批复：2012 年1 月17 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万 t/a 采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9 号）。

（4）本次技改项目的安全预评价：

2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，同意将安全预评价报告及专家意见予以备案。

2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。

（5）本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化委员会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目的通知》，同意该项目建设。

（6）土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地；行政管理与生活服务设施占地。

2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土

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发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地 10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷）转为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。

2012年4月26日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的NO.150057721S 号中华人民共和国国有土地使用证。

（7）排污许可证：根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二章第十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放污染物许可证》。2012 年5 月18 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。

2011 年12 月12 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 技改项目总量指标的批复》（内环审[2012]9 号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5 年的排污权，从试生产之日起算。

科尔沁右翼前旗环境保护局已于2012 年7 月12 日出具证明：“兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 技改项目目前尚处试运行阶段，截至目前，并不存在影响兴安埃玛矿业有限公司办理排污许可证的障碍。”

（8）安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第二章第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经安全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需的安全生产条件之一。

在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才可以进行安全验收评价。目前埃玛矿业已经完成安全预评价并已于2012 年6 月开始试生产，埃玛矿业将在试生产

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后委托安全评价机构进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可证。

兴安盟安全生产监督管理局已于2012 年7 月12 日出具证明：“兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目目前尚处试运行阶段，截至目前，并不存在影响兴安埃玛矿业有限公司办理安全生产许可证的障碍。”

（9）取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局核发蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿区内取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11 日。

截至本报告书签署日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照和批复。

（十）其他事项说明

2012年5月3日，深圳源兴华已签署《关于放弃优先购买权的确认函》，同意刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购盛屯矿业非公开发行之股份，并放弃优先购买权。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（总局公告2012年第12号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税(2011)58号）、国家发改委《产业结构调整目录》的相关规定，埃玛矿业符合“第一类鼓励类”中的“八有色金属”之“2.铜、铝、铅、锌、镍大中型矿山建设”，同时埃玛矿业主营业收入均来自于铅锌铜等有色金属，经内蒙古自治区科尔沁右翼前旗国家税务局核准并出具了《西部大开发企业所得税优惠政策确认表》：“符合减按15%税率征收企业所得税的要求，同意自2012年起享受”。因此，埃玛矿业自2012年起所得税执行税率为15%。

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二、深圳源兴华标的资产情况及其负债

（一）基本情况

公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司

注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1 栋15D-01B 主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A 法定代表人：姚娟英

注册资本：6,800 万元

实收资本：6,800 万元营业执照注册号：440301105340419 税务登记证号：440300573145645 成立日期：2011 年4 月21 日公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

（二）历史沿革

1.公司设立

2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司章程》。2011年4月19日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第002号验资报告，经审验，截至2011年4月19日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的注册资本人民币500 万元。2011 年4 月21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。经营范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

深圳源兴华设立时的股权结构如下：

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出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
上海润鹏	500	货币资金	100
合计	500		100

截至2012 年3 月31 日，上海润鹏的控制权结构为：

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----- Start of picture text -----

周万沅余瑞敏
65% 35%
上海沅晟投资管理有限公司
99%
1%
上海润鹏
----- End of picture text -----

(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)

2.第一次增资

2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 4,000万元。深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004号验资报告，经审验，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。

本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：


出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
上海润鹏	4,500	货币资金	100
合计	4,500		100

3.第二次增资

2011年10月25日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 2,300万元。2011年10月25日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第

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010号验资报告，经审验，截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。

本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：


出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
上海润鹏	6,800	货币资金	100
合计	6,800		100

4.股权转让

根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011 年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》和2012年5月11日签订的《深圳源兴华股权转让补充协议（二）》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给盛屯集团。

（1）本次深圳源兴华100%股权交易作价的依据

为确定深圳源兴华100%股权的交易价格，亚太联华以资产基础法作为评估方法出具了《深圳源兴华股权评估报告》（亚评报字【2012】33号）。根据上述评估报告，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元，交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元。

深圳源兴华全部权益评估价值的确定主要依据其长期股权投资的评估值 65,816.42万元。而深圳源兴华对埃玛矿业的长期股权投资评估值系依据亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》（亚评报字【2012】32号）确定的埃玛矿业 100%股权的评估价值146,258.70万元，其中主要资产为“无形资产-采矿权”的评估值134,721.93万元，该评估价值系依据山河评估出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》，该采矿权评估采用折现现金流量法。

（2）上海润鹏与盛屯集团签署的股权转让协议的具体约定情况

转让价款：根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估

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值为65,850.04万元。交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元。

支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。受让方于《补充协议（二）》生效后七个工作日内支付尾款5,850.04 万元至转让方指定的银行账户。

标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。

（3）收购款项支付情况

2011年11月16日至11月23日，盛屯集团向上海润鹏支付了4亿元预付款。2011 年11月23日，深圳源兴华100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12 月7日，盛屯集团向上海润鹏支付了2亿元预付款，至此盛屯集团已将预付款6亿元支付完毕。2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏；2012 年5月18日，盛屯集团向上海润鹏支付了1200万元；2012年5月22日，盛屯集团将剩余款项4150.04万元全部支付给上海润鹏，至此股权转让款全部支付完毕。

（4）收购资金来源

2012 年5 月22 日，盛屯集团已将股权转让款全部支付完毕，支付股权转让款的资金来源如下：

序号	单位名称	金额（万元）
	一、股东增资款
1	盛屯控股有限公司	9,000.00
	二、收回应收款项
2	福建省盛屯贸易有限公司	12,939.00
3	冠邦贸易（深圳）有限公司	4,658.00
4	盛屯控股有限公司	3,460.86

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5	北京朗悦盛科技有限公司	3,120.00
6	深圳市源鑫峰实业发展有限公司	6,550.04
三、信托借款
7	中融国际信托有限公司	18,100.00
8	吉林省信托有限责任公司	8,650.00
合计		66477.90

（5）本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构


出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
盛屯集团	6,800	货币资金	100
合计	6,800		100

（6）本次股权转让的过渡期间安排

2011年11月23日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理，协议主要条款如下：

“一、委托资产

盛屯集团将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。二、委托方式

盛屯集团同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理。

三、决议作出

盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，盛屯集团同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由盛屯集团或深圳源兴华现任

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董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。

四、投票权委托

盛屯集团同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。五、损益承担

双方同意，自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。盛屯矿业同意豁免盛屯集团应支付的委托经营管理费用。

六、委托期限

委托经营期限为自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。

如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿业，则委托经营期限至盛屯集团将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”

七、违约责任

1、盛屯集团未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿业，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金；

2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。”

（三）控制权结构

深圳源兴华的股权结构图示如下：

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==> picture [416 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华
----- End of picture text -----

根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理（详见本章“二、深圳源兴华标的资产情况及其负债/（二）历史沿革/4. 股权转让”）。

（四）主要历史财务数据

根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1135号《审计报告》，截至2012年6月30日，深圳源兴华2011年、2012年1-6月经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日

流动资产	31.49	33.58
非流动资产	6,659.70	6,495.06
--长期股权投资	6,659.70	6,495.05
--递延所得税资产	0.00	0.01
总资产	6,691.19	6,528.64
流动负债	0.00	0.00

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非流动负责	0.00	0.00
净资产	6,691.19	6,528.64
项目	2012 年1-6 月	2011 年

营业收入	0.00	0.00
营业利润	162.59	-271.36
利润总额	162.56	-271.37
净利润	162.55	-271.36

注：深圳源兴华于2011 年4 月21 日成立。

（五）主营业务情况

深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，仅持有埃玛矿业45%股权。

（六）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况

深圳源兴华的主要资产为其持有的埃玛矿业45%的股权。截至本报告书签署日，深圳源兴华不存在将所属资产用于抵押担保的情形。

截至2012年6月30日，深圳源兴华不存在负债情况。

三、交易标的评估值及定价依据

公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为深圳源兴华100%股权和埃玛矿业55%股权。

深圳源兴华100%股权的交易价格是依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳源兴华股权评估报告》（亚评报字【2012】33号）确定的，评估方法为资产基础法，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元，其中主要为长期股权投资的评估值65,816.42万元，该长期股权投资的评估值是依据《埃玛矿业股权评估报告》的评估结果与深圳源兴华持有埃玛矿业的股权比例45%相乘确定的。

埃玛矿业55%股权的交易价格是依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《埃玛矿业股权评估报告》（亚评报字【2012】32号）的评估结果与55%相乘确定

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的。《埃玛矿业股权评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估值146,258.70万元作为评估价值，其中主要为“无形资产-采矿权”的评估值134,721.93万元，该评估价值依据《埃玛矿业采矿权评估报告》的评估结果。

四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号）采用折现现金流量法的评估方法，最终确认埃玛矿业采矿权评估价值为134,721.93万元。

据此，公司本次非公开发行股份购买标的资产的总价为146,292.33万元，所涉及的相关资产评估情况如下所述。

（一）埃玛矿业采矿权评估

根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号），本次评估对象为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权,评估基准日2011年12月31 日，评估方法：折现现金流量法。采矿许可证号: C1500002011013210105667；矿区面积：22.127平方千米；开采矿种：铅、锌；开采方式：地下开采；生产规模: 30.00万吨/年；开采深度为+1287米～+947米标高；有效期限自2012年2月20 日至2014年7月20日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。

1、采矿权评估计算公式的说明

依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

鉴于：（1）评估对象于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查和储量核实，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审并于国土资源部备案，储量具有很高的可靠性；（2）山东黄金集团烟台设计研究工

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程有限公司已编制了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目可行性研究报告》及《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

==> picture [140 x 28] intentionally omitted <==

其中：P——采矿权评估价款； CI——年现金流入量； CO——年现金流出量； (CI-CO)t——t年净现金流量； i——折现率； t——年序号（t=1，2，„，n）； n——评估计算年限。

据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。本项目评估基准日为2011年12月31日，计算折现系数时，2012年t＝1。

2、采矿权评估价值估算表

采矿权评估的指标和数据的取值主要依据：2011年7月赤峰盛源地质勘查有限公司出具的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》、2011年9月29日北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、2011年12月2日国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号《矿产资源储量评审备案证明》；山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌

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矿技术改造项目初步设计》；北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字1-1102号）。另外还利用了埃玛矿业提供的财务报表、明细账及汇总表等财务资料。

采矿权评估价值的具体计算过程如下表（注：2014年完全达产，2015年后相关数据依此类推）：

单位：万元

序号			评估基准	1	2	3	„„
	名称	合
	项目	计	日	2012 年	2013 年	2014 年	„„

1	一、现金流入
2	1、销售收入	592,892.75		5,852.05	23,408.22	29,260.27	„„
3	2、回收固定资产残 (余)值	2,589.69
4	3、回收流动资金	1,678.23
5	4、回收抵扣设备进项增值税	300.60		150.30
6	小计	597,461.27		6,002.35	23,408.22	29,260.27	„„
7	二、现金流出
8	1、征地费用	2,168.00	231.19	1,936.81
9	2、固定资产投资	11,003.67	6,955.05	4,048.62
10	3、更新改造资金	4,181.36
11	4、流动资金	1,678.23		671.29	671.29	335.65
12	5、经营成本费用	138,908.21		1,331.81	5,327.26	6,659.07	„„
13	6、销售税金及附加	19,144.01		171.66	746.74	933.42	„„
14	7、所得税	104,691.49		1,013.97	4,158.21	5,227.11	„„
15	小计	281,774.97	7,186.24	9,174.16	10,903.50	13,155.25	„„
16	三、净现金流量	315,686.30	-7,186.24	-3,171.81	12,504.72	16,105.02	„„
17	四、折现系数(r=8%)		1.0000	0.9259	0.8573	0.7938	„„
18	五、净现金流量现值	134,721.93	-7,186.24	-2,936.78	10,720.30	12,784.16	„„
	六、采矿权评估价值			134,721.93

3、采矿权评估涉及的主要参数

（1）评估利用的可采储量

1）保有资源储量

以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报

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告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42号）和《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223号）作为本次评估确定矿山资源储量的依据。

截至2011年6月30日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有铅锌矿石量 652.59万吨，Zn金属量413,344.59吨，Pb金属量211,552.19吨，矿石平均品位： Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量587.63万吨，Zn金属量372,629.01吨， Pb金属量184,555.37吨，矿石平均品位：Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量64.96 万吨，Zn金属量40,715.58吨，Pb金属量26,996.82吨，矿石平均品位：Zn6.27%， Pb4.16%。

其中：伴生矿产Cu矿石量652.59万吨，Cu金属量9558.26吨，平均品位0.15%；伴生矿产Ag矿石量483.63万吨（45号矿体），Ag金属量177.59吨，平均品位 36.72g/t。

由于本次评估基准日之前埃玛矿业仍处于技改建设阶段，并未进行采矿，故储量核实基准日的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。

2）评估利用的资源储量

本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利用；（333）资源量取可信度系数0.8后予以利用。故

评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8 ＝587.63万吨＋64.96万吨×0.8 ＝639.60万吨

评估利用的资源储量为：矿石量639.60万吨，Pb金属量206,152.83吨，平均品位3.24%；Zn金属量405,201.47吨，平均品位6.33%；

其中：由于仅在45号矿体中伴生矿产Ag，该矿体保有矿石量483.63万吨，其中（122b）452.67万吨，（333）30.96万吨。故，伴生矿产Ag评估利用的矿石量为：452.67万吨＋30.96万吨×0.8＝477.44万吨。

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3）评估利用的可采储量

评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率。

根据《初步设计》，矿井综合回采率90%。故：评估利用的可采储量＝639.60 万吨×90%＝575.64万吨。其中：伴生矿产Ag评估利用的可采储量＝477.44万吨 ×90%＝429.70万吨。

因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为：矿石量 575.64万吨；Pb金属量185,537.55吨，平均品位3.24%；Zn金属量364,681.32吨，平均品位6.33%；Cu金属量8,634.60吨，平均品位0.15%。其中：伴生矿产Ag矿石量429.70万吨，Ag金属量157.79吨，平均品位36.72g/t。详见下表。

				资源储量	资源储量	资源储量	资源储量
储量分类	储量类别
				主要金属量		伴生金属品位
		矿石量（万吨）
				Pb(t)	Zn(t)	Ag（g/t）	Cu

保有资源储量	122b	587.63	652.59	184,555.37	372,629.01	36.72 (45 号矿体 483.63 万吨矿石量)	0.15%
	333	64.96		26,996.82	40,715.58
	334	0.00
评估利用的资源储量		639.60		206,152.83	405,201.47	36.72 (45 号矿体 477.44 万吨矿石量)	0.15%
评估利用的可采储量		575.64		185,537.55	364,681.32	36.72 (45 号矿体 429.70 万吨矿石量)	0.15%

（2）采选方案

矿区23条矿体中，45号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其查明的资源储量占全矿区查明总资源量的73.73%，且（122b）占本矿体查明资源总量的93.6%，勘查程度相对最高，因此，将45号矿体设计为首采区，第二阶段开采储量相对较大的26、40、35号矿体，第三阶段开采其它零星小矿体。

选矿工艺流程为：设计采用“铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选锌”的工

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艺流程。

采选技术指标：根据《初步设计》，采矿损失率为10%，采矿回采率为90%，矿石贫化率为8%。选矿回收率：铅精矿Pb 89.00%，锌精矿Zn 91.00%，铜精矿Cu 79.50%，伴生金属银82.00%。

（3）产品方案

根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿（伴生金属银在精矿中一并销售）。精矿品位：铅精矿Pb50.00%，锌精矿Zn50%，铜精矿Cu18%。

（4）生产规模

兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为30.00万吨/年。

《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156号）中设计矿山建设规模为30.00万吨/年。

故本次评估确定该矿山生产规模为30.00万吨/年。

（5）固定资产投资

根据《初步设计》，埃玛矿业固定资产总投资12,121.68万元；根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将其他费用按设计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三项投资比例进行分摊。经计算，分摊后的矿山固定资产投资为9953.68万元，其中，井巷工程1034.28万元，房屋建筑物4738.04万元，机器设备4181.36万元。

根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至2011年12月31日，埃玛矿业已有固定

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资产的原值为7139.60万元（净值6955.04万元），其中，井巷工程2268.82万元，房屋建筑物1723.82万元，机器设备3146.96万元。

在后期固定资产投资中，井巷工程不再新增投资，房屋建筑物新增投资 3014.22万元，机器设备新增投资1034.40万元，后期新增投资总计为4048.62万元。

（6）无形资产投资

本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地费用2168.00万元作为无形资产投资额。根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至评估基准日，已发生的土地使用权费用231.19万元，后续需通过出让等程序最终取得土地使用权证，预计追加投资1936.81万元。

截至本报告出具之日，埃玛矿业已于2012年4月26日取得了土地使用权证（NO.150057721S）。根据埃玛矿业与科尔沁右翼前旗国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，土地使用权出让价款为524.49万元，低于《初步设计》和评估预计的价款，埃玛矿业已于2012年4月25日支付。

（7）销售收入

1）金属价格

本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机，价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏低，造成价格偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：

1#铅锭价格：16,220.00元/吨；

1#锌锭价格：17,097.00元/吨；

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1#电解铜价格：62,707.00元/吨；

白银价格：6,119.00元/千克。

2）铅、锌、铜精矿及伴生白银价格

由于评估时矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次评估主要依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌精矿以及铜精矿购销合同。

①铅精矿含铅销售价格

本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010年和2011年），2010 年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为：

以铅品位60%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减1800元/金属吨（或1700）计价，铅品位每增减1%，单价增减20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为 50%，铅锭价格16220.00元/吨，按照扣减1800元/金属吨计算，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－1800元－20元×10＝14220元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为12153.85元/吨。

2011年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以铅品位45% 为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减2500元/金属吨计价，当铅品位Pb≥50%或Pb ＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应的增加（减少）20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－2500 元/吨＝13720.00元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为11726.50元/吨。

经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该产品销售价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅11726.50元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销售市场的价格状况，基本合理。

②锌精矿含锌销售价格

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本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010年和2011年），2010 年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207和XY(X)101207），计价方式均为：锌精矿锌品位以48%作为计价基础，品位每增减1%，单价增减20元/金属吨；当锌锭价格（P）大于12500元/吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]，本次评估锌精矿含锌品位为50%，锌锭价格为17097.00元/吨。由此可计算得出锌精矿含锌销售价格为11117.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为9502.22元/吨。

2011年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为：当锌锭价格（P）大于（或小于）18000.00元/吨时，结算价格为：P－4900－(P－18000) ×20%，本次评估锌精矿含锌品位50%，锌锭价格17097.00元/吨。由此可计算得出锌精矿含锌销售价格为12377.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为10579.15元/吨。

本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌9502.22元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本合理。

③铜精矿含铜销售价格

本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号： YXRY20110901），计价标准为：铜品位以18%为计价基数，品位每增加（降低）1%，单价相应增加（减少）100元/金属吨。电解铜价格在60000～64999元/吨时，计价系数为87%。本次评估铜精矿品位为18%，电解铜价格为62707.00元/吨，因此，计算得出铜精矿含铜销售价格为54555.09元/吨（62707.00元/吨×87%），按17% 的增值税税率计算，铜精矿含铜不含税销售价格为46628.28 元/吨。

本次评估选取铜精矿含铜46628.28元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。

④伴生金属银销售价格

《初步设计》设计的铜精矿含银品位为443.02g/t，铅精矿中含银品位为

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474.33g/t，二者含银品位均在300-500g/t。根据《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号），含银不小于300g/t，其计价系数为76%。

因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00元/千克×76%＝4650.4 元/ 千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为3974.74元/千克。

3）产品产量计算

精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率

精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位

原矿年产量：30.00万吨；

原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cu 0.15%；矿石贫化率：8%；

矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cu 0.138%；

选矿回收率：铅精矿Pb 89%，锌精矿Zn 91%，铜精矿Cu 79.50%，伴生银Ag 82%；

精矿品位：铅精矿Pb 50%，锌精矿Zn 50%，铜精矿Cu 18%，

铅精矿含铅＝30.00万吨×2.97%×89%＝7929.90吨

锌精矿含锌＝30.00万吨×5.83%×91%＝15915.90吨

铜精矿含铜＝30.00万吨×0.138%×79.50%＝329.13吨

伴生金属银＝30.00万吨×33.78 克/吨×82%＝8309.88千克

4）正常生产年销售收入

销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格

或

销售收入＝精矿量×精矿价格

铅精矿含铅＝7929.90吨×11726.50元/吨＝9299.00万元；

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锌精矿含锌＝15915.90吨×9502.22元/吨＝15123.64万元；

铜精矿含铜＝329.13吨×46628.28元/吨＝1534.68万元；伴生金属银＝8309.88千克×3974.74元/千克＝3302.96万元；正常生产年销售收入合计29260.28万元。

（8）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）

巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行生产，无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选成本指标。

个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。

本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。

综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。

（9）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）

参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。

（10）营业税金及附加

1）应交增值税（按一般纳税人计算）

计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。

年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率

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当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值税税率＋新增设备进项税

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费为税基）。

正常生产年（以2014年为例）应交增值税为：

29260.27万元/年×17%－（1930.80万元/年＋657.60万元/年）×17%

＝4534.22万元/年。

2）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加

该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。

按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设税标准，巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为5%。

按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。

根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标准的通知》（内政办发[2011]25号），自2011年2月1日起，内蒙古自治区地方教育附加的费率为2%。

3）资源税

根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》（中华人民共和国国务院令第605号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳资源税。根据评估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于三等品，资源税缴纳标准为16.00元/吨，正常生产年应缴纳资源税480.00万元。

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（11）净利润

按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年、2013年、2014 年预计净利润分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元，达产后的净利润维持在15,681.32万元。

（12）合理服务年限

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==> picture [169 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

式中：T—矿井服务年限；

Q—保有可采储量（万吨）；

A—生产规模（万吨/年）；

ρ —矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。

其中伴生银矿石生产服务年限：

Q′ T′=───────

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= 15.57 年

经计算，矿井服务年限为20.86年，其中伴生银矿石生产服务年限为15.57

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年；矿山基建于2012年6月完成并开始试生产，2012年计划生产原矿6.00万吨， 2013年生产原矿24.00万吨，2014年开始达产。故评估计算年限为21.86年，其中伴生银矿石评估计算年限为16.57年。

（13）折现率

根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/ 年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%，金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～ 1.50），累计风险报酬率为2.80%。

故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。

（14）采矿权的评估价值

评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃玛矿业有限公司内蒙

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古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评估价值为134,721.93万元。

（二）采矿权评估模型折现率取值合理性及敏感性分析

1.关于采矿权评估中折现率取8%的合理性依据

（1）根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008 年第6 号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12 万吨/ 年改为30 万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%，金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。

故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。

（2）根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告（2006 年第18 号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘

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查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。

对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该矿为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的采矿权评估折现率取8%是合理的。

2.关于折现率变动对采矿权评估值的影响

根据评估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权评估值的影响结果如下表。

折现率变动对采矿权评估值的影响表


折现率取值变化	7%	8%	9%	10%	11%	12%
采矿权评估值（亿元）	14.80	13.47	12.30	11.27	10.36	9.54

（三）采矿权评估增值的主要原因

本次埃玛矿业采矿权评估增值较高的主要原因为：

1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价
值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。

2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属177.59 吨，银品位36.72g/t。同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适宜。

3.埃玛矿业的技改扩建已基本完成并开始试生产，项目设计的生产规模由

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原来的12 万吨/年提升到30 万吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。

（四）埃玛矿业55%股权评估值

亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估值146,258.70 万元作为埃玛矿业净资产价值参考依据，由此得出埃玛矿业55%股权在评估基准日的价值为80,442.29 万元。

1.资产基础法评估情况

根据《埃玛矿业股权评估报告》，资产基础法的评估情况如下所示：

评估基准日：2011 年12 月31 日单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	3,763.22	2,851.02	-912.20	-24.24%
非流动资产	9,005.50	143,262.76	134,257.26	1490.84%
其中：固定资产	6,955.05	7,404.01	448.96	6.46%
在建工程	887.40	887.40
无形资产	1,162.72	134,971.31	133,808.59	11508.24%
递延所得税资产	0.33	0.04	-0.29	-87.88%
资产总计	12,768.71	146,113.78	133,345.07	1044.31%
流动负债	-144.92	-144.92
负债总计	-144.92	-144.92
净资产（股东全部权益）	12,913.63	146,258.70	133,345.07	1032.59%

在评估基准日2011 年12 月31 日，埃玛矿业申报评估的经审计后净资产（股东全部权益）12,913.63 万元，按成本法评估净资产146,258.70 万元，增值率为1,032.59%。

本次评估中增值较多的是无形资产-采矿权价值，具体情况如下：

单位：元

名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
土地使用权	2,311,933.50	2,311,933.50	0	0%
矿业权	9,315,274.05	1,347,401,122.00	1,338,085,847.95	14364.43%

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---采矿权	9,133,452.05	1,347,219,300.00	1,338,085,847.95	14650.38%
---探矿权	181,822.00	181,822.00	0	0%
无形资产合计	11,627,207.55	1,349,713,055.50	1,338,085,847.95	11508.23%

注：因四舍五入，此表与前表的无形资产增值率存在0.01%的尾差。

本次评估中的无形资产-采矿权评估价值依据：四川山河资产评估有限责任公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山评报字 [2012]第Y01 号）。

2.收益法评估情况

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。

（1）基本评估思路

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的未来经营情况估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、非经营性资产及负债，单独估算其价值；

将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃玛矿业的企业整体价值，扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价值。

（2）评估模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

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经营性资产价值的公式为：

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符号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第i 年预期净现金流量；

r－折现率； n－收益期限； Rn－预测期末的变现净值。

（3）收益法评估结果

采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12 月31 日，兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为149,107.95 万元，与经审计后的账面股东全部权益12,913.63 万元相比较，评估增值136,194.32 万元，增值率为 1,054.65 %。

3.确定评估结论

采用成本法（资产基础法）评估的埃玛矿业股东全部权益价值为146,258.70 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95 万元，成本法（资产基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25 万元，差异率为1.95%。

由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下，埃玛矿业股东全部权益评估价值为人民币146,258.70 万元。

4. 增值的主要原因

本次评估增值主要来自于无形资产-采矿权评估增值。增值的主要原因为：

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埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完成，不涉及受让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察及储量勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开发净收益的现值，造成增值。

（五）深圳源兴华100%股权评估值

亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04 万元。

根据《深圳源兴华股权评估报告》，采用资产基础法的评估情况如下所示：

评估基准日：2011 年12 月31 日单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	33.58	33.62	0.04	0.12%
非流动资产	6,495.06	65,816.42	59,321.36	913.33%
其中：长期股权投资	6,495.05	65,816.42	59,321.37	913.33%
递延所得税资产	0.01	--	-0.01	-100.00%
资产总计	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%
负债总计	--	--	--	--
净资产（股东全部权益）	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%

评估增值的主要原因为：

长期股权投资评估增值59,321.37 万元，增值率为913.33%，增值原因为：经审计长期股权投资的账面价值是依据成本法确认，本次长期股权投资的评估值是根据埃玛矿业股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴华持有的股权比例相乘确定的，因埃玛矿业股东全部权益价值评估增值，所以造成深圳源兴华长期股权投资评估增值。

四、交易标的合法合规性说明

本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%

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股权。

经核查：

1.交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。

2.本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3.本次拟购买的埃玛矿业标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权。
4.标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。

5.截至本报告书签署日，埃玛矿业和深圳源兴华不涉及资产许可他人使用的情况。

6.本次交易不涉及与埃玛矿业和深圳源兴华相关的债权债务处理事宜。

7.埃玛矿业和深圳源兴华的重大会计政策或会计估计与盛屯矿业不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

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第六章拟注入资产业务与技术

本次拟注入的资产包括深圳源兴华100%股权和埃玛矿业55%股权，鉴于深圳源兴华为控股型公司、无具体业务，且仅持有埃玛矿业45%股权，本章将仅介绍埃玛矿业的业务与技术情况。

一、拟注入资产的主要产品及业务流程

（一）主要产品及用途

本次拟注入资产的主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿和银（银富集在其他精矿中销售予下游企业），这些产品都是有色金属冶炼行业的主要原料。采矿场生产的金属原矿主要有方铅矿、闪锌矿等，原矿经选矿厂分选提炼加工成铅精矿、锌精矿和铜精矿。埃玛矿业销售的最终产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。

（二）采矿工艺流程

本次拟注入资产所涉及矿山的采矿工艺技术合理，矿井的提升运输、通风、排水、供水、供电、供风系统完善。采矿工艺流程图如下：

==> picture [263 x 300] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

采矿掘进
凿岩凿岩
爆破爆破
通风通风
处理作业危险隐患危石处理
出矿出矿出渣
提升、运输岩石提升、运输
地表储矿场充填采区
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----- End of picture text -----

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（三）选矿工艺流程

本次拟注入资产主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程图如下：

==> picture [351 x 565] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原矿
粗碎
筛分
粉矿仓
细碎
一段磨矿
分级
分级
二段磨矿
铜铅混选
精选Ⅰ 扫选Ⅰ
精选Ⅱ 扫选Ⅱ
铜铅分离
铜精选Ⅰ 铅精选Ⅰ
铜精选Ⅱ 铅精选Ⅱ
浓密铅精选Ⅲ
过滤溢流浓密
铜精矿滤液过滤溢流
铅精矿滤液
锌粗选
锌精选Ⅰ 锌扫选Ⅰ
锌精选Ⅱ 锌扫选Ⅱ
浓密锌扫选Ⅲ
过滤溢流
尾矿
锌精矿滤液
----- End of picture text -----

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二、拟注入资产主要经营模式

本次交易完成后，上市公司将根据采矿业的行业特点，实行集团化管理，对以下方面进行统一管理：1.矿山管理经营层的管理；2.费用预算管理；3.大件固定资产采购管理；4.目标责任制管理；5.融资管理。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营管理的需要建立健全相关机构，具体承担各种管理职能。

（一）采购模式

本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿区的自采矿石。

其他的采购项目主要为大额设备、大宗配件、生产耗材和零星材料等。埃玛矿业每月向上市公司采购管理中心报送月采购计划，采购管理中心集中询价，埃玛矿业按上市公司采购管理中心指定的供应商、价格等指标执行采购计划。

（二）生产模式

埃玛矿业将会根据与主要客户的长期合同、铅锌精矿价格、预期走势等各种因素制定和调整未来年度生产计划，由埃玛矿业管理层审查通过后，按生产计划组织生产。

采矿业务为外包模式：埃玛矿业将采矿、矿石运输及提升等采矿工程外包给具备资质的矿山开采企业，埃玛矿业每年与其签订采矿工程合同书。埃玛矿业工程技术及安全管理人员对矿山开采企业的采矿工程作业、安全生产情况予以技术指导，并监督其日常工程作业。

选矿业务自行组织生产：埃玛矿业的选矿业务由企业相关人员自行组织生产。

（三）销售模式

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1.基本模式

埃玛矿业的主要产品铅锌精矿将在国内进行销售。埃玛矿业产出的矿产品由上市公司统一销售管理，上市公司负责客户、价格的谈判，埃玛矿业负责矿产品的发运及检验工作。

公司首先通过统计数据，了解目前国内主要区域铅锌矿加工费行情。其后，通过向关系良好的铅锌企业进一步确认市场加工费行情。在获得了统计数据、市场第一手信息后，向国内外知名的冶炼厂、贸易商询价。最后，公司在对各企业的报价、资质和信用等情况对比之后作出选择，最终确认合作意向和合同。

2.定价政策

矿石的定价将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作完成，点价时限不得超过一年。

（四）主要产品的产销情况

矿区已于2012 年6 月开始试生产，截止11 月30 日已采选矿8 万吨，本年已超额完成6 万吨的生产计划。

截至2012 年11 月30 日，埃玛矿业实现销售收入6,272.42 万元（未经审计），为销售锌精矿4,119 金属吨，销售额合计3,366.44 万元；销售铅精矿1,671 金属吨，销售额合计1,800.44 万元；销售伴生银金属2,469 金属吨，销售额合计 1,105.54 万元。

（五）近期市场开发及主要客户情况

1、埃玛矿业近期市场开发情况

埃玛矿业2012 年度已签订六份销售合同，分别为向济源万洋销售铅粉的三份合同、向路易达孚销售锌精矿的合同、向山金瑞鹏销售锌精矿的合同以及向上海托克销售锌精矿的合同。2012 年埃玛矿业实现销售收入6,272.42 万元，分别为向路易达孚销售锌精矿2,448.63 吨，销售额合计1,990.37 万元；向山金瑞鹏

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销售锌精矿1,300.00 吨，销售额合计1,076.92 万元；向上海托克销售锌精矿 370.00 吨，销售额合计299.15 万元；向济源万洋销售铅精矿1,671.01 吨，销售额合计1,800.44 万元；向济源万洋销售铅精矿含银2,468.96 千克，销售额合计1,105.54 万元。

以上意向及合同的主要条款如下：

（1）济源万洋铅粉销售合同

2012 年上半年，埃玛矿业与济源万洋签订了铅粉销售意向，2012 年8 月至 10 月，埃玛矿业与济源万洋基于该销售意向分别签订了三份铅精矿销售合同。

1）合同标的：

铅精矿、伴生银金属

2）销售价格：

铅精矿品位为55%以上的销售价格为自发货日起一个月上海有色网1#铅锭月均价减2,300 元计算。以品位60%为基准，品位每增1%价格增20 元。

伴生银金属600 克/吨以上的单价为发货日起一个月中国白银网2#银月均价 ×79%、700 克/吨以上的单价为发货日起一个月中国白银网2#银月均价×80%、 800 克/吨以上的单价为发货日起一个月中国白银网2#银月均价×81%。

3）销售数量：

铅精矿合计2,700 吨

4）付款方式：

预付款销售。

（2）路易达孚锌精矿销售合同

1）合同品质：

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锌精矿品位：46%-50%

2）销售价格：

埃玛矿业有权在交货后60 日内按上海有色网1#锌锭的日平均价进行点价，每次点价应最少为250 金属吨。若在以上期限内未完成点价，则定价以第60 日的下一个上海期货交易所工作日当天的上海有色网1#锌锭平均价为准

3）销售数量：

10,000（+/-10%）干吨

4）付款方式：

以银行转账的形式，合同签订后2 个工作日内由路易达孚支付1,000 万元整作为预付款。分批交付，分批结算。确认交货重量及结算价格后，路易达孚告知埃玛矿业该批次货物的最终结算尾款，由埃玛矿业向路易达孚开具增值税发票，路易达孚在收到增值税发票并确认无误后的2 个工作日内付款。

（3）山金瑞鹏锌精矿销售合同

1）合同品质：

硫化锌精矿（以50%为基准品位，锌品位每增减1%，单价相应增减20 元/ 金属吨。当40%<=ZN<45%，品位每降低1%，单价相应扣减50 元/金属吨；如锌品位小于40%需方有权拒收。）

2）销售价格：

埃玛矿业可选择自交货日起至2012 年12 月30 日内任何一天上海有色网1# 锌锭的价格作为基准价，但需提前（最迟点价当日上午10：30 之前）以书面形式通知需方，双方签字盖章确认，则结算价为P-[5,550+(P-15,000)*20%]元/金属吨。

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3）销售数量：

约2,800 湿吨

4）付款及结算：

需方根据货物数量预付80%货款，供方自收到货款后十日内完成发货，可分批支付分批发货。供方发货结算后20 天内开具全额增值税发票，需方收到全额增值税发票后5 个工作日内付清剩余货款。

（4）上海托克锌精矿销售合同

1）合同标的：

硫化锌精矿

2）销售价格：

以50%为基准品位，锌品位每增减1%，单价相应增减20 元/金属吨。当 45%<=ZN<48%，品位每降低1%，单价相应扣减30 元/金属吨；当43%<=ZN<45%，品位每降低1%，单价相应扣减50 元/金属吨；当40%<=ZN<43%，品位每降低1%，单价相应扣减80 元/金属吨；分段扣减，如锌品位小于40%，价格另议且买方有权拒收。

卖方完成交货后2 个月为点价期，点价基础为上海有色网1#锌锭当日均价。

3）销售数量：

约1,000 湿吨（+/-5%）

4）付款及结算：

卖方现场确认货物后，于2012 年10 月23 日向卖方支付相当于该批次货物临时货值80%的预付款，完成最终结算且卖方开具全额增值税发票后买方付清剩余的货款。

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2、关于不存在关联关系的说明

对于埃玛矿业铅锌矿的销售，公司提前做了充分的准备。首先，通过统计数据，了解目前国内主要区域铅锌矿加工费行情，为销售工作的开展打下铺垫。其后，通过向关系良好的铅锌企业进一步确认市场加工费行情。在获得了统计数据、市场第一手信息后，向国内外知名的冶炼厂、贸易商询价。询价面向的企业包括跨国贸易企业在国内的分支机构：路易达孚、上海托克、瑞士矿业贸易有限公司；国内大型冶炼厂：巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、济源万洋、葫芦岛锌业股份有限公司等。最后，公司在对各企业的报价、资质和信用等情况对比之后作出选择，最终确认合作意向和合同。

埃玛矿业目前的客户济源万洋、路易达孚、山金瑞鹏和上海托克是公司在广泛询价、调查资质和信用等情况下，优先选择的需求较稳定的客户。

济源万洋所在的河南省济源地区是我国最重要的铅冶炼基地之一，云集了包括河南豫光金铅集团公司、济源市金利铅业有限责任公司、济源万洋在内的国内大型铅冶炼厂。据公司调查，济源万洋总资产约36 亿元、年销售收入约77.9 亿元，目前铅冶炼产能20 万吨，2010 年铅实际产量11.28 万吨，为当年国内第四大精炼铅生产企业。

路易达孚（北京）金属贸易有限公司的母公司为法国路易达孚公司（Louis Dreyfus Group），是一家跨国集团，全球著名的粮食运销公司，全球四大粮商之一。路易达孚（北京）金属贸易有限公司在国内经营电解铜、铜精矿、铅锌精矿等有色金属贸易，2008 年国内贸易额达到60 亿人民币。

山金瑞鹏是成立于2003 年的民营企业，注册资本为3,000 万元，注册地为内蒙古赤峰市翁牛特旗梧桐花镇，办公地址位于内蒙古赤峰市红山物流园区。山金瑞鹏的主营业务为有色金属矿产品的国内和国际贸易，同时参与矿山投资开发。2007 年度，山金瑞鹏的贸易额达15 亿元人民币。

上海托克成立于2005 年12 月，是Trafigura Beheer B.V.公司旗下的全资子公司。上海托克主要从事进出口和国内贸易，主营商品为有色金属，如铜精矿、

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粗铜、锌精矿、铅精矿、氧化铝和相关精炼金属，以及黑色金属和原料等。上海托克的核心业务是为托克集团在中国销售有色和黑色金属的矿石、精矿和精炼金属，主要客户为国内各大冶炼厂和金属加工厂。

上市公司、埃玛矿业与济源万洋、路易达孚、山金瑞鹏、上海托克之间不存在关联关系。下游客户的集中度较高是由行业特点决定的：

① 有色金属价格公开透明，市场化程度很高，产品价格依据金属网公开报价，产品几乎同质，议价空间有限。且中国下游有色冶炼企业产能很大，对精矿需求量大，埃玛矿业采选产能相对于下游需求而言较小，因此下游单个或少数客户的部分需求就将覆盖埃玛矿业的全部产能；而对于埃玛矿业这样的采选企业，往往选择少量优质的长期合作客户，过多的下游客户会耗费更多的管理精力、增加更多的销售费用，一般的销售策略是将下游客户集中。以盛屯矿业原业务为例，盛屯矿业近两年主要采选的是铜精矿（含伴生银），2011 年度仅两家客户，赤峰云铜有色金属有限公司和赤峰富邦铜业有限责任公司，分别占比52.58%和 47.22%；2012 年度，在综合考量后，为进一步减少管理精力和销售费用，铜精矿仅销售予赤峰云铜有色金属有限公司。此外，以主营铅精矿和锌精矿的盛达矿业为例，其2011 年度第一名客户占当年营业收入的40.59%。

② 有色采选行业下游客户单一带来的经营风险较小。该行业价格透明、市场化程度高、下游企业众多，需求量大，下游客户的选择和撤换都比较方便，涉及的经营风险较小。同时，有色金属精矿的销售一般预收下游客户货款，发货后才根据合同确认销售收入，应收账款的坏账风险较小。而且，下游的冶炼企业一般采用期货合同的形式套期保值，很大程度的降低了在采购至销售的间隔期内有色金属价格波动风险，这也降低了上游采选企业的坏账风险。

同时，盛屯矿业和埃玛矿业已于2012 年7 月18 日出具了声明：“济源市万洋冶炼（集团）有限公司和路易达孚（北京）金属贸易有限公司是本公司经调查后市场化选择的下游客户，本公司与济源市万洋冶炼（集团）有限公司或路易达孚（北京）金属贸易有限公司之间并不存在关联关系。”

盛屯矿业和埃玛矿业已于2012 年12 月7 日出具了声明：“赤峰山金瑞鹏贸

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易有限公司和托克贸易（上海）有限公司是经调查后市场化选择的下游客户，本公司与赤峰山金瑞鹏贸易有限公司和托克贸易（上海）有限公司之间并不存在关联关系。”

（六）主要原材料和能源供应情况

1. 原材料情况

埃玛矿业生产所用的主要原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿，该原矿来源于矿区的自采矿石。除此之外的原材料主要是钢球和各种药剂，2012 年上半年埃玛矿业主要原材料供应商情况如下：

序号	合同单位名称	合同金额（万元）	采购产品
1	巨山耐磨材料	78.49	钢球
2	蒙原化工公司	35.43	丁黄、2 号油等
3	宏昌化工有限公司	52.58	硫酸铜、硫酸锌
4	胜恒矿业公司	3.6	石灰

2.对于使用的煤、电力和水

埃玛矿业生产过程并不直接涉及煤能源，矿区供暖系统需要用到煤，所需煤将在内蒙古西乌旗的煤产地采购煤，须根据实际情况提前预订，并参照当地实际的煤价与供应商商定价格，内蒙古地区原材料供应充足。

经当地供电部门同意，埃玛矿业供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩特至阿尔山的66kV 的线路，距离矿山36km。矿山已建成66/10.5kV 总降压变电站一座，同时在选矿厂和采矿场的负荷中心各建了一座高低压变电所，供电充足稳定。同时矿区还自建了发电机组一台，可应付暂时性电力中断。

埃玛矿业矿区除尽量利用采矿和尾矿库回水外，所需补充的新水从距离矿区 3km 洮河取用。设计在洮河旁建一口 φ 3m，深8m 的机电井，满足矿山生产及生活需要。在采矿工业场地内设400m3 高位水池一座，为采矿生产用水水池。在选矿工业区内设一座500m3 新水池，两座500m3 回水池，供选矿生产调节用水。在矿区和选厂分别设一个50m3 生活水池。炸药库设一个50m3 消防水池。

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三、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

1.工程施工承包模式

为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山建设、开采、运输等任务均采取对外承包模式，选矿由企业自身进行运营管理。矿山与承包采矿施工单位之间签订《采矿承包合同》，并与各承包采矿施工单位之间明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。矿山在承包商的选择上坚持“安全第一”原则，要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。相应的承包施工单位资质情况如下：

			承包商安全生产许可证
施工项目	承包施工单位名称	承包商资质

基建工程施工	赤峰建筑第四工程公司	房屋建筑工程施工总承包壹级	内蒙古自治区建设厅编号：（蒙）JZ 安许证字【2006】000106-03
选厂及办公楼建设工程	翁旗路源建筑有限公司	房屋建筑工程贰级	（蒙）JZ 安许证字【2005】000182-01
打巷道及采矿工程	湖北营润矿山建设有限公司	承包工程施工总承包叁级	（鄂）JZ 安许证字【2007】004080
钻探及勘查	辽宁有色地勘局106 队	固体矿体勘查：甲级	中华人民共和国地质勘查资质证书，编号： 01201011100024

2.近36 个月公司违法、违规情况

2012 年5 月3 日，埃玛矿业已获得科尔沁右翼前旗安全生产监督管理局出具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

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3.安全生产管理措施

影响矿山安全的主要因素包括地质灾害、片帮和冒顶、水灾和火灾、物体打击和坠落、机械伤害、粉尘、噪声、提升运输事故、尾矿库、雷击、工业卫生等。针对以上可能存在的安全隐患，矿区在设计、建设和运营阶段，采取了相应的防范管理措施，以防范和避免安全事故的发生。

（1）安全生产管理制度

埃玛矿业的安全生产管理制度体系主要包括安全生产责任制、安全生产管理制度、岗位操作规程三大部分：

1）矿区的安全生产责任归属清晰，公司已制定了完整的安全生产责任制，包括矿长安全生产职责，副矿长安全生产职责，安环科安全生产职责，采区负责人安全生产职责，安全员安全生产职责，班组长安全生产职责，工人安全生产职责，通风防尘室的安全生产职责，矿井通风工岗位责任制，测气测尘岗位责任制，矿井水泵工岗位责任制，主扇风机操作工岗位责任制，装载机司机岗位责任制，专职防火员岗位责任制，防排水岗位责任制，矿山电工岗位责任制等。

2）埃玛矿业已根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并将在今后的生产中确保制度得到严格的执行和有效的监督。安全生产管理制度主要包括安全生产检查制度，安全生产奖惩制度，安全教育培训制度，劳动防护用品的发放和使用管理制度，生产安全事故管理制度，职业危害预防制度，民用爆炸物品管理制度，安全生产档案管理制度，重大危险源监控制度，重大隐患整改制度，设备安全管理制度，排碴场安全管理制度，防火、灭火制度，防排水定期监测制度，通风安全管理制度，顶帮管理制度等。

3）埃玛矿业制定了严格的岗位操作规程，要求并监督员工严格执行规程，还将定期组织员工进行相应的培训。规程主要包括通风工操作规程，测气、测尘工操作规程，矿井水泵工操作规程，主扇风机工操作规程，空压机操作工安全操作规程，电气焊工安全操作规程，凿岩工操作规程，三轮车安全驾驶操作规程，装载机安全驾驶操作规程，爆破员安全技术操作规程，电工安全操作规程，平撬

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工安全操作规程，支护工安全操作规程等。

（2）安全生产相关的设计、技术与设施

1）矿床开采的安全生产

根据矿体的赋存状态，埃玛矿业选取了较合理的矿块构成要素、顶板管理方法、矿柱回收顺序和地压管理手段，可以保证回采作业的安全。采场的暴露面积及跨度较小，用废石充填作为采场地压维护的主要措施，是十分有利的，既可有效维护上下盘围岩稳固，避免地表塌陷又可以保证回采时的安全。采场出矿采用铲运机作业，可以极大的减少人员在采场受到伤害的几率。同时，由于人员的劳动强度降低，也有利于生产安全。

2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】66 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》。采矿场将于试生产后进行安全验收评价，并申领安全生产许可证。

2）选矿厂的安全生产

选矿厂的安全隐患主要包括粉尘、噪声和机械伤害事故。

①选厂破碎作业产生大量粉尘，危害安全生产。设计采用密闭产尘点、除尘器将粉尘吸走并排放于水池，由水过滤的措施。

②防止噪声危害的安全技术措施：

设计选用低噪声合格产品；采取隔离、吸音措施，减少噪声的传递扩散，使操作人员与噪声隔离，空压机站设隔音值班室；加强个人防护：空压机、凿岩、装运等工序操作人员应佩戴耳塞等个人防护用品，减少噪声的危害；空压机利用随机配备的消声器消声，通风机则在其排风道口安装消声材料消声；选矿工业场地设计选用低噪音设备以降低噪音，厂房设置隔音材料以减少噪音。

③机械伤害事故的治理措施

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皮带输送机设有防止逆转、胶带撕裂、跑偏等装置，并设有安全防护绳及其制动装置以及清理胶带和滚筒的装置，以及信号、电气联锁和停车装置；

起重机的运行机构，设有行程限位开关和缓冲器，轨道端部设车挡；

高度超过0.6m 的平台，均设栏杆；平台上的孔洞均设栏杆或盖板，平台边缘设安全防护板，梯子角度一般不大于45°；

破碎机、搅拌槽、鼓风机、浓密机、胶泵、排污泵等设备裸露的传动部分，如皮带轮、飞轮均设安全罩；

固定格筛、矿仓口、磨矿机两侧及轴瓦侧面和螺旋分级机的槽体靠近磨矿机的排矿端，通往浓密机走桥和上下走梯，均设防护栏杆；

浮选药剂配药间单独设置，通风良好；

皮带输送机通廊人行侧净距离1.14m,另一侧0.64m，人行道的坡度大于7° 的，均设踏步。

3）尾矿库的安全生产

埃玛矿业尾矿库库区存在滑坡、崩塌、泥石流、采空区等地质灾害的可能性较小，工程地质条件良好，适宜尾矿库的建设。设计中采取了比较可靠的坝体结构和排洪设施及工程措施。因此可以使得尾矿库在正常运行情况和非常运行情况下能保证规范规定的干滩长度，确保坝体的稳定，同时排洪系统能够排泄设计洪水，坝体的浸润线始终在坝体表面以下，为坝体的安全提供了先决条件。

在堆积坡度合理、排渗良好的情况下，预计尾矿坝的固结程度相对较好，根据稳定分析结果，坝体抗滑稳定安全系数能够满足安全稳定要求。另外，尾矿库在按照设计内容实施后，同时还须加强尾矿库的安全生产管理工作，落实以下每项安全措施：

①做好勘察，精心设计，严格遵循现行的规程规范；

②优质施工，加强监督管理，严格进行监理，保证施工质量；

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③加强生产运行期的管理，严格巡查制度，发现安全隐患及时处理；

④加强尾矿库生产运行过程中的管理，及时对坝坡进行植被覆盖，以防雨水冲刷形成拉沟，并保持坝肩坝坡排水沟畅通；

⑤设立安全警示标志，在库内水面及湿浆等区域按《安全标志》（GB2894-96）及《安全色》（GB2893-2001）的要求设立安全警示标志，防止人畜坠落，造成溺水危险及伤害。

2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】67 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》。矿区于2012 年6 月进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申领安全生产许可证。

4）安全避险六大系统

根据《初步设计》，埃玛矿业未来将建立安全避险六大系统，包括：监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和井下通信联络系统。同时，矿区建立了与之相应的安全管理制度，设置专门人员进行管理维护。

4.安全生产许可证书及证明

安全生产许可证书情况详见“第五章交易标的情况/一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（九）相关资质证照情况/2.现产能扩建至30 万吨/年的相关资质证照办理情况/（8）安全生产许可证”

（二）环境保护情况

1.主要污染源及治理措施

矿山生产过程中，会产生粉尘、废气、废水、废渣、噪声等各种污染物。为减少矿山开采过程中对环境的影响，矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采及选矿厂选矿过程中产生的污染

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源，主要采取以下环境保护措施：

（1）控制粉尘

井下爆破和采掘过程产生大量粉尘和废气。为减少粉尘飞扬和废气污染，爆破后必须进行机械通风，排出炮烟和矿尘；井下采用湿式凿岩，装矿岩时喷雾洒水降尘，再加上井下通风系统进入的大量新鲜空气稀释。

在破碎、筛分、废石临时堆场及矿石输送转运点处采用洒水抑尘方法；在破碎机振动筛、落料高差处设除尘机组，使净化后的排放浓度低于80mg/m3，收回的粉尘返回选矿系统。

碎矿厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机,移动式空气压缩机各一台；筛分厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机、移动式空气压缩机各一台。

所选除尘器净化效率要求均在99%以上，净化后的空气含尘浓度均低于排放标准。

（2）控制废气

废气主要为炮烟及锅炉房产生的废气。

井下及车间通过排风系统将废气排出。在风井设通风机，使井下空气质量达到规范中的要求。

地表废气主要为锅炉房燃煤时产生的SO2 等，会造成大气污染，其主要治理方法为：燃煤采用低硫优质煤；锅炉房内设布袋除尘器一台，除尘效率90%左右，引风机后布置湿式脱硫装置，脱硫效率不小于90%，经处理后SO2 排放浓度小于 300mg/m3，烟尘排放浓度小于70mg/m3，均远小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中的二类区Ⅱ时段限值。

（3）废水处理

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1）井下废水由水仓泵房一次性排到地表生产水池，沉底净化后作为生产用水。

2）选矿工艺产生的废水，经处理后，全部返回流程闭路循环，一方面达到废水“零排放”标准，另一方面可节约新水的注入，降低生产成本。

3）各厂房均设有地沟、储池，对跑、冒、滴、漏及冲洗地面污水进行收集后由污水泵返回各自的作业流程，对地沟、储池要作相应防渗处理。

4）生活污水主要污染物为COD、BOD、悬浮物和病原微生物。对于这部分生活污水，排入化粪池再沉淀处理后，用作厂区绿化要求，不对项目区水环境产生影响。

（4）固体废物、污染物的处理

1）井下所出废石堆于废石场。为减少占地面积，尽量将废石充填井下采空区。一方面加强废石场管理；另一方面可对未风化、高强度废石破碎加工后，用于建筑或铺路。待废石场成型后在其四周植树以恢复植被，减少废石对地表环境的影响。

2）尾矿库库内雨水、澄清水及渗漏水汇入回水池，返回生产系统再用。尾矿库内尾渣经日晒、蒸发、氧化等物理化学作用，其内部水份会大幅降低，残留药剂远远低于环保标准。

3）尾砂粒度较细，干燥季节，大风能使尾矿扬尘。设计对尾矿坝外坡采用块石护坡或种植草皮护坡，在尾矿库内干滩面上架设水管喷雾降尘，减少扬尘对周围环境的影响。

尾矿库服务期满应及时覆土植草。

4）生活垃圾和废弃物集中存放，定期运至固定地点深埋，填埋位置距离水路和洪水水位线（高潮线）至少100 米远。

（5）控制噪声

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采场、选厂一些设备在运转过程中产生85db 以上的噪声，为降低噪声可采取如下措施：

1）设计中尽量选用低噪声设备。在选择设备厂家时，选择加工能力强、装配精度高的生产厂家。

2）对一些设备采取封闭措施。

3）加强设备的维护与保养。

4）在设备上加装阻尼材料、隔震材料、消声器。
5）在车间外植树、种花、种草。

另外对生产岗位操作人员要佩带耳罩或耳塞，通过这些措施，可以将生产岗位的噪声控制在85db 之内。

（6）排污许可证办理情况

根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法（试行）》规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放污染物许可证》。处于试生产期间或者依法被责令限期治理的，临时排污许可证有效期限为试生产期限或者限期治理期限，但最长不超过一年。

2012 年5 月18 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。

2.其他环保措施

（1）水土流失的防治

根据项目建设水土流失的危害程度，将水土保持分区为：采矿工业场地重点

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治理区；选矿工业场地重点治理区；尾矿库重点治理区；道路建设及其它场地重点治理区；建设区以外，即矿山生产和各辅助场地周围为直接影响区，属防护区。针对不同的区域，分别制定和实施详细的水土保持方案。在建设期间设立水土保持机构和专人负责水土保持工作，聘请具有一定的水土保持专业素质及相应资质的施工队伍进行水土保持工程施工和监理。在生产期间安排具有水土保持专业技术人员进行管理、监督，为水土保持措施保质保量实施提供技术保障。

同时，根据不同的矿区，埃玛矿业开发及实行不同的整建和植被复原计划，制定和实施一套现场具体的复原和复垦方案，分阶段实施。

另外，尽量减少对表土及地表植物的清除作业，减少对原有自然环境的破坏，以获得有效安全的运营。在工程相关区域内，限制运输道路和路径的开发，只允许项目需要的道路。如果可能，应该使用或升级提升现有的道路和路径。

（2）地表水的控制

1）对供水来源及接入水位进行定期监控，以掌握水资源等级。如果水提取导致水位下降，应停止取水或者对取水进行管理，向管理部门咨询，以将对环境的影响降低到最低程度。

2）对供水管道进行定期检查。

3）通过适当位置的沉淀池，将来自基础设施和采矿活动的表面径流物的沉淀运输降低到最低程度。

（3）其它

1）实施和保持严格的防火程序,在必要地区应安装标志、围栏和大门。
2）限制在道路之外的区域驾驶，除非是勘探和采矿过程中不可避免的。
3）严禁在项目区域内狩猎射击。
3.近36 个月公司违法、违规情况

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埃玛矿业已于2012 年4 月27 日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）安全生产、环保费用成本支出情况

目前埃玛矿业矿区建设已基本完成，安全生产和环保费用的支出在陆续进行之中，根据《内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》，矿区安全环保投资概算为1398.00 万元，约占总投资的10.46%。环保措施投资共534.80 万元，占工程直接投资的4.00%。

四、产品质量控制

本次拟注入资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质量控制最终目标是满足顾客需求。

埃玛矿业的最终销售产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿，具体的质量控制目标是铅精矿(品位50.00%,前12.6 年含银474.33g/t)、锌精矿(品位50.00%)和铜精矿(品位18.00%,前12.6 年含银443.02g/t)。

埃玛矿业目前的质量控制过程如下：

（一）生产过程质量控制

选矿过程中，埃玛矿业将使用一系列先进的生产设备与技术，对产品的质量进行控制：

1.破碎设备选用高品质颚式破碎机和圆锥破碎机，破碎效率高、产品粒度细、
细粒级产品含量高，符合“多碎少磨”的原则。

2.加药设备选用触摸屏电脑加药机，这是一种全新数控加药机，可实现药剂量的任意调整，加药量准确，适用范围广。

3.取样设备选用的智能数控取样机是一种箱式自动取样设备，取样代表性

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好，性能稳定。

4.生产过程中，工作人员及时进行检验，并做好相应的记录。

（二）销售过程质量控制

埃玛矿业销售的产品首先将经过150 吨地中衡检斤系统的检验，每批产品交付出货实行双方取样化验，监测精矿的具体品位及杂质、水分含量。如有争议，实行仲裁解决。

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第七章发行股份情况

一、本次发行情况简介

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为刘全恕和盛屯集团。其中：

刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购本次发行股份，盛屯集团以其持有的深圳源兴华100%的股权认购本次发行股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第七届董事会第九次会议决议公告日，即2012 年2 月29 日。根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向刘全恕和盛屯集团非公开发行A 股的发行价格为人民币16.48 元/股。

根据公司审议本次重组相关议案的第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012年第二次临时股东大会决议，“定价基准日至本次

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发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。”公司2012年半年度已实施了资本公积转增股本，以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增8股。根据资本公积转增股本事项调整后的发行价格为人民币9.16元/股。

（五）发行股份数量

本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成。根据《埃玛矿业股权评估报告》、《深圳源兴华股权评估报告》，拟注入资产的交易价格合计为146,292.33万元，具体见“第五章交易标的基本情况” 中的“三、交易标的评估值及定价依据”。

盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。按照本次发行股票价格9.16元/股计算，盛屯矿业本次拟发行约159,707,782股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行87,819,093股，向盛屯集团发行71,888,689股，发行后上市公司总股本453,498,922股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。

（六）发行后的股权结构

根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：

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刘全恕盛屯集团上市公司其他股东
19.36% 21.86% 58.78%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----

注：该等比例需根据经中国证监会核准的股份发行数量、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。

（七）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（八）本次发行股份锁定期

盛屯集团承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

刘全恕承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

（九）期间损益

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二、本次发行前后主要财务数据对比

根据中证天通会计师对公司2012 年1-6 月财务报表出具的【2012】审字 1-1131 号审计报告，以及对公司2012 年1-6 月备考财务报表出具的【2012】审字1-1136 号审计报告，本次发行前后，公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

		2012/6/30	2012/6/30
项目
	合并	备考合并	增长额	增长率

流动资产	49,519.23	53,209.82	3,690.59	7.45%
非流动资产	146,270.19	289,894.18	143,623.99	98.19%
总资产	195,789.42	343,103.99	147,314.57	75.24%
流动负债	55,118.08	56,305.02	1,186.94	2.15%
非流动负债	39,860.00	73,064.15	33,204.15	83.30%
负债	94,978.07	129,369.16	34,391.09	36.21%
归属于母公司所有者权益合计	84,015.03	196,938.52	112,923.48	134.41%
少数股东权益	16,796.31	16,796.31	0.00	0.00%
股东权益	100,811.35	213,734.83	112,923.48	112.01%

单位：万元

		2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
项目
	合并	备考合并	增长额	增长率

营业收入	23,045.81	23,802.01	756.20	3.28%
营业成本	22,165.37	22,316.21	150.84	0.68%
毛利润	880.44	1,485.80	605.36	68.76%
营业利润	-3,413.51	-3,385.65	27.86	-0.82%
利润总额	-3,298.56	-3,270.73	27.83	-0.84%
净利润	-2,722.88	-2,610.19	112.69	-4.14%
归属于母公司股东的净利润	-2,418.26	-2,303.47	114.79	-4.75%
基本每股收益	-0.15	-0.14	0.01	-4.73%
稀释每股收益	-0.15	-0.14	0.01	-4.73%

注：盛屯矿业于2012 年8 月27 日实施了资本公积金转增股本“每10 股转增8 股”，上述每股指标以转增前股本计算。

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三、本次发行前后股本结构变化

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例


盛屯集团	27,240,048	9.27%	99,128,737	21.86%
刘全恕	-	-	87,819,093	19.36%
其他流通股股东	266,551,092	90.73%	266,551,092	58.78%
合计	293,791,140	100.00%	453,498,922	100.00%

本次发行前，盛屯集团持有本公司27,240,048 股份，占本公司总股本的 9.27%，为本公司第一大股东；本次发行后，盛屯集团将直接持有本公司 99,128,737 股股份，占本次交易后公司总股本的21.86%，仍为本公司第一大股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为姚娟英和姚雄杰，实际控制人未发生变更。

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第八章本次交易主要合同内容

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2012 年2 月27 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产协议》。

2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：

1.标的资产

本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。

拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

2.交易价格及定价依据

本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。

本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。

3.支付方式及发行数量

刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100% 股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。

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本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。

4.资产交割及相关人员安排

自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。

5.期间损益归属

（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有，如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。

6.税费

各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支付的税费。

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7.协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：

（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；

（2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

8.各方的声明和保证

为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：

（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认购的一切相关手续及/或文件。

9.违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

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（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（二）补充协议的主要内容如下：

1.标的资产

根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为 80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04 万元

2.本次非公开发行股份

根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48 元/股计算，本公司本次应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614 股，每股面值1.00 元。其中应向刘全恕发行48,812,066 股；应向盛屯集团发行39,957,548 股。

刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予本公司，但最终以中国证监会核准的股份数为准。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若本公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整本公司应向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份的价格和数量。

本公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认购股份的总价款，以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。

3.其他事项

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刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华 100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛公司将成为本公司控股子公司，深圳源兴华将成为本公司的全资子公司，埃玛公司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。

如因《发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作上报材料时使用。

二、《利润补偿协议》

本公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：

（一）盈利预测数额

（二）实际利润数与预测利润数差异的确定

盛屯矿业应当在2013 年度、2014 年度和2015 年度审计时对埃玛矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

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（三）业绩补偿的承诺

当埃玛矿业在2013、2014、2015 年度未实现《埃玛矿业采矿权评估报告》中的预测净利润额时，刘全恕和盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。

1.补偿方式

盛屯矿业以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。

2.补偿股份数量的计算方式

（1）每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

（2）在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对埃玛矿业2013 年、2014 年和2015 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

（3）如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（4）刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数的比例计算。

3.补偿原则

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（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

4.关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

5.股份回购的实施

如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查出具专项审核意见之日起10 个工作日内召开董事会,按照本协议的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛屯矿业应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘全恕和盛屯集团将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例

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享有获赠股份。

（四）补偿数额的调整

盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。

（五）违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。

（六）争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

（七）协议的生效

本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生效。

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第九章本次交易合法、合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1.本次交易符合国家相关产业政策

本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业务。

根据国务院新闻办公室于2003 年12 月23 日发布的《中国矿产资源政策》白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。

根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模化开采。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易拟注入资产所涉及的埃玛矿业已按照相关立项、环保法规规定，制作环境影响报告书并获得环保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产

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资质。

3.本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署日，本次交易拟注入资产涉及土地1 宗，已办有出让性质的土地使用权证，具体情况详见本报告书“第五章交易标的情况/一、埃玛矿业标的资产及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”。

4.本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至453,498,922 股，其中社会公众股东持有的股份所占比例为58.77%，超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，盛屯矿业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报

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告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估公司所出具的评估结果为依据。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。刘全恕和盛屯集团对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。

拟注入资产包括埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权，上述股权类资产权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形。埃玛矿业其他股东（深圳源兴华）已出具同意放弃优先购买权的确认函。

综上所述，本公司认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业

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务，公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与盛屯集团不存在同业竞争情况，交易完成后本公司与盛屯集团及其他关联方间将不存在经常性的关联交易；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

相关说明请见“第十四章其他事项之四、本次交易对公司治理结构的影响”。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的法人治理结构。

公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作，切实保护全体股东的利益。

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二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司有色金属矿采选及销售主营业务将得到强化，矿产储备大幅增加，盈利能力增强且现金流较好，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

根据中证天通会计师出具的备考合并报表，2012 年6 月30 日盛屯矿业备考资产总额、净资产、每股净资产分别较重组前增长75.24%、95.35%和51.85%。公司的资产规模和质量均有显著提高。

2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理。双方同意，托管期间深圳源兴华的盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。盛屯矿业同意豁免盛屯集团应支付的委托经营管理费用。

本次交易完成后，盛屯矿业将成为深圳源兴华的控股股东，深圳源兴华所有业务均纳入盛屯矿业合并范围，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在同业竞争问题。同时，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在经常性的关联交易。

本次交易完成后，盛屯矿业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）款的规定。

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（二）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告

2012 年4 月8 日，中证天通会计师为本公司出具了标准无保留意见的2011 年度审计报告（中证天通[2012]审字1-1108 号），符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。

（三）公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份购买的资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权标的资产和盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权标的资产，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，该项股权过户不存在法律障碍。

三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定

《重大资产重组管理办法》第三十四条规定：资产评估公司采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价参考依据的，盛屯矿业应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与盛屯矿业就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

盛屯矿业已根据上述规定与盛屯集团和刘全恕签订了《利润补偿协议》，协议主要内容详见“第八章本次交易主要合同内容/二、《利润补偿协议》”。

因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定。

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第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析

本次交易拟注入资产以具有证券从业资格的评估公司确定的资产评估结果为定价依据，本次发行股份以本公司关于本次重组的第一次董事会（即第七届董事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日均价为发行价格的定价依据。

本次注入的整体资产采用了基于持续经营假设条件下的成本法（资产基础法）进行评估，其中采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估：埃玛矿业采矿权的评估值为134,721.93 万元，埃玛矿业55%股权评估值为80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权评估值为65,850.04 万元。

本次发行股份的定价依据为本公司关于本次重组的首次董事会（即第七届董事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日均价，即每股16.48 元。根据公司 2012 年半年度资本公积转增股本调整后的发行价格为人民币9.16 元/股。

一、本次交易的定价依据

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易所涉及的拟注入资产作价是按照《埃玛矿业股权评估报告》和《深圳源兴华股权评估报告》确认的评估结果，以2011 年12 月31 日为评估基准日，拟注入资产交易总价为人民币146,292.33 万元。

（二）本次股票发行的定价依据

按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向刘全恕和盛屯集团发行股份购买资产以盛屯矿业关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第九次会议）决议公告日为定价基准日，即2012 年2 月29 日；以该定价基准日前20 个交易日公司股票均价，即16.48 元/股。

根据公司审议本次重组相关议案的第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十三次会议决议和2012 年第二次临时股东大会决议，“定价基准日至本次

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发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。”公司2012 年半年度已实施了资本公积转增股本，以2012 年6 月30 日公司总股本163,217,300 股为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10 股转增8 股。根据资本公积转增股本事项调整后的发行价格为人民币9.16 元/股。

（三）本次交易定价依据分析

本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析

（一）评估公司的独立性

山河评估接受本公司委托，担任本次交易涉及的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权的评估工作。山河评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，山河评估在本次评估中具备独立性。

亚太联华接受本公司委托，担任本次交易涉及的埃玛矿业和深圳源兴华的股权评估工作。亚太联华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公证的原则完成评估工作。

本公司董事会认为，亚太联华在本次评估中具备独立性。

（二）资产评估方法和结果的合理性

1.本次交易资产评估假设的合理性

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亚太联华的评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。

（1）一般假设

1）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（2）特殊假设

1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化；

2）本次评估是按照兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证证载生产规模和经国土资储备字[2011]223 号备案确认资源储量估算的收益年期，进行收益预测的，未考虑未来生产规模因地质和生产技术条件发生变化扩大对收益期限的影响；

3）本次评估以兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证有效期能得到展期、在基

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准日的资源储量级别和数量不变（即不考虑技术水平的发展、矿产品市场的变化）作为假设前提；

4）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
划，努力保持良好的经营态势；

5）在未来可预见的时间内企业按照提供给评估人员的初步设计和发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；

6）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致；

7）不考虑通货膨胀因素的影响；

8）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
9）企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权；

10）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效；

11）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）除上述假设外，山河评估对本次交易涉及的采矿权评估报告是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

1）采矿权评估以兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿批准矿区范围内经国土资源部登记备案的矿产资源储量为基础；

2）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
3）矿山企业资产优良且能正常持续经营，评估对象设定的生产方式，产品
结构保持不变；

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4）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
5）矿山的采选技术以设定的技术水平为基础；
6）市场供需水平基本保持不变。

本公司董事会认为：亚太联华和山河评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。

2.评估方法与评估目的相关性分析

（1）本次对拟注入整体资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。其适用的前提条件是：被评估资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；被评估资产的所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被评估资产的预期收益年限可以预测。

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。

1）埃玛矿业

根据对兴安埃玛矿业有限公司经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于兴安埃玛矿业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法（资产基础法）。

2）深圳源兴华

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评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，本次采用成本法（即资产基础法）对深圳源兴华的股东全部权益价值进行评估。

（2）本次对采矿权的评估采用折现现金流量法

折现现金流量法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。

根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定的规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，矿山提供的技术财务经济指标可供参考利用。因此，采矿权的资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告2008 年第6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001—2008）》、《收益途径评估方法规范（CMVS12100 —2008）》等，确定本次评估采用折现现金流量法。

本公司董事会认为：亚太联华和山河评估在本次交易中对拟注入资产和采矿权分别采用不同的方法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。

3.评估方法选取的合理性

（1）对于埃玛矿业整体资产的评估

由于收益法估值中包含了拟注入资产的未来收益，然而拟注入资产的未来收入、成本及收益波动性较大，相对而言，资产基础法具有更好的确定性和审慎性。因此，本次选用成本法（资产基础法）的评估结果作为埃玛矿业股权的评估依据。

（2）对于源兴华整体资产的评估

深圳市源兴华作为一个非上市公司，受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，不具备市场法评估

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的条件，在确定深圳源兴华的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。

由于深圳源兴华属矿产投资性企业，其主要利润来源为对外股权投资收益，受其长期投资单位收益能力的影响较大，该公司目前处于起步阶段，未来所投资矿产企业的行业类型不能确定，其未来收益难以预测，因此对深圳源兴华的全部股东权益价值不宜采用收益法进行评估。

因此本次采用成本法（即资产基础法）对深圳源兴华的股东全部权益价值进行评估。

（3）对于采矿权的评估

由于（成本法）资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，该方法难以反映企业的技术、商誉等无形资产的价值。而本次评估的采矿权具有一定的规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，而且采矿权相关的资料较为齐全可靠。因此，采用折现现金流量法能够更为客观、公允地反映采矿权的价值。

本公司董事会认为：

亚太联华在本次交易中对拟注入整体资产采用了资产基础法和收益法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。因在对拟注入整体资产的评估中资产基础法相对收益法具有更好的确定性和审慎性，最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入整体资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的利益。

山河评估对本次交易中涉及的采矿权采用了折现现金流量法进行了评估，能够更为客观、公允地反映采矿权的价值。

（三）拟注入资产评估增减值情况

在评估基准日2011 年12 月31 日，兴安埃玛矿业有限公司申报评估的经审计后的净资产（股东全部权益）12,913.63 万元；评估值净资产（股东全部权益） 146,258.70 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部权益）评估

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增值133,345.07 万元，增值率为1,032.59%。

在评估基准日2011 年12 月31 日，深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报评估的经审计后的净资产（股东全部权益）6,528.64 万元；评估值净资产（股东全部权益）65,850.04 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部权益）评估增值59,301.04 万元，增值率为908.63%。

具体情况请参见“第五章交易标的情况/三、交易标的评估值及定价依据”。

（四）拟注入资产交易价格的公允性分析

本次拟注入资产埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权的交易价格分别以亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》和《深圳源兴华股权评估报告》为基准，拟注入资产定价合计146,292.33万元。

本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%股权。根据《埃玛矿业盈利预测审核报告》，埃玛矿业2012年度和2013年度归属于母公司股东净利润的盈利预测分别为2,654.77万元和13,055.51万元，对应本次拟注入资产作价的动态市盈率分别为55.11倍和11.21倍。本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格在资本公积转增股本调价前为16.48元，公司2011年实现每股收益0.167 元，因此本次发行的市盈率为98.68倍，高于本次拟注入资产作价的动态市盈率55.11 倍，即本次各交易对方以较低市盈率的资产认购了以较高市盈率发行的股份。此外，根据2013年度盈利预测，埃玛矿业的市盈率为11.21倍，远低于公司现有的市盈率水平，预计埃玛矿业于2014年达产后，对应市盈率将进一步下降。从市盈率角度来看，本次拟注入资产定价有利于盛屯矿业和原股东的利益。

根据中证天通会计师对公司2012 年6 月30 日的备考财务报表出具的【2012】审字1-1136 号审计报告，埃玛矿业2012 年6 月30 日备考合并时可辨认净资产公允价值为112,892.00 万元（已考虑了递延所得税负债33,204.15 万元），对应本次拟注入资产总价的市净率为1.30 倍。本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格在资本公积转增股本调价前为16.48 元，盛屯矿业2012 年6 月30 日归属于母公司的每股净资产为5.15 元，按此计算，本次发行股票的市净率为3.20

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倍，高于交易标的1.30 倍的市净率。从市净率角度来看，本次拟注入资产的定价有利于盛屯矿业和公司原有股东的利益。

因截至2012年7月31日，大部分可比上市公司尚未公布2012年中期报告，故此处可比上市公司财务数据以第一季度为基础进行比较。A股市场中金属矿产采选行业上市公司根据2012年3月31日收盘价和2012年模拟盈利（第一季度盈利 ×4）计算的动态市盈率中位数为75.25倍，平均数为86.39倍。以2011年末收盘价和每股净资产计算的市净率中位数为4.24倍，平均数为5.89倍。本次拟注入资产2012年度市盈率及2011年末市净率均显著低于上述行业平均水平，拟注入资产的交易价格是合理的。如下表所示：

证券代码	证券简称	动态市盈率	市净率
000697.SZ	*ST 炼石	3,704.54	6.34
000426.SZ	兴业矿业	130.83	2.45
000603.SZ	盛达矿业	61.37	13.48
000758.SZ	中色股份	118.56	5.58
002155.SZ	辰州矿业	28.31	4.47
002340.SZ	格林美	86.98	2.61
600139.SH	西部资源	106.83	3.57
600259.SH	广晟有色	1,513.44	20.19
600489.SH	中金黄金	26.79	4.00
600497.SH	驰宏锌锗	81.35	4.70
600547.SH	山东黄金	19.71	7.12
601168.SH	西部矿业	285.35	1.94
601899.SH	紫金矿业	21.41	3.33
601958.SH	金钼股份	69.16	2.73
均值		86.39	5.89
中位数		75.25	4.24
拟注入资产		55.11	1.30

注：动态市盈率计算已剔除1,000倍以上的异常值。

三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析

根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日

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公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

按照上述规定协商确定的本次新增股份的发行价格为16.48 元。根据公司审议本次重组相关议案的董事会和股东大会决议和交易双方签署的《非公开发行股份购买资产协议》，定价基准日至本次发行期间，盛屯矿业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。公司 2012 年半年度已实施了资本公积转增股本，以2012 年6 月30 日公司总股本为基数，向公司全体股东进行资本公积金转增股本，每10 股转增8 股。根据资本公积转增股本事项调整后的发行价格为人民币9.16 元/股。

本公司董事会认为，本次发行股份的定价符合中国证监会有关规定、遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。

四、独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事认为：

本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次重大资产重组价格公允；本次重大资产重组的相关评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

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第十一章董事会讨论与分析

一、交易前财务状况和经营成果讨论与分析

本公司的主营业务为有色金属矿采选及销售业务。2008、2010、2011 年度，公司陆续收购了鑫盛矿业合计80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70%股权，并于2012 年度继续收购银鑫矿业剩余23%股权。经过公司不懈努力，公司有色金属矿采选业务的实力不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态势。

（一）本公司最近三年及一期主要产品收入、成本情况

单位：万元

	2012 年1-9 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
类别
	营业收入	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

综合贸易	84,804.75	22,592.28	19,945.98	18,311.84	15,781.70	12,180.22	11,516.03
- 矿产品贸易	79,926.52	19,201.28	17,342.75	12,399.15	11,243.86	-	-
- 服务器、配件及软硬件技术服务	4,878.23	3,391.00	2,603.23	5,912.68	4,537.84	12,180.22	11,516.03
有色金属矿采选	5,627.29	11,108.73	3,552.61	4,229.39	1,377.08	-	-
- 铜银精矿	4,858.07	8,125.35	2,869.70	4,229.39	1,377.08	-	-
- 钨锡精矿	769.22	2,983.38	682.92	-	-	-	-
其他业务	38.01	168.1	32.89	597.23	791.16	332.8	41.9
合计	90,470.05	33,869.11	23,531.49	23,138.45	17,949.94	12,513.02	11,557.93

注：2012 年1-9 月财务数据未经审计。

2012 年1-9 月, 公司营业收入较上年同期增加约7,3541.37 万元，增幅超过4 倍，其中矿产品贸易收入增速最快，占营业收入的比例为93.74%。主要是由于通过2011 年度的客户拓展，公司新增电解铜贸易、铝锭贸易等业务收入。公司的主要利润来源有色金属采选业务，2012 年以来稳定增长, 部分销售收入将集中在第四季度实现。

2010 年度和2011 年度，公司的营业收入分别同比增长10,625.43 万元和 10,730.65 万元，涨幅分别为84.92%和46.38%。其中，2011 年度有色金属矿采选业务实现收入11,108.73 万元，同比上升6,879.34 万元，升幅为162.66%；矿产品贸易业务实现收入19,201.28 万元，同比上升6,802.13 万元，升幅为 54.86%。

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2009 年度，公司的营业收入主要来自于服务器、配件及软硬件贸易以及技术服务收入，占营业收入总额的97.34%。公司向有色金属矿采选业务进行战略转型后陆续收购了银鑫矿业77%和风驰矿业70%的股权，2010 年度和2011 年度，公司有色金属矿采选业务收入分别占总营业收入的18.28%和32.80%，呈现逐渐上升的态势。公司控股子公司大有同盛专注于矿产品贸易业务，2010 年度和2011 年度矿产品贸易业务收入分别占总营业收入的53.59%和56.69%；由于公司业务的合理战略转型，原服务器、配件及软硬件贸易和技术服务业务的收入占比逐渐下降，2010 年度和2011 年度占总营业收入的比例分别为25.55%和10.01%。

（二）本公司最近三年及一期收入、利润等财务指标

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	90,470.05	33,869.11	23,138.45	12,513.02
营业成本	85,387.01	23,531.49	17,949.94	11,557.93
毛利润	5,083.04	10,337.62	5,188.52	955.10
营业利润	-2,108.94	3,792.79	3,422.20	-3,152.94
利润总额	-2,010.19	3,683.77	3,492.60	-4,572.59
净利润	-1,638.69	3,834.96	2,566.57	-3,952.46
归属于母公司股东的净利润	-1,074.90	2,732.56	2,085.42	-3,739.59
基本每股收益	-0.0400	0.167	0.219	-0.471
稀释每股收益	-0.0400	0.167	0.219	-0.471

2012 年1-9 月，公司有色金属采选业务收入较稳定，由于矿产品贸易收入增速较快，而贸易业务毛利率较低，拉低了公司整体毛利率，公司全部业务的毛利率为5.62%。此外，公司用于收购银鑫矿业23%剩余股权的2.5 亿信托融资增加利息支出1,276 万元，同时管理费用支出较多，造成1-9 月公司净利润为负。 2009 年度至2011 年度，公司的营业收入、毛利润等盈利指标均呈现稳步上升的态势，复合增长率分别为64.52%和228.99%；归属于母公司股东的净利润分别为-3,739.59 万元、2,085.42 万元和2,732.56 万元，实现扭亏为盈，且盈利稳步增长。得益于有色金属矿采选以及矿产品贸易收入的增长，公司的盈利能力逐渐增强，2009 年度至2011 年度公司的毛利率分别为7.63%、22.42%和30.52%，净利率分别为-31.59%、11.09%和11.32%，盈利能力指标大为改观。

（三）本公司最近三年及一期资产、负债情况

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单位：万元

项目	2012/9/30	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产总额	180,204.87	185,929.22	171,080.52	23,311.93
-流动资产	33,620.55	45,233.40	58,327.21	8,781.59
-非流动资产	146,584.32	140,695.82	112,753.30	14,530.34
负债总额	88,559.69	82,875.00	75,171.26	22,343.92
-流动负债	48,763.50	42,942.64	64,618.46	18,296.16
-非流动负债	39,796.19	39,932.36	10,552.81	4,047.76
股东权益	91,645.18	103,054.22	95,909.25	968.02
归属于母公司股东权益合计	85,003.91	86,433.30	83,930.62	-729.68

公司自2009 年度非公开发行股票募集资金陆续清偿历史逾期债务后，资本结构有了根本性改善，长期偿债能力明显增强，财务风险大幅降低；通过 2010 年度非公开发行股票收购银鑫矿业等一系列资产注入后，资产质量大幅度提升，资产流动性增强。2009 年末至2012 年上半年末，公司的资产总额稳步上升，复合增长率达134.25%，归属于母公司股东权益分别为-729.68 万元、83,930.62 万元、86,433.30 万元以及84,015.03 万元，自2010 年度以来大为改观。2009 年末至2012 年三季度末，公司的合并资产负债率分别为95.85%、43.94%、44.57% 以及49.14%，明显下降并处于比较合理的水平。

（四）本公司最近三年及一期现金流量情况

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	4,321.56	5,319.65	-8,573.06	-1,598.49
投资活动产生的现金流量净额	-16,520.13	-57,345.70	-29,041.55	-164.07
筹资活动产生的现金流量净额	-2,040.91	28,615.76	78,064.54	1,186.69
现金及现金等价物净增加额	-14,239.48	-23,410.29	40,449.93	-575.87
期末现金及现金等价物余额	2,983.20	17,222.69	40,632.98	183.05

2009 年度以来，公司逐步向有色金属行业转型，经营活动现金流入由单一 IT 设备贸易和技术服务业务产生，逐步增加由毛利率更高的有色金属矿采选业务产生，公司由经营活动产生的现金流情况逐步改善。2011 年度，公司经营活动产生的现金流净额为5,319.65 万元，高于同期净利润3,834.96 万元，矿产品贸易和有色金属矿采选等主营业务对现金流入的贡献较大。2012 年前三季度，

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公司经营活动产生的现金流净额为4,321.56 万元，经营现金流状况较好。

2009 年度至2012 年前三季度，公司投资活动现金流净额均为负数，这是公司向有色金属行业转型，持续对矿采选公司进行股权投资所致。2009 年度至2012 年前三季度，公司筹资活动现金流入主要为银行借款以及先后两次非公开发行股票募集资金；筹资活动现金流出主要为公司分批偿还银行借款和利息。

二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析

本次拟注入资产的主营业务为铅锌矿采选和销售，所处行业是有色金属矿采选行业。

（一）行业管理体制和行业法规政策

1.行业管理体制

有色金属矿采选行业的管理体制主要分为对铅锌矿资源开发的管理和对安全生产的管理两个方面。

（1）国土资源管理部门

国土资源部及地方国土资源管理部门负责我国土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作，是我国国民经济发展的基础保障部门。国土资源部负责土地使用权的授予、出让、租赁等工作；组织矿产资源调查评价，负责编制、监督和执行地质勘查规划；承担探矿权和采矿权审批登记发证等管理工作。

（2）安全生产监督管理部门

国家安全生产监督管理总局及地方安全生产监督管理部门承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、非煤矿矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投

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产使用等事项。

此外，我国铅锌矿企业在生产经营过程中还需接受国家发改委（内蒙古自治区为经信委）及环保部门的管理，遵守相关的法律法规。

2.行业法规与政策

投资主体在中国境内从事资源开发业务需要遵守的主要法律法规包括：《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等。

我国对矿产资源整合及行业准入进行了特别规定：《国务院关于整顿矿业秩序维护国家对矿产资源所有权的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部<关于进一步治理整顿矿产资源管理秩序的意见>的通知》、《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部等部门<对矿产资源开发进行整合的意见>的通知》、《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》和《铅锌行业准入条件》等。

此外，从事矿产资源开发的企业还须遵守：《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《土地复垦规定》、《排污费征收使用管理条例》等环境保护方面的法律法规。

根据上述法律法规，铅锌矿企业需要获得以下主要的资质：

（1）矿产资源勘查许可证（探矿权）

企业进行矿产资源勘查必须依法申请登记，领取《矿产资源勘查许可证》，取得在勘查许可证规定范围内勘查矿产资源的探矿权。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的规定，勘查矿产资源，需由国务院地质矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门申请登记，领取《矿产资源勘查许可

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证》。

（2）采矿许可证（采矿权）

企业进行矿产资源开采必须依法申请登记，领取《采矿许可证》，取得采矿权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，开采矿产资源需由国务院地质矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，领取《采矿许可证》。

（3）安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业实行安全生产许可证制度，企业未取得《安全生产许可证》的，不得进行生产活动。国家安全生产监察机构负责中央管理的矿山（除煤矿外，下同）企业《安全生产许可证》的颁发和管理；在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿山企业的《企业安全生产许可证》的颁发和管理，并接受国家安全生产监察机构的指导和监督。

除上述主要资质证书外，矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证书》；涉及爆炸品的需获得《爆炸物品使用许可证》和《爆炸物品储存许可证》；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。

（二）有色金属矿采选行业的特点

1.周期性特征明显

有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿采选行业作为有色金属冶炼行业的上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对铅锌矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，固定资产投资下降，对其产品的需求减弱，业绩就会回落。

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虽然作为新兴市场，中国预计还要经历很长的工业化和城市化进程，在此期间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性很低，但周期性特征还是存在。不同的阶段，随着铅锌市场价格及需求的波动，铅锌矿采选企业的业绩仍会有一定波动。

2.区域性特征明显

我国铅锌资源储量目前居世界第四位，储量占世界6.7%，保有储量铅3572 万吨，锌9387 万吨。从铅锌资源储量地区分布来看，东部地区铅占26.2%、锌 25.2%；中部地区铅30.8%、锌30.7%；西部地区铅43%，锌44.1%；分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11 省区的储量占全国总储量的 80%。在最新公布的全国10 个铅锌一等矿中，8 个位于西部地区，随着大型铅锌矿资源的勘察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。同时已形成了5 大区域性铅锌堪采基地和加工生产基地。

铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。上述原因导致我国铅锌矿市场区域性特征较明显，即各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对独立性。

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本次交易涉及的埃玛矿业地处内蒙古自治区兴安盟，地处内蒙古东北部，靠近东北、内蒙铅锌生产基地。下图为主要全国10 个铅锌一等矿和5 大区域性铅锌开采和加工生产基地：

3.中国需求对铅锌市场具有决定性影响

从全球消费情况看：中国的铅消费量占比43%，其次是美国，仅有16%；中国的锌消费量占比43%，其次是美国，仅有9%。我国铅锌资源储量居世界第四位，储量占世界6.7%，保有储量铅3572 万吨，锌9387 万吨。尽管我国铅锌资源储量较大，但由于储采比远低于世界平均水平，资源消耗速度过快，这将导致在可预期的未来中国铅锌原矿的供给将严重依赖于进口或再生铅。由于中国城市化和工业化的进程将继续推动建筑业和汽车工业的发展，中国对铅锌的需求仍将保持稳定的增长；同时，由于发达国家的工业化和城市化水平已没有提升的空间，建筑业和汽车业需求稳定，并无动力继续扩大其铅锌产能。中国对铅锌的需求将成为铅锌行业以及价格走势的决定性因素。

按照中国十二五规划，未来五年，有色金属行业将根据国内外能源、资源、

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环境等条件，以满足国内市场需求为主，充分利用境内外两种矿产资源。另一方面，国家将大力发展循环经济严格控制冶炼产能盲目扩张，淘汰落后产能，再生铅在铅供给中所占的比重将不断上升，再生锌由于回收周期长暂时不会在锌供给中占据重要地位。未来中国的精炼铅和精炼锌的产量扩张将被限制在一定范围。

基于以上的供需分析，判断未来几年，铅锌的总体供需状况则基本处于均衡状态。但中国资源短缺的现状，以及中国需求的重大影响，使得短期的中国供需均衡的变化会被放大。从而造成价格短期的大幅波动。因此，中国供需均衡的变化会在短期内打破全球锌的供需均衡状态。

对此，国务院在2009 年5 月出台了《有色金属产业振兴规划》，加上2012 年2 月22 日出台的《十二五规划》，主要应对措施有：一、鼓励支持有实力的大企业进行海外资源扩张；二、进行产业兼并整合，提高产业集中度，减少过度开采；三、开展国家收储工作，平稳市场价格波动。四、大力发展循环经济。再生精炼铜和再生铝、再生铅产量占当年精炼铜、电解铝、精炼铅产量比例分别达到 40%、30%和30%以上。这些措施的实施和实现，将会大大弱化铅锌金属价格的波动范围。

基于对铅锌总体需求的判断，加上中国对产量增长的限制，而其他国家也没有动力大规模扩张或缩减他们的产能。从长期来看，全球铅锌的价格将保持稳中有升的走势。

（三）我国铅锌矿采选行业发展概况

根据我国铅锌供需情况的发展态势，以及政府对于矿产资源保护、开发出台的一系列的政策，我国铅锌矿采选行业呈现出以下几个特点：

1.铅锌精矿供不应求

截至2012 年2 月，我国铅锌采选企业626 家，从业人员12 万余人。我国金属铅产量已连续8 年、金属锌产量已连续18 年位居世界第一。2011 年我国铅精矿含铅金属产量235.83 万吨，同比增加27.38%；锌精矿含锌金属产量430.83

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万吨，同比增加16.45%；但持续的产量增长依然不能满足下游行业的需求，我国铅锌依然较大程度依赖进口。

2011 年度我国铅锌进出口情况如下：

单位：吨	单位：吨	单位：吨
	进口量	出口量
精炼锌	348,020	46,382
锌合金	150,519	--
锌矿砂	2,936,116	--

精炼铅	6,611	6,128
铅矿砂	1,444,400	--

数据来源：中国海关总署

2.开采及勘探成本过高

我国铅锌矿资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，结构构造和矿物组成复杂的多、简单的少。目前开采的矿床，铅锌平均品位3.74%，锌高于铅，铅锌比为1∶2.5，国外多为1∶1.2。矿石组分复杂，有的入选矿石达30 多种矿物，不少矿石嵌布粒度细微，结构构造复杂，属难选矿石类型，给选矿带来了困难。这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，投资成本也明显高于世界平均水平。

随着科技进步，用于衡量有开采价值的最低品位标准下调，使许多无开采价值的矿也可能得到开发。但是这样的开采须结合大量科技创新，需要更为复杂的扫选技术将醋精矿提炼到富矿的标准。这样的采、选矿过程需要工艺不断改进和机械化程度的大幅提高，也将改变过去的成本结构，增大研发成本。

3.矿产资源整合力度加强

由于中国小型矿多、大型矿少，贫矿多、富矿少，加上改革开放初期一度鼓励乡镇矿业发展，矿业粗放经营，导致矿山企业“多、小、散”，大矿小开、一矿多开的问题严重，不利于国民经济持续发展。2005 年国务院开始全面整顿和规范矿产资源开发秩序，各地对矿山资源开发秩序进行了全面整顿。矿产资源整

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合出现新动向，优势资源向企业集中的态势明显。

（四）影响我国铅锌矿采选行业发展的因素

1.有利因素

（1）国家政策的支持

根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模化开采。国家实施积极的重点矿产资源调查评价与勘探政策，完善矿产资源规划体系，拓展矿业领域开放广度和深度，积极引进先进技术、设备、人才参与矿产勘探和开发，吸引包括财政资金、银行信贷、外资、社会资金在内的各种资金投入矿业领域，支持重点矿山的开发建设。同时，国家也实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等，这些政策要求在一定程度上提高了矿业企业的开采成本，但这些政策有利于矿山企业的长远稳定发展。

（2）城市化进程加快

建筑业是锌的最大消费领域，主要初级产品是镀锌钢板、黄铜合金和压铸件。消费终端包括建筑用镀锌钢板、装饰和五金材料。

伴随着经济的快速增长，我国城市化率（城镇人口占总人口比例）不断提高， 2009 年已达到46.6%，预计在2020 年达到50%以上。城市化带来的大量工业投资和大规模基础设施建设，对锌产生了巨大的需求，进而需要大量的锌精矿供应。

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城市化从需求的角度保障了铅锌矿行业的长期稳定发展。

（3）汽车工业的发展

铅的终端消费主要用于铅酸电池，占比高达80%。而中国的铅酸电池消费更是重中之重。在中国铅酸电池的消费结构中，汽车和电动自行车最多，共占比 58%；其次是摩托车和UPS 电源，共占比22%。汽车是铅酸电池最大的消费终端。汽车用铅酸电池1/3 用量用于汽车生产配套，2/3 用于更新替换，周期为3-4 年。

同时，汽车是锌第二大的消费终端，锌在用汽车的成分主要是车身的镀锌钢板和一些锌的压铸件。

目前来看，发达国家的汽车保有量已经接近饱和，汽车的消费力量主要在于新兴市场国家。从全球汽车工业规律来看，人均GDP 在2500-7500 美元汽车保有量会爆发式增长，7500 美元以上保有量增长趋势放缓。而中国人均GDP 则刚刚超过2500 美元，“轮上时代”刚刚来临。

目前中国已经成为全球乘用车最大的销售市场。据Global Insight 预计，中国乘用车到2012 年为止，仍能维持12%以上的增长。之后增长率会慢慢下滑，预计2020 年增长率降至4%，销量达到3 千万辆。汽车销量的持续增长，保证了铅锌需求的稳定增长。

2.不利因素

我国铅锌矿资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，给选矿带来了困难。这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。

而同样由于我国铅锌矿矿床类型多、矿石结构和构造复杂、共生和伴生组分多、共伴生矿品位低、回收成本较高和矿山生产技术落后等原因, 导致许多重要的共伴生有益组分难以回收利用，铅锌矿产综合回收利用水平低。

由于部分原矿氧化率高，泥化现象严重及选矿工艺水平低和选矿设备落后等

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原因，导致我国铅锌矿尾矿品位高。尽管如此，部分矿山的残矿由于矿体薄、品位低、安全条件差、回收成本高出正常同类采矿成本约80%等原因而难以回收利用。因此，我国铅锌矿采选行业存在矿产资源损耗和浪费情况。

（五）拟注入资产的市场地位及核心竞争力

1.矿山规模

根据国家制定的矿山生产建设规模标准，年产矿石30-100 万吨的为中型矿山。埃玛矿业在完成本次技改后，生产规模扩大至30 万吨/年，达到了中型矿山的标准。

2.开采技术条件

矿体分布于矿区内，在该范围内分布有19 条矿体，矿体形态较规则，产状较稳定，矿石有用元素较均匀。该矿石结构、构造属于中粗粒易磨矿石，通过选矿试验证明，该矿石属易磨易选矿石。

矿体附近无地表水体的存在，地下水的补给主要为大气降水、补给水量有限，其水文地质条件为简单类型。矿体围岩为安山质凝灰岩，岩石较稳定。本区矿床开采技术条件类型属于Ⅱ类2 型，即开采技术条件中等的矿床。

3.矿石储量和品位

根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2011]223 号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》,截至2011 年6 月30 日兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分 Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位36.72g/t；Cu 矿石量652.59 ×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。根据以上数据显示，埃玛矿业所有的巴根黑格其尔矿区铅锌矿储量较为丰富，矿石品位较好。

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埃玛矿业采矿权范围内的45 号矿体为今后开采的首选矿体，该矿体控制矿体长度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅，经济价值巨大。

4.交通、矿山供水供电及其他外部条件

矿区南距乌兰浩特市185km，距G111 国道150km，东距S203 省道及乌兰浩特-阿尔山铁路五叉沟火车站约22km，交通较为方便。

供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩特至阿尔山的66kV 的线路，距离矿山36km。主变容量和出线间隔目前可满足矿区10kV 出线供电，因此供电条件比较好。矿区用水取自距离矿区3km 洮河，可以满足矿山生产、生活用水条件。

矿区所处的科尔沁右翼前旗人民政府对当地矿业开发给予优惠政策，投资环境优越。矿区附近为蒙、汉、回多民族居住区，经济上以农业为主，劳动力资源较为丰富。区域已形成较为先进和完善的通信网络，条件优越。

5.地理区位

科尔沁右翼前旗位于内蒙古自治区东北部, 大兴安岭南麓,全旗总面积 18536 平方公里。东与本盟扎赉特旗毗邻，南和吉林省白城市相接，西同锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗相连，北靠边陲重镇阿尔山市，西北与蒙古国接壤。靠近东北、内蒙铅锌生产基地，便于铅锌精矿的就近销售和运输。三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析中证天通会计师对盛屯矿业2012年上半年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的【2012】审字1-1131号审计报告。中证天通会计师同时对盛屯矿业2012年上半年的备考财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1136号审计报告。备考财务报表是假设在比较期初，本次拟注入资产已处于盛屯矿业的控制之下，对前期已经披露的报表进行了追溯调整和重新列报。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。

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（一）财务状况和安全性分析

1.交易前后资产分析

盛屯矿业2012年6月30日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如下：

单位：万元

	2012-06-30	2012-06-30	备考合并数与合并数	备考合并数与合并数
资产				占合并数比例
	合并	备考合并	差额


流动资产
货币资金	17,784.84	18,352.54	567.70	3.19%
应收票据	-	-	-	N/A
应收账款	8,097.57	8,097.57	-	0.00%
预付款项	11,892.44	14,449.94	2,557.50	21.51%
应收股利	57.55	57.55	-	0.00%
其他应收款	1,892.91	2,070.35	177.44	9.37%
存货	9,793.91	10,181.86	387.94	3.96%
流动资产小计	49,519.23	53,209.82	3,690.59	7.45%
非流动资产
持有至到期投资	1.13	1.13	-	0.00%
长期股权投资	10,779.84	10,779.84	-	0.00%
投资性房地产	304.56	304.56	-	0.00%
固定资产	26,459.98	33,928.90	7,468.92	28.23%
在建工程	1,574.60	2,635.53	1,060.93	67.38%
工程物资	17.03	17.03	-	0.00%
无形资产	95,811.98	230,904.62	135,092.64	141.00%
商誉	8,169.63	8,169.63	-	0.00%
长期待摊费用	547.18	547.18	-	0.00%
递延所得税资产	2,604.26	2,605.76	1.50	0.06%
非流动资产小计	146,270.19	289,894.18	143,623.98	98.19%
资产合计	195,789.42	343,103.99	147,314.57	75.24%

本次交易完成后，2012 年6 月30 日盛屯矿业备考数据的总资产较交易前大幅增长了75.24%，其中流动资产较交易前增长了7.45%，非流动资产较交易前显著增长了98.19%。公司非流动资产和总资产规模显著扩张，整体实力明显增强。盛屯矿业2012 年6 月30 日合并报表和备考合并报表的资产结构对比如下：

单位：万元

资产 2012-06-30

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		占总资产比例		占总资产比例
	合并		备考合并

流动资产
货币资金	17,784.84	9.08%	18,352.54	5.35%
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应收账款	8,097.57	4.14%	8,097.57	2.36%
预付款项	11,892.44	6.07%	14,449.94	4.21%
应收股利	57.55	0.03%	57.55	0.02%
其他应收款	1,892.91	0.97%	2,070.35	0.60%
存货	9,793.91	5.00%	10,181.86	2.97%
流动资产小计	49,519.23	25.29%	53,209.82	15.51%
非流动资产
持有至到期投资	1.13	0.00%	1.13	0.00%
长期股权投资	10,779.84	5.51%	10,779.84	3.14%
投资性房地产	304.56	0.16%	304.56	0.09%
固定资产	26,459.98	13.51%	33,928.90	9.89%
在建工程	1,574.60	0.80%	2,635.53	0.77%
工程物资	17.03	0.01%	17.03	0.00%
无形资产	95,811.98	48.94%	230,904.62	67.30%
商誉	8,169.63	4.17%	8,169.63	2.38%
长期待摊费用	547.18	0.28%	547.18	0.16%
递延所得税资产	2,604.26	1.33%	2,605.76	0.76%
非流动资产小计	146,270.19	74.71%	289,894.18	84.49%
资产合计	195,789.42	100.00%	343,103.99	100.00%

由于本次交易后盛屯矿业将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，埃玛矿业的主要资产为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的采矿权，因此盛屯矿业备考合并报表中非流动资产占总资产的比例由74.71%上升至84.49%，其中无形资产占总资产的比例由48.94%上升至67.30%。流动资产占总资产的比例相应由25.29%下降至15.51%。

2.交易前后负债分析

盛屯矿业2012年6月30日合并报表和备考合并报表的负债规模对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2012-06-30		备考合并Vs 合并
负债
	合并	备考合并	金额	比例


流动负债
短期借款	16,250.00	16,250.00	-	0.00%

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应付票据	12,933.00	12,933.00	-	0.00%
应付账款	7,474.88	7,693.15	218.27	2.92%
预收款项	3,066.27	4,181.52	1,115.25	36.37%
应付职工薪酬	116.64	125.37	8.74	7.49%
应交税费	274.35	118.01	-156.34	-56.99%
应付利息	727.14	727.14	-	0.00%
应付股利	7.20	7.20	-	0.00%
其他应付款	14,268.61	14,269.63	1.02	0.01%
流动负债小计	55,118.08	56,305.02	1,186.94	2.15%
非流动负债	-	-	-	N/A
长期应付款	25,000.00	25,000.00	-	0.00%
递延所得税负债	14,860.00	48,064.15	33,204.15	223.45%
非流动负债小计	39,860.00	73,064.15	33,204.15	83.30%
负债合计	94,978.07	129,369.16	34,391.09	36.21%

本次交易完成后，2012 年6 月30 日盛屯矿业备考数据的总负债较交易前增长了36.21%，其中流动负债与交易前相比基本保持稳定，非流动负债较交易前显著增长了83.30%，主要由于递延所得税负债大幅上升了223.45%。

盛屯矿业2012 年6 月30 日合并报表和备考合并报表的负债结构对比如下：

单位：万元

	2012-06-30	2012-06-30	2012-06-30	2012-06-30
负债		占总负债比例		占总负债比例
	合并		备考合并


流动负债
短期借款	16,250.00	17.11%	16,250.00	12.56%
应付票据	12,933.00	13.62%	12,933.00	10.00%
应付账款	7,474.88	7.87%	7,693.15	5.95%
预收款项	3,066.27	3.23%	4,181.52	3.23%
应付职工薪酬	116.64	0.12%	125.37	0.10%
应交税费	274.35	0.29%	118.01	0.09%
应付利息	727.14	0.77%	727.14	0.56%
应付股利	7.20	0.01%	7.20	0.01%
其他应付款	14,268.61	15.02%	14,269.63	11.03%
流动负债小计	55,118.08	58.03%	56,305.02	43.52%
非流动负债
长期应付款	25,000.00	26.32%	25,000.00	19.32%
递延所得税负债	14,860.00	15.65%	48,064.15	37.15%
非流动负债小计	39,860.00	41.97%	73,064.15	56.48%
负债合计	94,978.07	100.00%	129,369.16	100.00%

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非流动负债占总负债的比例由交易前合并报表的41.97%上升至备考合并报表的56.48%，这主要是递延所得税负债增幅较大所致。递延所得税负债占总负债的比例由交易前合并报表的15.65%上升至备考合并报表的37.15%。本次交易后公司将埃玛矿业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整，并按公允价值作为基础计提折旧及摊销。由于埃玛矿业采矿权评估增值达13.38 亿元，调整后公司采矿权资产账面价值大于资产计税基础，因此计算而得的递延所得税负债较大。流动负债占负债总额的比例相应由58.03%下降至43.52%。

3.交易前后偿债能力分析

本次交易前后本公司主要偿债能力指标如下：

	2012-06-30	2012-06-30	2011-06-30
指标	合并	备考合并	行业中位数
流动比率	0.90	0.95	1.24
速动比率	0.72	0.76	0.92
资产负债率	48.51%	37.71%	50.73%

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

注2：截至本报告书签署日，大部分可比上市公司尚未公布2012 年中期报告，故此处以2011 年中期数据作比较。

本次拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2012 年6 月30 日均不承担任何有息负债，根据2012 年6 月30 日盛屯矿业的合并报表和备考合并报表，本次交易后公司的短期和长期偿债能力均有所上升，财务安全性得到加强。交易后公司的资产和负债规模分别比交易前增长75.24%和36.21%，资产负债率相应由 48.51%下降至37.71%；流动比率和速动比率均小幅上升，分别由0.90 上升至 0.95、0.72 上升至0.76，短期偿债能力也将得以改善。

与可比上市公司相比，公司备考合并的流动比率为0.95，略低于行业中位数；合并速动比率和备考合并速动比率分别为0.72 和0.76，略低于行业中位数水平；备考合并资产负债率降至37.71%，显著低于行业中位数。

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4.交易前后营运能力分析

本次交易前后本公司主要营运能力指标如下：

	2012-06-30	2012-06-30	2011-06-30
指标	合并	备考合并	行业中位数
应收账款周转率	3.01	3.11	8.09
存货周转率	3.96	3.77	2.50
总资产周转率	0.12	0.07	0.39

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）

（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）

注2：截至本报告书签署日，大部分可比上市公司尚未公布2012 年中期报告，故此处以2011 年中期数据作比较。

本次交易后，盛屯矿业的应收账款周转率略有上升，存货周转率略有下降。本次交易拟注入资产埃玛矿业的核心资产为位于内蒙古科右前旗的铅锌矿采矿权，该矿区已于2012 年6 月开始试生产，因此备考合并总资产升幅较大，而埃玛矿业2012 年上半年营业收入756.19 万元，致使总资产周转率有所下降。

公司2012 年1 至6 月的营运能力指标总体落后于可比上市公司的中值水平。公司备考合并应收账款周转率为3.11，显著低于行业中位数8.09，这是由于公司进行大宗矿产品贸易，期末应收账款余额较大所致。公司的备考合并存货周转率3.77，高于行业中位数水平；备考合并总资产周转率为0.07，低于行业中位数水平，这是由于公司还处于向有色金属业务转型阶段以及埃玛矿业刚开始试生产，现有矿区资源尚未产生收入或完全达产，营业收入相对资产总额较低所致。

（二）盈利能力分析

1.交易前后营业收入构成分析

本次交易完成前后，公司的营业收入构成如下：

单位：万元

	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
类
别	合并	备考

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	营业收入	占比	营业收入	占比
综合贸易	23,011.59	99.85%	23,011.59	96.68%
- 矿产品贸易	20,208.86	87.69%	20,208.86	84.90%
- 服务器、配件及软硬件技术服务	2,802.73	12.16%	2,802.73	11.78%
有色金属矿采选	7.99	0.03%	764.19	3.21%
- 铜银精矿	7.99	0.03%	7.99	0.03%
- 铅锌精矿	-	0.00%	756.20	3.18%
- 钨锡精矿	-	0.00%	-	0.00%
其他业务	26.23	0.11%	26.23	0.11%
合计	23,045.81	100.00%	23,802.01	100.00%

本次交易对方埃玛矿业于2012 年6 月开始试生产，2012 年上半年产生收入 756.19 万元，均为铅精矿和伴生银金属的销售收入。

2012 年上半年，公司主要的营业收入来自于综合贸易，占总营业收入的 99.85%，其中主要为矿产品贸易占总营业收入的87.69%，公司新增电解铜和铝锭贸易产生销售收入合计占矿产品贸易总收入的59.63%。公司的主要利润来源有色金属采选业务因季节性原因尚未产生效益, 其销售收入将集中在下半年实现。

2.交易前后盈利能力分析

根据中证天通会计师对盛屯矿业2012 年上半年的财务报表出具的【2012】审字1-1131 号审计报告和对盛屯矿业2012 年上半年的备考财务报表出具的【2012】审字1-1136 号审计报告，本次交易完成前后，公司的盈利情况比较如下：

	单位：万元 2012 年1-6 月合并备考合并 23,045.81 23,802.01 22,165.37 22,316.21 -3,413.51 -3,385.65 -3,298.56 -3,270.73 -2,722.88 -2,610.19	单位：万元 2012 年1-6 月合并备考合并 23,045.81 23,802.01 22,165.37 22,316.21 -3,413.51 -3,385.65 -3,298.56 -3,270.73 -2,722.88 -2,610.19
	2012 年1-6 月
项目
	合并	备考合并

营业收入	23,045.81	23,802.01
营业成本	22,165.37	22,316.21
营业利润	-3,413.51	-3,385.65
利润总额	-3,298.56	-3,270.73
净利润	-2,722.88	-2,610.19

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归属于母公司股东的净利润 -2,418.26 -2,303.47

本次交易后公司的营业收入、营业成本小幅增长，归属于母公司股东的净利润由-2,418.26 万元小幅上升至-2,303.47 万元。

受北方的气候影响，2012 年上半年公司盈利能力较强的有色金属矿采选业务未能实现收入，主要利润来源于毛利率较低的金属贸易业务。有色金属矿采选业务将集中于下半年实现销售收入，目前已预销售并预收部分货款，产品已于6 月陆续发货。埃玛矿业已于2012 年6 月试生产，上半年实现销售收入和净利润分别为756.19 万元和365.90 万元；毛利率和净利率分别为80.05%和48.39%，下半年产销量持续上升。根据中证天通会计师对公司2012 年度和2013 年度备考合并盈利预测报告出具的【2012】审字1-1137 号审核报告，公司2012 年度和 2013 年度预计分别实现营业收入115,602.40 万元和235,169.62 万元，实现归属于母公司的净利润3,619.43 万元和12,849.54 万元，公司盈利能力将显著提升。

本次交易前后的本公司主要盈利能力指标如下：

	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年1-6 月
项目
	合并	备考合并	行业中位数

毛利率	3.82%	6.24%	17.21%
营业利润率	-14.81%	-14.22%	9.80%
净利率	-11.82%	-10.97%	7.71%

注2：截至2012 年7 月31 日，大部分可比上市公司尚未公布2012 年中期报告，故此处以2011 年上半年数据作比较。

由于本次交易对方埃玛矿业于2012年上半年的营业收入来源于毛利率较高的有色金属矿采选业务，而公司上半年主要为贸易业务收入，故本次交易后公司的毛利率由3.82%上升至6.24%，营业利润率和净利率等盈利能力指标略有上升。

与可比上市公司相比，公司备考合并毛利率、营业利润率以及净利率均明显低于行业中位数，这主要是由于：1）上市公司主要矿山位于内蒙古地区，当地季节性因素影响，每年5 月前后才可开工；2）埃玛矿业上半年尚处于建设期，至6 月才开始试生产。因此，2012 年上半年公司仅实现少量有色金属矿采选收

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入，根据生产计划，此业务的销售收入将集中在下半年实现，全年的毛利率、营业利润率以及净利率将显著上升。

3.交易前后每股收益、每股净资产比较

盛屯矿业2012年上半年合并报表和备考合并报表每股收益、每股净资产指标如下：

	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月
项目
	合并	备考合并

每股收益（元）	-0.148	-0.141
每股净资产（元）	5.15	7.82

注1：此处每股收益为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润；基本每股收益与稀释每股收益相同。

注2：盛屯矿业于2012 年8 月27 日实施了资本公积金转增股本“每10 股转增8 股”，上述每股指标以转增前股本计算。

本次交易后公司每股净资产由交易前的5.15元上升至7.82元，增幅达 51.85%；每股收益由交易前的-0.148元略升至-0.141元。

4.公司未来盈利能力的可持续性

本次交易完成后，公司的毛利率、净利率等反映盈利能力的财务指标有所上升，随着埃玛矿业产销量上升，公司将进一步做大做强有色金属矿采选主业，预计公司盈利规模将大幅增长，盈利能力的可持续性将显著增强。

（1）本次交易有利于改善公司业务结构，增强核心竞争力

本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属矿采选业务规模将持续增长，将由原先控股三家、参股一家有色金属矿采选企业变为控股四家、参股一家有色金属矿采选企业，其中对银鑫矿业持股100%，对风驰矿业持股70%，对鑫盛矿业持股 80%，对三富矿业持股38%，对埃玛矿业直接和间接持股合计100%；上市公司及其控股子公司拥有的总矿石储量由2,994.87 万吨增至3,647.46 万吨，其中埃玛矿业652.59 万吨，银鑫矿业为2,124.49 万吨，风驰矿业为497.12 万吨，鑫盛矿业为373.26 万吨；矿石种类由铜精矿和钨锡矿进一步扩展至铅锌精矿，进一

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步分散了经营风险。公司继续在内蒙古地区的有色金属矿采选市场精耕细作，向纵深发展，产业布局由内蒙古中部地区扩大到内蒙古东部地区，可持续经营能力和核心竞争力明显增强。

（2）本次拟注入资产具备优质的矿产资源和开发条件

本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权。埃玛矿业目前持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权证和内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权证各一宗。该铅锌矿储量已经国土资源部以国土资储备字[2011]223号文备案，截至2011年6月30日该矿区累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t。该矿区矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利。经技改扩建后目前年采矿量为30万吨，属于中等矿山规模；目前，该项目已取得项目立项、环评批复、安评批复、建设用地批复、土地使用证、取水许可证、排污许可证等矿采选企业生产经营相关资质证照，已于2012年6月开始试生产，2012年度和2013年度预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度达产，达产产量为30万吨。

交易完成后，盛屯矿业及其控股子公司拥有的采矿许可证情况如下：


采矿权人	银鑫矿业	鑫盛矿业	风驰矿业	埃玛矿业

采矿许可证证号	C15000020091 23110048496	C530000200904 3110014245	C150000200909 3210036481	C150000201101 3210105667
矿山种类	铜矿	铜多金属矿	铜锡多金属矿	铅锌矿
开采矿种	铜矿	铜矿	锡矿、铜矿	铅矿、锌
矿区面积（平方公里）	7.0411	2.7187	1.44	22.127
生产规模（万吨/年）	72.00	16	3.4	30.00
有效期限	2010/12/16-2 020/12/16	2009/04/21-20 16/04/21	2010/08/08-20 13/08/08	2012/02/20-20 14/07/20

（3）统一管理、降低成本

本次交易后，公司拟将埃玛矿业纳入公司有色金属矿采选业务进行统一管理，依托公司在内蒙古自治区已有的银鑫矿业和风驰矿业，建立统一高效的矿采

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选业务管理决策平台，实现公司矿采选业务的采购、销售、财务、质量、人事等业务流程的统一管理，借助公司在矿采选业务的现有生产和管理经验，提高工作效率、提高质量、降低成本。

（4）本次交易后盛屯矿业的盈利能力将持续改善

本次交易后，公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，根据中证天通【2012】审字1-1136号备考合并报表，盛屯矿业2012年6月30日备考合并非流动资产与合并报表数据相比增长14.36亿元，涨幅达98.19%；备考合并总资产与合并报表数据相比增长14.73亿元，涨幅达75.24%。

埃玛矿业的铅锌矿项目于2012年6月开始试生产，2012年度和2013年度的预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度预计达产，年产量为30万吨。根据【2012】审字1-1137号备考合并盈利预测审核报告，盛屯矿业2012年度和2013年度的营业收入预计分别为115,602.40万元和235,169.62万元，同比增长分别为241.32%和 103.43%；2012年度和2013年度公司有色金属矿采选业务营业收入预计占总营业收入的比例分别为16.40%和16.43%。呈现稳中有升的态势。预计2014年度埃玛矿业的铅锌矿达产后公司营业收入将进一步大幅增长，有色金属矿采选业务在总营业收入中所占比例将进一步提升，夯实公司以有色金属为主业的行业定位。

由于有色金属矿采选业务的盈利能力显著高于公司的其他业务，即矿产品贸易以及服务器、配件及软硬件贸易和技术服务业务，本次交易后随着埃玛矿业铅锌矿的逐步达产，公司的毛利率、净利率等盈利指标均将有所上升，盈利能力持续增强。

四、风险因素分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）政策风险

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对策：本公司将密切关注国家矿业政策的动向，根据国家矿业政策的要求展开生产经营，充分利用国家对铅锌矿企业的鼓励政策积极进行矿产资源勘查和合理开发利用，严格按照国家有关矿山环保与安全生产方面的规定进行矿石开采。同时研究或引进更加安全高效的铅锌矿采选工艺，以降低采矿贫化率，提高开采回采率和选矿回收率，从而提高矿产资源的综合利用率。

（二）经营风险

1.铅锌价格变动风险

由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。

受经济周期和供需环境的影响，有色金属的价格波动幅度往往较大。以埃玛矿业收入占比最高的锌为例，2004 年以来截至2012 年12 月的锌金属价格波动情况如下：

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根据上图，2004年以来最高价35700元/吨，是最低价8550元/吨的4.18倍，波动幅度较大。未来如果锌、铅、铜、银等品种市场未来发生较大变化而导致铅精粉、锌精粉、铜精矿等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对埃玛矿业的盈利能力造成重大影响。

对策：

有色金属价格波动下行对公司经营状况会产生一定影响，但长期影响较小，主要原因：1）有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，而矿产开采往往是长期的生产过程，埃玛矿业矿井预期服务年限逾二十年，无论短期价格的上行或下行，对长期效益的影响都较小；2）中国作为发展中国家且新兴市场，还要经历很长的工业化和城市化进程，在此期间的经济增长是主要特征，有利于有色金属行业的发展；3）我国是全球最大的铅锌消费国，储采比远低于世界平均水平，资源消耗速度过快，这将逐步导致铅锌矿的需求远超供给，有利于持有矿产资源的上游采选企业；4）发行对象已与盛屯矿业签署了利润补偿协议，如果未来金属价格波动造成拟注入资产未如期完成评估预测的利润数，发行对象将以股份补偿的方式保障上市公司及其他股东的权益。

除了发行对象已作出的补偿利润措施外，公司同时还将通过以下措施积极降低主要产品价格波动可能产生的不利影响：

①关注市场动态，及时调整经营策略

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本次重大资产重组完成后，公司将一如既往地密切关注铅锌等有色金属的供求状况，分析铅锌金属的价格走势及其价格波动趋势。公司将根据对市场价格趋势的把握，相应调整销售策略，合理规划主营产品的生产和销售，降低价格波动对上市公司的不利影响。

②通过套期保值等金融工具对冲价格波动的影响

上市公司未来可能根据主要产品的销售情况、结合市场价格趋势，适时、谨慎利用套期保值工具，以降低主要产品市场价格波动对埃玛矿业和上市公司盈利能力造成的影响。

③ 加强经营管理，降低成本费用

公司将通过加强日常生产经营管理，努力降低成本、费用，以弱化铅锌金属价格波动对上市公司经营成果可能产生的不利影响。

2.储量变动风险

本次交易完成后，本公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部评审备案的铅锌矿石储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。随着本公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影响。

对策：本公司将在现有的矿业权范围内加大矿产资源的勘查力度，争取发现新的矿产资源以增加本公司的矿产储量。同时，本公司将积极向外开拓，通过收购新的矿业权或其他矿业企业等形式增加本公司的矿产储量。

3.采矿权、探矿权续期风险

埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期限为贰年零五月；探矿权有限期自2012 年7 月4 日至2014 年7 月3 日，期限为贰年。根据有关法律法规，埃玛矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登

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记手续。若埃玛矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对其经营产生不利影响。

此外，埃玛矿业探矿权续期还存在缩减勘查面积的风险。根据国土资发 [2009]200号《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》第一款第八条规定：

本通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。“

对策：

（1）探矿证

根据内蒙古自治区国土资源厅《关于规范探矿权采矿权管理有关问题的补充通知》（内国土资发[2007]112号）的规定，固体矿产探矿权按照普查（含预查，下同）、详查和勘探三个勘查阶段进行出让，其中普查3年、详查2年、勘探2年。勘查许可证到期前，探矿权人应提交相应勘查程度的地质报告，并汇交资料，方可进行延续。

探矿权、采矿权延续必须严格执行提前30天受理的规定，超过期限的一律不得受理。厅发证探矿权、采矿权，由企业直接向盟市国土资源局申请延续，符合

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法律法规规定延续条件的，要依法予以受理，不得私自增加受理条件。

如公司在上述探矿权到期前30 日向主管部门提交相应勘查程度的地质报告，并汇交资料，则按照《关于规范探矿权采矿权管理有关问题的补充通知》的相关规定，公司拥有的上述探矿权的延续不存在法律障碍。

（2）采矿证

根据内蒙古自治区国土资源厅的规定，如符合如下条件的，内蒙古自治区国土资源厅应办理采矿权的延续：

① 属本厅审批权限；

② 在采矿许可证有效期届满30 日前提出申请；
③ 原矿区范围内还有可开采储量；
④ 不在规划禁采区；
⑤ 矿山环境治理保证金存储证明；
⑥ 编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书。

据上，按照资源储量核实报告及批准的生产规模，申请采矿权延续时公司在原矿区范围内将还有可开采储量，且公司的采矿区不在规划禁采区内。届时如埃玛矿业在采矿权到期日前30日向内蒙古自治区国土资源厅提交采矿权延续申请，并提交矿山环境治理保证金存储证明及编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书，则上述采矿权延续不存在法律障碍。

此外，内蒙古自治区兴安盟国土资源厅局已于2012 年7 月12 日出具证明： “ 兴安埃玛矿业有限公司现持有T15120080702010484 号探矿证、 C1500002011013210105667 号采矿证，截至目前，并不存在影响兴安埃玛矿业有限公司办理探矿权和采矿证续期手续的障碍。”

4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险

根据埃玛矿业采矿权评估和盈利预测依据的生产计划，埃玛矿业在2012、 2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨，即在2014年达产。

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2012年度上半年，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建项目已基本建成，已于2012 年6月开始试生产，截至2012年11月30日已完成矿石采选8万吨。尽管本年度已顺利完成了既定生产计划，但仍存在未来因内外部环境变化影响生产进度的风险，相关风险可能导致埃玛矿业无法顺利达成、无法实现预期收益。

对策：

根据储量报告和可行性研究报告，埃玛矿业拥有丰富的矿石资源储量、良好的开采条件，目前已基本完成矿区建设并投入试生产。现阶段，上市公司已派出的管理团队全面介入埃玛矿业经营管理，保证埃玛矿业前期筹建和试生产工作正常、稳定开展，并取得了一定效果。经过2012年的生产实践，上市公司掌握了第一手的矿山开采生产数据，并积极进行技术革新，扩大了矿山矿井提升能力及选矿能力。根据实际情况，上市公司制定了详细的2013年埃玛矿业生产计划，管理细化到矿石开采、矿粉生产的每一个细节。未来，上市公司取得埃玛矿业100% 股权后，还将利用上市公司的优势资源、专业人才、科学的管理制度对埃玛矿业进行业务整合和管理团队建设，同时埃玛矿业将从生产管理、资金管理、采购、销售各方面整体纳入上市公司集约化管理体系，确保埃玛矿业后续稳定的业务发展、确保2014年顺利达产。

5.未弥补亏损及利润分配风险

由于埃玛矿业过去几年中一直处于筹建期，未实现业务收入和利润，本年于 6月才开始试生产，上半年实现净利润365.90万元（经审计）。故造成本次拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2012年6月30日的未分配利润分别为-1,720.46 万元、-108.81万元。同时，盛屯矿业截至2012年6月30日的未分配利润为 -6,581.02万元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损为8,571.10万元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险，可能会影响到对股东的利润分配。

对策：根据上市公司公司章程（2011年6月修订）第一百七十六条：“公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配

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利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。”

截至2012年6月30日，上市公司备考合并财务报表的累计未弥补亏损为 85,710,998.45元，尚不具备分红能力，本次重大资产重组后，上市公司进一步做大做强有色金属主业，增加长期矿产资源储备，盈利能力和可持续发展能力将得以改善。随着2012年6月埃玛矿业进入试生产， 2012年度和2013年度的预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度达产产量为30万吨。根据【2012】审字1-1137 备考合并盈利预测审核报告，盛屯矿业2012年度和2013年度的营业收入预计分别为115,602.40万元和235,169.62万元，同比增长分别为241.32%和103.43%；归属于母公司所有者的净利润预计分别为3,619.43万元和12,849.54万元，同比增长分别为32.46%和255.02%，盈利能力显著提升。

公司将根据自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，在具备分红能力的同时，完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，切实提升对公司股东的回报。

（三）安全生产风险

对策：埃玛矿业在矿区设计和建设阶段，就根据《矿山安全法》、《安全生产法》等法律法规和相关矿山安全标准的规定，严格执行安全防范措施的建设。公司将在生产中进一步认真贯彻执行相关法律法规的要求，不断完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、

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制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

（四）环保风险

对策：公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定，通过健全组织机构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

（五）拟注入资产的盈利预测风险

本公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012]审字 1-1137号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥有的资产、负债和相应业务为基础，综合本公司和埃玛矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。

提请投资者在阅读备考合并盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，本章“四、风险因素分析”中涉及的其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（六）股市风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投

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资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

五、本次交易对本公司其他方面的影响

（一）人员调整

本次交易不影响交易标的公司员工与交易标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。公司的经营层及骨干团队将继续保持稳定。

（二）资产及业务整合

由于本次交易前，盛屯矿业已受托管理拟注入资产深圳源兴华，且埃玛矿业的经营管理团队均由盛屯矿业委派，故不会因为本次交易而对深圳源兴华和埃玛矿业的生产经营产生不利影响；本次交易后，盛屯矿业将对鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业和埃玛矿业进行有效整合，实行集团化统一运作，统一内部控制，规范业务流程等以降低管理成本。

（三）完善公司治理

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续采取有力措施完善公司治理结构，具体措施请参见本报告书第十五章相关内容。

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第十二章财务会计信息

一、拟注入资产最近两年简要财务报表

（一）埃玛矿业

根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1131 号审计报告，埃玛矿业2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下所示：

简要资产负债表

简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表
单位：元项目 2012-06-30 2011-12-31 2010-12-31 流动资产货币资金 5,362,184.40 18,358,285.10 799,718.28 预付款项 25,575,030.35 17,348,269.28 27,447,026.74 其他应收款 1,774,381.76 347,323.23 910,998.58 存货 3,879,440.93 1,578,278.55 144,172.73 流动资产小计 36,591,037.44 37,632,156.16 29,301,916.33 非流动资产固定资产 72,131,581.49 69,550,481.32 21,744,656.14 在建工程 10,609,254.35 8,873,967.78 7,712,820.86 无形资产 25,317,902.47 11,627,207.55 8,112,337.76 递延所得税资产 14,983.30 3,337.18 46,397.80 非流动资产小计 108,073,721.61 90,054,993.83 37,616,212.56 资产合计 144,664,759.05 127,687,149.99 66,918,128.89 流动负债应付账款 2,182,684.00 652,974.00 71,452,930.74 预收款项 11,152,520.00 - - 应付职工薪酬 87,352.44 - - 应交税费 -1,563,414.15 -2,102,162.74 - 其他应付款 10,235.00 - - 流动负债小计 11,869,377.29 -1,449,188.74 71,452,930.74 非流动负债非流动负债小计 - - - 负债合计 11,869,377.29 -1,449,188.74 71,452,930.74 所有者权益实收资本 150,000,000.00 150,000,000.00 10,000,000.00 未分配利润 -17,204,618.24 -20,863,661.27 -14,534,801.85 归属于母公司所有者权益合计 132,795,381.76 129,136,338.73 -4,534,801.85
项目	2012-06-30	2011-12-31	2010-12-31
流动资产
货币资金	5,362,184.40	18,358,285.10	799,718.28
预付款项	25,575,030.35	17,348,269.28	27,447,026.74
其他应收款	1,774,381.76	347,323.23	910,998.58
存货	3,879,440.93	1,578,278.55	144,172.73
流动资产小计	36,591,037.44	37,632,156.16	29,301,916.33
非流动资产
固定资产	72,131,581.49	69,550,481.32	21,744,656.14
在建工程	10,609,254.35	8,873,967.78	7,712,820.86
无形资产	25,317,902.47	11,627,207.55	8,112,337.76
递延所得税资产	14,983.30	3,337.18	46,397.80
非流动资产小计	108,073,721.61	90,054,993.83	37,616,212.56
资产合计	144,664,759.05	127,687,149.99	66,918,128.89
流动负债
应付账款	2,182,684.00	652,974.00	71,452,930.74
预收款项	11,152,520.00	-	-
应付职工薪酬	87,352.44	-	-
应交税费	-1,563,414.15	-2,102,162.74	-
其他应付款	10,235.00	-	-
流动负债小计	11,869,377.29	-1,449,188.74	71,452,930.74
非流动负债
非流动负债小计	-	-	-
负债合计	11,869,377.29	-1,449,188.74	71,452,930.74
所有者权益
实收资本	150,000,000.00	150,000,000.00	10,000,000.00
未分配利润	-17,204,618.24	-20,863,661.27	-14,534,801.85
归属于母公司所有者权益合计	132,795,381.76	129,136,338.73	-4,534,801.85

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所有者权益合计	132,795,381.76	129,136,338.73	-4,534,801.85
负债及所有者权益合计	144,664,759.05	127,687,149.99	66,918,128.89

简要利润表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,561,948.72	-	-
营业成本	1,508,435.64	-	-
营业税金及附加	249,103.83	-	-
销售费用		-	-
管理费用	2,126,201.58	6,478,813.29	2,966,620.69
财务费用	-15,773.71	-20,772.02	108.08
资产减值损失	46,584.47	-172,242.47	78,312.29
营业利润	3,647,396.91	-6,285,798.80	-3,045,041.06
利润总额	3,647,396.91	-6,285,798.80	-3,045,041.06
所得税费用	-11,646.12	43,060.62	-19,578.07
净利润	3,659,043.03	-6,328,859.42	-3,025,462.99
归属于母公司所有者的净利润	3,659,043.03	-6,328,859.42	-3,025,462.99

简要现金流量表

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	20,610,397.12	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	29,952.10	25,144.41	1,152.42
经营活动现金流入小计	20,640,349.22	25,144.41	1,152.42
购买商品、接受劳务支付的现金	1,854,443.99	1,107,838.56	73,604.36
支付给职工以及为职工支付的现金	560,689.68	1,019,610.54	956,668.80
支付的其他与经营活动有关的现金	2,409,036.22	4,158,182.15	1,613,179.69
经营活动现金流出小计	4,824,169.89	6,285,631.25	2,643,452.85
经营活动产生的现金流量净额	15,816,179.33	-6,260,486.84	-2,642,300.43
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	28,812,280.03	45,307,213.60	26,218,847.18
投资活动现金流出小计	28,812,280.03	45,307,213.60	26,218,847.18
投资活动产生的现金流量净额	-28,812,280.03	-45,307,213.60	-26,218,847.18
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	140,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数投资收到的	-	-	-

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现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	29,594,237.12
筹资活动现金流入小计	-	140,000,000.00	29,594,237.12
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	70,873,732.74	-
筹资活动现金流出小计	-	70,873,732.74	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	69,126,267.26	29,594,237.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12,996,100.70	17,558,566.82	733,089.51
加：期初现金及现金价物余额	18,358,285.10	799,718.28	66,628.77
六、期末现金及现金等价物余额	5,362,184.40	18,358,285.10	799,718.28

（二）深圳源兴华

根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1135 号审计报告，深圳源兴华 2010 年度、2011 年度以及2012 年1 至6 月经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下所示：

简要资产负债表

简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表
单位：元
项目	2012-06-30	2011-12-31	2010-12-31
流动资产
货币资金	314,854.83	324,184.33	-
其他应收款	-	11,649.70	-
流动资产小计	314,854.83	335,834.03	-
非流动资产
长期股权投资	66,597,049.94	64,950,480.58	-
递延所得税资产	-	90.08	-
非流动资产小计	66,597,049.94	64,950,570.66	-
资产合计	66,911,904.77	65,286,404.69	-
负债及股东权益
负债合计	-	-	-
所有者权益
实收资本	68,000,000.00	68,000,000.00	-
未分配利润	-1,088,095.23	-2,713,595.31	-
归属于母公司所有者权益合计	66,911,904.77	65,286,404.69	-
所有者权益合计	66,911,904.77	65,286,404.69	-
负债及所有者权益合计	66,911,904.77	65,286,404.69	-

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

简要利润表

简要利润表	简要利润表	简要利润表	简要利润表
单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	20,412.50	160,176.63	-
财务费用	637.00	3,566.58	-
资产减值损失	-360.30	360.30	-
投资收益	1,646,569.36	-2,549,519.42	-
营业利润	1,625,880.16	-2,713,622.93	-
营业外支出	290.00	62.46	-
利润总额	1,625,590.16	-2,713,685.39	-
所得税费用	90.08	-90.08	-
净利润	1,625,500.08	-2,713,595.31	-
归属于母公司所有者的净利润	1,625,500.08	-2,713,595.31	-

简要现金流量表

简要现金流量表	简要现金流量表	简要现金流量表	简要现金流量表
单位：元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量:
收到的其他与经营活动有关的现金	12,716.00	123,134,333.82	-
经营活动现金流入小计	12,716.00	123,134,333.82	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	43,559.10	-
支付的各项税费	-	5,300.00	-
支付的其他与经营活动有关的现金	22,045.50	123,261,290.39	-
经营活动现金流出小计	22,045.50	123,310,149.49	-
经营活动产生的现金流量净额	-9,329.50	-175,815.67	-
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	-	-	-
投资所支付的现金	-	67,500,000.00	-
投资活动现金流出小计	-	67,500,000.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-67,500,000.00	-
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	68,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数投资收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	68,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	68,000,000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

五、现金及现金等价物净增加额	-9,329.50	324,184.33	-
加：期初现金及现金价物余额	324,184.33	-
六、期末现金及现金等价物余额	314,854.83	324,184.33	-

二、盛屯矿业最近一年及一期简要备考合并资产负债表和利润表

假定本次交易完成后的公司架构在2011 年1 月1 日或2012 年1 月1 日已经存在，即假设在2011 年1 月1 日或2012 年1 月1 日盛屯矿业已经根据经公司董事会批准的发行股份购买资产方案及相关协议约定完成本次发行股份购买资产，以此假定的公司架构为会计主体编制了盛屯矿业2011 年度和2012 年1 至6 月备考合并资产负债表和备考利润表。

上述备考合并财务报表以经审计的盛屯矿业、埃玛矿业和深圳源兴华2011 年12 月31 日和2012 年6 月30 日资产负债表及2011 年度和2012 年1 至6 月利润表为基础汇总编制。中证天通会计师对上述备考合并财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1136 号审计报告。

（一）本公司最近一年及一期备考资产负债表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012-06-30	2011-12-31
流动资产
货币资金	183,525,448.13	223,869,302.83
应收票据	-	10,500,000.00
应收账款	80,975,732.13	72,162,801.89
预付款项	144,499,399.30	152,177,727.23
应收股利	575,516.29	575,516.29
其他应收款	20,703,511.75	15,384,054.02
存货	101,818,566.69	15,632,589.22
流动资产小计	532,098,174.29	490,301,991.48
非流动资产
持有至到期投资	11,285.43	11,285.43
长期股权投资	107,798,397.63	70,192,802.70
投资性房地产	3,045,595.97	3,107,200.85
固定资产	339,289,026.66	336,572,286.78
在建工程	26,355,285.35	8,957,240.64
工程物资	170,267.87	243,823.51

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

无形资产	2,309,046,212.81	2,301,536,067.33
商誉	81,696,317.08	81,696,317.08
长期待摊费用	5,471,808.84	6,041,992.97
递延所得税资产	26,057,555.30	20,168,523.84
非流动资产小计	2,898,941,752.94	2,828,527,541.13
资产合计	3,431,039,927.23	3,318,829,532.61
流动负债
短期借款	162,500,000.00	140,700,000.00
应付票据	129,330,000.00	73,420,000.00
应付账款	76,931,496.82	14,537,543.98
预收款项	41,815,176.73	2,877,526.83
应付职工薪酬	1,253,723.63	1,136,606.32
应交税费	1,180,065.41	28,088,888.42
应付利息	7,271,354.17	10,820,905.17
应付股利	72,000.00	72,000.00
其他应付款	142,696,344.86	156,323,755.74
流动负债小计	563,050,161.62	427,977,226.46
非流动负债
长期应付款	250,000,000.00	250,000,000.00
递延所得税负债	480,641,485.76	482,202,172.67
非流动负债小计	730,641,485.76	732,202,172.67
负债合计	1,293,691,647.38	1,160,179,399.13
股东权益
股本	163,217,300.00	163,217,300.00
资本公积	1,891,878,871.35	1,891,878,871.35
未分配利润	-85,710,998.45	-62,655,257.45
归属于母公司所有者权益合计	1,969,385,172.90	1,992,440,913.90
少数股东权益	167,963,106.95	166,209,219.58
股东权益合计	2,137,348,279.85	2,158,650,133.48
负债及股东权益合计	3,431,039,927.23	3,318,829,532.61

（二）本公司最近一年及一期备考利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年1 至6 月	2011 年度
一、营业收入	238,020,076.43	338,691,094.99
减：营业成本	223,162,128.89	235,314,896.85
营业税金及附加	489,409.74	3,392,928.94
销售费用	-	-
管理费用	27,250,820.80	44,947,944.60

199

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

财务费用	18,052,218.87	19,059,634.92
资产减值损失	527,611.50	3,539,588.27
投资收益	-2,394,405.07	-958,077.98
二、营业利润	-33,856,518.44	31,478,023.43
营业外收入	1,313,750.25	141,279.70
营业外支出	164,497.93	1,231,564.87
三、利润总额	-32,707,266.12	30,387,738.26
所得税费用	-6,605,412.48	-1,468,973.92
四、净利润	-26,101,853.63	31,856,712.18
归属于母公司所有者的净利润	-23,055,741.00	20,832,697.54
少数股东损益	-3,046,112.63	11,024,014.64
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	-26,101,853.63	31,856,712.18
归属于母公司所有者的综合收益总额	-23,055,741.00	20,832,697.54
归属于少数股东的综合收益总额	-3,046,112.63	11,024,014.64

三、盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制假设

本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内

无重大改变；

本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的

各项合同及经营计划；

国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无

重大变动；

本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税

率不会有重大改变；

公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重

大改变。

本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成

本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格

200

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

不会发生重大改变；

本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重

大不利影响。

本公司的收购项目能如期完成。

（二）拟注入资产盈利预测

埃玛矿业、深圳源兴华以经审计的2010年度、2011年度以及2012年1至6月实际经营成果为基础，依据其截至2012年6月30日的企业组织结构，结合2012年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以一定的基本假设为前提、按照盛屯矿业的会计政策编制了2012年度、2013年度的盈利预测。中证天通会计师审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1137号的盈利预测审核报告。

1.埃玛矿业

单位：万元

项目	2011 实际	2012 预测	2013 预测
营业收入	-	5,824.43	23,394.43
营业成本	-	1,315.12	3,931.19
营业税金及附加	-	174.62	755.86
销售费用	-	-	0
管理费用	647.88	773.86	1,290.44
财务费用	-2.08	-3.85	-2.27
资产减值损失	-17.22	19.66	6
营业利润	-628.58	3,545.02	17,413.21
营业外收入	-	-	-
营业外支出	-	-	-
利润总额	-628.58	3,545.02	17,413.21
所得税费用	4.31	890.25	4,357.70
净利润	-632.89	2,654.77	13,055.51
归属于母公司所有者的净利润	-632.89	2,654.77	13,055.51

2.深圳源兴华

单位：万元

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

项目	2011 实际	2012 预测	2013 预测
营业收入	-	-	-
营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	16.00	13.54	30.00
财务费用	0.40	0.29	0.85
资产减值损失	0.04	-0.04	-
投资收益	-254.95	1,194.64	5,874.98
营业利润	-271.39	1,180.85	5,844.13
营业外收入	-	-	-
营业外支出	0.01	0.03	-
利润总额	-271.40	1,180.82	5,844.13
所得税费用	-0.01	-	-
净利润	-271.39	1,180.82	5,844.13
归属于母公司所有者的净利润	-271.39	1,180.82	5,844.13

（三）盈利预测报告与评估报告的差异说明

根据中证天通会计师审核并出具的中证天通 [2012]审字1-1138号盈利预测审核报告，埃玛矿业2012年度、2013年度预计达到的净利润为2,654.77万元、 13,055.51万元。

根据四川山河出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》及其附件，埃玛矿业2012 年度、2013年度预计达到的净利润为3,041.90万元、12,474.63万元。

双方差异明细如下表所示：

单位：万元

		2012 年度	2012 年度	2012 年度		2013 年度	2013 年度	2013 年度
盈利预测
	审计	评估	差异		审计	评估	差异

营业收入	5,824.43	5,852.05	-27.62	-0.47%	23,394.43	23,408.22	-13.79	-0.06%
营业税金及附加	-174.62	-171.66	-2.96	1.72%	-755.86	-746.74	-9.12	1.22%
营业成本	-1,315.12				-3,931.19
销售费用	-				-

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

管理费用	-773.86				-1,290.44
财务费用	3.85				2.27
资产减值损失	-19.66				-6.00
成本及费用合计	-2,279.41	-1,624.52	-654.89	40.31%	-5,225.36	-6,028.64	803.28	-13.32
营业利润	3,545.02	4,055.87	-510.85	-12.60%	17,413.21	16,632.84	780.37	4.69%
利润总额	3,545.02	4,055.87	-510.85	-12.60%	17,413.21	16,632.84	780.37	4.69%
所得税费用	-890.25	-1,013.97	123.72	-12.20%	-4,357.70	-4,158.21	-199.49	4.80%
净利润	2,654.77	3,041.90	-387.13	-12.73%	13,055.51	12,474.63	580.88	4.66%

据上表，评估机构与审计机构的预测差异主要在于成本及费用，造成差异的原因：

1）预测方式不同：评估师依据评估准则和矿权初步设计，根据实际情况适当调整后确认单位成本费用，再根据当年产量确认当年总成本费用；审计师依据盛屯矿业现有会计政策以及其同行业子公司的历史财务指标，并根据对埃玛矿业的历史财务数据和未来发展趋势的判断作为预测的依据。

2）预测口径不同：评估师对费用类科目合并预测，审计师根据利润表科目分项预测。

虽评估机构与审计机构的预测方式和口径不同，但双方均有适当的预测依据和测算过程，预测结果均具有合理性。

（四）埃玛矿业试生产进展及与预测情况的比较

1.埃玛矿业试生产概况

根据《埃玛矿业盈利预测报告》的编制依据，埃玛矿业的建设期为2012 年 1 至6 月，并于2012 年年中开始投产，预计2012 年可采选原矿石6 万吨。埃玛矿业实际于2012 年6 月试生产，2012 年实际采选原矿石8 万吨，超额完成2012 年度预计产量6 万吨，由此可见，原盈利预测及采矿权评估时相关取值较合理。

2.与评估比较销售单价

埃玛矿业2012 年主要销售锌精矿、铅精矿和伴生银金属产品。埃玛矿业产

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

品销售价格与预测价格对比如下：

产品	评估预测销售单价	2012 年实际销售均价	销售单位	差异	差异
				金额	比例
铅精矿含铅	11,726.50	10,774.59	元/金属吨	-951.91	-8.12%
锌精矿含锌	9,502.22	8,173.68	元/金属吨	-1,328.54	-13.98%
铜精粉含铜	46,628.28	N/A	元/金属吨	N/A	-
伴生银金属	3,974.74	4,477.75	元/公斤	503.01	12.66%

如上表所示，埃玛矿业2012 年6 月试生产以来销售的锌精矿和铅精矿价格与预测价格相比偏低，这主要是由于2012 年1 至11 月相关金属均价下降所致。

根据《埃玛矿业采矿权评估报告》，山河评估参考内蒙古地区其他铅精矿购销合同，在金属价格基础上扣除下游冶炼成本、品位差异等因素后得出预测铅精矿价格。根据评估预测产品价格的推算过程，将2012 年埃玛矿业实际销售铅精矿均价为基础倒推得到相应的铅锭价格为15,106 元/吨，与预测选取2010 年至 2011 年铅锭均价16,220 元/吨相比下降1,427 元/吨，降幅为8.63%；将2012 年埃玛矿业实际销售锌精矿均价为基础倒推得到相应的锌锭价格为13,467.10 元/吨，与预测选取2010 年至2011 年锌锭均价17,097 元/吨相比下降3,629.90 元/吨，降幅为21.23%。

评估预测的锌锭和铅锭价格是在综合考虑评估基准日前近几年的市场均价基础上的取值，反映了埃玛矿业采矿权在较长时间内的平均盈利能力，以评估基准日后二十二年的现金流估计作为采矿权估值的依据，预测价格合理。因此，不能将预测锌精矿和铅精矿的价格和2012 年的销售均价进行简单比较。

3.与盈利预测比较盈利能力指标

埃玛矿业2012 年的主要财务指标与埃玛矿业盈利预测相关指标比较如下：

盈利能力	2012 年已完成	2012 年盈利预测
净利润	3,302.18 万元	3,041.90 万元
毛利率	73.23%	77.42%

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

净利率 52.65% 45.58%

如上表所示，埃玛矿业2012 年主要销售锌精矿、铅精矿以及伴生银金属产品，实现净利润3,302.18 万元，高于2012 年预测利润3,041.90 万元；主营业务毛利率为73.23%，高于2012 年预测毛利率77.42%；净利率为52.65%，高于 2012 年预测净利率45.58%，埃玛矿业试生产以来盈利能力良好。

（五）本次交易完成后盛屯矿业备考合并盈利预测

本次交易完成后盛屯矿业的备考合并盈利预测是在经审计的盛屯矿业2011 年度和2012年1至6月备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产2012和2013年度生产、经营计划、资金使用计划、投资计划结合，并以一定的基本假设为前提、按照本公司主要的会计政策，本着稳健性与谨慎性的原则而编制了本公司及拟收购资产2012年度和 2013年度的盈利预测，并在此基础上编制了2012年度和2013年度的备考合并盈利预测报告。

中证天通会计师审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1137 号盈利预测审核报告。

单位：万元

项目	2011 实际	2012 预测	2013 预测
营业收入	33,869.11	115,602.40	235,169.62
营业成本	23,531.50	99,453.95	200,606.31
营业税金及附加	339.29	650.40	1,329.01
销售费用	-	-	-
管理费用	3,830.89	7,023.61	11,516.70
财务费用	1,907.68	3,757.71	4,976.82
资产减值损失	371.15	452.18	390.27
投资收益	-95.81	-342.48	-120.00
营业利润	3,792.79	3,922.07	16,230.51
营业外收入	14.13	131.37	-
营业外支出	123.15	16.45	-
利润总额	3,683.77	4,036.99	16,230.51

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所得税费用	-151.19	576.11	3,508.62
净利润	3,834.96	3,460.88	12,721.89
归属于母公司所有者的净利润	2,732.56	3,619.43	12,849.54
少数股东损益	1,102.40	-158.55	-127.65

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第十三章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司，不存在与上市公司的同业竞争。

盛屯投资是由盛屯矿业联合其他9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投资注册资本7 亿元，其中盛屯矿业出资1 亿元、持有 14.29%股权，为持股比例最高的股东之一；姚雄杰出资5000 万元，持有7.14% 股权；其余8 位投资者出资5.5 亿元、持有78.57%股权。

盛屯矿业此次投资盛屯投资的事项已经2011 年6 月18 日召开的七届董事会第一次会议、2011 年7 月7 日召开的第五次临时股东大会，及于2011 年7 月14 日召开的七届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。

鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，姚雄杰仅为参股股东，因此此事项不构成实质性同业竞争。

综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英及其控制的企业与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争方面的其他承诺

本次交易完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰为公司的实际控制人。为避免同业竞争，盛屯集团、姚娟英和姚雄杰分别出具承诺函，具体内容如下：

盛屯集团承诺：

1、截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

司（以下简称“深圳源兴华“）100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

3、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。

姚娟英和姚雄杰承诺：

1、截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华“）外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

3、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。

（三）中介机构意见

1.法律顾问意见

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

法律顾问国浩律师认为：本次重组完成后，埃玛矿业将成为盛屯矿业子公司，将有利于解决盛屯矿业与股东之间可能产生的同业竞争。同时，经核查，针对盛屯矿业本次重组事宜，盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺是切实可行的；在盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生严格执行上述承诺的基础上，将从根本上杜绝盛屯矿业与盛屯集团及姚娟英女士、姚雄杰先生及其控制的企业之间可能产生的同业竞争。

2.独立财务顾问意见

国海证券认为：本次交易完成后，上市公司与盛屯集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，盛屯集团及实际控制人姚娟英、姚雄杰出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

长城证券认为：本次交易完成后，上市公司与盛屯集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，盛屯集团及实际控制人姚娟英、姚雄杰出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易

根据中证天通会计师出具的审计报告，本公司2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月关联交易及定价情况如下：

1.关联交易情况

根据经中证天通会计师审计的财务报告，本次交易前，盛屯矿业2010 年及 2011 年的主要关联交易情况如下：

（1）2010年关联交易情况

1）关联方应收应付款项

单位：元

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书


		项目名称
关联方	关联关系		期末账面余额	期初账面余额	说明


泽琰实业	控股股东之股东	其他应付款	-	9,000,000.00	2009 年度泽琰实业为支持公司经营和偿还债务，向上市公司借款1000 万元，2009 年已归还100 万元，2010 年归还剩余款项
盛屯集团	控股股东	其他应付款	-	10,782,947.2 1	2009 年4 月，雄震集团代为清偿公司控股子公司智网通对广东发展银行深圳香蜜湖支行分行、招商银行中电支行的两项贷款,本息合计1,182.78 万元。2009 年12 月，公司归还104.48 万元。本期归还剩余款项
三富矿业	参股公司	其他应付款	696,926.24	1,696,926.24	2009 年度，根据公司与香港富名实业公司、三富矿业的协议，完成三富矿业的股权转让和相应债权债务抵减后，公司实际应支付三富矿业169.69 万元。
赵宝	参股股东	其他应付款		2,440,800.00	2010 年第一次非公开发行认购股份保证金
周万沅	参股股东	其他应付款		2,440,800.00	2010 年第一次非公开发行认购股份保证金
吴光蓉	参股股东	其他应付款		1,118,700.00	2010 年第一次非公开发行认购股份保证金
魏敏钗	参股股东	其他应付款		1,017,000.00	2010 年第一次非公开发行认购股份保证金
北京大有富矿投资有限公司	参股股东	其他应付款		500,000.00	2007 年,公司认购尤溪三富矿业有限公司的股权，认购订金50 万，由北京大有富矿投资有限公司代付。本期归还该款项
厦门三微投资管理股份有限公司	参股股东	其他应付款	766,500.00		2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
孙汉宗	参股股东	其他应	6,132,000.00		2010 年第二次非公开发

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

		付款		行认购股份保证金
杨学平	参股股东	其他应付款	5,110,000.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
郭忠河	参股股东	其他应付款	3,679,200.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
何小丽	参股股东	其他应付款	1,839,600.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
王丽娟	参股股东	其他应付款	3,066,000.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
陈建煌	参股股东	其他应付款	2,810,500.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金

2）关联担保情况

2010 年度，公司不存在对关联方进行担保的情况。

3）关联方资金拆借情况

2010 年度，公司与关联方之间的资金拆借情况请见上表。

4）关联租赁情况

2010 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况。

5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2010 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况。

（2）2011年关联交易情况

1）关联方应收应付款项

单位：元


		项目名称
关联方	关联关系		期末账面余额	期初账面余额	说明

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三富矿业	参股公司	其他应付款	-	696,926.24	2009 年度，根据公司与香港富名实业公司、三富矿业的协议，完成三富矿业的股权转让和相应债权债务抵减后，公司实际应支付三富矿业169.69 万元。
三富矿业	参股公司	其他应收款	6,619,029.07	-	承包金
厦门三微投资管理股份有限公司	参股股东	其他应付款	-	766,500.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
孙汉宗	参股股东	其他应付款	-	6,132,000.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
杨学平	参股股东	其他应付款	-	5,110,000.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
郭忠河	参股股东	其他应付款	-	3,679,200.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
何小丽	参股股东	其他应付款	-	1,839,600.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
王丽娟	参股股东	其他应付款	-	3,066,000.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金
陈建煌	参股股东	其他应付款	-	2,810,500.00	2010 年第二次非公开发行认购股份保证金

2）关联担保情况

2011 年度，本公司及控股子公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

3）关联方资金拆借情况

为支持公司各项经营活动，2011 年度公司控股股东盛屯集团为本公司子公司大有同盛提供了1500 万元借款，不计利息，本期该公司已归还1500 万元。

4）关联租赁情况

2011 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况。

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5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况。

（3）2012年1-6月关联交易情况

1）关联方应收应付款项

2012 年度1-6 月，本公司不存在与关联方之间的应收应付款项。

2）关联担保情况

2012 年度1-6 月，本公司及控股子公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

3）关联方资金拆借情况

为支持公司各项经营活动， 2012 年1-6 月福建省盛屯贸易有限公司为本公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了2500 万元借款，不计利息，本期末公司已归还2500 万元。

4）关联租赁情况

2012 年1-6 月，公司不存在与关联方之间的租赁情况。

5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2012 年1-6 月，公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司购买贵州华金矿业有限公司出产的金精粉及金锭，交易金额为2,500 万元。其中，贵州华金矿业有限公司为公司参股公司盛屯投资的子公司。

本次交易中，金精矿结算方式为：供需双方根据所确定的金精矿重量、供货方分析室化验水分、品位，交付日上海黄金交易所2#金加权平均价以及金精矿国家计价系数作为结算依据；金锭结算方式为：供需双方根据所确定的金锭重量、

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品位以及交付日上海黄金交易所2#金加权平均价作为计算依据。定价原则和定价依据合理、公允。

（二）本次交易后的关联交易

本次交易完成后，不存在因此新增的关联交易。本公司及控股子公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产的情况。本公司及控股子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

（三）进一步规范关联交易的其他具体措施

本次发行完成后，上市公司与盛屯集团之间不会出现重大关联交易。如盛屯集团及其他相关企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团承诺如下：

1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：

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1、本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。

（四）中介机构关于关联交易的意见

1.法律顾问意见

法律顾问国浩律师认为：盛屯矿业已制定了专门的《关联交易决策管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。同时，盛屯集团和实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺切实可行，并将有利于减少盛屯矿业与关联方之间的关联交易行为，保障盛屯矿业及其中小股东的合法权益。

2.独立财务顾问意见

国海证券认为：上市公司已经明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。对于本次

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交易完成后盛屯矿业与盛屯集团、姚娟英、姚雄杰及其关联方之间的关联交易，盛屯集团、姚娟英和姚雄杰出具了关于规范关联交易的承诺，将有助于规范和减少关联交易问题。

长城证券认为：上市公司已经明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。对于本次交易完成后盛屯矿业与盛屯集团、姚娟英、姚雄杰及其关联方之间的关联交易，盛屯集团、姚娟英和姚雄杰出具了关于规范关联交易的承诺，将有助于规范和减少关联交易问题。

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第十四章资金占用及关联担保情况说明

一、资金、资产占用情况

根据中证天通会计师出具的中证天通[2012]审字1-1109 号《关于盛屯矿业集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项说明》，截至2011 年12 月31 日，本公司不存在被控股股东盛屯集团及实际控制人违规占用资金的情况。

2012 年上半年，为支持公司各项经营活动，福建省盛屯贸易有限公司为本公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了2500 万元借款，不计利息，本期末公司已归还2500 万元。

本次交易完成前后，本公司及控股子公司不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金、资产的情况。

二、关联方担保情况

本次交易前，本公司及控股子公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。

本次交易后，本公司及控股子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

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第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了较完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、关于控股股东与盛屯矿业

本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、财务、机构、人员、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，维护广大中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

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根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由7 名董事组成。目前，公司本届董事会实际由7 名董事组成，其中独立董事3 名。

本次交易完成后，董事会将采取各种措施进一步提升公司治理水平，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。本公司还将进一步完善和落实董事会的各项制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由3 名监事组成，设监事会召集人1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。目前，本公司本届监事会实际由3 名监事组成，其中有1 名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管

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理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

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第十六章其他重大事项

一、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明

根据中证天通会计师出具的中证天通[2012]审字1-1131 号《审计报告》和中证天通[2012]审字1-1136 号《审计报告》，本次交易完成前后，本公司于2012 年6 月30 日的资产负债情况如下表：

	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
项目

	本公司	本公司备考

总资产（万元）	195,789.42	343,103.99
总负债（万元）	94,978.07	129,369.16
资产负债率（%）	48.51%	37.71%
流动比率	0.90	0.95
速动比率	0.72	0.76

注：上述财务指标的计算公式为：

（a）流动比率＝流动资产/流动负债

（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（c）资产负债率＝总负债/总资产

根据上市公司备考合并报告，本次交易后，截至2012 年6 月30 日，上市公司的合并资产负债率为37.71%，与交易前的48.51%相比明显下降。上市公司负债总额为12.94 亿元，其中主要为非流动负债，占负债总额的56.48%。由于埃玛矿业采矿权评估增值达13.38 亿元，调整后公司采矿权资产账面价值大于资产计税基础，因此递延所得税负债增幅较大，占负债总额的比例由交易前合并报表的15.65%上升至备考合并报表的37.15%。本次交易完成后，公司合并资产负债率较交易前有所下降，流动比率、速动比率与交易前相比有一定提高，本次交易未使上市公司增加任何有息负债，不会加重上市公司的债务负担。本次交易完成后，公司的资本结构较为合理，偿债能力增强。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最

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近12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、相关人员买卖股票自查情况及法律意见

（一）相关人员买卖股票第一次自查情况

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，盛屯矿业在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》公告前，对相关人员是否买卖股票的情况进行了第一次自查。

自查期间：盛屯矿业股票停牌日前6 个月（即2011 年5 月3 日至2011 年 11 月4 日）。

自查范围：本次重大资产重组涉及的盛屯矿业、盛屯集团、泽琰实业、上海润鹏、深圳源兴华及其各自的董事、监事、高级管理人员，刘全恕，王水，本次交易相关中介机构及经办人员，及上述人员的直系亲属。

根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述期间内下列人员存在买卖盛屯矿业股票的行为：

周万沅为上海润鹏的实际控制人和深圳源兴华的原实际控制人，其在自查期间买卖盛屯矿业股票情况如下：

交易日期	交易股数（股）	成交价格（元/股）	买入/卖出
2011 年5 月23 日	1000	26.45	卖出
2011 年6 月10 日	1000	25.49	卖出
2011 年6 月16 日	3000	23.31	买入
2011 年7 月4 日	1000	25.16	卖出
2011 年7 月4 日	1000	25.29	卖出
2011 年8 月8 日	900	22.23	买入
2011 年8 月8 日	300	22.15	买入
2011 年8 月8 日	500	22.18	买入

鉴于上述情况，周万沅声明如下：本人上述购买盛屯矿业股票的行为，系本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖盛屯矿业股票行

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为前，本人并不知晓有关盛屯矿业本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。

（二）相关人员买卖股票第二次自查情况

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，盛屯矿业在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告后，对相关人员是否买卖股票的情况进行了第二次自查。

自查期间：盛屯矿业股票停牌前6 个月至《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之日（即2011 年5 月3 日至2012 年5 月15 日）。

自查范围：鉴于盛屯控股于2012 年3 月对盛屯集团增资，致使盛屯集团的控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股，因此第二次自查范围在第一次自查范围的基础上增加了盛屯控股及相关人员。

根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述期间内下列人员存在买卖盛屯矿业股票的行为：

1、高亮亮买卖股票情况

高亮亮为盛屯控股的董事，其在自查期间买卖盛屯矿业股票情况如下：

交易日期	交易股数（股）	成交价格（元/股）	买入/卖出
2011 年6 月10 日	200	26.52	卖出
2011 年6 月20 日	200	22.3	买入
2011 年7 月4 日	200	25	卖出

鉴于上述情况，高亮亮声明如下：本人上述购买盛屯矿业股票的行为，系本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖盛屯矿业股票行为前，本人并不知晓有关盛屯矿业本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。

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2、尹毅买卖股票情况

尹毅为盛屯控股的董事，其在自查期间买卖盛屯矿业股票情况如下：

交易日期	交易股数（股）	成交价格（元/股）	买入/卖出
2011 年6 月16 日	600	23.41	买入
2011 年7 月5 日	600	26.05	卖出
2011 年7 月8 日	1,300	24.9	买入
2011 年8 月8 日	1,190	22.4	卖出
2011 年8 月8 日	100	22.4	卖出
2011 年8 月8 日	10	22.42	卖出
2012 年5 月7 日	600	20.22	买入
2012 年5 月8 日	2,000	19.95	买入
2012 年5 月8 日	1,500	20	买入

鉴于上述情况，尹毅声明如下：本人上述购买盛屯矿业股票的行为，系本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖盛屯矿业股票行为前，本人并不知晓有关盛屯矿业本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在利用内幕信息进行股票投资的动机。

国浩律师认为：“上述人员已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作；如其声明真实准确，其买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”“上述相关人员在核查期间内买卖盛屯矿业股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。”

四、关于盈利补偿的相关安排

本公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：

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埃玛矿业在2013、2014、2015 年度未实现预测净利润额时，刘全恕和盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对埃玛矿业2013 年、2014 年和2015 年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。

如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数的比例计算。

关于《利润补偿协议》的具体情况请见本重组报告书的“第八章本次交易主要合同内容”之“二《利润补偿协议》”

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第十七章独立董事、中介机构意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、盛屯集团持有公司9.27%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2、、本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与刘全恕、盛屯集团签署的《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测利润补偿协议》内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、四川山河资产评估有限责任公司和河南亚太联华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。刘全恕所持的埃玛矿业55%的股权采用收益法和成本法进行评估，采用成本法作为最终评估结果；盛屯集团所持的深圳源兴华100% 的股权采用成本法进行评估；埃玛矿业持有的巴根黑格其尔矿区采矿权采用折现现金流量法进行评估。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

公司独立董事认为公司第七届董事会第十三次会议审议的关于发行股票购

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买资产暨关联交易事项符合公司发展战略，符合相关规定的要求。

二、律师事务所意见

本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意见书，国浩律师认为：

本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（一）本次重组构成重大资产重组和关联交易，重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

（二）本次重组各方为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，企业法人不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。

（四）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质性条件。

（五）本次重组各方签署的相关协议条款为各自真实意思的表示；内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。

（六）本次重组之标的公司深圳源兴华及埃玛矿业为依法设立、合法存续的有限责任公司，盛屯集团及刘全恕合法持有深圳源兴华100%股权及埃玛矿业其 55%的股权，权属清晰、真实、合法；标的资产定价公允，不存在损害盛屯矿业和股东合法权益的情形。

（七）本次重组所涉及的关联交易事项已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害盛屯矿业及其他股东的利益的情形；本次重组完成后，实际控制人、控股股东与盛屯矿业不再构成同业竞争。

（八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。

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（九）截至本法律意见书出具日，盛屯矿业就本次重组履行了现阶段应履行的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

（十）本次重组各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，自盛屯矿业停牌日前 6 个月至《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之日（即自 2011 年 5 月 3 日至 2012 年 5 月 15 日，虽然存在买卖盛屯矿业股票的行为，但根据当事人的声明并在该等声明真实准确的前提下，上述行为不属于内幕交易，对本次重组事项不构成法律障碍。

（十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质且具备独立性。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请国海证券、长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据独立财务顾问出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务。

2、本次交易标的资产经独立的、具有从业资格的评估机构、会计师事务所进行了评估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易有助于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于提高上市公司的市场地位和持续经营能力。

4、本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

5、本次交易中，交易对方之一盛屯集团为上市公司第一大股东，本次交易构成关联交易, 上市公司履行了关联交易必要的法律程序。盛屯集团及其实际控制人姚娟英、姚雄杰出具了关于减少和规范关联交易的承诺。因此，盛屯矿业与盛屯集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法

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权益。

6、本次交易完成后，盛屯矿业与盛屯集团及其关联方不存在实质性的同业竞争，盛屯集团及其实际控制人姚娟英、姚雄杰出具了关于避免同业竞争的承诺，将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题。

7、盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补充协议，
相关补偿安排合理可行。

8、本次交易公平、合理、合法，有利于盛屯矿业的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示。

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深圳盛屯集团有限公司声明本公司保证盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：姚娟英

深圳盛屯集团有限公司 2013 年1 月10 日

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第十九章中介机构联系方式

一、独立财务顾问

（一）机构名称：国海证券股份有限公司负责人：张雅锋住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13 号联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 项目联系人：马涛、张军（二）机构名称：长城证券有限责任公司负责人：黄耀华住所：深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦16、17 楼联系电话： 021-61680337 传真： 021-61680336 项目联系人：史金鹏、张燕妮

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二、法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

住所：南京西路580 号南证大厦45-46 层联系电话： 021-52341668

传真： 021-62676960

经办律师：梁立新、秦桂森

三、财务审计机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公司）负责人：张先云

住所：湖北省武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦15 楼

联系电话： 027-87657521

传真： 027-87657521

注册会计师：李朝辉、张春雨

四、资产评估机构

（一）

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机构名称：四川山河资产评估有限责任公司负责人：刘文健住所：成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2 楼联系电话： 028-87022616 传真： 028-87022636 注册资产评估师：叶生平、赵洵（二）机构名称：河南亚太联华资产评估有限公司负责人：杨钧住所：郑州市金水区红专路97 号粮贸大厦2 楼联系电话： 0371-65931923 传真： 0371-65931376 注册资产评估师：李世举、孙永强

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第二十章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）盛屯矿业第七届董事会第九次会议决议

（二）盛屯矿业独立董事的独立意见

（三）盛屯集团关于本次交易的董事会决议

（四）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》

（五）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《利润补偿协议》及其补充协议

（六）国海证券和长城证券出具的独立财务顾问报告

（七）国浩律师出具的法律意见书

（八）中证天通会计师出具的埃玛矿业2010、2011 年度和2012 年1-6 月审计报告

（九）中证天通会计师出具的深圳源兴华2011 年度和2012 年1-6 月审计报告

（十）中证天通会计师出具的盛屯集团2011 年度审计报告

（十一）中证天通会计师出具的盛屯矿业2012-2013 年度备考合并盈利预测审核报告

（十二）中证天通会计师出具的埃玛矿业2012-2013 年度盈利预测审核报告

（十三）中证天通会计师出具的深圳源兴华2012-2013 年度盈利预测审核报

告

（十四）中证天通会计师出具的盛屯矿业2011 年度和2012 年1-6 月备考审计报告

（十五）山河评估出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》

（十六）亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》

（十七）亚太联华出具的《深圳源兴华股权评估报告》

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二、备查地点

盛屯矿业集团股份有限公司

地址：福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧01 单元

联系人：邹亚鹏

电话：0592-5891693

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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

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议》	行股份购买资产协议》
《补充协议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及其补充协议	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议
《埃玛矿业采矿权评估报告》	指四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月 13 日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》川山评报字[2012] Y01号
《埃玛矿业股权评估报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】32号
《埃玛矿业盈利预测报告》	指埃玛矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1138 号盈利预测审核报告
《深圳源兴华股权评估报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号
《深圳源兴华盈利预测报告》	指深圳源兴华编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1139 号盈利预测审核报告
《上市公司盈利预测报告》	指盛屯矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告，该报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1137 号盈利预测审核报告
《初步设计》	山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司于2011 年11 月编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》
审计基准日、评估基准日	指2012年6月30日、2011年12月31日
保有资源储量	指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量
评估利用资源储量	指参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和
品位	指矿石中含有用金属的质量百分比
贫化率	指在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品

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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

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盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

报告书

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

第一章 重大事项提示

一、本次重大资产重组方案概述

二、标的资产的交易价格

三、本次非公开发行股份价格及发行数量

四、标的资产评估增值的主要原因

五、采矿权评估的主要参数选取

（二）产品销售价格

（三）单位成本费用

本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。

六、埃玛矿业目前生产进度

七、本次重大资产重组构成关联交易

八、盈利预测补偿条款

九、股份锁定承诺

十、发行对象其他有关承诺

十一、重大风险提示

（二）经营风险

1.铅锌矿价格变动风险

2.储量变动风险

3、采矿权、探矿权续期风险

4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险

5.未弥补亏损及利润分配风险

（三）安全生产风险

（四）环保风险

（五）拟注入资产的盈利预测风险

（六）股市风险

第二章 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1.有色金属行业稳步回升

2.公司有色金属业务稳固发展

（二）本次交易的目的

1.做大做强主营业务

间和行业竞争地位。

2.大幅提高公司盈利能力和抗风险能力

3.优化股东结构，推动公司稳定发展

二、本次交易概况

（一）本次交易的具体内容

1.标的资产的交易价格及溢价情况

2.发行价格

3.发行数量

4.发行对象及认购方式

6.锁定期安排

7.期间损益归属

（二） 本次交易构成关联交易

（三） 本次交易构成重大资产重组

（四） 本公司董事会及股东大会表决情况

三、本次交易的决策过程

四、本次交易尚需获得的授权和批准

五、交易对方

（一）盛屯集团

（二）刘全恕

六、拟置入资产定价

第三章 盛屯矿业基本情况

一、盛屯矿业概况

二、盛屯矿业的设立及股本变动情况

（一）盛屯矿业设立情况

公司设立时的股权结构如下表所示：

（二）1993 年度实施的增资扩股方案

本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：

（三）1996 年度上市交易

（四）1996 年度实施的分红送股方案

（五）2007 年度公司股权分置改革

（六）2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案

（七）2010 年度完成非公开发行18,682,400 股

（八）2010 年度完成第二次非公开发行65,068,500 股

（九）2012 年半年度实施资本公积金转增股本方案

三、公司的曾用名情况

四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）控股权变动情况

（二）重大资产重组情况

五、盛屯矿业近三年及一期主营业务发展情况

（一）2009 年度经营情况

Chengtun Mining Group Co., Ltd Capital/Financing Update 2013

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

目录

释义

第一章重大事项提示

第二章本次交易概述

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易构成重大资产重组

（四）本公司董事会及股东大会表决情况

第三章盛屯矿业基本情况

第四章交易对方的基本情况