Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jan 10, 2013

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

国海证券股份有限公司

与

长城证券有限责任公司 关于

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份购买资产实施情况之核查意见

==> picture [243 x 38] intentionally omitted <==

独立财务顾问：

==> picture [239 x 41] intentionally omitted <==

签署日期：二○一三年一月

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

声 明

国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司接受盛屯矿业集团股份有 限公司的委托，担任盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本 独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全 是独立进行的。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正原则，认真查阅了交易各方提供的相关文件和资料， 对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，并在此基础上出具本核查意见。

本次交易各方已向本独立财务顾问保证，所提供的为出具本核查意见所依据 的所有文件和资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问核查意见不构成对盛屯矿业的任何投资建议，投资者根据本 独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盛屯矿业董事会发布的与本 次交易有关的文件全文。

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

盛屯矿业、公司、上市公 司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团
拟购买资产、拟注入资 产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
本次重大资产重组报告 书、重组报告书	指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本报 告	指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协 议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指盛屯矿业与刘全恕及深圳集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及其补 充协议	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其 补充协议
《埃玛矿业股权评估报 告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32号
《深圳源兴华股权评估 报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33 号

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

审计基准日、评估基准日	指2012年6月30日、2011年12月31日
《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
国海证券	指国海证券股份有限公司
长城证券	指长城证券有限责任公司
律师、国浩律师	指国浩律师（上海）事务所
会计师、中证天通会计师	指北京中证天通会计师事务所有限公司
山河评估	指四川山河资产评估有限责任公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国土部	指中华人民共和国国土资源部
上交所	指上海证券交易所
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

一、本次交易方案及定价情况

（一）本次交易的方式

盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业股权、 向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华股权。

（二）交易标的

本次交易的拟注入资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和盛屯集团持有 的100%深圳源兴华股权。

（三）交易结构

盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股 权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿 业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。

根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约159,707,782 股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行87,819,093股，向盛屯集团 发行71,888,689股，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠 予盛屯矿业。

（四）标的资产的定价

本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根 据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元， 刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华 股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次 交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。

二、本次交易的实施过程

2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事 项停牌公告。

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏 持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业 非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组方案。

2012年12月14日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，获有条件通过。

2012年12月31日，盛屯矿业于2012年12月31日收到中国证券监督管理委员会 《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号），核准上市公司向深圳盛屯集团有限 公司发行71,888,689股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份购买相关资产，该 批复自下发之日起12个月内有效。

2012年12月31日，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权在内蒙古自治区科右前旗 工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013年1月5日，盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权在深圳市市场监督管理 局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013年1月6日，中证天通会计师就上市公司本次发行股份购买资产事宜出具 了《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091号）。

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

出具的证券变更登记证明。上市公司向向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向 刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，盛屯矿业本次重大 资产重组已经履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 法规的规定和要求。

三、本次交易标的资产的交付或过户情况

经核查，2013年1月5日，根据《发行股份购买资产协议》和中国证监会核准 的本次重大资产重组方案，上市公司与盛屯集团、刘全恕签署了《资产交割确认 书》，确认2013年1月5日为资产交割日；双方约定自交割日起，与标的资产有关 的全部权利和义务由盛屯矿业享有和承担。

（一）标的资产的过户或交付情况

经核查，上市公司本次交易的标的资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和 盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权，根据上市公司与盛屯集团、刘全恕签署的 《资产交割确认书》，标的资产的交接情况如下：

1、埃玛矿业55%股权

2012年12月31日，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权在内蒙古自治区科右前旗 工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2、深圳源兴华100%股权

2013年1月5日，盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权在深圳市市场监督管理 局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

（二）员工安置情况

埃玛矿业和深圳源兴华的员工维持其人事劳动关系不变。

（三）验资及证券发行登记等事宜的办理情况

经核查，根据《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）文件核准的本次重 大资产重组方案，上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689股股份，向 刘全恕发行87,819,093股股份。

根据中证天通会计师出具的《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091号）： “经我们审验，截至2013年1月5日止，贵公司已收到公司股东缴纳的新增出资款 人民币1,462,923,300.00元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟贰佰玖拾贰万叁仟叁佰 元整）。其中新增注册资本人民币159,707,782.00元(壹亿伍仟玖佰柒拾万柒仟柒 佰捌拾贰元整)，资本溢价人民币1,303,215,518.00元。公司股东以实物方式出 资。”

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。上市公司向向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向 刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《发行股份购买资产协议》的 约定实施标的资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记手续，向盛屯集团和 刘全恕发行股份的证券发行登记工作已办理完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，确认本次重大资产重组交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了 或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发 现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，本次重组实施期间，盛屯矿业董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员未发生更换或者调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

供担保的情形

经核查，在本次重大资产重组过程中，截至本核查意见出具日，未发生因本 次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产协议》及其补偿协议、 《利润补偿协议》。截至本报告书出具之日，中国证监会核准了本次重大资产重 组方案，《发行股份购买资产协议》及其补偿协议、《利润补偿协议》及其补充协 议已经生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。

经核查，本次重组交易各方已经或者正在按照协议约定履行相应义务，未出 现违反协议约定的行为。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次重组中，盛屯集团和刘全恕作出如下承诺：

1、关于股份锁定期的承诺

盛屯集团承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理 其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以 及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。

刘全恕承诺：“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由 该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等”。“在原承诺期满后， 本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占本人本次交易中取得上 市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个月内累计不超过60%。”

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团和刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

2、关于标的资产盈利预测的承诺

就标的资产的盈利预测，上市公司与盛屯集团、刘全恕签订了《利润补偿协 议》及其补充协议。根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业 2013 年度、2014 年度和2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63 万元、15,681.32 万元及15,681.32 万元。

本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2013年度、2014年度、2015年度 未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而 得的股份数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿 数，该部分股份将由本公司以总价1元回购并予以注销。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团和刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，盛屯集团、刘全恕及上市公司实际控制人姚娟英、姚雄杰 分别出具承诺函，具体内容如下：

盛屯集团承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳源兴华100%股权外，本公司、 本公司持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接 地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活 动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持 有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯 矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直 至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联 第三方时止。

刘全恕承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的埃玛矿业外，本人、本人持有权 益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛 屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达50%以 上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公 司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

姚娟英和姚雄杰承诺：

（1）截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳源兴华外，本人、本人持有 权益达50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与 盛屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50% 以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（3）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已 托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴 华的股权全部转让予无关联第三方时止。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕、姚娟英和姚雄杰未出现违背上述承诺的情形。 4、关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团、 刘全恕、姚娟英和姚雄杰承诺如下：

盛屯集团承诺：

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

刘全恕承诺：

（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

姚娟英、姚雄杰承诺：

（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕、姚娟英和姚雄杰未出现违背上述承诺的情形。

5、关于标的资产减值的承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：盛屯矿业未来将聘请有证券业务资格的会计师事务 所，分别对2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项 审核，并出具审核意见。本公司/本人承诺，如未发生本承诺书签署时所不能预 见、不能避免、不能克服的不可抗力事件，标的资产不会发生减值，若经会计师 审核确认了标的资产的减值，则本公司将根据利润补偿协议相关条款进行补偿。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

6、关于安全生产许可证办理期限的补偿承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：

如兴安埃玛矿业有限公司在2013年10月31日前未取得安全生产许可证，则深 圳盛屯集团有限公司与刘全恕以现金方式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补 偿。

补偿金额：每逾期一个自然日补偿人民币壹万元整。

深圳盛屯集团有限公司和刘全恕各自补偿的金额：按照本次发行中各自认缴 股份数占本次发行股份总数的比例计算。

补偿期限：直至兴安埃玛矿业有限公司取得安全生产许可证。

补偿金额的调整：如发生签署本承诺时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于战争、自然灾害、社会性事件等。上述事项导致兴 安埃玛矿业有限公司无法如期取得安全生产许可证，深圳盛屯集团有限公司与刘 全恕可根据公平原则，结合实际情况和盛屯矿业集团股份有限公司协商免除或减 轻补偿责任。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

7、关于房产证的补偿承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：

如兴安埃玛矿业有限公司在2013年12月31日前未取得其位于内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区的房屋产权证，则深圳盛屯集团有限公司与刘全恕以现金方 式向盛屯矿业集团股份有限公司做出补偿。

补偿金额：每逾期一个自然日补偿人民币壹万元整。

深圳盛屯集团有限公司和刘全恕各自补偿的金额：按照本次发行中各自认缴 股份数占本次发行股份总数的比例计算。

补偿期限：直至兴安埃玛矿业有限公司取得上述房屋产权证。

补偿金额的调整：如发生签署本承诺时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于战争、自然灾害、社会性事件。上述事项导致兴安 埃玛矿业有限公司无法如期取得房屋产权证，深圳盛屯集团有限公司与刘全恕可 根据公平原则，结合实际情况和盛屯矿业集团股份有限公司协商免除或减轻补偿 责任。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

8、关于不就股权转让事宜追究权利的承诺

盛屯集团和刘全恕承诺：若兴安埃玛矿业有限公司以往股东因兴安埃玛矿业 有限公司股权转让事项产生纠纷或主张权利，则由此引发的一切风险和责任由深 圳盛屯集团有限公司和刘全恕承担，深圳盛屯集团有限公司和刘全恕不就兴安埃 玛矿业有限公司的股权转让事宜向盛屯矿业集团股份有限公司追究任何权利。

经核查，承诺履行情况： 截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效，盛屯 集团、刘全恕未出现违背上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）期间损益的归属与确认

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

经核查，自评估基准日2011年12月31日至交割日期间，按照双方签订的《发 行股份购买资产协议》约定，如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈 利，则盈利归盛屯矿业享有，如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照 55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承 担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业 以现金方式补足。

标的资产的期间损益以本次重组的审计机构出具的审计报告为准确定。目 前，相关审计工作正在进行当中。

（二）后续工商变更登记事项

经核查，盛屯矿业尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司 章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

综上，盛屯矿业发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

盛屯矿业本次重大资产重组事项的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定；交易双方已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定 实施标的资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记手续；盛屯矿业已依法履 行信息披露义务；盛屯矿业向盛屯集团、刘全恕发行股份购买的资产已经验资机 构验资；盛屯矿业向盛屯集团发行的71,888,689股股份、向刘全恕发行的 87,819,093股股份已办理完毕股份登记手续；盛屯矿业尚需向相关工商行政管理 机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

合理，有利于上市公司的可持续发展。

（以下无正文）

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见

（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于《国海证券股份有限公司与长城证 券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之 核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：____

财务顾问主办人：__ _ 马涛 张军

项目协办人：_____ 杜华冠

==> picture [127 x 49] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国海证券股份有限公司
2013 年1 月10 日
----- End of picture text -----

国海证券与长城证券资产关于发行股份购买资产实施情况之核查意见