Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Nov 26, 2012

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2012- 55

盛屯矿业集团股份有限公司

关于签订《财务顾问合同》及《选择权协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目概述

本次我公司拟为民生银行福州分行（以下简称：民生银行）向昌黎县龙泰 矿业有限公司（以下简称：龙泰矿业）提供贷款收购承德燕山银业有限公司（以 下简称：燕山银业）100%股权事宜提供财务顾问服务。我公司拟作为本次贷款事 宜的财务顾问，与民生银行签订《选择权协议》，约定在借款方未如约履行还款 义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下，根据民生银行的指令，以贷款未 结清本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司100%股权。同时， 我公司与燕山银业签订《财务顾问合同》，向其收取财务顾问费400 万元，其中 200 万元在《财务顾问合同》签订之日起5 日内收取，剩余的200 万元在2013 年10 月20 日前收取。

上市公司与上述民生银行、龙泰矿业、燕山银业均不存在关联关系。

龙泰矿业与燕山银业股东已签订《承德燕山银业有限公司股东股权转让协 议》，收购燕山银业100%股权，收购款3.7 亿元。龙泰矿业已按协议要求支付1.85 亿元，就剩余50%即1.85 亿元收购款，龙泰矿业已向民生银行提交并购贷款申 请。民生银行贷审会已于2012 年08 月24 日终审同意民生银行 给予龙泰矿业 并购贷款人民币18500 万元，期限4 年，利率不低于基准利率上浮31%，专项用 于收购燕山银业100%股权。

二、各方介绍

（一）燕山银业

燕山银业现拥有3 个采矿权，2 个探矿权。3 个采矿权分别为：承德燕山银

业有限公司牛圈子银金矿（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）、承德燕山 银业有限公司营房银铅锌矿（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）、河北省 丰宁满族自治县东风金选厂韩家窝铺金矿（位于丰宁满族自治县黄旗镇韩家窝铺 村）；2 个探矿权分别为：河北省丰宁满族自治县黄旗镇老虎沟门地质调查（位 于丰宁满族自治县黄旗镇老虎沟门村）、河北省丰宁满族自治县四岔口乡北灰窑 地质调查（位于丰宁满族自治县四岔口乡牛圈子村）。总体资源量基本情况见下 表：

表：
矿区	矿体	矿石量	银	金	铅	锌
牛圈子 (1.2km2）	银金矿	平均品位(g/t)	145.5g	1.67g
		现保有41 万吨	60t	689kg
营房 (0.56km2)	银铅锌矿	平均品位	154.65g		7.44%
		现保有163 万吨	254t		66731t	55027t
	贫银铅锌 矿	平均品位	49.09g		3.96%
		现保有50 万吨	24t		6463t	13199t
	贫铅锌矿	平均品位	19.59g		2.65%
		现保有386 万吨	76t		30324t	71731t
	伴生金矿	平均品位	121g	3.13g	7.63%
		现保有15 万吨	19t	484kg	6123t	5643t
	合计	平均品位	60.7g		4.16%
		现保有614 万吨	373t	484kg	109641t	145600t
韩家窝铺 (0.06km2)	金矿	平均品位		4.54g
		现保有2 万吨		91kg
老虎沟		探矿权（待查）
北灰窑		探矿权（待查）

从上表得出：承德燕山银业有限公司当前主力矿山为牛圈子银金矿和营房银 铅锌矿，其他矿山为潜力矿山。民生银行2012 年聘请北京海地人资源咨询有限 责任公司仅对承德燕山银业有限公司上述两个采矿权（一个采矿权、两个探矿权 及其他外围资产未评估）的估值是4.85 亿元（其中：牛圈子银金矿1.13 亿元， 营房银铅锌矿3.72 亿元）。燕山银业另有八个对外投资的项目。

龙泰矿业完成对燕山矿业的收购后，经营体制根本改善，将迅速降低生产和 管理成本，提升产能，提高效益，燕山银业未来业绩将有望大幅提升：

以下为我公司测算出的不考虑韩家窝铺金矿时的未来盈利测算：

• （1）牛圈子银金矿采选规划：2012 至2017 年的选矿生产能力都是800t/d，

• 2012 年只生产6 个月。

• （2）营房铅锌矿采选规划：2013 至2017 年的选矿生产能力都是1500t/d，

处于技改扩建期，2013 年8 月投产。

单位：万元

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
设计产能	160,000	460,000	460,000	460,000	460,000	460,000
实际产量	120,000	310,000	460,000	460,000	460,000	460,000
银铅锌矿石实际产量	0	150,000	300,000	300,000	300,000	300,000
金属量：铅（MT）	0	2,550	5,100	5,100	5,100	5,100
金属量：锌（MT）	0	3,146	6,293	6,293	6,293	6,293
金属量：金（Kg）	0	36	72	72	72	72
金属量：银（Kg）	0	7,866	15,732	15,732	15,732	15,732
银金矿石实际产量	120,000	160,000	160,000	160,000	160,000	160,000
金属量：金（Kg）	81	122	135	135	135	135
金属量：银（Kg）	10,607	16,251	17,605	17,605	17,605	17,605
合计金属量：铅（MT）	0	2,550	5,100	5,100	5,100	5,100
合计金属量：锌（MT）	0	3,146	6,293	6,293	6,293	6,293
合计金属量：金（Kg）	75	158	208	208	208	208
合计金属量：银（Kg）	10,607	24,117	33,337	33,337	33,337	33,337
铅销售收入	0	2,629	5,257	5,257	5,257	5,257
锌销售收入	0	2,712	5,425	5,425	5,425	5,425
金销售收入	2,371	4,191	5,511	5,511	5,511	5,511
银销售收入	6,109	11,625	16,069	16,069	16,069	16,069
销售收入合计(不含税)	7,592	18,692	28,375	28,375	28,375	28,375
	3,600	9,300	13,800	13,800	13,800	13,800
原矿生产成本（不含税）
主营业务税金及附加	47	131	209	209	209	209
融资成本（1.85 亿贷款）	0	2,588	2,025	1,275	450	0
总成本	3,912	12,019	16,034	15,284	14,459	14,009
利税总额	3,680	6,673	12,341	13,091	13,916	14,366
所得税	920	1,668	3,085	3,273	3,479	3,591
净利润	2,760	5,005	9,256	9,818	10,437	10,774

上表中，2012 年业绩较差的原因：2012 年1 月份公司完成股权过户，牛圈 子银金矿直到6 月底才开工生产，全年只生产6 个月。营房铅锌矿处于技改扩建 期，全年未生产，要到2013 年8 月份开工生产。2012 年度只有牛圈子银金矿贡 献营收。

上述对影响盈利预测的销售价格、成本、产能等各主要参数的取值都有较高 的安全边际及可实现性，因此此预测的盈利是较有保证的。

（二）龙泰矿业

昌黎县龙泰矿业有限公司由张宝水（42%）、刘志新（38%）、王志有（20%） 共同出资组建，于2005 年8 月30 日成立。拥有采区一个，选厂一个，采矿能力 15 万吨/年，选矿能力15 万吨/年，年产铁精粉6 万吨，自采自选，采选合一， 主要产品为60%品位的铁精粉。

龙泰矿业拥有牛家庄铁矿山，该矿床为太古代沉积变质铁矿，矿石自然类 型为单一的阳起磁铁石英岩，工业类型为磁铁矿石。矿区范围内资源储量合计 (122b+333)123.3 万吨，其中122b 内蕴经济资源量10.77 万吨，占8.73%，333 内蕴经济资源量112.53万吨，占91.27%。全矿区的全铁平均品位30.70%，磁性 铁品位27.42%，磁性铁占有率89.32%。该矿于2009 年建成投产。2009 年采矿 及前期施工过程中的副产矿石共计10 万吨，2010 年开采矿石15 万吨，2011 年 开采矿石15 万吨。截止至2011 年12 月31 日，估计保有矿石量约90 万吨。

截至2011 年12 月31 日，龙泰矿业资产总额24122 万元，负债总额1466 万元（均为流动负债），所有者权益22656 万元。2011 年龙泰矿业总营业收入 6759 万元，净利润2082 万元。

为论证在此次贷款事项中我公司拟作为财务顾问的可行性及风险，在民生银 行已进行充分尽调的基础上，我公司多次委派相关技术、法律、财务专家对本项 目涉及的龙泰矿业、燕山银业进行了充分细致的尽职调查工作。

三、风险分析

（一）龙泰矿业偿债能力

通过调查全面掌握了龙泰矿业、燕山银业的资产负债状况、盈利能力、偿债 还款能力、矿山资源现状及潜力、矿山开发情况等信息，以及前述我公司测算出 的燕山银业盈利预测，结合龙泰矿业需还款金额及期限安排,计算出龙泰矿业在 收购燕山银业后，盈利能力较强,现金流充足，还款能力较有保证,具有较强的偿 债能力。

（二）担保措施

本次龙泰矿业向民生银行申请贷款所提供的其他担保措施有：

1 、以承德燕山银业有限公司拥有的牛圈子银金矿（证号：

C1300002010064220067189 ）、营房银铅锌矿采矿权（证号： C1300002010124230095024）和昌黎县龙泰矿业有限公司牛家庄铁矿采矿权（证 号C1300002009112110055882）抵押。

2、以昌黎县龙泰矿业有限公司拥有的承德燕山银业有限公司100%股权和张 宝水、刘志新、王志有拥有的昌黎县龙泰矿业有限公司100%股权质押。

3、由承德燕山银业有限公司提供连带责任保证担保。

4、由实际控制人张宝水、刘志新提供个人连带责任保证。

（三）、对燕山银业经营过程监控

为通过对燕山银业经营过程的监控来降低项目风险，我司在《财务顾问合同》 约定：“甲方（燕山银业）每季度过后的 15 日内向乙方（我司）提供上季度财务 报表、往来科目明细、纳税申报表、固定资产采购明细、在建工程明细、对外投 资明细”，“乙方（我司）有权对甲方（燕山银业）提供的数据资料进行现场核实， 甲方（燕山银业）须提供相关工作便利。”

（四）《选择权协议》中特别约定，我公司行权前提条件为：“1，燕山银业 的全部无形资产（含采矿权等）、固定资产均不存在任何瑕疵或任何形式之权利限制或 任何其他第三方权益，也不存在任何形式之纠纷或诉讼等；2，燕山银业不存在任何重 大的未决诉讼或仲裁案件；3,燕山银业牛圈子银金矿和营房银铅锌矿日平均采选产量不 能超过我公司的限量（设计产能的1.2 倍），如果日采选产量超过限量需书面取得民生 银行和我公司的同意，以防止矿山因过度开采无法保持预期状态。

（五）公司行使选择权的情形

为充分评估龙泰矿业违约对我公司带来的风险，根据借款方贷款本息的偿还 安排(分期偿还本金),假定龙泰矿业未履行任何还款付息义务，则我公司行使选 择权购买燕山银业100%股权最高价格不超过2 亿元。根据我公司多次委派专家 对燕山银业实地调研的结果及我们对燕山银业利润预测，在此收购价款下，假设 我公司2013 年收购燕山银业，则至2015 年，我公司可全部收回2 亿元投资款， 投资回收期非常短。

另外，民生银行2012 年聘请北京海地人资源咨询有限责任公司仅对承德燕 山银业有限公司两个采矿权（一个采矿权、两个探矿权及其他外围资产未评估） 的估值是4.85 亿元。2 亿元的收购价格也仅为评估价格的41.24%。

因此，如果龙泰矿业未如约归还民生银行的贷款本息，我公司以贷款未结清 本息及相关费用的价格收购燕山银业100%股权将实现对优质资源的低成本收 购。

基于上述情况，公司认为针对该项目的各项调查数据、资料是较充分的，公 司的合法权益在合同条款中也得到充分的保障，燕山银业具有良好的盈利能力和 偿债能力，公司在该项目上行使选择权的可能性极小，执行该项目将给公司带来 较好的短期效益和长期效益。

五、还需履行的程序

本事项需经公司临时股东大会审议。

六、备查文件目录

• 1、盛屯矿业第七届董事会第二十二次会议决议

• 2、《选择性协议》

• 3、《财务顾问合同》

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 11 月 26 日

盛屯矿业集团股份有限公司独立董事

关于签订《财务顾问合同》及《选择权协议》的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限 公司（以下简称：公司）的独立董事，我们认真阅读了会议相关材料及其补充资 料，现对本公司七届二十二次董事会会议审议通过的《关于同意与中国民生银行 股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订 < 选择权协议 > ，与承德燕山银业有限公司签订 < 财务顾问合同 > 的议案》发表如 下独立意见：

经过对尽调材料的审慎审查，我们认为，公司此次拟为民生银行福州分行向 昌黎县龙泰矿业有限公司提供贷款收购承德燕山银业有限公司 100% 股权事宜提 供财务顾问服务，获取财务顾问费，有利于充分发挥盛屯矿业集团股份有限公司 在矿业投融资领域及矿业开发、管理方面的专业人才技术优势，充分挖掘市场需 求，创造更多收入利润渠道，同时该项目具有多重担保措施，且经公司充分论证， 风险是可控的。

基于以上原因，我们认为公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于同 意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山 银业有限公司签订 < 选择权协议 > ，与承德燕山银业有限公司签订 < 财务顾问合 同 > 的议案》可行，符合相关规定的要求。

独立董事：张健 _、何少平_、白劭翔____

2012 年11 月26 日