Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Oct 12, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-41

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会第七届第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2012 年 10 月 10 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过 了以下决议。

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司2009 年非公开发行股票募 集资金总额19,000 万元，扣除875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中 证天通[2010]验字第1001 号《验资报告》。

2012年4月8日，盛屯矿业集团股份有限公司召开第七届董事会第十一次会 议，审议通过了《关于继续使用用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 以闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之 日起不超过6个月。截至2012年10月8日，公司将上述1000万元全部归还并存入公 司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以850 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不 超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金 总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规 定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

特此公告！

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 10 月 10 日

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为盛屯 矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”，曾用名“厦门雄震 矿业集团股份有限公司”）2010 年第一次非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》等有关的法律、法规、规章制度，就盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司向 5 名投资者非公开发行股 份总量 1,868.24 万股，发行价格为 10.17 元/股，锁定期为 36 个月，募集资金总 额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、 验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于 2010 年 2 月 3 日已全 部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通 [2010]验字第 1211 号《验资报告》。

此次非公开发行的股票于 2010 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理了股份登记托管手续，2010 年 2 月 9 日，公司公告了《非公 开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

2010 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过 6 个月，预计还款时间为 2010 年 11 月 16 日之前。2010 年 11 月 3 日，公 司将上述 1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

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2010 年 11 月 5 日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2011 年 5 月 5 日之前。2011 年 4 月 14 日，公 司将上述 1,100 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011 年 4 月 18 日，公司召开第六届第三十九次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,100 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2011 年 10 月 18 日之前。2011 年 10 月 12 日， 公司将上述 1,100 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2011 年 10 月 17 日，公司召开第七届第五次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,000 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2012 年 4 月 17 日之前。2012 年 4 月 5 日，公 司将上述 1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届第十一次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金 1,000 万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过 6 个月，预计还款时间为 2012 年 10 月 8 日之前。2012 年 10 月 8 日，公 司将上述 1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 850 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日 起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金金额不超过非公开发行募集 资金的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规 定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

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2012 年 10 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关 于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资 金 850 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不 超过 6 个月。

公司独立董事张健、白邵翔、何少平发表如下独立意见：根据公司募集资金 投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资 项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等相关 规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以闲置募集资金暂时补充 流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用，有利于股东利益的最 大化，同意公司以 850 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六 个月，到期归还至募集资金专户。

2012 年 10 月 10 日，公司召开第七届监事会第十次会议审议通过《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币 850 万元，使用期限自董事会 批准之日起不超过 6 个月。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：盛屯矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事和 监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及盛屯矿 业《公司章程》的规定；盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动 资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动 资金金额未超过盛屯矿业非公开发行股票募集资金净额的 10%；本次补充流动资 金时间自董事会批准之日起不超过六个月；公司已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金；本保荐机构同意盛屯矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司继续 将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：__ ___ （马涛） （武飞）

国海证券股份有限公司

2012 年 月 日

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盛屯矿业集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为盛屯矿业集团股份有 限公司(下称“公司”)的独立董事，我们对以下事项发表独立意见如下：

一、独立董事关于公司以募集资金暂时补充流动资金独立意见

我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对本公司以募集资金暂时补充 流动资金发表如下独立意见：

根据公司募集资金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请 及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集 资金管理办法》等相关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以 闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用， 有利于股东利益的最大化，同意公司以 850 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

独立董事：张健 _、何少平_、白劭翔____

2012年10月10日