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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012
May 15, 2012
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Capital/Financing Update
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 上市地点：上海证券交易所
盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
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交易对方一：刘全恕 住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区**
小区号单元*** 室
交易对方二：深圳盛屯集团有限公司 住所及通讯地址：深圳市福田区深南路车
公庙工业区车公庙厂房 205栋2层220房
独立财务顾问：
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签署日期： 二 ○ 一二年五月十三日
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发 行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年 5 月 13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
董事会声明 ...................................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................................................ 5 第一章 重大事项提示 ................................................................................................................... 8 第二章 本次交易概述 ................................................................................................................. 16 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 16 二、本次交易概况 ................................................................................................................. 17 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21 四、本次交易尚需获得的授权和批准 ................................................................................. 21 五、交易对方 ......................................................................................................................... 21 六、拟置入资产定价 ............................................................................................................. 22 第三章 盛屯矿业基本情况 ......................................................................................................... 24 一、盛屯矿业概况 ................................................................................................................. 24 二、盛屯矿业的设立及股本变动情况 ................................................................................. 24 三、公司的曾用名情况 ......................................................................................................... 29 四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 29 五、盛屯矿业最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 30 六、近三年及一期主要财务指标 ......................................................................................... 32 七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 33 第四章 交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 37 一、本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 37 二、盛屯集团 ......................................................................................................................... 37 三、刘全恕 ............................................................................................................................. 52 第五章 交易标的情况 ................................................................................................................. 55 一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 ................................................................................. 55 二、深圳源兴华标的资产情况及其负债 ............................................................................. 77 三、交易标的评估值及定价依据 ......................................................................................... 84 四、交易标的合法合规性说明 ........................................................................................... 104 第六章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................................... 106 一、拟注入资产的主要产品及业务流程 ........................................................................... 106 二、拟注入资产主要经营模式 ........................................................................................... 108 三、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 112 四、产品质量控制 ............................................................................................................... 121 第七章 发行股份情况 ............................................................................................................... 123 一、本次发行情况简介 ....................................................................................................... 123 二、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 125 第八章 本次交易主要合同内容 ............................................................................................... 127 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................................. 127 二、《利润补偿协议》 ......................................................................................................... 131 第九章 本次交易合法、合规性分析 ....................................................................................... 135 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定 ....................................... 135 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定 ............................... 139
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定 ............................... 140 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................................... 141 一、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 141 二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析 ................................................................... 142 三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析 ............................................................... 149 四、独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................................... 149 第十一章 董事会讨论与分析 ................................................................................................... 151 一、交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ................................................................... 151 二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ............................................................... 153 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................... 163 四、风险因素分析 ............................................................................................................... 173 五、本次交易对本公司其他方面的影响 ........................................................................... 178 第十二章 财务会计信息 ........................................................................................................... 180 一、拟注入资产最近两年简要财务报表 ........................................................................... 180 二、盛屯矿业最近一年简要备考合并资产负债表和利润表 ........................................... 183 三、盈利预测主要数据 ....................................................................................................... 186 第十三章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 190 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 190 二、关联交易 ....................................................................................................................... 192 第十四章 资金占用及关联担保情况说明 ............................................................................... 199 一、资金、资产占用情况 ................................................................................................... 199 二、关联方担保情况 ........................................................................................................... 199 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................................... 200 一、关于股东和股东大会 ................................................................................................... 200 二、关于控股股东与盛屯矿业 ........................................................................................... 200 三、关于董事与董事会 ....................................................................................................... 200 四、关于监事和监事会 ....................................................................................................... 201 五、关于信息披露和透明度 ............................................................................................... 201 第十六章 其他重大事项 ........................................................................................................... 203 一、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明 ........................................................... 203 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 203 三、相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ................................................................... 204 四、关于盈利补偿的相关安排 ........................................................................................... 205 第十七章 独立董事、中介机构意见 ....................................................................................... 206 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 206 二、律师事务所意见 ........................................................................................................... 206 三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 208 第十八章 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 210 盛屯矿业集团股份有限公司全体董事声明 ....................................................................... 210 深圳盛屯集团有限公司声明 ............................................................................................... 210 刘全恕的声明 ....................................................................................................................... 212 国海证券股份有限公司声明 ............................................................................................... 213 长城证券有限责任公司声明 ............................................................................................... 214 国浩律师（上海）事务所声明 ........................................................................................... 215
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京中证天通会计师事务所有限公司声明 ....................................................................... 216 四川山河资产评估有限责任公司声明 ............................................................................... 217 河南亚太联华资产评估有限公司声明 ............................................................................... 218 第十九章 中介机构联系方式 ................................................................................................... 219 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 219 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 220 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 220 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 220 第二十章 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 222 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 222 二、备查地点 ....................................................................................................................... 222
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
| 盛屯矿业、公司、本公司、 上市公司 |
指盛屯矿业集团股份有限公司 |
|---|---|
| 盛屯集团 | 指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东 |
| 埃玛矿业 | 指兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 上海润鹏 | 指上海润鹏资源投资服务有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 三富矿业 | 指尤溪县三富矿业有限公司 |
| 风驰矿业 | 指克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 深圳源鑫峰 | 指深圳市源鑫峰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”） |
| 大有同盛 | 指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震 技术有限公司”） |
| 盛屯投资 | 指深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为 |
| 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 |
指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为 |
| 交易对方、发行对象 | 指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团 |
| 埃玛矿业采矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权证 |
| 埃玛矿业探矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔地区铜及多金属矿探矿权证 |
| 拟购买资产、拟置入资 产、交易标的 |
指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权 |
| 本次重大资产重组报告 书、本重组报告书 |
指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》 | |
|---|---|
| 《埃玛矿业采矿权评估 报告》 |
指四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月 13 日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》川 山评报字[2012] Y01号 |
| 《埃玛矿业股权评估报 告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32号 |
| 《埃玛矿业盈利预测报 告》 |
指埃玛矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1118 号盈利预 测审核报告 |
| 《深圳源兴华股权评估 报告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号 |
| 《深圳源兴华盈利预测 报告》 |
指深圳源兴华编制的2012、2013 年度盈利预测报 告，该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限 公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1119 号盈 利预测审核报告 |
| 《上市公司盈利预测报 告》 |
指盛屯矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1120 号盈利预 测审核报告 |
| 《初步设计》 | 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司于2011 年11 月编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右 前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术 改造项目初步设计》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指2011年12月31日 |
| 保有资源储量 | 指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 |
| 评估利用资源储量 | 指参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资 源量经可信度系数调整后的资源储量之和 |
| 品位 | 指矿石中含有用金属的质量百分比 |
| 贫化率 | 指在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品 位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 |
| 选矿回收率 | 指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物 与原矿中金属量或有用矿物的比率 |
| 采矿回采率 | 指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作 面）地质储量中所占的比例 |
| 《重大资产重组管理办 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 法》、《重组办法》 | |
|---|---|
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所上市规则》 |
| 独立财务顾问 | 指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司 |
| 国海证券 | 指国海证券股份有限公司 |
| 长城证券 | 指长城证券有限责任公司 |
| 律师、国浩律师 | 指国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师、中证天通会计师 | 指北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公 司） |
| 山河评估 | 指四川山河资产评估有限责任公司 |
| 亚太联华 | 指河南亚太联华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国土部 | 指中华人民共和国国土资源部 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 重大事项提示
一、本次重大资产重组方案概述
盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿 业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
埃玛矿业的主要资产是内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主 要资产是埃玛矿业45%股权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100% 的股权。
二、标的资产的交易价格
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报 告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55% 股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源 兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价 格146,292.33万元。
三、本次非公开发行股份价格及发行数量
本次发行股份定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的 第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/股。
本次拟购买资产的交易价格合计为146,292.33万元，公司将向发行对象合计 发行88,769,614股，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿 业。本次交易完成后，上市公司总股本将增至251,986,914股，盛屯集团预计持 股比例21.86%，刘全恕预计持股比例19.37%。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时，
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
四、标的资产评估增值的主要原因
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和源兴华的股权评估方法皆采用成本 法，其中埃玛矿业的采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增 值的主要原因是：
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价 值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属量177.59 吨，银品位36.72g/t。 同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较 适宜。
3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万 吨/年，未来产能、产量和盈利能力都将会有较大幅度提升。
五、采矿权评估的主要参数选取
（一）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
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本次评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭 证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次评估的风险报酬率根 据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿山具 体情况，确定为2.80%；故本次采矿权评估中折现率取值为8.00%。
（二）产品销售价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏 低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两 年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为 取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基 准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；1#锌锭价格：17,097.00元/吨；1#电解铜价 格：62,707.00元/吨；白银价格：6,119.00元/千克。
（三）单位成本费用
埃玛矿业巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后， 选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山尚未进行生产， 无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设 计的采选成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为
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221.97元/吨。
六、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和发行股份认购方之一为本公司的控股股东盛屯集 团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回 避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联 股东须回避表决。
七、盈利预测补偿条款
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度和2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90 万元、 12,474.63 万元及15,681.32 万元。
本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2012年度、2013年度、2014年度 未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而 得的股份数量向上市公司补偿。
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿 数，该部分股份将由本公司以总价1元回购并予以注销。
八、发行对象有关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
九、重大风险提示
（一）审批风险
本次重大资产重组除需经本公司股东大会审议通过外，还需获得中国证监会 的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署日， 上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或 核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）政策风险
铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的重点矿种。根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保 护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理， 推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也 实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执 行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的 变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。
（三）经营风险
1.铅锌矿价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完 成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。
2.储量变动风险
本次交易完成后，本公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部评 审备案的铅锌矿石权益储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。随 着本公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营中未 能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一 定影响。
3、采矿权、探矿权续期风险
埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期 限为贰年零五月；探矿权有限期自2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日，期限为
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
贰年。根据有关法律法规，埃玛矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登 记手续。若埃玛矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对其 经营产生不利影响。
4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险
截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建项目已基本建成但尚未投产，预 计在2012年6月前后开始试生产，至2014年底达产。同时，本次拟注入资产的评 估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环 境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的 实现也存在一定的不确定性。
5.未弥补亏损及利润分配风险
由于埃玛矿业在报告期内处于筹建期，未实现业务收入和利润，故造成本次 拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011年12月31日的未分配利润分别为 -20,863,661.27元、-164,075.89元；同时，盛屯矿业截至2011年12月31日的未 分配利润为-41,627,520.29元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损 为62,655,257.45元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险， 可能会影响到对股东的利润分配。
（四）安全生产风险
埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安 全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不 能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正 常生产经营带来重大不利影响。
（五）环保风险
本次交易完成后，本公司生产过程主要是铅锌矿石开采、选矿，其间可能存 在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能 造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为
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严格的法律法规来提高铅锌矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成 本。
（六）拟注入资产的盈利预测风险
本公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报告， 该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012]审字 1-1120号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥有的 资产、负债和相应业务为基础，综合本公司和埃玛矿业面临的市场环境和未来发 展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本 假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。
提请投资者在阅读备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假 设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，上述的其他风险因素也可 能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎 性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资 者在进行投资决策时应谨慎使用。
（七）股市风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济形势 变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化、利率及资金供求关系等各种因素 影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素 的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1.有色金属行业稳步回升
随着2008 年金融危机影响的逐渐消退，有色金属行业在2009 年里扭转了下 滑势头，在2010 年以来稳步回升。2010 年全国十种有色金属产量3,135 万吨， 同比增长20.4%；2011 年全国十种有色金属产量3,438 万吨，同比增长9.8%。
与此同时，由于有色金属刚性需求持续旺盛，有色金属价格总体震荡上行。 2011 年8017 家规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入3.9 万亿元，同比 增长35%；实现利润1,990 亿元, 同比增长53%。
2.公司有色金属业务稳固发展
2007 年度，公司考虑到以往贸易类业务的盈利能力有限，积极调整经营战 略，决定向有色金属矿采选行业发展。公司2007 年通过成功收购三富矿业42% 股权，确立了有色金属矿采选作为公司的业务重点之一。2008 年、2010 年和2011 年，公司陆续收购了鑫盛矿业80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70%股权， 经过公司不懈努力，不但扭亏为盈，公司有色金属矿采选业务的实力也不断增强， 公司整体呈现出了良好的发展态势。
（二）本次交易的目的
1.做大做强主营业务
公司本次发行股份购买相关矿产资源可以进一步做大做强有色金属矿采选 主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空 间和行业竞争地位。
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2.大幅提高公司盈利能力和抗风险能力
在公司各业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高，本次拟注入的埃玛矿业 在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，公司通过该业务的进一步扩张，可 以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合公司 及全体股东的利益。
3.优化股东结构，推动公司稳定发展
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利 于公司稳定发展。本次重组后公司股东结构得到进一步优化，控股股东持股比例 将提高至21.86%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于公司 保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对上市公司发展前景充满信心。
公司本次重大资产重组后交易对方刘全恕的持股比例为19.37%，较为接近 公司目前控股股东盛屯集团。刘全恕已出具承诺：“本人在本次发行股份购买资 产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛 屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地 位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优 先受让权。”
二、本次交易概况
（一）本次交易的具体内容
本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全 恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100% 股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实 际控制埃玛矿业的100%股权。
1.标的资产的交易价格及溢价情况
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根
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据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元， 刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华 股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次 交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。
2.发行价格
根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基 准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议 决议公告日（2012 年2 月29 日）。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48 元/股。
若定价基准日至发行日期间上市公司公司有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
3.发行数量
根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614 股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股，向盛屯集团 发行39,957,548股，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠 予盛屯矿业。发行后上市公司总股本251,986,914股。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时， 若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
4.发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为刘全恕和本公司控股股东盛屯集团。盛屯矿业拟向刘 全恕和盛屯集团非公开发行A 股股票作为支付方式购买刘全恕持有的埃玛矿业 55%的股权和盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
5.交易前后的股权结构
本次交易前，盛屯矿业股权结构图如下：
==> picture [299 x 99] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
盛屯集团 上市公司其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
本次交易完成后，盛屯矿业将持有埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100% 的股权，实际控制埃玛矿业100%的股权。根据预计发行数量情况，本次发行完 成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
==> picture [362 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.37% 21.86% 58.77%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----
- 注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。
6.锁定期安排
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盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
7.期间损益归属
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对 方刘全恕和盛屯集团承担。
（二） 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东盛屯集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重大资产重 组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，盛屯 集团关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，盛屯集 团所持股权将回避表决。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产的交易价格为146,292.33 万元，公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额为185,929.22 万元，本次拟购买资产交易价格超过 公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大资产 重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时 由于涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四） 本公司董事会及股东大会表决情况
本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第
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十三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易的决策过程
2011年11月4日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项 停牌公告。
2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏 持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业 非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司本 次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次 重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。
期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。
四、本次交易尚需获得的授权和批准
-
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
-
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、交易对方
- （一）盛屯集团
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| 名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 主要办公地点： | 深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月9 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
（二）刘全恕
姓名 刘全恕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150426** 住所 内蒙古赤峰市松山区小区号单元室 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区*小区号单元室 通讯方式 13847* 其他国家或地区的居留权 无
六、拟置入资产定价
根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据 确定。
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报 告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55%
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股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源 兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价 格146,292.33万元。
关于本次拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的情况”、 “第六章 拟注入资产业务与技术”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理 性的分析”等相关章节。
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第三章 盛屯矿业基本情况
一、盛屯矿业概况
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 住 所：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 法定代表人：陈东 注册资金：16,321.73万元 成立日期：1992年12月01日 上市日期：1996年05月31日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 邮政编码：360012 公司网址：http://www.600711.com 营业执照注册号：350200100006321 公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；2、批发零售矿产品、 有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术 产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、盛屯矿业的设立及股本变动情况
（一）盛屯矿业设立情况
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦
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人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
（二）1993 年度实施的增资扩股方案
1993 年8 月7 日，厦门市体改委以厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股，其中1,390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 配10 股（配售价 1.70 元/股），10 股送1 股的方案而形成（老股东放弃40 万法人股配股权，转为 定向募集）。其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股1.70 元。公司股本变更 为5,030 万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
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（三）1996 年度上市交易
经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证券监督管理 委员会以监发审字[1996]第48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029 号 文审核批准，公司存量股票于1996 年5 月31 日在上海证券交易所挂牌交易。公 司股票上市占用1995 年国内股票发行指标600 万元，由厦门市人民政府通过厦 府[1995]综256 号文将该600 万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
（四）1996 年度实施的分红送股方案
1996 年9 月25 日，公司实施利润分配方案，以1995 年末总股本5,030 万 股为基数，向全体股东每10 股送2 股并派发现金红利1.00 元（含税）。经分红 送股之后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
（五）2007 年度公司股权分置改革
2007 年1 月8 日，经公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对
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价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本7,560,000 股，即流通股股东获得每10 股转增5 股的股份，非流通股股 东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 45,240,000 | -45,240,000 | - |
| 非流通股合计 | 45,240,000 | -45,240,000 | - | |
| 有限制条件 的流通股份 |
境内法人持有股份 | - | +45,240,000 | 45,240,000 |
| 有限制条件流通股合计 | - | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| 无限制条件 的流通股份 |
A 股 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 股份总额 | 60,360,000 | +7,560,000 | 67,920,000 |
（六）2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007 年8 月20 日，公司以2007 年6 月30 日的总股本67,920,000 股为基 数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.7 股，公司总股本增至79,466,400 股。转增后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
（七）2010 年度完成非公开发行18,682,400 股
2009 年8 月9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年8 月26 日公 司召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2009 年12 月7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年1 月5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震
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矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核 准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2010 年2 月9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行18,682,400 股A 股股票，发行价格10.17 元/股，募集资金总额19,000 万 元，扣除发行费用后募集资金净额18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本 增加至98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 4,882,400 | 4,882,400 |
境内自然人持有股份 |
0 | 13,800,000 | 13,800,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 18,682,400 | 18,682,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
无限制条件的流通股份合计 |
79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 79,466,400 | 18,682,400 | 98,148,800 |
（八）2010 年度完成第二次非公开发行65,068,500 股
2010 年3 月28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年6 月2 日公 司召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010 年11 月29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年12 月20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年12 月30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行6,506.85 万股A 股股票，发行价格10.22 元/股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43 元。此次发 行结束后，公司总股本增加至163,217,300 股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
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| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 4,882,400 | 1,500,000 | 6,382,400 |
|---|---|---|---|---|
| 境内自然人持有股份 | 13,800,000 | 63,568,500 | 77,368,500 | |
| 有限制条件流通股合计 | 18,682,400 | 65,068,500 | 83,750,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 98,148,800 | 65,068,500 | 163,217,300 |
三、公司的曾用名情况
1996 年5 月31 日，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦 门市龙舟实业集团股份有限公司”，公司简称“龙舟集团”；1999 年9 月20 日， 公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有 限公司”，公司简称变更为“雄震集团”；2008 年11 月4 日，公司名称变更为“厦 门雄震矿业集团股份有限公司”，公司股票简称为“ST 雄震”；2011 年7 月4 日， 公司名称经国家工商总局核准变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，公司简称 变更为“盛屯矿业”。
四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东盛屯集团对本公司的控股权未发生变动。
2011 年10 月31 日，公司实际控制人姚娟英与姚雄杰签订一致行动协议， 公司实际控制人由姚娟英变更为姚娟英和姚雄杰，姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。
2012 年3 月7 日，盛屯控股对盛屯集团增资，增资后盛屯集团的控股股东 由泽琰实业变更为盛屯控股。泽琰实业由姚娟英和姚雄杰分别持股51%和49%， 盛屯控股由姚娟英和姚雄杰各持股50%，因此公司实际控制人未发生变更。
（二）重大资产重组情况
2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权 和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009 年12 月31
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票的募 投项目，且已经证监会发行审核委员会审核通过。
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、盛屯矿业最近三年主营业务发展情况
（一）2009 年度经营情况
公司在2009年仍处于主营业务向有色金属采选行业战略转型的初期，2009 年之前公司收购了三富矿业42%股权、鑫盛矿业60%股权。三富矿业方面，由于尤 溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调 回委派的董事，三富矿业自2008年11月12日起不再纳入合并报表，公司对其投资 从成本法改为权益法核算。由于2009年上半年铅锌金属市场价格低迷，且前期投 入资金进行巷道掘进，造成了2009年度三富矿业亏损，净利润为-881.82万元， 公司因此确认了相应的投资亏损。鑫盛矿业方面，由于鑫盛矿业在2009年度里尚 在筹建期，未实现收入。三富矿业和鑫盛矿业2009年里虽未形成公司的收入利润 贡献，但使公司的业务发展形成了初步的产业布局。
2009年度，公司主营业务收入全部来自IT设备贸易和技术服务业务，达到 1.22亿元，同比2008年增长达到96.10%。
同时，公司于2009 年度启动了非公开发行1,868.24 万股事项（于2010 年 2 月发行），募集资金净额为18,125 万元，主要用于偿还公司逾期债务13,221.92 万元、增资雄震信息3,500 万元和补充公司流动资金1403.08 万元。
（二）2010 年度经营情况
2010年，中国有色金属市场承接了2009年下半年以来的上涨态势，整体呈现 以下特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；有色金属价格行情震荡上行。在此 情况下，报告期内公司有色金属采选和综合贸易两大主业实现了较好的发展。
1.有色金属采选业务
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年，公司通过非公开发行股份的完成了对银鑫矿业的收购，公司的有 色金属采选业务实现了跨越式发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股银鑫 矿业、鑫盛矿业两家公司，参股福建三富矿业的格局。银鑫矿业已查明保有矿石 总量2,124.49 万吨，设计生产规模为年采选矿石量72 万吨，自2010 年12 月份 正式并入公司后，成为公司矿采选业务最重要的组成部分，也是2010 年公司矿 采选业务的一大亮点。2010 年银鑫矿业矿石处理量超过20 万吨，实现销售收入 1.12 亿元，净利润4,505.52 万元（由于合并日在12 月份底，合并前收入和利 润未纳入公司合并利润表，但留存收益依然归属于公司）。
因公司无法继续收购三富矿业剩余股权，2010 年内公司促成了三富矿业的 经营承包责任制，承包金为1500 万元，公司将按持有三富矿业的股权比例享有 承包金。实行经营承包责任制，有利于使得公司所持三富矿业股权的收益最大化。
2.综合贸易业务
在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了一定发 展。2010 年，公司综合贸易业务销售收入达到1.83 亿元，同比增长了50%。综 合贸易收入的增长主要得益于有色金属贸易方面，公司2010 年度实现矿产品贸 易收入1.16 亿元。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛 的业务也逐渐转为矿产品贸易，成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。同时， 大有同盛可以利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积 极扩大业务规模，取得协同效应。为满足业务不断发展需要，2011 年3 月，大 有同盛的注册资本增加至5000 万元人民币。
公司2010 年度合并报表范围实现有色金属矿采选业务收入4,229.39 万元、 综合贸易业务收入18,311.84 万元。
（三）2011 年度经营情况
1.有色金属采选业务
报告期内，公司继续购买银鑫矿业5%股权，对银鑫矿业的持股比例增至77%；
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011年7月26日，公司通过增资方式取得风驰矿业70%股权，风驰矿业总矿石储量 497.12万吨，资源储量丰富，盈利能力较强，具有良好的发展前景，进一步壮大 了公司的矿采选业务。公司的有色金属采选业务2011年度实现营业收入1.1亿元， 实现了大幅的增长，进一步确立了有色金属矿采选业务的主业地位。
2.综合贸易业务
2011年度，公司的综合贸易业务也展现出了迅速增长的势头：综合贸易收入 的增长主要来源于矿产品贸易的增长，公司利用银鑫和风驰两家矿山企业的平台 优势，以大有同盛作为矿产品贸易业务的主体，大力拓展业务，综合贸易业务营 业收入达到了2.26亿元，同比增长23.38%。
六、近三年及一期主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012/3/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 189,124.02 | 185,929.22 | 171,080.52 | 23,311.93 |
| 负债总额 | 87,326.07 | 82,875.00 | 75,171.26 | 22,343.92 |
| 股东权益 | 101,797.95 | 103,054.22 | 95,909.25 | 968.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,277.02 | 86,433.30 | 83,930.62 | -729.68 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 营业收入 | 4,688.13 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 利润总额 | -1,679.50 | 3,683.77 | 3,492.60 | -4,572.59 |
| 净利润 | -1,256.27 | 3,834.96 | 2,566.57 | -3,952.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,156.28 | 2,732.56 | 2,085.42 | -3,739.59 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278.63 | 5,319.65 | -8,573.06 | -1,598.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,462.02 | -57,345.70 | -29,041.55 | -164.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -371.76 | 28,615.76 | 78,064.54 | 1,186.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,555.15 | -23,410.29 | 40,449.93 | -575.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,667.54 | 17,222.69 | 40,632.98 | 183.05 |
注：2012 年第一季度财务数据未经审计。
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本公司最近三年营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 综合贸易 | 22,592.28 | 18,311.84 | 12,180.22 |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 12,399.15 | -- |
| - 服务器、配件及软 硬件技术服务 |
3,391.00 | 5,912.68 | 12,180.22 |
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 4,229.39 | -- |
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 4,229.39 | -- |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | -- | -- |
| 其他业务 | 168.10 | 597.23 | 332.80 |
| 合 计 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
七、控股股东、实际控制人概况
（一）实际控制人、控股股东的产权及控制关系图
截至本报告书出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：
==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49 % 50 % 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东基本情况
1.盛屯集团
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月19 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
盛屯集团的具体情况请见本文“第四章 交易对方基本情况/二、盛屯集团”
2.盛屯控股
盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，未直接持有公司股份。其基本情况如 下：
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15000 万元 |
| 成立时间 | 2009 年7 月15 日 |
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| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
|---|---|
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
盛屯控股具体情况详见“第四章 交易对方的基本情况/二、盛屯集团/（七） 控股股东及实际控制人情况/1.盛屯控股”。
（三）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯 控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股 东盛屯集团100%股权。
姚娟英，女，中国国籍；2001 年4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理；2003 年5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理；2003 年6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表 人、董事长、总经理；2009 年7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董 事长兼总经理。
姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁；1998 年至2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
实际控制人控股或实际控制的公司如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务或存续状态
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 号 | 例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛屯控股有限公司 | 15,000 万 | 100% | 控股型企业 |
| 2 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 | 1,000 万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 深圳市源鑫峰实业发展有限公司 | 100 万 | 100% | 控股型企业 |
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第四章 交易对方的基本情况
一、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为盛屯集团和刘全恕，其中盛屯集团为本公司控股股 东。
二、盛屯集团
（一）基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 主要办公地点： | 深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月19 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
（二）历史沿革
- 盛屯集团设立
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1993 年10 月19 日，深圳雄震实业有限公司领取深私法字02518 号企业法 人营业执照，注册资本为人民币2,000,000.00 元。1993 年11 月12 日，深圳中 洲会计师事务所出具深中洲（93）验字第734 号验资报告，说明经审验，陈仙丽 出资1,600,000.00 元，占80%股份，骆衍辉出资400,000.00 元，占20%股份。 经营范围为：电子产品及零配件，通讯器材，照相器材，机械设备，建筑装饰材 料，家用电器，日用百货，非金银工艺品，汽车、摩托车零配件，塑胶制品，土 特产，科技咨询服务。
设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 160 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 40 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 200 | 100 |
2.第一次增资
1994 年4 月18 日，深圳雄震实业有限公司召开董事会，同意将注册资本增 加到人民币10,000,000.00 元。1994 年6 月6 日，深圳中诚会计师事务所出具 深诚验资字【1994】第E564 号验资报告，说明经审验，陈仙丽已缴付增资款 6,400,000.00 元，骆衍辉缴付增资款1,600,000.00 元，注册资本已增加到 10,000,000.00 元。
此次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1000 | 100 |
3.第一次股权转让
1995 年7 月5 日，深圳雄震实业有限公司通过第三次股东会决议，股东陈 仙丽同意骆衍辉将其持有的股份转让给姚卫忠。7 月8 日，股东骆衍辉与姚卫忠 签订股权转让协议，骆衍辉将其持有的20%股权以人民币200 万元转让给姚卫忠。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1995 年7 月19 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字【1995】第A346 号 验资报告，说明经审验，此次股权转让行为已于1995 年7 月5 日经董事会决议 通过，并经深圳市公证处（95）深证经字第757 号公证书公证，应缴出资已缴足。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
4.公司规范变更
1995 年7 月17 日，深圳雄震实业有限公司召开第四次股东会，同意将经济 性质由私营变更为有限责任公司，经营范围变更为投资兴办各类实业（具体项目 另报）国内商业、物资供销业（不包括国家专控产品），名称变更为深圳市雄震 实业有限公司。
5.第二次增资和更名
1996 年12 月30 日，深圳市雄震实业有限公司召开股东会，将名称变更为 深圳市雄震投资有限公司，增加陈然萍为公司股东，出资300 万元，陈仙丽增资 到2400 万元，姚卫忠增资到300 万元。1996 年12 月19 日，深圳中法会计师事 务所出具深中法验字【1996】第139 号验资报告，说明经审验，注册资本和实收 资本增至3000 万元，其中陈仙丽增资1600 万元，姚卫忠增资100 万元，陈然萍 增资300 万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6.第三次增资
1998 年2 月10 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意增加姚雄杰 为新股东，出资人民币50 万元。1998 年3 月18 日，深圳公平会计师事务所出 具深公会验字【1998】第004 号验资报告，说明经审验，公司注册资本变更为 3,050 万元，其中姚雄杰增资50 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
7.第二次股权转让
2001 年5 月10 日，陈仙丽与泽琰实业签订了股权转让协议，并经深圳市公 证处（2001）深证经贰字第161 号公证书公证。深圳市雄震投资有限公司也已召 开股东会决议同意陈仙丽将其持有的78.69%股权无偿转让给泽琰实业。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
8.第三次股权转让
2002 年10 月16 日，姚卫忠与陈然萍签订股权转让协议，姚卫忠将其持有 公司9.84%的股权以每股1 元的价格转让给陈然萍，并经深圳市公证处（2002） 深证经贰字第7188 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，
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同意姚卫忠将其持有的9.84%股权以每股1 元的价格转让给陈然萍。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.69 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 19.67 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
9.第四次增资
2003 年2 月11 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意将注册资金 增至4,050 万元，由姚雄杰增资1,000 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法 威验字【2003】第079 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震投资有限公司注册 资本增至4,050 万元，其中姚雄杰增资1,000 万元。
本次增资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 59.26 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 姚雄杰 | 1050 | 货币资金 | 25.93 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
10.第四次股权转让
2002 年12 月20 日，姚雄杰与泽琰实业签订股权转让协议，姚雄杰将所持 25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业，经深圳市公证处（2003）深证内陆 字第1255 号公证书公证。2003 年4 月20 日，深圳市雄震投资有限公司召开股 东会决议，同意姚雄杰将所持25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 4,050 100
11.第五次股权转让
2003 年6 月5 日，陈然萍与深圳源鑫峰签署股权转让协议，陈然萍将其持 有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰，并经深圳市公证处（2003） 深证内陆字第3059 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会 决议，同意陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
12.第五次增资
2003 年6 月23 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意将注册 资本增至14，050 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第 531 号验资报告，说明经审验，泽琰实业出资增至11,969 万元，深圳源鑫峰出 资增至2,081 万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 11,969 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 14,050 | 100 |
13.企业集团注册登记
2003 年6 月5 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意以“深圳雄 震投资有限公司”为母公司组建“深圳雄震集团有限公司”并将名称变更为“深 圳雄震集团有限公司”，并于2003 年8 月25 日完成变更登记。经营范围增加为： 计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播，国内商业、物资
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
供销业；投资兴办房地产、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
14.第六次股权转让
2007 年8 月16 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东泽琰实业 将其持有的33.33%股权以1 元的价格转让给杨学林。2007 年8 月17 日，泽琰实 业与杨学林签订股权转让协议，由深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见 （2007）字第05481 号见证书。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 7,286.135 | 货币资金 | 51.8586 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081.000 | 货币资金 | 14.8114 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 33.3300 |
| 合计 | 14,050.000 | 100 |
15.第六次增资
2011 年5 月18 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将注册资增至 19,000 万元，其中深圳源鑫峰增资1,719 万元，泽琰实业增资3,231 万元。2011 年5 月23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006 号验资报告， 说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950 万元，变更后注册 资本和实收资本为19,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 10,517.135 | 货币资金 | 55.3533 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20.0000 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 24.6467 |
| 合计 | 19,000.000 | 100 |
16.第七次股权转让
2011 年6 月24 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意杨学林将其持
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有的24.6467%股权以4,682.865 万元转让给泽琰实业。2011 年6 月29 日，杨学 林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ20110629058 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 15,200 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 19,000 | 100 |
17.第七次增资
2011 年7 月15 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本增至 20,000 万元，其中泽琰实业增资800 万元，深圳源鑫峰增资200 万元。2011 年 7 月26 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007 号验资报告， 说明经审验，新增注册资本1,000 万元已到账，注册资本由19,000 万元增至 20,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
18.第八次股权转让
2011 年11 月22 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东深圳源 鑫峰将其持有的20%股权以4,000 万元转让给盛屯控股。同日，深圳源鑫峰与盛 屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20111122087 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 盛屯控股 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
19.第八次增资
2011 年11 月28 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 20,000 万元增至25,000 万元，盛屯控股本次增资5,000 万元。2011 年11 月29 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232 号验 资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至25,000 万元，由盛屯控股增资5,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 64 |
| 盛屯控股 | 9,000 | 货币资金 | 36 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
20.第九次增资
2011 年11 月30 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 25,000 万元增至29,000 万元，盛屯控股本次增资4,000 万元。2011 年12 月2 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235 号验 资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至29,000 万元，由盛屯控股增资4,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 55.17 |
| 盛屯控股 | 13,000 | 货币资金 | 44.83 |
| 合计 | 29,000 | 100 |
21.第三次更名
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011 年12 月6 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将公司名称变 更为“深圳盛屯集团有限公司”。2011 年12 月8 日，盛屯集团领取了变更后的 营业执照。
22.第十次增资
2012 年3 月7 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字 【2012】第032 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000 万元增至37,000 万元，由盛屯控股增资8,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 43.24 |
| 盛屯控股 | 21,000 | 货币资金 | 56.76 |
| 合计 | 37,000 | 100 |
23.第十一次增资
2012 年3 月16 日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字 【2012】第3-0004 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000 万元 增至43,000 万元，由盛屯控股增资6,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 37.21 |
| 盛屯控股 | 27,000 | 货币资金 | 62.79 |
| 合计 | 43,000 | 100 |
（三）与控股股东之间的控制关系图
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
----- End of picture text -----
（四）主要业务发展状况
盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未 开展生产经营类业务。
（五）近三年主要财务指标（合并报表）
盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团近3 年合并财 务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011 年度财务报表经中证天通会计师 审计，2010 年度和2009 年度财务数据未经审计）：
合并资产负债表简表 单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年 12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 52,581.82 | 74,401.11 | 23,109.96 |
| 长期股权投资 | 72,835.70 | 5,713.51 | 11,872.98 |
| 固定资产 | 26,458.55 | 20,632.41 | 728.59 |
| 商誉 | 22,941.33 | 5,351.80 | 708.24 |
| 资产总额 | 273,877.90 | 187,154.46 | 43,233.26 |
| 流动负债 | 84,726.04 | 88,692.02 | 40,157.62 |
| 非流动负债 | 85,422.70 | 10,552.81 | 4,047.76 |
| 负债总额 | 170,148.74 | 99,244.83 | 44,205.38 |
| 所有者权益 | 103,729.16 | 87,909.63 | -972.11 |
合并利润表简表 单位：万元
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 营业利润 | -2,402.92 | 7,052.79 | -5,936.02 |
| 利润总额 | -2,591.67 | 7,104.77 | -7,355.67 |
| 净利润 | -2,440.47 | 6,178.74 | -6,735.55 |
（六）主要控股子公司
盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告签署日，除控股盛屯矿业外， 其他控股子公司情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务或存续状态 | |
| 1 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 5,000 万 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 6,800 万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 南京瑞高实业有限公司（注1） | 1,500 万 | 58.20% | 地毯、窗帘、木材等销 售 |
| 4 | 北京智友通技术有限公司（注2） | 50 万元 | 80% | 已停业 |
注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012 年盛屯控股将其持有的股权转 让给盛屯集团。
注2：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向 赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1 元。同时赵伟还做 了书面的声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任 和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事 项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程 中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合 并范围。
注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。
（七）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团 的控股股东。姚娟英女士和姚雄杰先生分别持有盛屯控股50%的股权，两人已签 署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人，姚娟英和姚雄杰为姐弟关系。
1.盛屯控股
（1）基本情况
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司） |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15000 万元 |
| 成立时间 | 2009 年7 月15 日 |
| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
（2）历史沿革
1）盛屯控股的设立
2009年7月8日，深圳源鑫峰和深圳泽琰召开股东会，两方签署《盛屯实业有 限公司章程》。北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2009】第549号验 资报告，说明经审验，截至2009年7月15日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源 鑫峰和泽琰实业缴纳的首次出资人民币8,000万元。2009年7月15日，盛屯实业有 限公司获得注册号为110000012095253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民 币15,000万元，其中深圳源鑫峰出资7,500万元，占注册资本的50%，泽琰实业出 资7,500万元，占注册资本的50%，实收资本为8,000万元；经营范围为项目投资； 投资管理；投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览 展示活动；文化艺术策划；信息咨询（不含中介）。
盛屯实业有限公司设立时股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
49
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
|---|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 8,000 | 100 |
2）第二期出资
2010 年9 月10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2010】 -217952 号验资报告，说明经审验，截止2010 年9 月10 日止，盛屯实业有限公 司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第二期出资2,000 万元，其中深圳源鑫峰 出资1,000 万元，泽琰实业出资1,000 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 10,000 | 100 |
3）公司名称变更
2011 年3 月20 日，盛屯实业有限公司召开股东会，公司名称变更为“盛屯 控股有限公司”。
4）第三期出资
2011 年7 月14 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2011】 第216203 号验资报告，说明经审验，截止2011 年7 月14 日止，盛屯控股已收 到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第三期出资5,000 万元，其中深圳源鑫峰出资 2,500 万元，泽琰实业出资2,500 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5）第一次股权变更
2011 年11 月20 日，盛屯控股召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有 的50%股权以7,500 万元转让给姚娟英，同意股东泽琰实业将其所持的50%股权 以7,500 万元转让给姚雄杰。
本次股权变更完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 姚娟英 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 姚雄杰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
（3）盛屯控股下属企业情况
盛屯控股除控股盛屯集团以外，并未控股或实际控制其他公司。
2.实际控制人
盛屯控股的实际控制人情况详见“第三章 盛屯矿业基本情况/七 控股股东、 实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。
（八）盛屯集团与盛屯矿业的关联关系
截至本报告书签署日，盛屯集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关 规定，盛屯集团与本公司之间构成关联关系。
（九）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛屯集团推荐相关人员担任盛屯矿业的董事、监事及 高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 盛屯矿业担任职务 | 盛屯集团担任职务 | 是否在盛屯矿业领取报酬、津贴 |
| 陈东 | 董事长 | 董事 | 是 |
| 黄志刚 | 监事会召集人 | 董事 | 否 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十）盛屯集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，盛屯集团及其主要管理人员均未受到 与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）盛屯集团的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的 中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
三、刘全恕
（一）基本情况
姓名 刘全恕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150426** 住所 内蒙古赤峰市松山区小区号单元室 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区*小区号单元室 通讯方式 13847* 其他国家或地区的居留权 无
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的职业和职务
2008 年10 月16 日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008 年10 月16 日 至今，刘全恕持有埃玛矿业55%股权。
（三）其他参控企业的基本情况
除持有埃玛矿业55%的股权外，刘全恕未控股或参股其他企业。
（四）与上市公司的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕 将成为上市公司的第二大股东；截至本报告书签署之日，刘全恕未有向公司推荐 董事或高级管理人员的情况。
（五）刘全恕最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，刘全恕未受到与证券市场相关的行政 处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。
（六）刘全恕的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的情况
一、埃玛矿业标的资产情况及其负债
（一）基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司
注册地：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
主要办公地点：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：刘全恕
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 实收资本：人民币壹亿伍仟万元整 营业执照注册号：152221000002722 税务登记证号：15222177612705X 成立日期：2005年07月09日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营）。
（二）历史沿革
1.埃玛矿业的设立
2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公 司有限责任公司章程》。2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌 正验字（2005）第26号验资报告，说明经审验，截至2005年7月8日止，埃玛矿业 已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币1,000万元。2005年7月9日，埃玛 矿业获得注册号为1522002200160号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元， 占注册资本的10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外 的矿产品交易。
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埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
2.第一次股权转让
2008年10月15日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东付洪芳将其持有的 埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注 册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
3.第二次股权转让
2008 年10 月16 日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持 有的550 万元出资（折合公司55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业550 万元 注册资本以550 万元的价格转让予刘全恕。本次股权转让后，埃玛矿业股权结构 变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
4.第三次股权转让
2011年4月22日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的 埃玛矿业450万元出资（折合埃玛矿业45%的股权）转让予深圳源兴华。同日，以 上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业45%
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的股权以450万元的价格转让予深圳源兴华。
本次股权转让后，埃玛矿业的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
5.第一次增资
2011年5月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本增加至5,000 万元，其中刘全恕增资2,200万元，深圳源兴华增资1,800万元。2011年5月27日， 乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告，说 明经审验，截至2011年5月27日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的 新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
6.第二次增资
2011年7月20日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由5,000万元 增加至10,000万元，其中刘全恕增资2,750万元，深圳源兴华增资2,250万元。2011 年7月26日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第130 号验资报告，说明经审验，截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深 圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
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| 深圳源兴华 | 4,500 | 货币资金 | 45 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 100 |
7.第三次增资
2011年10月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由10,000 万元增加至12,300万元，其中刘全恕增资1,265万元，深圳源兴华增资1,035万元。 2011年10月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 176号验资报告，说明经审验，截至2011年10月28日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
8.第四次增资
2011年11月1日，埃玛矿业召开股东会，同意将注册资本，由12,300万元增 加至15,000万元，其中刘全恕增资1,485万元，深圳源兴华增资1,215万元。乌兰 浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告，经审 验，截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注 册资本人民币2,700万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
（三）埃玛矿业的产权和控制关系
截至本报告书签署日，刘全恕持有埃玛矿业55%的股权，深圳源兴华持有埃
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玛矿业45%的股权。
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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华 刘全恕
55%
45%
埃玛公司
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埃玛矿业目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。埃玛矿业《公司章 程》中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响埃玛矿业标的 资产独立性的协议或其他安排。
（四）近两年主要历史财务数据
根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》， 截至2011年12月31日，埃玛矿业近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 |
| 固定资产及在建工程 | 7,842.44 | 2,945.75 |
| 无形资产及其他 | 1,163.05 | 815.87 |
| 总资产 | 12,768.71 | 6,691.81 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 |
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| 负债总计 | -144,92 | 7,145.29 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 权益 |
12,913.63 | -453.48 |
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 |
（五）埃玛矿业近三年的主营业务情况
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，近三年来处于勘探开发、矿区 建设、资质证照办理等过程中。截至2012年3月31日，埃玛矿业尚未形成业务收 入。
埃玛矿业现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平 方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km 处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭 山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km， 由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利。
1.采矿权相关业务经营情况
（1）矿产勘探、矿区建设及证照办理情况
埃玛矿业最早在2008 年取得采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证 内又取得了重大突破，新发现了45 号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可 能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利用矿产资 源，埃玛矿业自取得12 万吨采矿证后就将全部工作重点放在对新发现的45 号矿 体的地质详查工作上，所以当时暂未正式生产。
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其后，埃玛矿业股东加大了对公司的资金及技术力量的投入，确认了45 号 厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果：45 号矿体为主要矿体，控制矿体长 度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发 的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅， 是今后开采的首选矿体，经济价值巨大。2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公 司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评 字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详 查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备 案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告 于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011 年 6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿 石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山的需 要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周 边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨，随即 着手办理各项资质证照和批文，并开展矿区的建设工作。
截至目前，埃玛矿业已取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见本章 “一、埃玛矿业标的资产的情况/（九）相关资质证照情况”），已基本完成了采 矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作，
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试生产前的所有准备工作都已基本完备，矿区预计将于2012 年6 月前后进行试 生产。
（2）生产流程图
详见“第六章 拟注入资产业务与技术/一、拟注入资产的主要产品及业务 流程”。
（3）未来的销售模式及销售对象
铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌 精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企 业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度 出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区 兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较为集中的东北、华北地区。因此，埃 玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业就近销售。
在确定购买方后，买卖双方将以上海有色有色网市场行情为指导价，供需双 方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作，点价时限不得超过一年。支付 方式将采取现款现货方式，预收购货方订金，无回款期限，发货量控制在预收款 额度内。
2.探矿权相关业务经营情况
埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为53.24平方公里， 有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了 1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中 梯测量等普查地质工作。圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物 探异常，其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大， 异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼
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矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一 步加大勘查找矿力度。
（六）埃玛矿业主要资产情况
1.基本情况
埃玛矿业的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等；相关负 债主要为应付账款。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证 审字1-1102 号《审计报告》，截至2011 年12 月31 日，埃玛矿业的资产及相关 负债情况如下所示：
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | -- |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | -- | -- |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
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负债及所有者权益合计 127,687,149.99 66,918,128.89
2.巴根黑格其尔矿区采矿场
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿（以下简称 巴根黑格其尔铅锌矿）采矿场位于乌兰浩特市西北约230km处，宝格达山林场东 侧。行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满旗乡。
巴根黑格其尔矿区采矿场目前正在基建，其中1号井（辅助提升井）正在进 行采准切割工程。主井正在设备安装中，七月可完成安装。矿区采矿场的经营性 资产主要包括井巷工程、土地使用权、构筑物（包括房屋和其他构筑物）、机器 设备等。
井巷工程具体包括：竖井、井下各中段运输巷道、穿脉巷、回风巷、井下爆 破器材库及水泵房、机修间、信号室、避灾硐室等硐室工程。
巴根黑格其尔矿区采矿场涉及的土地使用权情况如下所示：
| 使用权 来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | |
| NO.150057721S | 科右前旗满族屯乡巴根黑格 其尔矿区 |
104,898.00 | 采矿用地 | 出让 |
埃玛矿业于2012年4月26日取得上述土地使用权证，采矿场相关房屋产权证 尚在办理之中，房屋主要包括：提升机房、通风机房、空压机房、井口房、机修 房、采区变电所、发电机房、风井变电所、采区材料库房等。其他构建物还包括 18米井架、生产水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。
采矿场有关主要生产设备情况请参看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其 负债 /（六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
3.巴根黑格其尔矿区选矿厂
选矿厂位于巴根黑格其尔矿区，截至本报告书签署日，该选矿厂已基本建成，
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并将于2012年6月前后正式投入生产，其主要功能为将铅锌矿石原矿分选为铜精 矿、铅精矿和锌精矿，达成后生产能力为日处理原矿石1000吨，服务年限为20.9 年。
选矿厂与采矿场使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S），由于土地使用 权证为新近（2012年4月26日）取得，选矿厂房屋所有权证尚在办理之中。房屋 主要为选矿车间用房，包括碎矿厂房、筛分厂房、磨矿厂房、浮选厂房、脱水厂 房、精矿库、选厂材料房等，并设有技术检查站及化验室，建成于2012年，房屋 所有权证尚在办理之中；其他构建物还包括清水池、回水池等。所有房屋及构筑 物已基本建成。
有关主要生产设备情况请参看本节“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 / （六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
4.办公生活区及其他区域
埃玛矿业办公生活区位于巴根黑格其尔矿区，与采矿场、选矿厂使用同一宗 土地使用权证（NO.150057721S）。办公生活区主要包括办公室、宿舍楼、食堂、 锅炉房浴池和生活水池等；其他区域还包括炸药库、尾矿库、水源地。相关房屋 及构筑物已基本建成，由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，房屋 所有权证尚在办理之中。
5.主要生产设备
截至2012年3月31日，埃玛矿业主要生产设备如下：
| 设备名称 | 数量 | 成新率 | 取得情况 |
| 发电机 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 潜水泵 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 千米钻 | 1 | 60% | 外购 |
| 全钻仪 | 1 | 70% | 外购 |
| 化验设备 | 9 | 70% | 外购 |
| 起重设备 | 4 | 80% | 外购 |
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| 卷扬机 | 2 | 60% | 外购 |
|---|---|---|---|
| 变压器 | 2 | 90% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 90% | 外购 |
| 湿式格子球磨机 | 2 | 100% | 外购 |
| 浓密机 | 2 | 100% | 外购 |
| 分级机 | 1 | 100% | 外购 |
| 重型槽式给料机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆振动筛 | 1 | 100% | 外购 |
| 衬胶泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 泥浆泵 | 6 | 100% | 外购 |
| 渣浆泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 颚式破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆锥破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 100% | 外购 |
| 卷扬机（2.8） | 1 | 100% | 外购 |
| 井架 | 3 | 100% | 外购 |
| 通风机（工程通用） | 14 | 100% | 外购 |
| 2 米卷扬机 | 1 | 100% | 外购 |
| 稳车 | 11 | 100% | 外购 |
| 抓机（抓头2 套） | 1 | 100% | 外购 |
| 自动大摸 | 1 | 100% | 外购 |
| 配电室设备 | 4 | 100% | 外购 |
| 小模板 | 1 | 100% | 外购 |
| 水泵（工程专用） | 20 | 100% | 外购 |
| 稳盘、井盖 | 1 | 100% | 外购 |
6.矿业权
埃玛矿业现合法持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内 蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗，探矿权分布于采矿 权的四周。
（1）采矿权
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1）采矿许可证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年2月20日颁发的《采矿 许可证》，基本情况如下：
| 采矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 采矿许可证证号 | C1500002011013210105667 |
| 矿山名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿 |
| 开采矿种 | 铅矿、锌 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 22.127 平方公里 |
| 生产规模（万吨/年） | 30.00 万吨/年 |
| 开采深度 | 1287 米到947 米标高 |
| 有效期限 | 2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
2）采矿权取得及变更情况
埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序 如下：
埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内 蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属 矿普查”探矿权，勘查许可证号1522000510008。
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的 矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限 责任公司2007 年9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007 年11 月6 日出具内国土资 储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立
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采矿权的申请，2008 年8 月8 日内蒙古自治区国土资源厅于颁发采矿许可证（许 可证号1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安 埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、 锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00 万吨/年，矿区面积22.155km2，有 效期至2011 年8 月8 日。
内蒙古自治区国土资源厅2008 年8 月8 日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿 许可证号1500000810360）于2010 年1 月10 日进行坐标转换，并重新颁发采矿 许可证，证号C1500002011013210105667。
埃玛矿业于2011 年7 月26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至2014 年7 月26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。
因技改扩产，埃玛矿业于2012 年2 月，取得了扩产后的采矿证，生产规模 扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，矿区 面积仍为22.127km2，采矿证号仍为C1500002011013210105667。
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业 自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古 自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨 询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评 审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字 [2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产 详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告
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于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011 年 6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿 石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
4）矿山产量
巴根黑格其尔矿区预计于2012年6月前后进行试生产，达产后的生产规模为 30万吨/年，在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨。
5）矿山设计及建设情况
截至本报告书签署日，巴根黑格其尔矿区已由山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司编制了年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计，采矿场、选矿厂、 尾矿库、矿区道路和办公生活设施等试生产前必须完成的基建工作都基本完成。 矿区将于2012年6月前后进行试生产。
6）采矿权涉及的报批事项
| 审批 事项 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
| 立项 | 内蒙古自治区经济 和信息化委员会 |
《关于核准兴安埃玛矿业有限 公司科尔沁右翼前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨 原矿石技术改造项目的通知》 |
内经信投规字 【2012】156 号 |
2012 年3 月5 日 |
| 环评 批复 |
内蒙古自治区环境 保护厅 |
《内蒙古自治区环境保护厅关 于兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿30 万t/a 采选技术改造 项目环境影响报告书的批复》 |
内环审【2012】 9 号 |
2012 年1 月17 日 |
| 安评 批复 |
内蒙古自治区安全 生产监督管理局 |
《关于兴安埃玛矿业有限公司 科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿 |
内安监管一函 【2012】66 号 |
2012 年4 月9 日 |
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| 石技术改造项目（地下开采）安 全预评价报告备案的函》 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 用地 | 内蒙古自治区人民 政府 |
《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨铅锌 矿原矿石技术改造项目建设用 地的批复》 |
内政土发 【2012】234 号 |
2012 年4 月19 日 |
（2）探矿权
1）探矿权证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2010年7月13日颁发的探矿权 证，基本情况如下：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 55.34 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
2）探矿权的取得及变更情况
埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内 蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属 矿普查”探矿权，具体情况如下：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000510008 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， |
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| L51E009001 | |
|---|---|
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2005 年7 月31 日至2006 年7 月20 日 |
2006年7月25日，埃玛矿业获得了办理第一次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000630040 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2006 年7 月25 日至2007 年7 月20 日 |
2007年7月20日，埃玛矿业获得了进行第二次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1500000731399 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2007 年7 月20 日至2008 年7 月20 日 |
2008年7月3日，由于原探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业
获得了第一次变更后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
探矿权人 兴安埃玛矿业有限公司
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| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
|---|---|
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇巴根黑格 其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2008 年7 月3 日至2010 年7 月3 日 |
2010年7月13日，埃玛矿业获得了办理第三次延续手续后的勘查许可证（探 矿权），具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
（七）相关负债情况
1.应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额 |
|---|---|---|
| 金额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 538,555.00 | 82.48 |
| 1-2 年 | - | |
| 2-3 年 | 114,419.00 | 17.52 |
| 合计 | 652,974.00 | 100.00 |
截至2011年12月31日，应付账款余额为652,974.00元，其中账龄较长应付账 款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。应付账款中无欠持本公司5％(含
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5％)以上股份的股东单位的款项。
2.应交税费
截至2011年12月31日，应交税费余额为-2,102,162.74元，主要为采购资产 的进项税申请抵扣。
| 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|
| 税项 | 2011 年12 月31 日 |
| 增值税 | -2,157,743.74 |
| 代扣代缴个人所得税 | 55,581.00 |
| 合计 | -2,102,162.74 |
（八）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
埃玛矿业已经获得了的土地使用权证及矿业权的权证，具体情况请看本章 “一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”部分。
2012年5月3日，科尔沁右翼前旗国土资源局已出具证明，证明埃玛矿业的矿 业生产符合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥 有的矿业权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、 冻结的情形，不存在权属瑕疵。最近36个月未有因违反矿产资源管理方面的相关 法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
关于埃玛矿业的负债情况请看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/ （七）相关负债情况”部分。截至本报告书签署日，埃玛矿业不存在将拟注入上 市公司的资产用于抵押担保的情形。
（九）相关资质证照情况
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采
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矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项 目立项核准所需文件也已齐备。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资 源，埃玛矿业完成了产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，已取得扩产至30万 吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会关于项目立项的批文； 已完成了环评批复；已完成了安全预评价；已获得土地使用权证；已获得排污许 可证。
具体情况如下：
1、原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
（1）采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许 可证，具体情况如上“4 主营业务情况”所述。
（2）储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号： 中矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内 国土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告， 矿区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
（3）环评批复：内蒙古自治区环保局于2008 年7 月23 日以《内蒙古自治 区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12 万吨铅锌多金 属矿项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
（4）安全预评价工作：2009 年9 月1 日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监 督管理局出具兴安监管证字[2009]20 号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12 万吨 建设项目安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意 予以备案。
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（5）项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函 [2009]543号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，后续因产能扩建至30万吨/年需 重新办理立项，年产12万吨/年的项目立项便不再重复办理。
埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的资质证照已接近办理情况如上，后续因 勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作等不再重复 办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
2、现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
（1）技改项目采矿权证：埃玛矿业已于2012 年2 月20 日取得了扩产后的 采矿证，生产规模扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六） 埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/1）采矿权许可证基本情况”。
（2）技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意 见书》、于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号 《矿产资源储量评审备案证明》。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情 况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/3）采矿权涉 及的资源储量及评审备案情况”。
（3）技改项目环评批复：2012 年1 月17 日，内蒙古自治区环境保护厅下 发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万 t/a 采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9 号）。
（4）本次技改项目的安全预评价：
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，同意将 安全预评价报告及专家意见予以备案。
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2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，安全预评价 报告已经专家评审通过，同意予以备案。
（5）本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化 委员会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开 展核准前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治 区经济和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿 业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术 改造项目的通知》，同意该项目建设。
（6）土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于 同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建 设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输 设施占地；行政管理与生活服务设施占地。
2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土 发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地 10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷） 转为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。
2012年4月26日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的NO.150057721S 号中华人民共和国国有土地使用证。
（7）排污许可证： 根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二 章第十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定 的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放 《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放
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污染物许可证》。2011 年5 月24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许 可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2011 年12 月12 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 技改项目总量指标的 批复》（内环审[2012]9 号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5 年的排污权， 从试生产之日起算。
（8）安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第 二章第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施 经安全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需 的安全生产条件之一。
在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评 价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才可以进行安全验收评价。目前埃玛 矿业已经完成安全预评价但尚未试生产，埃玛矿业将在试生产后委托安全评价机 构进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可 证。
（9）取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局 核发蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿 区内取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11 日。
截至本报告书签署日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照和批 复。
（十）其他事项说明
2012年5月3日，深圳源兴华已签署《关于放弃优先购买权的确认函》，同意 刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购盛屯矿业非公开发行之股份，并放弃 优先购买权。
二、深圳源兴华标的资产情况及其负债
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（一）基本情况
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1 栋15D-01B 主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A
法定代表人：姚娟英 注册资本：6,800 万元 实收资本：6,800 万元 营业执照注册号：440301105340419 税务登记证号：440300573145645 成立日期：2011 年4 月21 日 公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理 咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须批准的项目除外）。
（二）历史沿革
1.公司设立
2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司 章程》。2011年4月19日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第002号 验资报告，经审验，截至2011年4月19日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的 注册资本人民币500 万元。2011 年4 月21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。经营 范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不 含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须批准的项目除外）。
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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| 上海润鹏 | 500 | 货币资金 | 100 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500 | 100 |
截至2012 年3 月31 日，上海润鹏的控制权结构为：
==> picture [389 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周万沅 余瑞敏
65% 35%
上海沅晟投资管理有限公司
99%
1%
上海润鹏
----- End of picture text -----
(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)
2.第一次增资
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 4,000万元。2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004 号验资报告，经审验，截至2011年5月17日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳 的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
3.第二次增资
2011年10月25日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 2,300万元。2011年10月25日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 010号验资报告，经审验，截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
4.股权转让
根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011 年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》和2012年5月11日签订的《深圳源 兴华股权转让补充协议（二）》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给 盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
转让价款：根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估 值为65,850.04万元。交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元。
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。受让方于《补充协议（二）》 生效后七个工作日内支付转让方尾款5,850.04 万元至转让方指定的银行账户。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登 记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完 整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。 转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管 部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011年11月16日至11月23日，盛屯集团向上海润鹏支付了4亿元预付款。2011 年11月23日，深圳源兴华100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12 月7日，盛屯集团向上海润鹏支付了2亿元预付款，盛屯集团已将预付款6亿元支 付完毕。2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏，剩余款项 5350.04万元盛屯集团将于2012年5月22日前支付完毕。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
本次股权转让的过渡期间安排：
2011年11月23日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根 据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股 权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与 盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管 理，协议主要条款如下：
“一、委托资产
盛屯集团将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。
二、委托方式
盛屯集团同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行 管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人 员等不再参与深圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经 营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，盛屯集 团同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由盛屯集团或深圳源兴华现任 董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
盛屯集团同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、损益承担
双方同意，自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本 协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。盛屯矿业同意豁免 盛屯集团应支付的委托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日 始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿 业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营 协议自然终止。
如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛 屯矿业，则委托经营期限至盛屯集团将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三 方时止。”
七、违约责任
1、盛屯集团未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿 业，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十 承担违约金；
2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方 因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。
（三）控制权结构
截至本报告书披露之日，深圳源兴华的股权结构图示如下：
82
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华
----- End of picture text -----
根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯 集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营 管理（详见本章“二、深圳源兴华标的资产情况及其负债/（二）历史沿革/4. 股权转让”）。
（四）主要历史财务数据
根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审 计报告》，截至2011年12月31日，深圳源兴华2011年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 33.58 |
| 固定资产 | 6,495.06 |
| --长期股权投资 | 6,495.05 |
| --递延所得税资产 | 0.01 |
| 总资产 | 6,528.64 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 流动负债 | 0.00 |
|---|---|
| 非流动负责 | 0.00 |
| 净资产 | 6,528.64 |
| 项 目 | 2011 年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -271.36 |
| 利润总额 | -271.37 |
| 净利润 | -271.36 |
注：深圳源兴华于2011 年4 月21 日成立。
（五）主营业务情况
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，仅持有埃玛矿业45%股权。
（六）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
深圳源兴华的主要资产为其持有的埃玛矿业45%的股权。截至本报告书签署 日，深圳源兴华不存在将所属资产用于抵押担保的情形。
截至2011年12月31日，深圳源兴华不存在负债情况。
三、交易标的评估值及定价依据
公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为深圳源兴华100%和埃玛矿 业55%股权。
深圳源兴华100%股权的交易价格依据河南亚太联华资产评估有限公司出具 的《深圳源兴华股权评估报告》（亚评报字【2012】33号），评估方法为资产基础 法，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元，其中主要为长期股权投 资的评估值65,816.42万元，该长期股权投资的评估值是依据《埃玛矿业股权评 估报告》的评估结果与深圳源兴华持有埃玛矿业的股权比例45%相乘确定的。
埃玛矿业55%股权的交易价格是依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的 《埃玛矿业股权评估报告》（亚评报字【2012】32号）的评估结果与55%相乘确定
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的。《埃玛矿业股权评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资 产基础法的评估值146,258.70万元作为评估价值，其中主要为“无形资产-采矿 权”的评估值134,721.93万元，该评估价值依据《埃玛矿业采矿权评估报告》的 评估结果。
四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山 评报字[2012] Y01号）采用折现现金流量法的评估方法，最终确认埃玛矿业采矿 权评估价值为134,721.93万元。
据此，公司本次非公开发行股份购买标的资产的总价为146,292.33万元，所 涉及的相关资产评估情况如下所述。
（一）埃玛矿业采矿权评估
根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的《埃玛矿业采 矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号），本次评估对象为兴安埃玛矿业有限 公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权,评估基准日2011年12月31 日，评估方法：折现现金流量法。采矿许可证号: C1500002011013210105667； 矿区面积：22.127平方千米；开采矿种：铅、锌；开采方式：地下开采；生产规 模: 30.00万吨/年；开采深度为+1287米～+947米标高；有效期限自2012年2月20 日至2014年7月20日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。
1、采矿权评估计算公式的说明
依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定 的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查和储量核 实，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审并 于国土资源部备案，储量具有很高的可靠性；（2）山东黄金集团烟台设计研究工
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
程有限公司已编制了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 年采选30万吨铅锌矿技术改造项目可行性研究报告》及《兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设 计》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
==> picture [140 x 28] intentionally omitted <==
其中：P——采矿权评估价款； CI——年现金流入量； CO——年现金流出量； (CI-CO)t——t年净现金流量； i——折现率； t——年序号（t=1，2，„，n）； n——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基 准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评 估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12， 依此推算。本项目评估基准日为2011年12月31日，计算折现系数时，2012年t＝1。
2、采矿权评估价值估算表
采矿权评估的指标和数据的取值主要依据：2011年7月赤峰盛源地质勘查有 限公司出具的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量 核实报告》、2011年9月29日北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、2011年12月2日国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号 《矿产资源储量评审备案证明》；山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制 的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
矿技术改造项目初步设计》；北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《兴安 埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字1-1102号）。另外还利用了埃 玛矿业提供的财务报表、明细账及汇总表等财务资料。
采矿权评估价值的具体计算过程如下表（注：2014年完全达产，2015年后相 关数据依此类推）：
单位：万元
| 序 号 |
评估基准 | 1 | 2 | 3 | „„ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 合 | ||||||
| 项目 | 计 | 日 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | „„ | |
| 1 | 一、现金流入 | ||||||
| 2 | 1、销售收入 | 592,892.75 | 5,852.05 | 23,408.22 | 29,260.27 | „„ | |
| 3 | 2、回收固定资产残 (余)值 |
2,589.69 | |||||
| 4 | 3、回收流动资金 | 1,678.23 | |||||
| 5 | 4、回收抵扣设备进 项增值税 |
300.60 | 150.30 | ||||
| 6 | 小 计 | 597,461.27 | 6,002.35 | 23,408.22 | 29,260.27 | „„ | |
| 7 | 二、现金流出 | ||||||
| 8 | 1、征地费用 | 2,168.00 | 231.19 | 1,936.81 | |||
| 9 | 2、固定资产投资 | 11,003.67 | 6,955.05 | 4,048.62 | |||
| 10 | 3、更新改造资金 | 4,181.36 | |||||
| 11 | 4、流动资金 | 1,678.23 | 671.29 | 671.29 | 335.65 | ||
| 12 | 5、经营成本费用 | 138,908.21 | 1,331.81 | 5,327.26 | 6,659.07 | „„ | |
| 13 | 6、销售税金及附加 | 19,144.01 | 171.66 | 746.74 | 933.42 | „„ | |
| 14 | 7、所得税 | 104,691.49 | 1,013.97 | 4,158.21 | 5,227.11 | „„ | |
| 15 | 小 计 | 281,774.97 | 7,186.24 | 9,174.16 | 10,903.50 | 13,155.25 | „„ |
| 16 | 三、净现金流量 | 315,686.30 | -7,186.24 | -3,171.81 | 12,504.72 | 16,105.02 | „„ |
| 17 | 四、折现系数(r=8%) | 1.0000 | 0.9259 | 0.8573 | 0.7938 | „„ | |
| 18 | 五、净现金流量现值 | 134,721.93 | -7,186.24 | -2,936.78 | 10,720.30 | 12,784.16 | „„ |
| 六、采矿权评估价值 | 134,721.93 |
3、采矿权评估涉及的主要参数
（1）评估利用的可采储量
1）保有资源储量
以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报
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告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报 告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42号）和《关于〈内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证 明》（国土资储备字[2011] 223号）作为本次评估确定矿山资源储量的依据。
截至2011年6月30日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有铅锌矿石量 652.59万吨，Zn金属量413,344.59吨，Pb金属量211,552.19吨，矿石平均品位： Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量587.63万吨，Zn金属量372,629.01吨， Pb金属量184,555.37吨，矿石平均品位：Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量64.96 万吨，Zn金属量40,715.58吨，Pb金属量26,996.82吨，矿石平均品位：Zn6.27%， Pb4.16%。
其中：伴生矿产Cu矿石量652.59万吨，Cu金属量9558.26吨，平均品位0.15%； 伴生矿产Ag矿石量483.63万吨（45号矿体），Ag金属量177.59吨，平均品位 36.72g/t。
由于目前矿区内仍处于开采前的技改阶段，未进行采矿，故储量核实基准日 的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。
2）评估利用的资源储量
本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利用；（333） 资源量取可信度系数0.8后予以利用。故
评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8 ＝587.63万吨＋64.96万吨×0.8 ＝639.60万吨
评估利用的资源储量为：矿石量639.60万吨，Pb金属量206,152.83吨，平均 品位3.24%；Zn金属量405,201.47吨，平均品位6.33%；
其中：由于仅在45号矿体中伴生矿产Ag，该矿体保有矿石量483.63万吨，其 中（122b）452.67万吨，（333）30.96万吨。故，伴生矿产Ag评估利用的矿石量 为：452.67万吨＋30.96万吨×0.8＝477.44万吨。
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3）评估利用的可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率。
根据《初步设计》，矿井综合回采率90%。故：评估利用的可采储量＝639.60 万吨×90%＝575.64万吨。其中：伴生矿产Ag评估利用的可采储量＝477.44万吨 ×90%＝429.70万吨。
因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为：矿石量 575.64万吨；Pb金属量185,537.55吨，平均品位3.24%；Zn金属量364,681.32吨， 平均品位6.33%；Cu金属量8,634.60吨，平均品位0.15%。其中：伴生矿产Ag矿石 量429.70万吨，Ag金属量157.79吨，平均品位36.72g/t。详见下表。
| 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 储量分 类 |
储量 类别 |
||||||
主要金属量 |
伴生金属品位 | ||||||
| 矿石量（万吨） | |||||||
Pb(t) |
Zn(t) | Ag（g/t） | Cu | ||||
| 保有资 源储量 |
122b | 587.63 | 652.59 | 184,555.37 | 372,629.01 | 36.72 (45 号矿体 483.63 万吨矿石 量) |
0.15% |
| 333 | 64.96 | 26,996.82 | 40,715.58 | ||||
| 334 | 0.00 | ||||||
| 评估利 用的资 源储量 |
639.60 | 206,152.83 | 405,201.47 | 36.72 (45 号矿体 477.44 万吨矿石 量) |
0.15% |
||
| 评估利 用的可 采储量 |
575.64 | 185,537.55 | 364,681.32 | 36.72 (45 号矿体 429.70 万吨矿石 量) |
0.15% |
（2）采选方案
矿区23条矿体中，45号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其查明的资源 储量占全矿区查明总资源量的73.73%，且（122b）占本矿体查明资源总量的93.6%， 勘查程度相对最高，因此，将45号矿体设计为首采区，第二阶段开采储量相对较 大的26、40、35号矿体，第三阶段开采其它零星小矿体。
选矿工艺流程为：设计采用“铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选锌”的工
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艺流程。
采选技术指标：根据《初步设计》，采矿损失率为10%，采矿回采率为90%， 矿石贫化率为8%。选矿回收率：铅精矿Pb 89.00%，锌精矿Zn 91.00%，铜精矿Cu 79.50%，伴生金属银82.00%。
（3）产品方案
根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿和铜精 矿（伴生金属银在此三类精矿中一并销售）。精矿品位：铅精矿Pb50.00%，锌精 矿Zn50%，铜精矿Cu18%。
（4）生产规模
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可 证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为30.00万吨/年。
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨 铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准 兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨 原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156号）中设计矿山建设规模 为30.00万吨/年。
故本次评估确定该矿山生产规模为30.00万吨/年。
（5）固定资产投资
根据《初步设计》，埃玛矿业固定资产总投资12,121.68万元；根据《中国矿 业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将其他费用按设 计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三项投资比例进行分摊。经计算，分 摊后的矿山固定资产投资为9953.68万元，其中，井巷工程1034.28万元，房屋建 筑物4738.04万元，机器设备4181.36万元。
根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至2011年12月31日，埃玛矿业已有固定
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产的原值为7139.60万元（净值6955.04万元），其中，井巷工程2268.82万元， 房屋建筑物1723.82万元，机器设备3146.96万元。
在后期固定资产投资中，井巷工程不再新增投资，房屋建筑物新增投资 3014.22万元，机器设备新增投资1034.40万元，后期新增投资总计为4048.62万 元。
（6）无形资产投资
本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地费用2168.00万元作为无形资 产投资额。根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至评估基准日，已发生的土地使 用权费用231.19万元，后续需通过出让等程序最终取得土地使用权证，预计追加 投资1936.81万元。
截至本报告出具之日，埃玛矿业已于2012年4月26日取得了土地使用权证 （NO.150057721S）。根据埃玛矿业与科尔沁右翼前旗国土资源局签署的《国有建 设用地使用权出让合同》，土地使用权出让价款为524.49万元，低于《初步设计》 和评估预计的价款，埃玛矿业已于2012年4月25日支付。
（7）销售收入
1）金属价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏 低，造成价格偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外， 评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因 此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次 评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；
1#锌锭价格：17,097.00元/吨；
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1#电解铜价格：62,707.00元/吨；
白银价格：6,119.00元/千克。
2）铅、锌、铜精矿及伴生白银价格
由于矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次评估主要 依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌精矿以及铜精矿购 销合同。
①铅精矿含铅销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010年和2011年），2010 年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为：
以铅品位60%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减1800元/金属吨（或1700） 计价，铅品位每增减1%，单价增减20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为 50%，铅锭价格16220.00元/吨，按照扣减1800元/金属吨计算，铅精矿含铅销售 价格为：16220.00元/吨－1800元－20元×10＝14220元/吨，按17%的增值税税率 计算，铅精矿含铅不含税销售价格为12153.85元/吨。
2011年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以铅品位45% 为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减2500元/金属吨计价，当铅品位Pb≥50%或Pb ＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应的增加（减少）20元/金属吨。本 次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－2500 元/吨＝13720.00元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格 为11726.50元/吨。
经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该产品销售 价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅11726.50元/吨作为评 估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销售市场的价格状况，基本合理。
② 锌精矿含锌销售价格
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本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010年和2011年），2010 年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207和XY(X)101207），计价方式 均为：锌精矿锌品位以48%作为计价基础，品位每增减1%，单价增减20元/金属吨； 当锌锭价格（P）大于12500元/吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]， 本次评估锌精矿含锌品位为50%，锌锭价格为17097.00元/吨。由此可计算得出锌 精矿含锌销售价格为11117.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含 税销售价格为9502.22元/吨。
2011年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为：当锌锭 价格（P）大于（或小于）18000.00元/吨时，结算价格为：P－4900－(P－18000) ×20%，本次评估锌精矿含锌品位50%，锌锭价格17097.00元/吨。由此可计算得 出锌精矿含锌销售价格为12377.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌 不含税销售价格为10579.15元/吨。
本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌9502.22元/吨作为评估确定销售价 格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本合理。
③铜精矿含铜销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号： YXRY20110901），计价标准为：铜品位以18%为计价基数，品位每增加（降低）1%， 单价相应增加（减少）100元/金属吨。电解铜价格在60000～64999元/吨时，计 价系数为87%。本次评估铜精矿品位为18%，电解铜价格为62707.00元/吨，因此， 计算得出铜精矿含铜销售价格为54555.09元/吨（62707.00元/吨×87%），按17% 的增值税税率计算，铜精矿含铜不含税销售价格为46628.28 元/吨。
本次评估选取铜精矿含铜46628.28元/吨作为评估确定销售价格，该价格代 表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。
④伴生金属银销售价格
《初步设计》设计的铜精矿含银品位为443.02g/t，铅精矿中含银品位为
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474.33g/t，二者含银品位均在300-500g/t。根据《关于调整黄金中间产品价格 并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号），含银不小于300g/t， 其计价系数为76%。
因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00元/千克×76%＝4650.4 元/ 千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为3974.74元/千克。
3）产品产量计算
精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回 收率÷精矿品位
原矿年产量：30.00万吨；
原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cn 0.15%； 矿石贫化率：8%；
矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cn 0.138%；
选矿回收率：铅精矿Pb 89%，锌精矿Zn 91%，铜精矿Cn 79.50%，伴生银Ag 82%；
精矿品位：铅精矿Pb 50%，锌精矿Zn 50%，铜精矿Cn 18%，
铅精矿含铅＝30.00万吨×2.97%×89%＝7929.90吨
锌精矿含锌＝30.00万吨×5.83%×91%＝15915.90吨
铜精矿含铜＝30.00万吨×0.138%×79.50%＝329.13吨
伴生金属银＝30.00万吨×33.78 克/吨×82%＝8309.88千克
4）正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格
或
销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝7929.90吨×11726.50元/吨＝9299.00万元；
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锌精矿含锌＝15915.90吨×9502.22元/吨＝15123.64万元；
铜精矿含铜＝329.13吨×46628.28元/吨＝1534.68万元； 伴生金属银＝8309.88千克×3974.74元/千克＝3302.96万元； 正常生产年销售收入合计29260.28万元。
（8）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产 的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行生产，无法收集 到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选 成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
（9）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。
（10）营业税金及附加
- 1）应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率
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当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值税税率＋新增设 备进项税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适 用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金 属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费为税基）。
正常生产年（以2014年为例）应交增值税为：
29260.27万元/年×17%－（1930.80万元/年＋657.60万元/年）×17%
＝4534.22万元/年。
2）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。
按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设税标准， 巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标准的通 知》（内政办发[2011]25号），自2011年2月1日起，内蒙古自治区地方教育附加的 费率为2%。
3）资源税
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》（中华 人民共和国国务院令第605号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳资源税。根据评 估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于三等品，资源税缴纳标准 为16.00元/吨，正常生产年应缴纳资源税480.00万元。
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（11）净利润
按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年、2013年、2014 年预计净利润分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元，达产后的 净利润维持在15,681.32万元。
（12）合理服务年限
==> picture [181 x 103] intentionally omitted <==
= 20.86 年
式中：T—矿井服务年限；
Q—保有可采储量（万吨）；
A—生产规模（万吨/年）；
ρ —矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。
其中伴生银矿石生产服务年限：
Q′ T′=───────
==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==
429.70 万吨 =────────────── 30.00 万吨/年×（1－8%）
= 15.57 年
经计算，矿井服务年限为20.86年，其中伴生银矿石生产服务年限为15.57
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年；矿山基建预计于2012年6月前后完成并开始进行试生产，2012年计划生产原 矿6.00万吨，2013年生产原矿24.00万吨，2014年开始达产。故评估计算年限为 21.86年，其中伴生银矿石评估计算年限为16.57年。
（13）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS30800-2008），折现 率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确 定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证 式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/ 年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取 值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色 金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行 业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资 金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～ 1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。
（14）采矿权的评估价值
评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评 估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃玛矿业有限公司内蒙
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古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评 估价值为134,721.93万元。
（二）采矿权评估模型折现率取值合理性及敏感性分析
1.关于采矿权评估中折现率取8%的合理性依据
（1）根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008 年第6 号） 和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均 投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来 确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期 凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12 万吨/ 年改为30 万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见 取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内 有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本 项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境 复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值 范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。
（2）根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》 的公告（2006 年第18 号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘
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查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为 详查及以下的探矿权评估折现率取9%。
对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该 矿为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的 采矿权评估折现率取8%是合理的。
2.关于折现率变动对采矿权评估值的影响
根据评估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权评估 值的影响结果如下表。
折现率变动对采矿权评估值的影响表
| 折现率取值变化 | 7% | 8% | 9% | 10% | 11% | 12% |
| 采矿权评估值（亿元） | 14.80 | 13.47 | 12.30 | 11.27 | 10.36 | 9.54 |
（三）采矿权评估增值的主要原因
本次埃玛矿业采矿权评估增值较高的主要原因为：
-
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价
-
值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属177.59 吨，银品位36.72g/t。同 时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适 宜。
- 3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万
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吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。
（四）埃玛矿业55%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行 了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评 估，并选用资产基础法评估值146,258.70 万元作为埃玛矿业净资产价值参考依 据，由此得出埃玛矿业55%股权在评估基准日的价值为80,442.29 万元。
1.资产基础法评估情况
根据《埃玛矿业股权评估报告》，资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011 年12 月31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 |
-24.24% |
| 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 其中：固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 |
6.46% |
| 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 |
-87.88% |
| 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 负债总计 | -144.92 | -144.92 | ||
| 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
在评估基准日2011 年12 月31 日，埃玛矿业申报评估的经审计后净资产（股 东全部权益）12,913.63 万元，按成本法评估净资产146,258.70 万元，增值率 为1,032.59%。
本次评估中增值较多的是无形资产-采矿权价值，具体情况如下：
单位：元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,311,933.50 | 2,311,933.50 | 0 | 0% |
| 矿业权 | 9,315,274.05 | 1,347,401,122.0 | 1,338,085,847.9 | 14364.43% |
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| 0 | 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| ---采矿权 | 9,133,452.05 | 1,347,219,300.00 | 1,338,085,847.9 5 |
14650.38% |
| ---探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | 0 | 0% |
| 无形资产合计 | 11,627,207.5 5 |
1,349,713,055.5 0 |
1,338,085,847.9 5 |
11508.23% |
注：因四舍五入，此表与前表的无形资产增值率存在0.01%的尾差。
本次评估中的无形资产-采矿权评估价值依据：四川山河资产评估有限责任 公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采 矿权评估报告书》（川山评报字 [2012]第Y01 号）。
2.收益法评估情况
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。
（1）基本评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的 未来经营情况估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、 非经营性资产及负债，单独估算其价值；
将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃 玛矿业的企业整体价值，扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价 值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经 营性负债价值
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经营性资产价值的公式为：
==> picture [212 x 33] intentionally omitted <==
符号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第i 年预期净现金流量；
r－折现率； n－收益期限； Rn－预测期末的变现净值。
（3）收益法评估结果
采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12 月31 日， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为149,107.95 万元，与经审计后的账 面股东全部权益12,913.63 万元相比较，评估增值136,194.32 万元，增值率为 1,054.65 %。
3.确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的埃玛矿业股东全部权益价值为146,258.70 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95 万元，成本法（资产 基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25 万元，差异率为1.95%。
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益 法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采 用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论 成立的前提和条件下，埃玛矿业股东全部权益评估价值为人民币146,258.70 万 元。
4. 增值的主要原因
本次评估增值主要来自于无形资产-采矿权评估增值。增值的主要原因为：
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埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自 行出资完成，不涉及受让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察 及储量勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开 发净收益的现值，造成增值。
（五）深圳源兴华100%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的 评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到 深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04 万元。
根据《深圳源兴华股权评估报告》，采用资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011 年12 月31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 |
增减值 |
增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 |
0.12% |
| 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 其中：长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 递延所得税资产 | 0.01 | -- | -0.01 | -100.00% |
| 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 负债总计 | -- | -- | -- | -- |
| 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
评估增值的主要原因为：
长期股权投资评估增值59,321.37 万元，增值率为913.33%，增值原因为： 经审计长期股权投资的账面价值是依据成本法确认，本次长期股权投资的评估值 是根据埃玛矿业股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴华持有的股权比例相 乘确定的，因埃玛矿业股东全部权益价值评估增值，所以造成深圳源兴华长期股 权投资评估增值。
四、交易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%
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股权。
经核查：
-
1.交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
-
情形。
2.本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。
-
3.本次拟购买的埃玛矿业标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权。
-
4.标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
-
5.截至本报告书签署日，埃玛矿业和深圳源兴华不涉及资产许可他人使用
-
的情况。
-
6.本次交易不涉及与埃玛矿业和深圳源兴华相关的债权债务处理事宜。
-
7.埃玛矿业和深圳源兴华的重大会计政策或会计估计与盛屯矿业不存在较
-
大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
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第六章 拟注入资产业务与技术
本次拟注入的资产包括深圳源兴华100%股权和埃玛矿业55%股权，鉴于深圳 源兴华为控股型公司、无具体业务，且仅持有埃玛矿业45%股权，本章将仅介绍 埃玛矿业的业务与技术情况。
一、拟注入资产的主要产品及业务流程
（一）主要产品及用途
本次拟注入资产的主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿和银（银富集在其他 精矿中销售予下游企业），这些产品都是有色金属冶炼行业的主要原料。采矿场 生产的金属原矿主要有方铅矿、闪锌矿等，原矿经选矿厂分选提炼加工成铅精矿、 锌精矿和铜精矿。埃玛矿业销售的最终产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。
（二）采矿工艺流程
本次拟注入资产所涉及矿山的采矿工艺技术合理，矿井的提升运输、通风、 排水、供水、供电、供风系统完善。采矿工艺流程图如下：
==> picture [263 x 300] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采矿 掘进
凿岩 凿岩
爆破 爆破
通风 通风
处理作业危险隐患 危石处理
出矿 出矿 出渣
提升、运输 岩石提升、运输
地表储矿场 充填采区
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----- End of picture text -----
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（三）选矿工艺流程
本次拟注入资产主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节 采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化 作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程图如下：
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==> picture [370 x 596] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 矿
粗碎
筛 分
粉 矿仓
细碎
一段磨矿
分 级
分 级
二段磨矿
铜铅 混选
精 选Ⅰ 扫 选Ⅰ
精 选Ⅱ 扫 选Ⅱ
铜铅 分离
铜精 选Ⅰ 铅精 选Ⅰ
铜精 选Ⅱ 铅精 选Ⅱ
浓 密 铅精 选Ⅲ
过 滤 溢 流 浓 密
铜精矿 滤 液 过 滤 溢 流
铅精矿 滤 液
锌粗 选
锌精 选Ⅰ 锌扫 选Ⅰ
锌精 选Ⅱ 锌扫 选Ⅱ
浓 密 锌扫 选Ⅲ
过 滤 溢 流
尾 矿
锌精矿 滤 液
----- End of picture text -----
二、拟注入资产主要经营模式
本次交易完成后，上市公司将根据采矿业的行业特点，实行集团化管理，
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对以下方面进行统一管理：1.矿山管理经营层的管理；2.费用预算管理；3.大 件固定资产采购管理；4.目标责任制管理；5.融资管理。本次交易完成后，上 市公司将根据实际经营管理的需要建立健全相关机构，具体承担各种管理职 能。
（一）采购模式
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的 原矿来源于矿区的自采矿石。
其他的采购项目主要为大额设备、大宗配件、生产耗材和零星材料等。大额 设备采购及大宗配件将由上市公司在内蒙地区采用招标方式集中采购，生产耗 材、零星材料等将由埃玛矿业自行采购。
（二）生产模式
埃玛矿业将会根据与主要客户的长期合同、铅锌精矿价格、预期走势等各种 因素制定和调整未来年度生产计划，由埃玛矿业管理层审查通过后，按生产计划 组织生产。
采矿业务为外包模式：埃玛矿业将采矿、矿石运输及提升等采矿工程外包给 具备资质的矿山开采企业，埃玛矿业每年与其签订采矿工程合同书。埃玛矿业工 程技术及安全管理人员对矿山开采企业的采矿工程作业、安全生产情况予以技术 指导，并监督其日常工程作业。
选矿业务自行组织生产：埃玛矿业的选矿业务由企业相关人员自行组织生 产。
（三）销售模式
1.基本模式
埃玛矿业的主要产品铅锌精矿将在国内进行销售，销售客户主要为周边地区 （东北、华北）的冶炼企业。为发挥集团优势，本次重组后，上市公司将对旗下
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的矿山制定统一的定价政策与相应的销售策略和计划。
2.定价政策
矿石的定价将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协 商，采取限时点价方式操作完成，点价时限不得超过一年。
（四）主要产品的产销情况
截至目前，埃玛矿业已基本完成了采矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区 道路等生产及经营管理设施的建设工作，并取得了生产所需的所有资质证照和批 文（详见第五章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（九）相关资质证照情 况”），试生产前的所有准备工作都基本完成。矿区将于2012 年6 月前后进行试 生产，达产后的生产规模为30 万吨/年，在2012、2013、2014 年预计产量为6 万吨、24 万吨、30 万吨，2014 年达产。
由于埃玛矿业还未进行生产，目前暂无产品对外进行销售。
（五）主要客户情况
埃玛矿业将于2012 年6 月前后进行试生产，与客户的协商以及销售计划的 制定正在有序的进行中。有色金属矿产品这类大宗商品的运输成本较高，在运输 过程中的损耗较大，同时国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此， 铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从 控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在周边地区寻找长期稳定的矿石供 应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较 为集中的东北、华北地区。因此，埃玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业 就近销售。
（六）主要原材料和能源供应情况
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的 原矿来源于矿区的自采矿石。
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1.除原矿以外的原材料主要有钢球、衬板、药剂等。钢球和衬板的采购须根 据实际需求规格提前预订，与供应商参照市场价格签订合同；而药剂产品的供应 相对较为充足，采购时可参照市场价格直接向供应商下单购买。
2.对于使用的煤、电力和水
埃玛矿业生产过程并不直接涉及煤能源，矿区供暖系统需要用到煤，所需煤 将在内蒙古西乌旗的煤产地采购煤，须根据实际情况提前预订，并参照当地实际 的煤价与供应商商定价格，原材料供应充足，预计每吨价格650 元左右。
经当地供电部门同意，埃玛矿业供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩 特至阿尔山的66kV 的线路，距离矿山36km。矿山已建成66/10.5kV 总降压变电 站一座，同时在选矿厂和采矿场的负荷中心各建了一座高低压变电所，供电充足 稳定。同时矿区还自建了发电机组一台，可应付暂时性电力中断。
本工程除尽量利用采矿和尾矿库回水外，所需补充的新水，从距离矿区3km 洮河取用。设计在洮河旁建一口 φ 3m，深8m 的机电井，满足矿山生产及生活需 要。在采矿工业场地内设400m3 高位水池一座，为采矿生产用水水池。在选矿工 业区内设一座500m3 新水池，两座500m3 回水池，供选矿生产调节用水。在矿区 和选厂分别设一个50m3 生活水池。炸药库设一个50m3 消防水池。
（七）埃玛矿业主要设备供应商和承包商情况
| 一、生产设备 | 一、生产设备 | 一、生产设备 | 一、生产设备 |
|---|---|---|---|
| 合同单位名称 | 合同金额 （万元） |
项目 | 占当期采 购总额的 百分比 |
| 烟台金鹏矿业有限公司 | 760 | 选厂设备及安装 | 38.62% |
| 辽宁金山钢构彩板有限公司 | 333 | 钢构工程 | 16.93% |
| 赤峰正工机电设备有限公司 | 307 | 变压器、开关柜及电缆 | 15.61% |
| 美卓矿机（天津）国际贸易公司 | 239 | 矿机设备 | 12.15% |
| 合 计 | 1,639 | 83.30% | |
| 二、建筑施工 | |||
| 赤峰建筑第四工程公司 | 1,500 | 基建工程 | |
| 翁旗路源建筑有限公司 | 836 | 选厂及办公楼建设工 程 |
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| 湖北营润矿山建设有限公司 | 410 | 打巷道及采矿 | |
|---|---|---|---|
| 辽宁有色地勘局106 队 | 298 | 钻探及勘查 | |
| 合 计 | 3,044 |
三、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1.工程施工承包模式
为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山建设、开采、运输等任务均采取对 外承包模式，选矿由企业自身进行运营管理。矿山与承包采矿施工单位之间签订 《采矿承包合同》，并与各承包采矿施工单位之间明确约定了安全事故的责任划 分及安全事故的处理原则。矿山在承包商的选择上坚持“安全第一”原则，要求 所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安 全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定 数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。相应的 承包施工单位资质情况如下：
| 承包商安全生产许可 证 |
|||
|---|---|---|---|
| 施工项目 | 承包施工单位名称 | 承包商资质 | |
| 基建工程施 工 |
赤峰建筑第四工程公司 | 房屋建筑工程施工 总承包壹级 |
内蒙古自治区建设厅 编号：（蒙）JZ 安许证 字【2006】000106-03 |
| 选厂及办公 楼建设工程 |
翁旗路源建筑有限公司 | 房屋建筑工程贰级 | （蒙）JZ 安许证字 【2005】000182-01 |
| 打巷道及采 矿工程 |
湖北营润矿山建设有限公司 | 承包工程施工总承 包叁级 |
（鄂）JZ 安许证字 【2007】004080 |
| 钻探及勘查 | 辽宁有色地勘局106 队 | 固体矿体勘查：甲 级 |
中华人民共和国地质 勘查资质证书，编号： 01201011100024 |
2.近36 个月公司违法、违规情况
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2012 年5 月3 日，埃玛矿业已获得科尔沁右翼前旗安全生产监督管理局出 具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范 性文件的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚 的情形。
3.安全生产管理措施
影响矿山安全的主要因素包括地质灾害、片帮和冒顶、水灾和火灾、物体打 击和坠落、机械伤害、粉尘、噪声、提升运输事故、尾矿库、雷击、工业卫生等。 针对以上可能存在的安全隐患，矿区在设计、建设和运营阶段，采取了相应的防 范管理措施，以防范和避免安全事故的发生。
（1）安全生产管理制度
埃玛矿业的安全生产管理制度体系主要包括安全生产责任制、安全生产管理 制度、岗位操作规程三大部分：
1）矿区的安全生产责任归属清晰，公司已制定了完整的安全生产责任制， 包括矿长安全生产职责，副矿长安全生产职责，安环科安全生产职责，采区负责 人安全生产职责，安全员安全生产职责，班组长安全生产职责，工人安全生产职 责，通风防尘室的安全生产职责，矿井通风工岗位责任制，测气测尘岗位责任制， 矿井水泵工岗位责任制，主扇风机操作工岗位责任制，装载机司机岗位责任制， 专职防火员岗位责任制，防排水岗位责任制，矿山电工岗位责任制等。
2）埃玛矿业已根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全 生产管理制度，并将在今后的生产中确保制度得到严格的执行和有效的监督。安 全生产管理制度主要包括安全生产检查制度，安全生产奖惩制度，安全教育培训 制度，劳动防护用品的发放和使用管理制度，生产安全事故管理制度，职业危害 预防制度，民用爆炸物品管理制度，安全生产档案管理制度，重大危险源监控制 度，重大隐患整改制度，设备安全管理制度，排碴场安全管理制度，防火、灭火 制度，防排水定期监测制度，通风安全管理制度，顶帮管理制度等。
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3）埃玛矿业制定了严格的岗位操作规程，要求并监督员工严格执行规程， 还将定期组织员工进行相应的培训。规程主要包括通风工操作规程，测气、测尘 工操作规程，矿井水泵工操作规程，主扇风机工操作规程，空压机操作工安全操 作规程，电气焊工安全操作规程，凿岩工操作规程，三轮车安全驾驶操作规程， 装载机安全驾驶操作规程，爆破员安全技术操作规程，电工安全操作规程，平撬 工安全操作规程，支护工安全操作规程等。
（2）安全生产相关的设计、技术与设施
1）矿床开采的安全生产
根据矿体的赋存状态，埃玛矿业选取了较合理的矿块构成要素、顶板管理方 法、矿柱回收顺序和地压管理手段，可以保证回采作业的安全。采场的暴露面积 及跨度较小，用废石充填作为采场地压维护的主要措施，是十分有利的，既可有 效维护上下盘围岩稳固，避免地表塌陷又可以保证回采时的安全。采场出矿采用 铲运机作业，可以极大的减少人员在采场受到伤害的几率。同时，由于人员的劳 动强度降低，也有利于生产安全。
2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函 【2012】66 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的 函》。采矿场将于2012 年6 月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申 领安全生产许可证。
2）选矿厂的安全生产
选矿厂的安全隐患主要包括粉尘、噪声和机械伤害事故。
①选厂破碎作业产生大量粉尘，危害安全生产。设计采用密闭产尘点、除尘 器将粉尘吸走并排放于水池，由水过滤的措施。
②防止噪声危害的安全技术措施：
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设计选用低噪声合格产品；采取隔离、吸音措施，减少噪声的传递扩散，使 操作人员与噪声隔离，空压机站设隔音值班室；加强个人防护：空压机、凿岩、 装运等工序操作人员应佩戴耳塞等个人防护用品，减少噪声的危害；空压机利用 随机配备的消声器消声，通风机则在其排风道口安装消声材料消声；选矿工业场 地设计选用低噪音设备以降低噪音，厂房设置隔音材料以减少噪音。
③机械伤害事故的治理措施
皮带输送机设有防止逆转、胶带撕裂、跑偏等装置，并设有安全防护绳及其 制动装置以及清理胶带和滚筒的装置，以及信号、电气联锁和停车装置；
起重机的运行机构，设有行程限位开关和缓冲器，轨道端部设车挡；
高度超过0.6m 的平台，均设栏杆；平台上的孔洞均设栏杆或盖板，平台边 缘设安全防护板，梯子角度一般不大于45°；
破碎机、搅拌槽、鼓风机、浓密机、胶泵、排污泵等设备裸露的传动部分， 如皮带轮、飞轮均设安全罩；
固定格筛、矿仓口、磨矿机两侧及轴瓦侧面和螺旋分级机的槽体靠近磨矿机 的排矿端，通往浓密机走桥和上下走梯，均设防护栏杆；
浮选药剂配药间单独设置，通风良好；
皮带输送机通廊人行侧净距离1.14m,另一侧0.64m，人行道的坡度大于7° 的，均设踏步。
3）尾矿库的安全生产
埃玛矿业尾矿库库区存在滑坡、崩塌、泥石流、采空区等地质灾害的可能性 较小，工程地质条件良好，适宜尾矿库的建设。设计中采取了比较可靠的坝体结 构和排洪设施及工程措施。因此可以使得尾矿库在正常运行情况和非常运行情况 下能保证规范规定的干滩长度，确保坝体的稳定，同时排洪系统能够排泄设计洪 水，坝体的浸润线始终在坝体表面以下，为坝体的安全提供了先决条件。
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在堆积坡度合理、排渗良好的情况下，预计尾矿坝的固结程度相对较好，根 据稳定分析结果，坝体抗滑稳定安全系数能够满足安全稳定要求。另外，尾矿库 在按照设计内容实施后，同时还须加强尾矿库的安全生产管理工作，落实以下每 项安全措施：
①做好勘察，精心设计，严格遵循现行的规程规范；
②优质施工，加强监督管理，严格进行监理，保证施工质量；
③加强生产运行期的管理，严格巡查制度，发现安全隐患及时处理；
④加强尾矿库生产运行过程中的管理，及时对坝坡进行植被覆盖，以防雨水 冲刷形成拉沟，并保持坝肩坝坡排水沟畅通；
⑤设立安全警示标志，在库内水面及湿浆等区域按《安全标志》（GB2894-96） 及《安全色》（GB2893-2001）的要求设立安全警示标志，防止人畜坠落，造成 溺水危险及伤害。
2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函 【2012】67 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿年采选30 万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》。 矿区将于2012 年6 月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申领安全 生产许可证。
4）安全避险六大系统
矿区建立了安全避险六大系统，包括：监测监控系统、井下人员定位系 统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和井下通信联络系统。同 时，矿区建立了与之相应的安全管理制度，设置专门人员进行管理维护。
4.安全生产许可证书及证明
安全生产许可证书情况详见“第五章 交易标的情况/一、埃玛矿业标的资产 情况及其负债/（九）相关资质证照情况/2.现产能扩建至30 万吨/年的相关资质 证照办理情况/（8）安全生产许可证”
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（二）环境保护情况
1.主要污染源及治理措施
矿山生产过程中，会产生粉尘、废气、废水、废渣、噪声等各种污染物。为 减少矿山开采过程中对环境的影响，矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对 矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采及选矿厂选矿过程中产生的污染 源，主要采取以下环境保护措施：
（1）控制粉尘
井下爆破和采掘过程产生大量粉尘和废气。为减少粉尘飞扬和废气污染，爆 破后必须进行机械通风，排出炮烟和矿尘；井下采用湿式凿岩，装矿岩时喷雾洒 水降尘，再加上井下通风系统进入的大量新鲜空气稀释。
在破碎、筛分、废石临时堆场及矿石输送转运点处采用洒水抑尘方法；在破 碎机振动筛、落料高差处设除尘机组，使净化后的排放浓度低于80mg/m3，收回 的粉尘返回选矿系统。
碎矿厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机,移动式空气压缩机各 一台；筛分厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机、移动式空气压缩机 各一台。
所选除尘器净化效率要求均在99%以上，净化后的空气含尘浓度均低于排放 标准。
（2）控制废气
废气主要为炮烟及锅炉房产生的废气。
井下及车间通过排风系统将废气排出。在风井设通风机，使井下空气质量达 到规范中的要求。
地表废气主要为锅炉房燃煤时产生的SO2 等，会造成大气污染，其主要治理
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方法为：燃煤采用低硫优质煤；锅炉房内设布袋除尘器一台，除尘效率90%左右， 引风机后布置湿式脱硫装置，脱硫效率不小于90%，经处理后SO2 排放浓度小于 300mg/m3，烟尘排放浓度小于70mg/m3，均远小于《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2001）中的二类区Ⅱ时段限值。
（3）废水处理
1）井下废水由水仓泵房一次性排到地表生产水池，沉底净化后作为生产用 水。
2）选矿工艺产生的废水，经处理后，全部返回流程闭路循环，一方面达到 废水“零排放”标准，另一方面可节约新水的注入，降低生产成本。
3）各厂房均设有地沟、储池，对跑、冒、滴、漏及冲洗地面污水进行收集 后由污水泵返回各自的作业流程，对地沟、储池要作相应防渗处理。
4）生活污水主要污染物为COD、BOD、悬浮物和病原微生物。对于这部分生 活污水，排入化粪池再沉淀处理后，用作厂区绿化要求，不对项目区水环境产生 影响。
（4）固体废物、污染物的处理
1）井下所出废石堆于废石场。为减少占地面积，尽量将废石充填井下采空 区。一方面加强废石场管理；另一方面可对未风化、高强度废石破碎加工后，用 于建筑或铺路。待废石场成型后在其四周植树以恢复植被，减少废石对地表环境 的影响。
2）尾矿库库内雨水、澄清水及渗漏水汇入回水池，返回生产系统再用。尾 矿库内尾渣经日晒、蒸发、氧化等物理化学作用，其内部水份会大幅降低，残留 药剂远远低于环保标准。
3）尾砂粒度较细，干燥季节，大风能使尾矿扬尘。设计对尾矿坝外坡采用 块石护坡或种植草皮护坡，在尾矿库内干滩面上架设水管喷雾降尘，减少扬尘对
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周围环境的影响。
尾矿库服务期满应及时覆土植草。
4）生活垃圾和废弃物集中存放，定期运至固定地点深埋，填埋位置距离水 路和洪水水位线（高潮线）至少100 米远。
（5）控制噪声
采场、选厂一些设备在运转过程中产生85db 以上的噪声，为降低噪声可采 取如下措施：
1）设计中尽量选用低噪声设备。在选择设备厂家时，选择加工能力强、装 配精度高的生产厂家。
2）对一些设备采取封闭措施。
3）加强设备的维护与保养。
-
4）在设备上加装阻尼材料、隔震材料、消声器。
-
5）在车间外植树、种花、种草。
另外对生产岗位操作人员要佩带耳罩或耳塞，通过这些措施，可以将生产岗 位的噪声控制在85db 之内。
（6）排污许可证办理情况
根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法（试行）》规定，新改扩建 项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据 批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。 建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放污染物许可证》。处于试生产 期间或者依法被责令限期治理的，临时排污许可证有效期限为试生产期限或者限 期治理期限，但最长不超过一年。
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2011 年5 月24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时）， 有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2.其他环保措施
（1）水土流失的防治
根据项目建设水土流失的危害程度，将水土保持分区为：采矿工业场地重点 治理区；选矿工业场地重点治理区；尾矿库重点治理区；道路建设及其它场地重 点治理区；建设区以外，即矿山生产和各辅助场地周围为直接影响区，属防护区。 针对不同的区域，分别制定和实施详细的水土保持方案。在建设期间设立水土保 持机构和专人负责水土保持工作，聘请具有一定的水土保持专业素质及相应资质 的施工队伍进行水土保持工程施工和监理。在生产期间安排具有水土保持专业技 术人员进行管理、监督，为水土保持措施保质保量实施提供技术保障。
同时，根据不同的矿区，埃玛矿业开发及实行不同的整建和植被复原计划， 制定和实施一套现场具体的复原和复垦方案，分阶段实施。
另外，尽量减少对表土及地表植物的清除作业，减少对原有自然环境的破坏， 以获得有效安全的运营。在工程相关区域内，限制运输道路和路径的开发，只允 许项目需要的道路。如果可能，应该使用或升级提升现有的道路和路径。
（2）地表水的控制
1）对供水来源及接入水位进行定期监控，以掌握水资源等级。如果水提取 导致水位下降，应停止取水或者对取水进行管理，向管理部门咨询，以将对环境 的影响降低到最低程度。
2）对供水管道进行定期检查。
3）通过适当位置的沉淀池，将来自基础设施和采矿活动的表面径流物的沉 淀运输降低到最低程度。
（3）其它
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-
1）实施和保持严格的防火程序,在必要地区应安装标志、围栏和大门。
-
2）限制在道路之外的区域驾驶，除非是勘探和采矿过程中不可避免的。
-
3）严禁在项目区域内狩猎射击。
3.近36 个月公司违法、违规情况
埃玛矿业已于2012 年4 月27 日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证 明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件 的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）安全生产、环保费用成本支出情况
目前埃玛矿业采选厂区尚在建设之中，安全生产和环保费用的支出在陆续进 行之中，根据《内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改 造项目初步设计》，矿区安全环保投资概算为1398.00 万元，约占总投资的 10.46%。环保措施投资共534.80 万元，占工程直接投资的4.00%。
四、产品质量控制
本次拟注入资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质 量控制最终目标是满足顾客需求。
埃玛矿业的最终销售产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿，具体的质量控制目标 是铅精矿(品位50.00%,前12.6 年含银474.33g/t)、锌精矿(品位50.00%)和铜 精矿(品位18.00%,前12.6 年含银443.02g/t)。
埃玛矿业目前的质量控制过程如下：
（一）生产过程质量控制
选矿过程中，埃玛矿业将使用一系列先进的生产设备与技术，对产品的质量 进行控制：
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-
1.破碎设备选用高品质颚式破碎机和圆锥破碎机，破碎效率高、产品粒度细、
-
细粒级产品含量高，符合“多碎少磨”的原则。
-
2.加药设备选用触摸屏电脑加药机，这是一种全新数控加药机，可实现药剂
-
量的任意调整，加药量准确，适用范围广。
-
3.取样设备选用的智能数控取样机是一种箱式自动取样设备，取样代表性
-
好，性能稳定。
-
4.生产过程中，工作人员及时进行检验，并做好相应的记录。
（二）销售过程质量控制
埃玛矿业销售的产品首先将经过150 吨地中衡检斤系统的检验，每批产品交 付出货实行双方取样化验，监测精矿的具体品位及杂质、水分含量。如有争议， 实行仲裁解决。
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第七章 发行股份情况
一、本次发行情况简介
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为刘全恕和盛屯集团。其中：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购本次发行股份，盛屯集团以其持 有的深圳源兴华100%的股权认购本次发行股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第七届董事会 第九次会议决议公告日，即2012 年2 月29 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向刘全恕和盛屯 集团非公开发行A 股的发行价格为人民币16.48 元/股，最终发行价格尚需经本 公司股东大会批准。若定价基准日至发行日期间本公司有分红、派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
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（五）发行股份数量
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两 部分组成。根据《埃玛矿业股权评估报告》、《深圳源兴华股权评估报告》，拟注 入资产的交易价格合计为146,292.33万元，具体见“第五章 交易标的基本情况” 中的“三、交易标的评估值及定价依据”。
盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格，标 的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。按照本次发行股票 价格16.48元/股计算，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614股面值为1.00元的人民 币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股 ，向盛屯集团发行39,957,548股， 发行后上市公司总股本251,986,914股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
（六）发行后的股权结构
根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.37% 21.86% 58.77%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----
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注：该等比例需根据经中国证监会核准的股份发行数量、盛屯矿业分红和送转等情况最终确 定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（八）本次发行股份锁定期
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（九）期间损益
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对 方刘全恕和盛屯集团承担。
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据中证天通会计师对公司2011 年度财务报表出具的【2012】审字1-1108 号审计报告，以及对公司2011 年度备考财务报表出具的【2012】审字1-1114 号审计报告，本次发行前后，公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |
| 流动资产 | 45,233.40 | 49,030.20 | 3,796.80 | 8.39% |
| 非流动资产 | 140,695.82 | 282,852.75 | 142,156.93 | 101.04% |
| 总资产 | 185,929.22 | 331,882.95 | 145,953.73 | 78.50% |
| 流动负债 | 42,942.64 | 42,797.72 | -144.92 | -0.34% |
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| 非流动负债 | 39,932.36 | 73,220.22 | 33,287.86 | 83.36% |
|---|---|---|---|---|
| 负债 | 82,875.00 | 116,017.94 | 33,142.94 | 39.99% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,433.30 | 199,244.09 | 112,810.79 | 130.52% |
| 少数股东权益 | 16,620.92 | 16,620.92 | - | 0.00% |
| 股东权益 | 103,054.22 | 215,865.01 | 112,810.79 | 109.47% |
单位：万元
| 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,869.11 | 33,869.11 | - |
0.00% |
| 营业成本 | 23,531.49 | 23,531.49 | - |
0.00% |
| 毛利润 | 10,337.62 | 10,337.62 | - |
0.00% |
| 营业利润 | 3,792.79 | 3,147.80 | -644.99 |
-17.01% |
| 利润总额 | 3,683.77 | 3,038.77 | -645.00 |
-17.51% |
| 净利润 | 3,834.96 | 3,185.67 | -649.29 |
-16.93% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,732.56 | 2,083.27 | -649.29 |
-23.76% |
| 基本每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 |
-23.57% |
| 稀释每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 |
-23.57% |
三、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，股权结构变化情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 盛屯集团 | 15,133,360 | 9.27% | 55,090,908 | 21.86% |
| 刘全恕 | - | - | 48,812,066 | 19.37% |
| 其他流通股股东 | 148,083,940 | 90.73% | 148,083,940 | 58.77% |
| 合计 | 163,217,300 | 100% | 251,986,914 | 100% |
本次发行前，盛屯集团持有本公司15,133,360 股股份，占本公司总股本的 9.27%，为本公司第一大股东；本次发行后，盛屯集团将直接持有本公司 55,090,908 股股份，占本次交易后公司总股本的21.86%，仍为本公司第一大股 东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为姚娟英和姚雄杰，实际控制人未发 生变更。
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第八章 本次交易主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2012 年2 月27 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产 协议》。
2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产 协议补充协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1.标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股 权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。
拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。
2.交易价格及定价依据
本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届 董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致 股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。
3.支付方式及发行数量
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100% 股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。
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本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、 和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。
4.资产交割及相关人员安排
自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资 产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更 等手续。
同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下 之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购 买资产的实际交割日。
5.损益归属期间的损益归属
（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日 至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的 公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿 业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有， 如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深 圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计 确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。
6.税费
各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支 付的税费。
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7.协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字） 之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式 生效：
（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则 之规定经各方有权决策机构审议通过；
（2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复 原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
8.各方的声明和保证
为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然 人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用 的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵 触。
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安 排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认 购的一切相关手续及/或文件。
9.违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应 负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
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（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）补充协议的主要内容如下：
1.标的资产
根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为 80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04 万元
2.本次非公开发行股份
根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48 元/股计算，本公司本次 应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614 股，每股面值1.00 元。其中应向刘 全恕发行48,812,066 股；应向盛屯集团发行39,957,548 股。
刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的 余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予本公司，但最终以中国证监会核准的股份数为 准。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若本公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整本公司应向刘全恕和盛屯集团非公 开发行股份的价格和数量。
本公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认购 股份的总价款，以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数 量和认购总价款为准。
- 3.其他事项
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刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华 100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛 公司将成为本公司控股子公司，深圳源兴华将成为本公司的全资子公司，埃玛公 司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移 问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳 动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股 份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。
如因《发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法生效， 致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作 上报材料时使用。
二、《利润补偿协议》
2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》， 其主要内容如下：
（一）盈利预测数额
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度和2014 年度预测净利润数分别为3,041.90 万元、12,474.63 万元及 15,681.32 万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
盛屯矿业应当在2012 年度、2013 年度和2014 年度审计时对埃玛矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
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（三）业绩补偿的承诺
如果盛屯矿业2012 年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、 2014 年度未实现《埃玛矿业采矿权评估报告》中的预测净利润额时，刘全恕和 盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。
1.补偿方式
盛屯矿业以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全 恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。
2.补偿股份数量的计算方式
（1）每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对埃玛矿业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试 专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确 的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
（3）如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。
（4）刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发 行股份数的比例计算。
3.补偿原则
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（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购 股数也随之进行调整。
5.股份回购的实施
如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿 业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异 情况进行审查出具专项审核意见之日起10 个工作日内召开董事会,按照本协议 的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算 机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该 锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁 定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专 户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛 屯矿业应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘 全恕和盛屯集团将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例
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享有获赠股份。
（四）补偿数额的调整
盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协 议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约 定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他 签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。
（五）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额 支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需 补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。
（六） 争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
（七）协议的生效
本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团双方法定代表人/负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生 效。
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第九章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组 管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大 资产重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业 务。
根据国务院新闻办公室于2003 年12 月23 日发布的《中国矿产资源政策》 白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行 规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山 企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。铅锌矿在《全国矿产资源规划 （2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。
根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产所涉及的埃玛矿业已按照相关立项、环保法规规定，制 作环境影响报告书并获得环保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产
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资质。
埃玛矿业已于2012 年4 月27 日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证 明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件 的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3.本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟注入资产涉及土地1 宗，已办有出让性质 的土地使用权证，具体情况详见本报告书“第五章 交易标的情况/一、埃玛矿业 标的资产及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”。
4.本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至251,986,918 股，其中社会公众 股东持有的股份所占比例为58.77%，超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证 券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，盛屯矿业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组 管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报
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告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理 遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小 股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估公司所出具的 评估结果为依据。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决 议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背 景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提 交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易 的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。刘全恕 和盛屯集团对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。
拟注入资产包括埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权，上述股权类资产 权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形。埃玛矿 业其他股东（深圳源兴华）已出具同意放弃优先购买权的确认函。
综上所述，本公司认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处 理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业
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务，公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善，在提高公司主业 收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人 员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与盛屯集团不存在同业竞争情 况，交易完成后本公司与盛屯集团及其他关联方间将不存在经常性的关联交易； 不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人 员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构 和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。
相关说明请见“第十四章 其他事项之四、本次交易对公司治理结构的影响”。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善 的法人治理结构。
公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活 动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，公司将依据相关法律法规和《公 司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完成后， 公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度， 保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作，切 实保护全体股东的利益。
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二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司有色金属矿采选及销售主营业务将得到强化，矿 产储备大幅增加，盈利能力增强且现金流较好，将有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据中证天通会计师出具的备考合并报表，2011 年末盛屯矿业备考资产总 额、净资产、每股净资产分别较重组前增长78.50%、130.52%和130.52%。公司 的资产规模和质量均有显著提高。
2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯 集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营 管理。双方同意，托管期间深圳源兴华的盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团 承担。盛屯矿业同意豁免盛屯集团应支付的委托经营管理费用。
本次交易完成后，盛屯矿业将成为深圳源兴华的控股股东，深圳源兴华所有 业务均纳入盛屯矿业合并范围，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在同业竞争问题。 同时，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在经常性的关联交易。
本次交易完成后，盛屯矿业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进 一步规范法人治理结构。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）款的规 定。
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（二） 审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
2012 年4 月8 日，中证天通会计师为本公司出具了标准无保留意见的2011 年度审计报告（中证天通[2012]审字1-1108 号），符合《重大资产重组管理办法》 第四十二条第（二）款的规定。
（三） 公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权标的资产 和盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权标的资产，上述股权权属清晰，不存在 质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，该项股权过户不存 在法律障碍。
三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定
《重大资产重组管理办法》第三十四条规定：资产评估公司采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价 参考依据的，盛屯矿业应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与盛屯矿业就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
盛屯矿业已根据上述规定与盛屯集团和刘全恕签订了《利润补偿协议》，协 议主要内容详见“第八章 本次交易主要合同内容/二、《利润补偿协议》”。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定。
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第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易拟注入资产以具有证券从业资格的评估公司确定的资产评估结果 为定价依据，本次发行股份以本公司关于本次重组的第一次董事会（即第七届董 事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日均价为发行价格的定价依据。
本次注入的整体资产采用了基于持续经营假设条件下的成本法（资产基础 法）进行评估，其中采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估：埃玛矿业采矿 权的评估值为134,721.93 万元，埃玛矿业55%股权评估值为80,442.29 万元， 深圳源兴华100%股权评估值为65,850.04 万元。
本次发行股份的定价依据为本公司关于本次重组的首次董事会（即第七届董 事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日均价，即每股16.48 元。
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易所涉及的拟注入资产作价是按照《埃玛矿业股权评估报告》和《深 圳源兴华股权评估报告》确认的评估结果，以2011 年12 月31 日为评估基准日， 拟注入资产交易总价为人民币146,292.33 万元。
（二）本次股票发行的定价依据
按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向刘全恕和盛屯集团发行 股份购买资产以盛屯矿业关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第九次会 议）决议公告日为定价基准日，即2012 年2 月29 日；以该定价基准日前20 个 交易日公司股票均价，即16.48 元/股，作为本次发行股份的发行价格。若本公 司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调 整。
（三）本次交易定价依据分析
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本公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的 发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大 股东合法权益的情形。
二、拟注入资产交易定价的公平合理性分析
（一）评估公司的独立性
山河评估接受本公司委托，担任本次交易涉及的内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿采矿权的评估工作。山河评估及其项目人员与本次交易各方均不存 在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、 公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，山河评估在本次评估中具备独立性。
亚太联华接受本公司委托，担任本次交易涉及的埃玛矿业和深圳源兴华的股 权评估工作。亚太联华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估 过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公证的原则完成评 估工作。
本公司董事会认为，亚太联华在本次评估中具备独立性。
（二）资产评估方法和结果的合理性
1.本次交易资产评估假设的合理性
亚太联华的评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评 估结论不成立，评估报告将无效。
（1）一般假设
1）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件 等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼 此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在 地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信 贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经 营方式等与评估基准日相比无重大变化；
2）本次评估是按照兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证证载生产规模和经国 土资储备字[2011]223 号备案确认资源储量估算的收益年期，进行收益预测的， 未考虑未来生产规模因地质和生产技术条件发生变化扩大对收益期限的影响；
3）本次评估以兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证有效期能得到展期、在基 准日的资源储量级别和数量不变（即不考虑技术水平的发展、矿产品市场的变化） 作为假设前提；
-
4）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
-
划，努力保持良好的经营态势；
5）在未来可预见的时间内企业按照提供给评估人员的初步设计和发展规划 进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中
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能如期实现；
6）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本 一致；
7）不考虑通货膨胀因素的影响；
- 8）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
9）企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权；
10）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效；
11）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（3）除上述假设外，山河评估对本次交易涉及的采矿权评估报告是基于所 列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
1）采矿权评估以兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿批准矿区范围内经国土资源部登记备案的矿产资源储量为基础；
2）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
-
3）矿山企业资产优良且能正常持续经营，评估对象设定的生产方式，产品
-
结构保持不变；
4）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
-
5）矿山的采选技术以设定的技术水平为基础；
-
6）市场供需水平基本保持不变。
本公司董事会认为：亚太联华和山河评估对标的资产进行评估过程中，相关 假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
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2.评估方法与评估目的相关性分析
（1）本次对拟注入整体资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益 法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企 业未来所能够产生的收益。其适用的前提条件是：被评估资产的未来预期收益可 以预测并且可以用货币来衡量；被评估资产的所有者获得预期收益所承担的风险 可以预测并可以用货币来衡量；被评估资产的预期收益年限可以预测。
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确 定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业价值的评估方法。
1）埃玛矿业
根据对兴安埃玛矿业有限公司经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具 有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于 兴安埃玛矿业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取 得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值 存在着内在联系和替代，因此本次评估采用成本法（资产基础法）。
2）深圳源兴华
评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估 价值类型，本次采用成本法（即资产基础法）对深圳源兴华的股东全部权益价值 进行评估。
（2）本次对采矿权的评估采用折现现金流量法
折现现金流量法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理 的折现率，将未来的现金流量折合成现值。
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根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定的规 模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量， 矿山提供的技术财务经济指标可供参考利用。因此，采矿权的资料基本齐全、可 靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资 源部公告2008 年第6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业 权评估技术基本准则（CMVS00001—2008）》、《收益途径评估方法规范（CMVS12100 —2008）》等，确定本次评估采用折现现金流量法。
本公司董事会认为：亚太联华和山河评估在本次交易中对拟注入资产和采矿 权分别采用不同的方法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方 法与评估目的相关。
3.评估方法选取的合理性
（1）拟注入整体资产的评估
由于收益法估值中包含了拟注入资产的未来收益，然而拟注入资产的未来收 入、成本及收益波动性较大，相对而言，资产基础法具有更好的确定性和审慎性。 因此，本次选用成本法（资产基础法）的评估结果作为埃玛矿业股权的评估依据。
深圳源兴华主要从事对矿山的投资和管理运作，目前该公司处于起步阶段， 后期项目及进展存在较大的不确定性，无法对未来收益及对应的风险进行合理预 测，故本次评估未采用收益法进行评估。评估人员根据本次资产评估目的，结合 被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，本次采用成本法（资产基础法） 对深圳源兴华的股权进行评估。
（2）对于采矿权的评估
由于（成本法）资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评 估，是以企业要素资产的再建为出发点，该方法难以反映企业的技术、商誉等无 形资产的价值。而本次评估的采矿权具有一定的规模，具有独立获利能力并能被 测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，而且采矿权相关的资料较为齐
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全可靠。因此，采用折现现金流量法能够更为客观、公允地反映采矿权的价值。 本公司董事会认为：
亚太联华在本次交易中对拟注入整体资产采用了资产基础法和收益法进行 评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。因在对拟 注入整体资产的评估中资产基础法相对收益法具有更好的确定性和审慎性，最终 选取资产基础法的评估结果作为拟注入整体资产的评估值，有利于保护上市公司 及其股东的利益。
山河评估对本次交易中涉及的采矿权采用了折现现金流量法进行了评估，能 够更为客观、公允地反映采矿权的价值。
（三）拟注入资产评估增减值情况
在评估基准日2011 年12 月31 日，兴安埃玛矿业有限公司申报评估的经审 计后的净资产（股东全部权益）12,913.63 万元；评估值净资产（股东全部权益） 146,258.70 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部权益）评估 增值133,345.07 万元，增值率为1,032.59%。
在评估基准日2011 年12 月31 日，深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申 报评估的经审计后的净资产（股东全部权益）6,528.64 万元；评估值净资产（股 东全部权益）65,850.04 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部 权益）评估增值59,301.04 万元，增值率为908.63%。
具体情况请参见“第五章 交易标的情况/三、交易标的评估值及定价依据”。
（四）拟注入资产交易价格的公允性分析
本次拟注入资产埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权的交易价格分别 以亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》和《深圳源兴华股权评估报告》 为基准，拟注入资产定价合计146,292.33万元。
本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%股权。根据《埃玛矿业
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盈利预测审核报告》，埃玛矿业2012年度和2013年度归属于母公司股东净利润的 盈利预测分别为2,813.73万元和13,159.80万元，对应本次拟注入资产作价的动 态市盈率分别为51.98倍和11.11倍。本次向特定对象发行股份购买资产发行价格 为16.48元，公司2011年实现每股收益0.167 元，因此本次发行的市盈率为98.68 倍，高于本次拟注入资产作价的动态市盈率51.98倍，即本次各交易对方以较低 市盈率的资产认购了以较高市盈率发行的股份。此外，根据2013年度盈利预测， 埃玛矿业的市盈率为11.11倍，远低于公司现有的市盈率水平，预计埃玛矿业于 2014年达产后，对应市盈率将进一步下降。从市盈率角度来看，本次拟注入资产 定价有利于盛屯矿业和原股东的利益。
根据中证天通会计师对公司2011 年度的备考财务报表出具的【2012】审字 1-1114 号审计报告，埃玛矿业2011 年末备考合并时可辨认净资产公允价值为 112,777.20 万元（已考虑了递延所得税负债33,287.86 万元），对应本次拟注入 资产总价的市净率为1.30 倍。本次向特定对象发行股份购买资产发行价格为 16.48 元，盛屯矿业2011 年12 月31 日归属于母公司的每股净资产为5.30 元， 按此计算，本次发行股票的市净率为3.11 倍，高于交易标的1.30 倍的市净率。 从市净率角度来看，本次拟注入资产的定价有利于盛屯矿业和公司原有股东的利 益。
A股市场中金属矿产采选行业上市公司根据2012年3月31日收盘价和2012年 模拟盈利（第一季度盈利×4）计算的动态市盈率中位数为75.25倍，平均数为 86.39倍。以2011年末收盘价和每股净资产计算的市净率中位数为4.24倍，平均 数为5.89倍，本次拟注入资产2012年度市盈率及2011年末市净率均显著低于上述
行业平均水平，拟注入资产的交易价格是合理的。如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 动态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000697.SZ | *ST 炼石 | 3,704.54 | 6.34 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 130.83 | 2.45 |
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 61.37 | 13.48 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 118.56 | 5.58 |
| 002155.SZ | 辰州矿业 | 28.31 | 4.47 |
| 002340.SZ | 格林美 | 86.98 | 2.61 |
| 600139.SH | 西部资源 | 106.83 | 3.57 |
| 600259.SH | 广晟有色 | 1,513.44 | 20.19 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 动态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 600489.SH | 中金黄金 | 26.79 | 4.00 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 81.35 | 4.70 |
| 600547.SH | 山东黄金 | 19.71 | 7.12 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 285.35 | 1.94 |
| 601899.SH | 紫金矿业 | 21.41 | 3.33 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 69.16 | 2.73 |
| 均值 | 86.39 | 5.89 | |
| 中位数 | 75.25 | 4.24 | |
| 拟注入资产 | 51.98 | 1.30 |
注：动态市盈率计算已剔除1,000倍以上的异常值。
三、本次交易新增股份发行价格的合理性分析
根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易新增股份的发行价格为16.48 元，即为本次交易的首次董事会（第 七届董事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日按照上述公式计算得到的公 司股票交易均价。
本公司董事会认为，本次发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允， 充分保护了中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事认为：
本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资 产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确 定股份发行的价格。本次重大资产重组价格公允；本次重大资产重组的相关评估 机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
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第十一章 董事会讨论与分析
一、交易前财务状况和经营成果讨论与分析
本公司的主营业务为有色金属矿采选及销售业务。2008、2010、2011 年度， 公司陆续收购了鑫盛矿业合计80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70%股权， 并将于2012 年度继续收购银鑫矿业剩余23%股权。经过公司不懈努力，公司有 色金属矿采选业务的实力不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态势。
（一）本公司最近三年主要产品收入、成本情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | |||||
| 类 别 | |||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | ||
| 综合贸易 | 22,592.28 | 19,945.98 |
18,311.84 | 15,781.70 | 12,180.22 | 11,516.03 | |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 17,342.75 | 12,399.15 |
11,243.86 | - | - | |
| - 服务器、配件及 软硬件技术服务 |
3,391.00 | 2,603.23 | 5,912.68 |
4,537.84 |
12,180.22 |
11,516.03 | |
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 3,552.61 | 4,229.39 |
1,377.08 | - |
- |
|
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 2,869.70 |
4,229.39 |
1,377.08 | - |
- | |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | 682.92 |
- |
- | - | - |
|
| 其他业务 | 168.10 | 32.89 |
597.23 |
791.16 | 332.80 | 41.90 | |
| 合 计 | 33,869.11 | 23,531.49 |
23,138.45 |
17,949.94 |
12,513.02 | 11,557.93 |
2010 年度和2011 年度，公司的营业收入分别同比增长10,625.43 万元和 10,730.65 万元，涨幅分别为84.92%和46.38%。其中，2011 年度有色金属矿采 选业务实现收入11,108.73 万元，同比上升6,879.34 万元，升幅为162.66%； 矿产品贸易业务实现收入19,201.28 万元，同比上升6,802.13 万元，升幅为 54.86%。
2009 年度，公司的营业收入主要来自于服务器、配件及软硬件贸易以及技 术服务收入，占营业收入总额的97.34%。公司向有色金属矿采选业务进行战略 转型后陆续收购了银鑫矿业77%和风驰矿业70%的股权，2010 年度和2011 年度， 公司有色金属矿采选业务收入分别占总营业收入的18.28%和32.80%，呈现逐渐 上升的态势。公司控股子公司大有同盛贸易专注于矿产品贸易业务，2010 年度 和2011 年度矿产品贸易业务收入分别占总营业收入的53.59%和56.69%；由于公
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司业务的合理战略转型，原服务器、配件及软硬件贸易和技术服务业务的收入占 比逐渐下降，2010 年度和2011 年度占总营业收入的比例分别为25.55%和 10.01%。
（二）本公司最近三年及一期收入、利润等财务指标
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,688.13 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 营业成本 | 4,500.03 | 23,531.49 | 17,949.94 | 11,557.93 |
| 毛利润 | 188.10 | 10,337.62 | 5,188.52 | 955.10 |
| 营业利润 | -1,670.50 | 3,792.79 | 3,422.20 | -3,152.94 |
| 利润总额 | -1,679.50 | 3,683.77 | 3,492.60 | -4,572.59 |
| 净利润 | -1,256.27 | 3,834.96 | 2,566.57 | -3,952.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,156.28 | 2,732.56 | 2,085.42 | -3,739.59 |
| 基本每股收益 | -0.070 | 0.167 | 0.219 | -0.471 |
| 稀释每股收益 | -0.070 | 0.167 | 0.219 | -0.471 |
2009 年度至2011 年度，公司的营业收入、毛利润等盈利指标均呈现稳步上 升的态势，复合增长率分别为64.52%和228.99%；归属于母公司股东的净利润分 别为-3,739.59 万元、2,085.42 万元和2,732.56 万元，实现扭亏为盈，且盈利 稳步增长。得益于有色金属矿采选以及矿产品贸易收入的增长，公司的盈利能力 逐渐增强，2009 年度至2011 年度公司的毛利率分别为7.63%、22.42%和30.52%， 净利率分别为-31.59%、11.09%和11.32%，盈利能力指标大为改观。
（三）本公司最近三年及一期资产、负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012/3/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 189,124.02 | 185,929.22 |
171,080.52 | 23,311.93 |
| -流动资产 | 44,124.33 | 45,233.40 |
58,327.21 | 8,781.59 |
| -非流动资产 | 144,999.69 | 140,695.82 |
112,753.30 | 14,530.34 |
| 负债总额 | 87,326.07 | 82,875.00 |
75,171.26 | 22,343.92 |
| -流动负债 | 47,397.06 | 42,942.64 |
64,618.46 | 18,296.16 |
| -非流动负债 | 39,929.01 | 39,932.36 |
10,552.81 | 4,047.76 |
| 股东权益 | 101,797.95 | 103,054.22 |
95,909.25 | 968.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,277.02 | 86,433.30 |
83,930.62 | -729.68 |
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公司自2009 年度非公开发行股票募集资金陆续清偿历史逾期债务后，资本 结构有了根本性改善，长期偿债能力明显增强，财务风险大幅降低；通过 2010 年度非公开发行股票收购银鑫矿业等一系列资产注入后，资产质量大幅度提升， 资产流动性增强。2009 年度至2011 年度，公司的资产总额稳步上升，复合增长 率达182.41%，归属于母公司股东权益分别为-729.68 万元、83,930.62 万元和 86,433.30 万元，自2010 年度以来大为改观并逐渐上升。2009 年度至2011 年度， 公司的合并资产负债率分别为95.85%、43.94%和44.57%，呈现大幅下降的态势。
（四）本公司最近三年及一期现金流量情况
单位：万元
| 2012 年1-3 月 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278.63 | 5,319.65 | -8,573.06 | -1,598.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,462.02 | -57,345.70 | -29,041.55 | -164.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -371.76 | 28,615.76 | 78,064.54 | 1,186.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,555.15 | -23,410.29 | 40,449.93 | -575.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,667.54 | 17,222.69 | 40,632.98 | 183.05 |
2009 年度至2011 年度，公司逐步向有色金属行业转型，经营活动现金流入 由单一IT 设备贸易和技术服务业务产生，逐步增加由毛利率更高的有色金属矿 采选业务产生，公司由经营活动产生的现金流情况逐步改善。2011 年度，公司 经营活动产生的现金流净额为5,319.65 万元，高于同期净利润3,834.96 万元， 矿产品贸易和有色金属矿采选等主营业务对现金流入的贡献较大。
2009 年度至2011 年度，公司投资活动现金流净额均为负数，这是公司向有 色金属行业转型，持续对矿采选公司进行股权投资所致。2009 年度至2011 年度， 公司筹资活动现金流入主要为银行借款以及先后两次非公开发行股票募集资金； 筹资活动现金流出主要为公司分批偿还银行借款和利息。
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟注入资产的主营业务为铅锌矿采选和销售，所处行业是有色金属矿采 选行业。
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（一）行业管理体制和行业法规政策
1.行业管理体制
有色金属矿采选行业的管理体制主要分为对铅锌矿资源开发的管理和对安 全生产的管理两个方面。
（1）国土资源管理部门
国土资源部及地方国土资源管理部门负责我国土地资源、矿产资源、海洋资 源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用等工作，是我国国民经济发展的基 础保障部门。国土资源部负责土地使用权的授予、出让、租赁等工作；组织矿产 资源调查评价，负责编制、监督和执行地质勘查规划；承担探矿权和采矿权审批 登记发证等管理工作。
（2）安全生产监督管理部门
国家安全生产监督管理总局及地方安全生产监督管理部门承担工矿商贸行 业安全生产监督管理责任、非煤矿矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入 管理责任；负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作；负责监督检查职责范围内 新建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投 产使用等事项。
此外，我国铅锌矿企业在生产经营过程中还需接受国家发改委（内蒙古自治 区为经信委）及环保部门的管理，遵守相关的法律法规。
2.行业法规与政策
投资主体在中国境内从事资源开发业务需要遵守的主要法律法规包括：《中 华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《矿产资源 监督管理暂行办法》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《矿产资源勘查区块登记 管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等。
我国对矿产资源整合及行业准入进行了特别规定：《国务院关于整顿矿业秩
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序维护国家对矿产资源所有权的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部<关于进 一步治理整顿矿产资源管理秩序的意见>的通知》、《国务院关于全面整顿和规范 矿产资源开发秩序的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部等部门<对矿产资源 开发进行整合的意见>的通知》、《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》 和《铅锌行业准入条件》等。
此外，从事矿产资源开发的企业还须遵守：《中华人民共和国水污染防治法》、 《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大 气污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响 评价法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、 《土地复垦规定》、《排污费征收使用管理条例》等环境保护方面的法律法规。
根据上述法律法规，铅锌矿企业需要获得以下主要的资质：
（1）矿产资源勘查许可证（探矿权）
企业进行矿产资源勘查必须依法申请登记，领取《矿产资源勘查许可证》， 取得在勘查许可证规定范围内勘查矿产资源的探矿权。根据《矿产资源勘查区块 登记管理办法》的规定，勘查矿产资源，需由国务院地质矿产主管部门或者省、 自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门申请登记，领取《矿产资源勘查许可 证》。
（2）采矿许可证（采矿权）
企业进行矿产资源开采必须依法申请登记，领取《采矿许可证》，取得采矿 权。根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，开采矿产资源需由国务院地质 矿产主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，领 取《采矿许可证》。
（3）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业实行安全生产许可证 制度，企业未取得《安全生产许可证》的，不得进行生产活动。国家安全生产监
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察机构负责中央管理的矿山（除煤矿外，下同）企业《安全生产许可证》的颁发 和管理；在省、自治区、直辖市设立的安全生产监察机构负责上述以外的其他矿 山企业的《企业安全生产许可证》的颁发和管理，并接受国家安全生产监察机构 的指导和监督。
除上述主要资质证书外，矿山企业的矿长及主要负责人需获得《安全资格证 书》；涉及爆炸品的需获得《爆炸物品使用许可证》和《爆炸物品储存许可证》； 矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关 部门的批准或取得相应资质，并按规定缴纳费用。
（二）有色金属矿采选行业的特点
1.周期性特征明显
有色金属矿采选行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿采 选行业作为有色金属冶炼行业的上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长 时，市场对铅锌矿石等原材料需求也高涨，这些行业所在公司的业绩改善就会非 常明显；而当经济低迷时，固定资产投资下降，对其产品的需求减弱，业绩就会 回落。
虽然作为新兴市场，中国预计还要经历很长的工业化和城市化进程，在此期 间经济高速增长是主要特征，出现严重经济衰退或萧条的可能性很低，但周期性 特征还是存在。不同的阶段，随着铅锌市场价格及需求的波动，铅锌矿采选企业 的业绩仍会有一定波动。
2.区域性特征明显
我国铅锌资源储量目前居世界第四位，储量占世界6.7%，保有储量铅3572 万吨，锌9387 万吨。从铅锌资源储量地区分布来看，东部地区铅占26.2%、锌 25.2%；中部地区铅30.8%、锌30.7%；西部地区铅43%，锌44.1%；分省区来看， 蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11 省区的储量占全国总储量的 80%。在最新公布的全国10 个铅锌一等矿中，8 个位于西部地区，随着大型铅锌
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矿资源的勘察和开发不断向中西部深入，铅锌行业优势资源进一步向西部地区集 中。同时已形成了5 大区域性铅锌堪采基地和加工生产基地。
铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌 精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企 业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度 出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。上述原因导致我国铅锌矿市场 区域性特征较明显，即各铅锌矿生产集中区域在供求状况方面具有相对独立性。
本次交易涉及的埃玛矿业地处内蒙古自治区兴安盟，地处内蒙古东北部，靠 近东北、内蒙铅锌生产基地。下图为主要全国10 个铅锌一等矿和5 大区域性铅 锌开采和加工生产基地：
3.中国需求对铅锌市场具有决定性影响
从全球消费情况看：中国的铅消费量占比43%，其次是美国，仅有16%；中 国的锌消费量占比43%，其次是美国，仅有9%。我国铅锌资源储量居世界第四位，
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储量占世界6.7%，保有储量铅3572 万吨，锌9387 万吨。尽管我国铅锌资源储 量较大，但由于储采比远低于世界平均水平，资源消耗速度过快，这将导致在可 预期的未来中国铅锌原矿的供给将严重依赖于进口或再生铅。由于中国城市化和 工业化的进程将继续推动建筑业和汽车工业的发展，中国对铅锌的需求仍将保持 稳定的增长；同时，由于发达国家的工业化和城市化水平已没有提升的空间，建 筑业和汽车业需求稳定，并无动力继续扩大其铅锌产能。中国对铅锌的需求将成 为铅锌行业以及价格走势的决定性因素。
按照中国十二五规划，未来五年，有色金属行业将根据国内外能源、资源、 环境等条件，以满足国内市场需求为主，充分利用境内外两种矿产资源。另一方 面，国家将大力发展循环经济严格控制冶炼产能盲目扩张，淘汰落后产能，再生 铅在铅供给中所占的比重将不断上升，再生锌由于回收周期长暂时不会在锌供给 中占据重要地位。未来中国的精炼铅和精炼锌的产量扩张将被限制在一定范围。
基于以上的供需分析，判断未来几年，铅锌的总体供需状况则基本处于均衡 状态。但中国资源短缺的现状，以及中国需求的重大影响，使得短期的中国供需 均衡的变化会被放大。从而造成价格短期的大幅波动。因此，中国供需均衡的变 化会在短期内打破全球锌的供需均衡状态。
对此，国务院在2009 年5 月出台了《有色金属产业振兴规划》 ，加上2012 年2 月22 日出台的《十二五规划》，主要应对措施有：一、鼓励支持有实力的大 企业进行海外资源扩张；二、进行产业兼并整合，提高产业集中度，减少过度开 采；三、开展国家收储工作，平稳市场价格波动。四、大力发展循环经济。再生 精炼铜和再生铝、再生铅产量占当年精炼铜、电解铝、精炼铅产量比例分别达到 40%、30%和30%以上。这些措施的实施和实现，将会大大弱化铅锌金属价格的波 动范围。
基于对铅锌总体需求的判断，加上中国对产量增长的限制，而其他国家也没 有动力大规模扩张或缩减他们的产能。从长期来看，全球铅锌的价格将保持稳中 有升的走势。
（三）我国铅锌矿采选行业发展概况
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根据我国铅锌供需情况的发展态势，以及政府对于矿产资源保护、开发出台 的一系列的政策，我国铅锌矿采选行业呈现出以下几个特点：
1.铅锌精矿供不应求
截至2012 年2 月，我国铅锌采选企业626 家，从业人员12 万余人。我国金 属铅产量已连续8 年、金属锌产量已连续18 年位居世界第一。2011 年我国铅精 矿含铅金属产量235.83 万吨，同比增加27.38%；锌精矿含锌金属产量430.83 万吨，同比增加16.45%；但持续的产量增长依然不能满足下游行业的需求，我 国铅锌依然较大程度依赖进口。
2011 年度我国铅锌进出口情况如下：
单位：吨
| 进口量 | 出口量 | |
|---|---|---|
| 精炼锌 | 348,020 | 46,382 |
| 锌合金 | 150,519 | -- |
| 锌矿砂 | 2,936,116 | -- |
| 精炼铅 | 6,611 | 6,128 |
| 铅矿砂 | 1,444,400 | -- |
数据来源：中国海关总署
2.开采及勘探成本过高
我国铅锌矿资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，结构构造和矿物组成 复杂的多、简单的少。目前开采的矿床，铅锌平均品位3.74%，锌高于铅，铅锌 比为1∶2.5，国外多为1∶1.2。矿石组分复杂，有的入选矿石达30 多种矿物， 不少矿石嵌布粒度细微，结构构造复杂，属难选矿石类型，给选矿带来了困难。 这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，投资成本也明显 高于世界平均水平。
随着科技进步，用于衡量有开采价值的最低品位标准下调，使许多无开采价 值的矿也可能得到开发。但是这样的开采须结合大量科技创新，需要更为复杂的 扫选技术将醋精矿提炼到富矿的标准。这样的采、选矿过程需要工艺不断改进和
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机械化程度的大幅提高，也将改变过去的成本结构，增大研发成本。
3.矿产资源整合力度加强
由于中国小型矿多、大型矿少，贫矿多、富矿少，加上改革开放初期一度鼓 励乡镇矿业发展，矿业粗放经营，导致矿山企业“多、小、散”，大矿小开、一 矿多开的问题严重，不利于国民经济持续发展。2005 年国务院开始全面整顿和 规范矿产资源开发秩序，各地对矿山资源开发秩序进行了全面整顿。矿产资源整 合出现新动向，优势资源向企业集中的态势明显。
（四）影响我国铅锌矿采选行业发展的因素
1.有利因素
（1）国家政策的支持
根据国务院新闻办公室于2003 年12 月23 日发布的《中国矿产资源政策》 白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行 规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山 企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。铅锌矿在《全国矿产资源规划 （2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。
根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。国家实施积极的重点矿产资源调查评价与勘探政策，完善矿产资源规 划体系，拓展矿业领域开放广度和深度，积极引进先进技术、设备、人才参与矿 产勘探和开发，吸引包括财政资金、银行信贷、外资、社会资金在内的各种资金 投入矿业领域，支持重点矿山的开发建设。同时，国家也实施了较为严格的矿产 资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执行环境影响评价制度、 土地复垦制度和排污收费制度等，这些政策要求在一定程度上提高了矿业企业的 开采成本，但这些政策有利于矿山企业的长远稳定发展。
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（2）城市化进程加快
建筑业是锌的最大消费领域，主要初级产品是镀锌钢板、黄铜合金和压铸件。 消费终端包括建筑用镀锌钢板、装饰和五金材料。
伴随着经济的快速增长，我国城市化率（城镇人口占总人口比例）不断提高， 2009 年已达到46.6%，预计在2020 年达到50%以上。城市化带来的大量工业投 资和大规模基础设施建设，对锌产生了巨大的需求，进而需要大量的锌精矿供应。 城市化从需求的角度保障了铅锌矿行业的长期稳定发展。
（3）汽车工业的发展
铅的终端消费主要用于铅酸电池，占比高达80%。而中国的铅酸电池消费更 是重中之重。在中国铅酸电池的消费结构中，汽车和电动自行车最多，共占比 58%；其次是摩托车和UPS 电源，共占比22%。汽车是铅酸电池最大的消费终端。 汽车用铅酸电池1/3 用量用于汽车生产配套，2/3 用于更新替换，周期为3-4 年。
同时，汽车是锌第二大的消费终端，锌在用汽车的成分主要是车身的镀锌钢 板和一些锌的压铸件。
目前来看，发达国家的汽车保有量已经接近饱和，汽车的消费力量主要在于 新兴市场国家。从全球汽车工业规律来看，人均GDP 在2500-7500 美元汽车保有 量会爆发式增长，7500 美元以上保有量增长趋势放缓。而中国人均GDP 则刚刚 超过2500 美元，“轮上时代”刚刚来临。
目前中国已经成为全球乘用车最大的销售市场。据Global Insight 预计， 中国乘用车到2012 年为止，仍能维持12%以上的增长。之后增长率会慢慢下滑， 预计2020 年增长率降至4%，销量达到3 千万辆。汽车销量的持续增长，保证了 铅锌需求的稳定增长。
2.不利因素
我国铅锌矿资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，给选矿带来了困难。
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这使得国内开采和加工矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于 世界平均水平。
而同样由于我国铅锌矿矿床类型多、矿石结构和构造复杂、共生和伴生组分 多、共伴生矿品位低、回收成本较高和矿山生产技术落后等原因, 导致许多重要 的共伴生有益组分难以回收利用，铅锌矿产综合回收利用水平低。
由于部分原矿氧化率高，泥化现象严重及选矿工艺水平低和选矿设备落后等 原因，导致我国铅锌矿尾矿品位高。尽管如此，部分矿山的残矿由于矿体薄、品 位低、安全条件差、回收成本高出正常同类采矿成本约80%等原因而难以回收利 用。因此，我国铅锌矿采选行业存在矿产资源损耗和浪费情况。
（五）拟注入资产的市场地位及核心竞争力
1.矿山规模
根据国家制定的矿山生产建设规模标准，年产矿石30-100 万吨的为中型矿 山。埃玛矿业在完成本次技改后，生产规模扩大至30 万吨/年，达到了中型矿山 的标准。
2.开采技术条件
矿体分布于矿区内，在该范围内分布有19 条矿体，矿体形态较规则，产状 较稳定，矿石有用元素较均匀。该矿石结构、构造属于中粗粒易磨矿石，通过选 矿试验证明，该矿石属易磨易选矿石。
矿体附近无地表水体的存在，地下水的补给主要为大气降水、补给水量有限， 其水文地质条件为简单类型。矿体围岩为安山质凝灰岩，岩石较稳定。本区矿床 开采技术条件类型属于Ⅱ类2 型，即开采技术条件中等的矿床。
3.矿石储量和品位
根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土资 储备字[2011]223 号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
铅锌矿资源储量核实报告》,截至2011 年6 月30 日兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属 量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分 Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位36.72g/t；Cu 矿石量652.59 ×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。根据以上数据显示，埃玛矿业所 有的巴根黑格其尔矿区铅锌矿储量较为丰富，矿石品位较好。
埃玛矿业采矿权范围内的45 号矿体为今后开采的首选矿体，该矿体控制矿 体长度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体 开发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋 藏浅，经济价值巨大。
4.交通、矿山供水供电及其他外部条件
矿区南距乌兰浩特市185km，距G111 国道150km，东距S203 省道及乌兰浩 特-阿尔山铁路五叉沟火车站约22km，交通较为方便。
供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩特至阿尔山的66kV 的线路，距离 矿山36km。主变容量和出线间隔目前可满足矿区10kV 出线供电，因此供电条件 比较好。矿区用水取自距离矿区3km 洮河，可以满足矿山生产、生活用水条件。
矿区所处的科尔沁右翼前旗人民政府对当地矿业开发给予优惠政策，投资环 境优越。矿区附近为蒙、汉、回多民族居住区，经济上以农业为主，劳动力资源 较为丰富。区域已形成较为先进和完善的通信网络，条件优越。
5.地理区位
科尔沁右翼前旗位于内蒙古自治区东北部, 大兴安岭南麓,全旗总面积 18536 平方公里。东与本盟扎赉特旗毗邻，南和吉林省白城市相接，西同锡林郭 勒盟东乌珠穆沁旗相连，北靠边陲重镇阿尔山市，西北与蒙古国接壤。靠近东北、 内蒙铅锌生产基地，便于铅锌精矿的就近销售和运输。
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中证天通会计师对盛屯矿业2011年度的财务报表进行了审计，出具了标准无 保留意见的【2012】审字1-1108 号审计报告。中证天通会计师同时对盛屯矿业 2011年度的备考财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1114号审计报告。 备考财务报表是假设在比较期初，本次拟注入资产已处于盛屯矿业的控制之下， 对前期已经披露的报表进行了追溯调整和重新列报。本次交易完成后，本公司的 盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
（一）财务状况和安全性分析
1.交易前后资产分析
盛屯矿业2011年12月31日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 备考合并数与合并数 | 备考合并数与合并数 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 占合并数比 例 |
|||
| 合并 | 备考合并 | 差额 | ||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 20,518.68 | 22,386.93 | 1,868.25 | 9.11% |
| 应收票据 | 1,050.00 | 1,050.00 | - | 0.00% |
| 应收账款 | 7,216.28 | 7,216.28 | - | 0.00% |
| 预付款项 | 13,482.95 | 15,217.77 | 1,734.83 | 12.87% |
| 应收股利 | 57.55 | 57.55 | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 1,502.51 | 1,538.41 | 35.90 | 2.39% |
| 存货 | 1,405.43 | 1,563.26 | 157.83 | 11.23% |
| 流动资产小计 | 45,233.40 | 49,030.20 | 3,796.80 | 8.39% |
| 非流动资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 7,019.28 | 7,019.28 | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 310.72 | 310.72 | - | 0.00% |
| 固定资产 | 26,446.42 | 33,657.23 | 7,210.81 | 27.27% |
| 在建工程 | 8.33 | 895.72 | 887.40 | 10656.49% |
| 工程物资 | 24.38 | 24.38 | - | 0.00% |
| 无形资产 | 96,095.22 | 230,153.61 | 134,058.38 | 139.51% |
| 商誉 | 8,169.63 | 8,169.63 | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 604.20 | 604.20 | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 2,016.51 | 2,016.85 | 0.34 | 0.02% |
| 非流动资产小计 | 140,695.82 | 282,852.75 | 142,156.93 | 101.04% |
| 资产合计 | 185,929.22 | 331,882.95 | 145,953.73 | 78.50% |
164
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，2011 年12 月31 日盛屯矿业备考数据的总资产较交易前 大幅增长了78.50%，其中流动资产较交易前增长了8.39%，非流动资产较交易前 显著增长了101.04%。公司非流动资产和总资产规模显著扩张，整体实力明显增 强。
盛屯矿业2011 年12 月31 日合并报表和备考合并报表的资产结构对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 占总资产 比例 |
占总资产 比例 |
||
| 合并 | 备考合并 | |||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 20,518.68 | 11.04% | 22,386.93 | 6.75% |
| 应收票据 | 1,050.00 | 0.56% | 1,050.00 | 0.32% |
| 应收账款 | 7,216.28 | 3.88% | 7,216.28 | 2.17% |
| 预付款项 | 13,482.95 | 7.25% | 15,217.77 | 4.59% |
| 应收股利 | 57.55 | 0.03% | 57.55 | 0.02% |
| 其他应收款 | 1,502.51 | 0.81% | 1,538.41 | 0.46% |
| 存货 | 1,405.43 | 0.76% | 1,563.26 | 0.47% |
| 流动资产小计 | 45,233.40 | 24.33% | 49,030.20 | 14.77% |
| 非流动资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 7,019.28 | 3.78% | 7,019.28 | 2.11% |
| 投资性房地产 | 310.72 | 0.17% | 310.72 | 0.09% |
| 固定资产 | 26,446.42 | 14.22% | 33,657.23 | 10.14% |
| 在建工程 | 8.33 | 0.00% | 895.72 | 0.27% |
| 工程物资 | 24.38 | 0.01% | 24.38 | 0.01% |
| 无形资产 | 96,095.22 | 51.68% | 230,153.61 | 69.35% |
| 商誉 | 8,169.63 | 4.39% | 8,169.63 | 2.46% |
| 长期待摊费用 | 604.20 | 0.32% | 604.20 | 0.18% |
| 递延所得税资产 | 2,016.51 | 1.08% | 2,016.85 | 0.61% |
| 非流动资产小计 | 140,695.82 | 75.67% | 282,852.75 | 85.23% |
| 资产合计 | 185,929.22 | 100.00% | 331,882.95 | 100.00% |
由于本次交易后盛屯矿业将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，埃 玛矿业的主要资产为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的采矿权，因此盛 屯矿业备考合并报表中非流动资产占总资产的比例由75.67%上升至85.23%，其 中无形资产占总资产的比例由51.68%上升至69.35%。流动资产占总资产的比例 相应由24.33%下降至14.77%。
2.交易前后负债分析
165
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盛屯矿业2011年12月31日合并报表和备考合并报表的负债规模对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 备考合并Vs 合并 | 备考合并Vs 合并 | |
|---|---|---|---|---|
| 负债 | ||||
| 合并 | 备考合并 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 14,070.00 | 14,070.00 | - | 0.00% |
| 应付票据 | 7,342.00 | 7,342.00 | - | 0.00% |
| 应付账款 | 1,388.46 | 1,453.75 | 65.30 | 4.70% |
| 预收款项 | 287.75 | 287.75 | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 113.66 | 113.66 | - | 0.00% |
| 应交税费 | 3,019.11 | 2,808.89 | -210.22 | -6.96% |
| 应付利息 | 1,082.09 | 1,082.09 | - | 0.00% |
| 应付股利 | 7.20 | 7.20 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 15,632.38 | 15,632.38 | - | 0.00% |
| 流动负债小计 | 42,942.64 | 42,797.72 | -144.92 | -0.34% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期应付款 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 14,932.36 | 48,220.22 | 33,287.86 | 222.92% |
| 非流动负债小计 | 39,932.36 | 73,220.22 | 33,287.86 | 83.36% |
| 负债合计 | 82,875.00 | 116,017.94 | 33,142.94 | 39.99% |
本次交易完成后，2011 年12 月31 日盛屯矿业备考数据的总负债较交易前 增长了39.99%，其中流动负债与交易前相比基本保持稳定，非流动负债较交易 前显著增长了83.36%，主要由于递延所得税负债大幅上升了83.36%。 盛屯矿业2011 年12 月31 日合并报表和备考合并报表的负债结构对比如下： 单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 负债 | 占总负债 比例 |
占总负债 比例 |
||
| 合并 | 备考合并 | |||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 14,070.00 | 16.98% | 14,070.00 | 12.13% |
| 应付票据 | 7,342.00 | 8.86% | 7,342.00 | 6.33% |
| 应付账款 | 1,388.46 | 1.68% | 1,453.75 | 1.25% |
| 预收款项 | 287.75 | 0.35% | 287.75 | 0.25% |
| 应付职工薪酬 | 113.66 | 0.14% | 113.66 | 0.10% |
| 应交税费 | 3,019.11 | 3.64% | 2,808.89 | 2.42% |
| 应付利息 | 1,082.09 | 1.31% | 1,082.09 | 0.93% |
| 应付股利 | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.01% |
| 其他应付款 | 15,632.38 | 18.86% | 15,632.38 | 13.47% |
| 流动负债小计 | 42,942.64 | 51.82% | 42,797.72 | 36.89% |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 非流动负债 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 长期应付款 | 25,000.00 | 30.17% | 25,000.00 | 21.55% |
| 递延所得税负债 | 14,932.36 | 18.02% | 48,220.22 | 41.56% |
| 非流动负债小计 | 39,932.36 | 48.18% | 73,220.22 | 63.11% |
| 负债合计 | 82,875.00 | 100.00% | 116,017.94 | 100.00% |
非流动负债占总负债的比例由交易前合并报表的48.18%上升至备考合并报 表的63.11%，这主要是递延所得税负债增幅较大所致。递延所得税负债占总负 债的比例由交易前合并报表的18.02%上升至备考合并报表的41.56%。本次交易 后公司将埃玛矿业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整，并按公允价 值作为基础计提折旧及摊销。由于埃玛矿业采矿权评估增值达13.38 亿元，调整 后公司采矿权资产账面价值大于资产计税基础，因此计算而得的递延所得税负债 较大。流动负债占负债总额的比例相应由51.82%下降至36.89%。
3.交易前后偿债能力分析
本次交易前后本公司主要偿债能力指标，以及公司与有色金属矿采选行业的 14 家A 股上市公司的偿债能力指标相比如下：
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | 合并 | 备考合并 | 行业中位数 |
| 流动比率 | 1.05 | 1.15 | 1.20 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.11 | 0.90 |
| 资产负债率 | 44.57% | 34.96% | 47.67% |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011 年12 月31 日均不承担任 何有息负债，根据2011 年12 月31 日盛屯矿业的合并报表和备考合并报表，本 次交易后公司的短期和长期偿债能力均有所上升，财务安全性得到加强。交易后 公司的资产和负债规模分别比交易前增长78.50%和39.99%，资产负债率相应由 44.57%下降至34.96%；流动比率和速动比率均小幅上升，分别由1.05 上升至 1.15、1.02 上升至1.11，短期偿债能力也将得以改善。
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与可比上市公司相比，公司备考合并的流动比率为1.15，与行业中位数接 近；合并速动比率和备考合并速动比率分别为1.02 和1.11，均高于行业中位数 水平；备考合并资产负债率降至34.96%，显著低于行业中位数。
4.交易前后营运能力分析
本次交易前后本公司主要营运能力指标，以及公司与有色金属矿采选行业的 14 家A 股上市公司的营运能力指标相比如下：
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | 合并 | 备考合并 | 行业中位数 |
| 应收账款周转率 | 1.21 | 1.21 | 29.26 |
| 存货周转率 | 3.31 | 3.16 | 4.90 |
| 总资产周转率 | 0.19 | 0.11 | 0.88 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
-
（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
-
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
由于拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华于2011 年尚未产生营业收入，本次 交易后，盛屯矿业的应收账款周转率未有变化，存货周转率小幅下降。本次交易 拟注入资产埃玛矿业的核心资产为位于内蒙古科右前旗的铅锌矿采矿权，该矿区 将于2012 年6 月前后进行试生产，因此备考合并总资产升幅较大，营业收入暂 未变化，致使总资产周转率有所下降。
公司2011 年度的营运能力指标均落后于可比上市公司的中值水平。公司备 考合并应收账款周转率为1.21，显著低于行业中位数29.26，这是由于公司于 2011 年末与包钢进行大宗矿产品贸易，截至2011 年末对其应收账款余额为 5,169.51 万元，占年末应收账款总额的66.07%。公司的备考合并存货周转率 3.16、备考合并总资产周转率为0.11，均低于行业中位数水平，这是由于公司 正处于向有色金属业务转型阶段，现有矿区资源尚未产生收入或完全达产，营业 收入相对资产总额较低所致。
（二）盈利能力分析
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1.交易前后营业收入构成分析
本次交易完成前后，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
| 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 合并 | 备考 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 综合贸易 | 22,592.28 | 66.70% | 22,592.28 | 66.70% |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 56.69% | 19,201.28 | 56.69% |
| - 服务器、配件及软 硬件技术服务 |
3,391.00 | 10.01% | 3,391.00 | 10.01% |
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 32.80% | 11,108.73 | 32.80% |
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 23.99% | 8,125.35 | 23.99% |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | 8.81% | 2,983.38 | 8.81% |
| 其他业务 | 168.10 | 0.50% | 168.10 | 0.50% |
| 合 计 | 33,869.11 | 100.00% | 33,869.11 | 100.00% |
本次交易对方埃玛矿业于2011 年度未产生收入；深圳源兴华为持有45%埃 玛矿业股份的控股型公司，故本次交易前后公司的营业收入和成本均未有变化。 2011 年度，公司主要的营业收入来自于综合贸易，占总营业收入的66.70%， 其中主要为矿产品贸易占总营业收入的56.69%，主要为铁精粉贸易。公司来源 于有色金属矿采选的营业收入占总营业收入的32.80%，为铜银精矿和钨锡精矿。
2.交易前后盈利能力分析
根据中证天通会计师对盛屯矿业2011 年度的财务报表出具的【2012】审字 1-1108 号审计报告和对盛屯矿业2011 年度的备考财务报表出具的【2012】审字 1-1114 号审计报告，本次交易完成前后，公司的盈利情况比较如下：
单位：万元
| 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 合并 | 备考合并 | |
| 营业收入 | 33,869.11 | 33,869.11 |
| 营业成本 | 23,531.49 | 23,531.49 |
| 营业利润 | 3,792.79 | 3,147.80 |
| 利润总额 | 3,683.77 | 3,038.77 |
| 净利润 | 3,834.96 | 3,185.67 |
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归属于母公司股东的净利润 2,732.56 2,083.27
本次交易后公司的营业收入、营业成本均未有变化，归属于母公司股东的净 利润由2,732.56 万元小幅下降至2,083.27 万元。
本次交易前后的本公司主要盈利能力指标，以及公司与有色金属矿采选行业 的14 家A 股上市公司的盈利能力指标相比如下：
| 项 目 毛利率 营业利润率 净利率 |
2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 合并 | 备考合并 | 行业中位数 | |
| 30.52% | 30.52% | 20.24% | |
| 11.20% | 9.29% | 9.39% | |
| 11.32% | 9.41% | 10.01% |
由于本次交易对方埃玛矿业于2011年度未产生收入，深圳源兴华为持有45% 埃玛矿业股份的控股型公司，故本次交易后公司的毛利率未有变化，净利率等盈 利能力指标暂时略有下降。与可比上市公司相比，公司备考合并毛利率为30.52%， 高于行业中位数20.24%，这主要是由于可比上市公司的冶炼业务毛利较低所致； 备考合并营业利润率和净利率均与行业中位数相近。
3.交易前后每股收益、每股净资产比较
盛屯矿业2011年度合并报表和备考合并报表每股收益、每股净资产指标如 下：
| 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 合并 | 备考合并 | |
| 每股收益 | 0.167 | 0.083 |
| 每股净资产 | 5.30 | 7.91 |
注：此处每股收益为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润；基本每股收益与稀释每股收益 相同。
本次交易后公司注入了埃玛矿业的铅锌矿采矿权资产，股本由163,217,300 股增长至251,959,466股，每股净资产由交易前的5.30元上升至7.91元，增幅达 49.33%；由于埃玛矿业的铅锌矿资产尚未产生盈利，故每股收益由交易前的0.167 元暂时下降至0.083元。
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4.公司未来盈利能力的可持续性
本次交易完成后，尽管公司的营业利润率和净利率等反映盈利能力的财务指 标有所降低，随着2012年6月前后埃玛矿业的铅锌矿项目进入试生产，公司将进 一步做大做强有色金属矿采选主业，增加长期矿产资源储备，提高资产质量。预 计公司盈利规模将大幅增长，盈利能力的可持续性将显著增强。
（1）本次交易有利于改善公司业务结构，增强核心竞争力
本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属矿采选业务规模将持续增长，将由原 先控股四家、参股一家有色金属矿采选企业变为控股五家、参股一家有色金属矿 采选企业，其中对银鑫矿业持股77%，对风驰矿业持股70%，对鑫盛矿业持股80%， 对三富矿业持股38%，对埃玛矿业直接和间接持股100%；上市公司及其控股子公 司拥有的总矿石储量由2,994.87 万吨增至3,647.46 万吨，其中埃玛矿业652.59 万吨，银鑫矿业为2,124.49 万吨，风驰矿业为497.12 万吨，鑫盛矿业为373.26 万吨；矿石种类由铜精矿和钨锡矿进一步扩展至铅锌精矿，进一步分散了经营风 险。公司继续在内蒙古地区的有色金属矿采选市场精耕细作，向纵深发展，产业 布局由内蒙古中部地区扩大到内蒙古东部地区，可持续经营能力和核心竞争力明 显增强。
（2）本次拟注入资产具备优质的矿产资源和开发条件
本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权。埃玛矿业目前 持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权证和内蒙古科右前旗巴根 黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权证各一宗。该铅锌矿储量已经国土资源部以国 土资储备字[2011]223号文备案，截至2011年6月30日该矿区累计查明铅锌矿矿石 量652.59×104t。该矿区矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。经技改扩建后目前年采矿量为30万吨，属于中等矿山规模；目前，该 项目已取得项目立项、环评批复、安评批复、建设用地批复、土地使用证、取水 许可证、排污许可证等矿采选企业生产经营相关资质证照，将于2012年6月试生 产，2012年度和2013年度预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度达产，达产
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产量为30万吨。
交易完成后，盛屯矿业及其控股子公司拥有的采矿许可证情况如下：
| 采矿权人 | 银鑫矿业 | 鑫盛矿业 | 风驰矿业 | 埃玛矿业 |
|---|---|---|---|---|
| 采矿许可证证号 | C15000020091 23110048496 |
C530000200904 3110014245 |
C150000200909 3210036481 |
C150000201101 3210105667 |
| 矿山种类 | 铜矿 | 铜多金属矿 | 铜锡多金属矿 | 铅锌矿 |
| 开采矿种 | 铜矿 | 铜矿 | 锡矿、铜矿 | 铅矿、锌 |
| 矿区面积（平方公里） | 7.0411 | 2.7187 | 1.44 | 22.127 |
| 生产规模（万吨/年） | 72.00 | 16 | 3.4 | 30.00 |
| 有效期限 | 2010/12/16-2 020/12/16 |
2009/04/21-20 16/04/21 |
2010/08/08-20 13/08/08 |
2012/02/20-20 14/07/20 |
（3）统一管理、降低成本
本次交易后，公司拟将埃玛矿业纳入公司有色金属矿采选业务进行统一管 理，依托公司在内蒙古自治区已有的银鑫矿业和风驰矿业，建立统一高效的矿采 选业务管理决策平台，实现公司矿采选业务的采购、销售、财务、质量、人事等 业务流程的统一管理，借助公司在矿采选业务的现有生产和管理经验，提高工作 效率、提高质量、降低成本。
（4）本次交易后盛屯矿业的盈利能力将持续改善
本次交易后，公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，根据中证天 通【2012】审字1-1114号备考合并报表，盛屯矿业2011年度备考合并非流动资产 与合并报表数据相比增长14.22亿元，涨幅达101.04%；备考合并总资产与合并报 表数据相比增长14.60亿元，涨幅达78.50%。
埃玛矿业的铅锌矿项目将于2012年6月前后进行试生产，2012年度和2013年 度的预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度预计达产，年产量为30万吨。根 据【2012】审字1-1120号备考合并盈利预测审核报告，盛屯矿业2012年度和2013
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年度的营业收入预计分别为79,548.47万元和104,155.27万元，同比增长分别为 134.87%和30.93%；2012年度和2013年度公司有色金属矿采选业务营业收入预计 占总营业收入的比例分别为25.59%和37.82%，呈现稳中有升的态势。预计2014 年度埃玛矿业的铅锌矿达产后公司营业收入将进一步大幅增长，有色金属矿采选 业务在总营业收入中所占比例将进一步提升，夯实公司以有色金属为主业的行业 定位。
由于有色金属矿采选业务的盈利能力显著高于公司的其他业务，即矿产品贸 易以及服务器、配件及软硬件贸易和技术服务业务，本次交易后随着埃玛矿业铅 锌矿的逐步达产，公司的毛利率、净利率等盈利指标均将有所上升，盈利能力持 续增强。
四、风险因素分析
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次重大资产重组除需经本公司股东大会审议通过外，还需获得中国证监会 的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署日， 上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或 核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
对策： 本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定的 要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者投资决策 提供依据。同时，将加快文件报批的进度，争取在最短的时间内完成上述相关审 批工作。
（二）政策风险
铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发
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的重点矿种。根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保 护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理， 推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也 实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执 行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的 变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。
对策： 本公司将密切关注国家矿业政策的动向，根据国家矿业政策的要求展 开生产经营，充分利用国家对铅锌矿企业的鼓励政策积极进行矿产资源勘查和合 理开发利用，严格按照国家有关矿山环保与安全生产方面的规定进行矿石开采。 同时研究或引进更加安全高效的铅锌矿采选工艺，以降低采矿贫化率，提高开采 回采率和选矿回收率，从而提高矿产资源的综合利用率。
（三）经营风险
1.铅锌价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完 成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。
对策： 本次交易完成后，本公司将密切关注铅锌市场的供求状况，分析铅锌 的价格走势，分析铅锌价格对行业及本公司的影响，根据预测，相应调整经营政 策。此外，本公司还会通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用， 以降低铅锌价格变化可能产生的不利影响。
2.储量变动风险
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本次交易完成后，本公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部评 审备案的铅锌矿石储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。随着本 公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营中未能取 得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一定影 响。
对策： 本公司将在现有的矿业权范围内加大矿产资源的勘查力度，争取发现 新的矿产资源以增加本公司的矿产储量。同时，本公司将积极向外开拓，通过收 购新的矿业权或其他矿业企业等形式增加本公司的矿产储量。
3.采矿权、探矿权续期风险
埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期 限为贰年零五月；探矿权有限期自2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日，期限为 贰年。根据有关法律法规，埃玛矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登 记手续。若埃玛矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对其 经营产生不利影响。
4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险
截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能技改扩建项目已基本建成但尚未投产， 预计在2012年6月前后开始试生产，至2014年底达产。同时，本次拟注入资产的 评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部 环境产生变化，则实际产量能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益 的实现也存在一定的不确定性。
对策： 本次交易完成后，本公司将严格按照国家环保及矿山安全生产相关规 范的要求开展矿山建设，以保证矿山在建设的各个阶段符合国家环保及矿山安全 生产相关规范的要求，进而使各矿山能顺利获取或通过相应的批复或核查。同时， 在不影响矿山建设安全及环保等要求的前提下，本公司将适当加快在建矿山的建 设，合理缩短其达到核定产能所耗用的时间。通过以上措施使矿山能较早的正式 投入生产和产生收益，以回报广大股东。
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5.未弥补亏损及利润分配风险
由于埃玛矿业在报告期内处于筹建期，未实现业务收入和利润，故造成本次 拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011年12月31日的未分配利润分别为 -20,863,661.27元、-164,075.89元；同时，盛屯矿业截至2011年12月31日的未 分配利润为-41,627,520.29元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损 为62,655,257.45元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险， 可能会影响到对股东的利润分配。
对策： 根据上市公司公司章程（2011年6月修订）第一百七十六条：“公司利 润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求 的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具 体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大 会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十”的要求。”
2011年度上市公司备考合并财务报表的累计未弥补亏损为62,655,257.45 元，尚不具备分红能力，本次重大资产重组后，上市公司进一步做大做强有色金 属主业，增加长期矿产资源储备，盈利能力和可持续发展能力将得以改善。随着 2012年6月前后埃玛矿业的铅锌矿进入试生产， 2012年度和2013年度的预计产量 分别为6万吨和24万吨，2014年度达产产量为30万吨。根据【2012】审字1-1120 号备考合并盈利预测审核报告，盛屯矿业2012年度和2013年度的营业收入预计分 别为79,548.47万元和104,155.27万元，同比增长分别为134.87%和30.93%；归属 于母公司所有者的净利润预计分别为3,944.75万元和12,719.31万元，同比增长 分别为44.36%和222.44%，盈利能力显著提升。
公司将根据自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，在具备 分红能力的同时，完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序， 保持股利分配政策的稳定性和持续性，重视对投资者的合理投资回报，充分听取
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独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，切实提升对公司股东的回报。
（四）安全生产风险
埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安 全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不 能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正 常生产经营带来重大不利影响。
对策： 埃玛矿业在矿区设计和建设阶段，就根据《矿山安全法》、《安全生产 法》等法律法规和相关矿山安全标准的规定，严格执行安全防范措施的建设。公 司将在生产中进一步认真贯彻执行相关法律法规的要求，不断完善各项安全管理 制度，强化各级安全责任落实，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、 制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。
（五）环保风险
本次交易完成后，本公司生产过程主要是铅锌矿石开采、选矿，其间可能存 在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能 造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为 严格的法律法规来提高铅锌矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成 本。
对策： 公司将在生产中继续严格遵守环保法律法规的规定，通过健全组织机 构，加强技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标 准。
（六）拟注入资产的盈利预测风险
本公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报告， 该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012]审字 1-1120号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥有的 资产、负债和相应业务为基础，综合本公司和埃玛矿业面临的市场环境和未来发
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展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设 的前提下，本着稳健求实的原则而编制。
提请投资者在阅读备考合并盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础 和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，本章“四、风险因素 分析”中涉及的其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽 管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（七）股市风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济形势 变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化、利率及资金供求关系等各种因素 影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素 的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
对策： 公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股 东；严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的 规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。
五、本次交易对本公司其他方面的影响
（一）人员调整
本次交易不影响交易标的公司员工与交易标的公司签订的劳动合同关系，原 劳动合同关系继续有效。公司的经营层及骨干团队将继续保持稳定。
（二）资产及业务整合
由于本次交易前，盛屯矿业已受托管理拟注入资产深圳源兴华，埃玛矿业本 次交易前尚未进行生产，故不会因为本次交易而对深圳源兴华和埃玛矿业的生产 经营产生不利影响；本次交易后，盛屯矿业将对鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业
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和埃玛矿业进行有效整合，实行集团化统一运作，统一内部控制，规范业务流程 等以降低管理成本。
（三）完善公司治理
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续采取有力措施完善公司治理结构，具体措施请参见本报告 书第十六节相关内容。
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第十二章 财务会计信息
一、拟注入资产最近两年简要财务报表
（一）埃玛矿业
根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1102 号审计报告，埃玛矿业2010 年度、2011 年度经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现 金流量表分别如下所示：
简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | - |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | - | - |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 负债及所有者权益合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
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简要利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | ||
| 营业成本 | - | - | ||
| 营业税金及附加 | - | - | ||
| 销售费用 | - | - | ||
| 管理费用 | 6,478,813.29 | 2,966,620.69 | ||
| 财务费用 | -20,772.02 | 108.08 | ||
| 资产减值损失 | -172,242.47 | 78,312.29 | ||
| 营业利润 | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | ||
| 利润总额 | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | ||
| 所得税费用 | 43,060.62 | -19,578.07 | ||
| 净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | ||
| 简要现金流量表 单位：元 |
||||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 25,144.41 | 1,152.42 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 25,144.41 | 1,152.42 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,107,838.56 | 73,604.36 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,019,610.54 | 956,668.80 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,158,182.15 | 1,613,179.69 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 6,285,631.25 | 2,643,452.85 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,260,486.84 | -2,642,300.43 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 |
45,307,213.60 | 26,218,847.18 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 45,307,213.60 | 26,218,847.18 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,307,213.60 | -26,218,847.18 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 140,000,000.00 | - | ||
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | - | - | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 29,594,237.12 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 140,000,000.00 | 29,594,237.12 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 70,873,732.74 | - | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 70,873,732.74 | - | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,126,267.26 | 29,594,237.12 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
单位：元
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| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,558,566.82 | 733,089.51 |
|---|---|---|
| 加：期初现金及现金价物余额 | 799,718.28 | 66,628.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
（二）深圳源兴华
根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1103 号审计报告，深圳源兴华 2010 年度、2011 年度经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合 并现金流量表分别如下所示：
简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 324,184.33 | - |
| 其他应收款 | 11,649.70 | - |
| 流动资产小计 | 335,834.03 | - |
| 非流动资产 | ||
| 长期股权投资 | 64,950,480.58 | - |
| 递延所得税资产 | 90.08 | - |
| 非流动资产小计 | 64,950,570.66 | - |
| 资产合计 | 65,286,404.69 | - |
| 负债及股东权益 | ||
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 68,000,000.00 | - |
| 未分配利润 | -2,713,595.31 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
| 所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
| 负债及所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
简要利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 160,176.63 | - |
| 财务费用 | 3,566.58 | - |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 资产减值损失 | 360.30 | - |
|---|---|---|
| 投资收益 | -2,549,519.42 | - |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - |
| 营业利润 | -2,713,622.93 | - |
| 营业外支出 | 62.46 | - |
| 利润总额 | -2,713,685.39 | - |
| 所得税费用 | -90.08 | - |
| 净利润 | -2,713,595.31 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,713,595.31 | - |
简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 123,134,333.82 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 123,134,333.82 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 43,559.10 | - |
| 支付的各项税费 | 5,300.00 | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 123,261,290.39 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 123,310,149.49 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,815.67 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 投资所支付的现金 | 67,500,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 67,500,000.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,500,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 68,000,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | - |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 68,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,000,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 324,184.33 | - |
| 加：期初现金及现金价物余额 | - | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 324,184.33 | - |
二、盛屯矿业最近一年简要备考合并资产负债表和利润表
假定本次交易完成后的公司架构在2011 年1 月1 日已经存在，即假设在2011 年1 月1日盛屯矿业已经根据经公司董事会批准的发行股份购买资产方案及相关
183
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
协议约定完成本次发行股份购买资产，以此假定的公司架构为会计主体编制了盛 屯矿业2011 年度备考合并资产负债表和备考利润表。
上述备考合并财务报表以经审计的盛屯矿业、埃玛矿业和深圳源兴华2011 年12 月31 日资产负债表及2011 年度利润表为基础汇总编制。中证天通会计师 对上述备考合并财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1114 号审计报 告。
（一）本公司最近一年备考资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 223,869,302.83 | 407,129,518.21 |
| 应收票据 | 10,500,000.00 | 5,500,000.00 |
| 应收账款 | 72,162,801.89 | 67,600,578.48 |
| 预付款项 | 152,177,727.23 | 99,509,019.62 |
| 应收股利 | 575,516.29 | 575,516.29 |
| 其他应收款 | 15,384,054.02 | 10,624,728.43 |
| 存货 | 15,632,589.22 | 21,634,681.35 |
| 流动资产小计 | 490,301,991.48 | 612,574,042.38 |
| 非流动资产 | ||
| 持有至到期投资 | 11,285.43 | 11,285.43 |
| 长期股权投资 | 70,192,802.70 | 57,135,149.96 |
| 投资性房地产 | 3,107,200.85 | 3,230,410.61 |
| 固定资产 | 336,572,286.78 | 230,625,880.04 |
| 在建工程 | 8,957,240.64 | 7,712,820.86 |
| 工程物资 | 243,823.51 | 1,249,471.76 |
| 无形资产 | 2,301,536,067.33 | 2,123,392,817.85 |
| 商誉 | 81,696,317.08 | 53,518,035.06 |
| 长期待摊费用 | 6,041,992.97 | 5,307,545.55 |
| 递延所得税资产 | 20,168,523.84 | 14,480,061.11 |
| 非流动资产小计 | 2,828,527,541.13 | 2,496,663,478.23 |
| 资产合计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 140,700,000.00 | 34,578,620.00 |
| 应付票据 | 73,420,000.00 | 18,660,873.00 |
| 应付账款 | 14,537,543.98 | 103,908,457.21 |
| 预收款项 | 2,877,526.83 | 545,068.81 |
| 应付职工薪酬 | 1,136,606.32 | 3,000.00 |
184
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 应交税费 | 28,088,888.42 | 25,543,118.17 |
|---|---|---|
| 应付利息 | 10,820,905.17 | - |
| 应付股利 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 其他应付款 | 156,323,755.74 | 534,326,362.99 |
| 流动负债小计 | 427,977,226.46 | 717,637,500.18 |
| 非流动负债 | ||
| 长期应付款 | 250,000,000.00 | - |
| 递延所得税负债 | 482,202,172.67 | 438,406,621.13 |
| 非流动负债小计 | 732,202,172.67 | 438,406,621.13 |
| 负债合计 | 1,160,179,399.13 | 1,156,044,121.31 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 163,217,300.00 | 163,217,300.00 |
| 资本公积 | 1,891,878,871.35 | 1,753,677,767.52 |
| 未分配利润 | -62,655,257.45 | -83,487,954.99 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
1,992,440,913.90 | 1,833,407,112.53 |
| 少数股东权益 | 166,209,219.58 | 119,786,286.77 |
| 股东权益合计 | 2,158,650,133.48 | 1,953,193,399.30 |
| 负债及股东权益合计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 |
（二）本公司最近一年备考利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 |
|---|---|
| 一、营业收入 | 338,691,094.99 |
| 减：营业成本 | 235,314,896.85 |
| 营业税金及附加 | 3,392,928.94 |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 44,947,944.60 |
| 财务费用 | 19,059,634.92 |
| 资产减值损失 | 3,539,588.27 |
| 投资收益 | -958,077.98 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润 | 31,478,023.43 |
| 营业外收入 | 141,279.70 |
| 营业外支出 | 1,231,564.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额 | 30,387,738.26 |
| 所得税费用 | -1,468,973.92 |
| 四、净利润 | 31,856,712.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,832,697.54 |
| 少数股东损益 | 11,024,014.64 |
185
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - |
|---|---|
| 五、其他综合收益 | - |
| 六、综合收益总额 | 31,856,712.18 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,832,697.54 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,024,014.64 |
三、盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制假设
- 本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内
无重大改变；
- 本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的
各项合同及经营计划；
- 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无
重大变动；
- 本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
-
公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
-
本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重
大改变。
- 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成
本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格 不会发生重大改变；
- 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
大不利影响。
- 本公司的收购项目能如期完成。
（二）拟注入资产盈利预测
埃玛矿业、深圳源兴华以经审计的2010年度及2011年度实际经营成果为基 础，依据其截至2011年12月31日的企业组织结构，结合2011年度的生产、经营计 划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以一定的基本假设为前提、按
186
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
照盛屯矿业的会计政策编制了2012年度、2013年度的盈利预测。中证天通会计师 审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1118号和【2012】审字1-1119 号的盈利预测审核报告。
1.埃玛矿业
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | 5,851.29 | 23,409.03 |
| 营业成本 | - | 1,225.23 | 3,913.38 |
| 营业税金及附加 | - | 172.34 | 746.74 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 647.88 | 686.51 | 1,195.84 |
| 财务费用 | -2.08 | -2.10 | -2.27 |
| 资产减值损失 | -17.22 | 15.00 | 6.00 |
| 营业利润 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 |
| 所得税费用 | 4.31 | 940.58 | 4,389.54 |
| 净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 |
2.深圳源兴华
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 16.00 | 23.40 | 30.00 |
| 财务费用 | 0.40 | 0.60 | 1.00 |
| 资产减值损失 | 0.04 | - | - |
| 投资收益 | -254.95 | 1,266.18 | 5,921.91 |
| 其中：对联营和合营企业的投资 收益 |
- | - | - |
| 营业利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
187
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 营业外收入 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 营业外支出 | 0.01 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | -271.40 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 所得税费用 | -0.01 | - | - |
| 净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
（三）本次交易完成后盛屯矿业备考合并盈利预测
本次交易完成后盛屯矿业的备考合并盈利预测是在经审计的盛屯矿业2011 年度备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场 环境，结合本公司和拟收购资产2012和2013年度生产、经营计划、资金使用计划、 投资计划结合，并以一定的基本假设为前提、按照本公司主要的会计政策，本着 稳健性与谨慎性的原则而编制了本公司及拟收购资产2012年度和2013年度的盈 利预测，并在此基础上编制了2012年度和2013年度的备考合并盈利预测报告。
中证天通会计师审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1120 号盈利预测审核报告。
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,869.11 | 79,548.47 | 104,155.27 |
| 营业成本 | 23,531.50 | 62,060.32 | 69,846.04 |
| 营业税金及附加 | 339.29 | 676.87 | 1,323.82 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,830.89 | 6,782.72 | 11,261.81 |
| 财务费用 | 1,907.68 | 4,650.06 | 4,977.80 |
| 资产减值损失 | 371.15 | 502.33 | 364.66 |
| 投资收益 | -95.81 | -180.00 | -120.00 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 3,792.79 | 4,696.17 | 16,261.14 |
| 营业外收入 | 14.13 | 2.31 | - |
| 营业外支出 | 123.15 | 11.31 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | 3,683.77 | 4,687.17 | 16,261.14 |
| 所得税费用 | -151.19 | 664.59 | 3,470.21 |
| 净利润 | 3,834.96 | 4,022.58 | 12,790.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,732.56 | 3,944.75 | 12,719.31 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
少数股东损益 1,102.40 77.83 71.62
189
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司， 不存在与上市公司的同业竞争。
盛屯投资是由盛屯矿业联合其他9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投 资的参股子公司。盛屯投资注册资本7 亿元，其中盛屯矿业出资1 亿元、持有 14.29%股权，为持股比例最高的股东之一；姚雄杰出资5000 万元，持有7.14% 股权；其余9 位投资者出资6 亿元、持有78.57%股权。
盛屯矿业此次投资盛屯投资的事项已经2011 年6 月18 日召开的七届董事会 第一次会议、2011 年7 月7 日召开的第五次临时股东大会，及于2011 年7 月14 日召开的七届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。
鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，姚雄杰仅为参股股东， 因此此事项不构成实质性同业竞争。
综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英及其控制的企业与上市公司之间不 存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争方面的其他承诺
本次交易完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚娟英、姚雄杰为公司的 实际控制人。为避免同业竞争，盛屯集团、姚娟英和姚雄杰分别出具承诺函，具 体内容如下：
盛屯集团承诺：
1、截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公
190
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司（以下简称“深圳源兴华“）100%股权外，本公司、本公司持有权益达50%以 上的公司及本公司实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及 其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持有 权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿 业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
3、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴 华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至 深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第 三方时止。
姚娟英和姚雄杰承诺：
1、截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司（以下简称“深圳源兴华“）外，本人、本人持有权益达50%以上的公司及本 人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实 际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50%以 上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公 司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
3、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已托 管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华 的股权全部转让予无关联第三方时止。
（三）中介机构意见
1.法律顾问意见
191
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法律顾问国浩律师认为：本次重组完成后，埃玛矿业将成为盛屯矿业子公司， 将有利于解决盛屯矿业与股东之间可能产生的同业竞争。同时，经核查，针对盛 屯矿业本次重组事宜，盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生均已出具《关于避免 同业竞争的承诺》，承诺是切实可行的；在盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生 严格执行上述承诺的基础上，将从根本上杜绝盛屯矿业与盛屯集团及姚娟英女 士、姚雄杰先生及其控制的企业之间可能产生的同业竞争。
2.独立财务顾问意见
国海证券认为：本次交易完成后，上市公司与盛屯集团及其关联方不存在实 质性的同业竞争，盛屯集团及实际控制人姚娟英、姚雄杰出具的相关承诺及其措 施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
长城证券认为：本次交易完成后，上市公司与盛屯集团及其关联方不存在实 质性的同业竞争，盛屯集团及实际控制人姚娟英、姚雄杰出具的相关承诺及其措 施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
根据中证天通会计师出具的审计报告，本公司2011 年度和2010 年度份关联 交易及定价情况如下：
1.关联交易情况
根据经中证天通会计师审计的财务报告，本次交易前，盛屯矿业2010 年及 2011 年的主要关联交易情况如下：
-
（1）2010年关联交易情况
-
1）关联方应收应付款项
单位：元
192
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 项目 名称 |
|||||
| 关联方 | 关联关系 | 期末账面余额 | 期初账面余额 | 说明 | |
| 泽琰实 业 |
控股股东 之股东 |
其他应 付款 |
- | 9,000,000.00 | 2009 年度泽琰实业为支 持公司经营和偿还债务， 向上市公司借款1000 万 元，2009 年已归还100 万 元，2010 年归还剩余款项 |
| 盛屯集 团 |
控股股东 | 其他应 付款 |
- | 10,782,947.2 1 |
2009 年4 月，雄震集团代 为清偿公司控股子公司 智网通对广东发展银行 深圳香蜜湖支行分行、招 商银行中电支行的两项 贷款,本息合计1,182.78 万元。2009 年12 月，公 司归还104.48 万元。本 期归还剩余款项 |
| 三富矿 业 |
参股公司 | 其他应 付款 |
696,926.24 | 1,696,926.24 | 2009 年度，根据公司与香 港富名实业公司、三富矿 业的协议，完成三富矿业 的股权转让和相应债权 债务抵减后，公司实际应 支付三富矿业169.69 万 元。 |
| 赵宝 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,440,800.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 周万沅 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,440,800.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 吴光蓉 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,118,700.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 魏敏钗 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,017,000.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 北京大 有富矿 投资有 限公司 |
参股股东 | 其他应 付款 |
500,000.00 | 2007 年,公司认购尤溪三 富矿业有限公司的股权， 认购订金50 万，由北京 大有富矿投资有限公司 代付。本期归还该款项 |
|
| 厦门三 微投资 管理股 份有限 公司 |
参股股东 | 其他应 付款 |
766,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 孙汉宗 | 参股股东 | 其他应 | 6,132,000.00 | 2010 年第二次非公开发 |
193
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 付款 | 行认购股份保证金 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 杨学平 | 参股股东 | 其他应 付款 |
5,110,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 郭忠河 | 参股股东 | 其他应 付款 |
3,679,200.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 何小丽 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,839,600.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 王丽娟 | 参股股东 | 其他应 付款 |
3,066,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 陈建煌 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,810,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
2）关联担保情况
2010 年度，公司不存在对关联方进行担保的情况。
3）关联方资金拆借情况
2010 年度，公司与关联方之间的资金拆借情况请见上表。
4）关联租赁情况
2010 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况。
5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2010 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关 联交易情况。
（2）2011年关联交易情况
1）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目 名称 |
|||||
| 关联方 | 关联关系 | 期末账面余额 | 期初账面余额 | 说明 | |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 三富矿业 | 参股公 司 |
其他应 付款 |
- | 696,926.24 | 2009 年度，根据公司与香 港富名实业公司、三富矿 业的协议，完成三富矿业 的股权转让和相应债权 债务抵减后，公司实际应 支付三富矿业169.69 万 元。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 三富矿业 | 参股公 司 |
其他应 收款 |
6,619,029.07 | - | 承包金 |
| 厦门三微 投资管理 股份有限 公司 |
参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 766,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 孙汉宗 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 6,132,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 杨学平 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 5,110,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 郭忠河 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 3,679,200.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 何小丽 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 1,839,600.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 王丽娟 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 3,066,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 陈建煌 | 参股股 东 |
其他应 付款 |
- | 2,810,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
2）关联担保情况
2011 年度，本公司及控股子公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人 及其关联企业提供担保的情况。
3）关联方资金拆借情况
为支持公司各项经营活动，2011 年度公司控股股东深圳盛屯集团有限公司 为本公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了1500 万元借款，不计利息， 本期该公司已归还1500 万元。
4）关联租赁情况
2011 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2011 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关 联交易情况。
（二）本次交易后的关联交易
本次交易完成后，本公司及控股子公司不存在被控股股东及实际控制人违规 占用资金、资产的情况。本公司及控股子公司不存在为公司控股股东、实际控制 人及其他关联方提供担保的情况。
（三）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，上市公司与盛屯集团之间不会出现重大关联交易。如盛屯 集团及其他相关企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、 《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时 履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团 承诺如下：
1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：
1、本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛屯 矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业就相 互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束 力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
（四）中介机构关于关联交易的意见
1.法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：盛屯矿业已制定了专门的《关联交易决策管理制 度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划 分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的 审批程序和关联人回避表决制度。同时，盛屯集团和实际控制人已出具《关于规 范关联交易的承诺》，承诺切实可行，并将有利于减少盛屯矿业与关联方之间的 关联交易行为，保障盛屯矿业及其中小股东的合法权益。
2.独立财务顾问意见
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国海证券认为：上市公司已经明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回 避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。对于本次 交易完成后盛屯矿业与盛屯集团、姚娟英、姚雄杰及其关联方之间的关联交易， 盛屯集团、姚娟英和姚雄杰出具了关于规范关联交易的承诺，将有助于规范和减 少关联交易问题。
长城证券认为：上市公司已经明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回 避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。对于本次 交易完成后盛屯矿业与盛屯集团、姚娟英、姚雄杰及其关联方之间的关联交易， 盛屯集团、姚娟英和姚雄杰出具了关于规范关联交易的承诺，将有助于规范和减 少关联交易问题。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四章 资金占用及关联担保情况说明
一、资金、资产占用情况
根据中证天通会计师出具的中证天通[2012]审字1-1109 号《关于盛屯矿业 集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和担保情况的专项说明》，本 次交易前，本公司不存在被控股股东盛屯集团及实际控制人违规占用资金的情 况。
为支持公司各项经营活动，2011 年度公司控股股东深圳盛屯集团有限公司 为本公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了1500 万元借款，不计利息， 本期该公司已归还1500 万元。
本次交易完成后，本公司及控股子公司不存在被控股股东及实际控制人违规 占用资金、资产的情况。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司及控股子公司不存在为本公司的控股股东、实际控制人 及其关联企业提供担保的情况。
本次交易后，本公司及控股子公司不存在为公司控股股东、实际控制人及其 他关联方提供担保的情况。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 其他有关法律法规的要求，建立了较完善法人治理结构，规范公司运作，同时加 强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后，本 次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并 享有对公司重大事项的知情权与参与权。本公司将在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众 股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的 股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投 票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东， 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
二、关于控股股东与盛屯矿业
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东之间实现资产、财务、机 构、人员、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活 动，不利用其控股地位谋取额外的利益，维护广大中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由7 名董事组成。目前，公 司本届董事会实际由7 名董事组成，其中独立董事3 名。
本次交易完成后，董事会将采取各种措施进一步提升公司治理水平，严格按 照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监 督和约束。本公司还将进一步完善和落实董事会的各项制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职 责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司 的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利 益。
四、关于监事和监事会
根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由3 名监事组成，设监事会 召集人1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。目前，本公司本届 监事会实际由3 名监事组成，其中有1 名职工代表监事，符合《公司法》及本公 司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋 予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会 工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司 利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履 行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维 护公司及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地 披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六章 其他重大事项
一、本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
根据中证天通会计师出具的中证天通[2012]审字1-1108 号《审计报告》和 中证天通[2012]审字1-1114 号《审计报告》，本次交易完成前后，本公司于2011 年12 月31 日的资产负债情况如下表：
| 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 本公司 | 本公司备考 | |
| 总资产（万元） | 185,929.22 | 331,882.95 |
| 总负债（万元） | 82,875.00 | 116,017.94 |
| 资产负债率（%） | 44.57% | 34.96% |
| 流动比率 | 1.05 | 1.15 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.11 |
注：上述财务指标的计算公式为：
- （a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
- （c）资产负债率＝总负债/总资产
根据上市公司备考合并报告，本次交易后，截至2011 年12 月31 日，上市 公司的合并资产负债率为34.96%，与交易前的44.57%相比明显下降。上市公司 负债总额为11.60 亿元，其中主要为非流动负债，占负债总额的63.11%。由于 埃玛矿业采矿权评估增值达13.38 亿元，调整后公司采矿权资产账面价值大于资 产计税基础，因此递延所得税负债增幅较大，占负债总额的比例由交易前合并报 表的18.02%上升至备考合并报表的41.56%。本次交易完成后，公司合并资产负 债率较交易前有所下降，流动比率、速动比率与交易前相比有一定提高，本次交 易未使上市公司增加任何有息负债，不会加重上市公司的债务负担。本次交易完 成后，公司的资本结构较为合理，偿债能力增强。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
近12 个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、相关人员买卖股票自查情况及法律意见
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，自盛屯矿业股票停牌之日前6 个月（即2011 年5 月3 日）至2011 年11 月4 日（以下简称“自查期间”），本 次重大资产重组涉及的盛屯矿业、盛屯集团、泽琰实业、上海润鹏、深圳源兴华 及其各自的董事、监事、高级管理人员，刘全恕，王水，本次交易相关中介机构 及经办人员，及上述人员的直系亲属就是否买卖本公司股票的情况进行了自查。 根据自查情况和向中登公司查询的结果，在上述期间内下列人员存在买卖盛屯矿 业股票的行为：
周万沅为上海润鹏的实际控制人和深圳源兴华的原实际控制人，其在自查期 间买卖盛屯矿业股票情况如下：
| 交易日期 | 交易股数（股） | 成交价格 | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|
| 2011 年5 月23 日 | 1000 | 26.45 | 卖出 |
| 2011 年6 月10 日 | 1000 | 25.49 | 卖出 |
| 2011 年6 月16 日 | 3000 | 23.31 | 买入 |
| 2011 年7 月4 日 | 1000 | 25.16 | 卖出 |
| 2011 年7 月4 日 | 1000 | 25.29 | 卖出 |
| 2011 年8 月8 日 | 900 | 22.23 | 买入 |
| 2011 年8 月8 日 | 300 | 22.15 | 买入 |
| 2011 年8 月8 日 | 500 | 22.18 | 买入 |
鉴于上述情况，周万沅声明如下：本人上述购买盛屯矿业股票的行为，系本 人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖盛屯矿业股票行 为前，本人并不知晓有关盛屯矿业本次重大资产重组事项的任何信息，更不存在 利用内幕信息进行股票投资的动机。
国浩律师认为，根据上述人员的声明及承诺，上述人员买卖股票的行为系在 未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次 重组的法律障碍。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、关于盈利补偿的相关安排
2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》， 其主要内容如下：
根据《埃玛矿业股权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年 度和2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90 万元、 12,474.63 万元及15,681.32 万元。
如果盛屯矿业2012 年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、 2014 年度未实现预测净利润额时，刘全恕和盛屯集团应每年按照以下计算方式 计算出的股份数量向盛屯矿业补偿：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别 对埃玛矿业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专项 审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意 见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。
刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股 份数的比例计算。
关于《利润补偿协议》的具体情况请见本重组报告书的“第八章 本次交易 主要合同内容”之“二 《利润补偿协议》”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七章 独立董事、中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事 在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、盛屯集团持有公司9.27%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资 产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关 联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性 和可操作性。本次重大资产重组报告书及公司与刘全恕、盛屯集团签署的《发行 股份购买资产协议》及其《补充协议》、《利润补偿协议》内容合法有效，符合《公 司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、山河评估和亚太联华具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提 供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。刘全恕所持的埃玛 矿业55%的股权采用收益法和成本法进行评估，采用成本法作为最终评估结果； 盛屯集团所持的深圳源兴华100%的股权采用成本法进行评估；埃玛矿业持有的 巴根黑格其尔矿区采矿权采用折现现金流量法进行评估。评估方法符合相关法律 法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一 致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、律师事务所意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的专项法律顾问。根据律师出具的法律意
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
见书，国浩律师认为：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组和关联交易，重组方案符合《重组管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）本次重组双方为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、 法规和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组 的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。
（四）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质性条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议条款为各自真实意思的表示；内容符合 法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组之标的公司深圳源兴华及埃玛矿业为依法设立、合法存续的 有限责任公司，盛屯集团及刘全恕合法持有深圳源兴华100%股权及埃玛矿业其 55%的股权，权属清晰、真实、合法；标的资产定价公允，不存在损害盛屯矿业 和股东合法权益的情形。
（七）本次重组所涉及的关联交易事项除尚需取得盛屯矿业股东大会的审议 通过外，已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 不存在损害盛屯矿业及其他股东的利益的情形；本次重组完成后，实际控制人、 控股股东与盛屯矿业不再构成同业竞争。
（八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。
（九）截至本法律意见书出具日，盛屯矿业就本次重组履行了现阶段应履行 的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
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（十）本次重组各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，自盛屯矿业 停牌日（2011 年11 月4 日）前6 个月，虽然存在买卖盛屯矿业股票的行为，但 上述行为不属于内幕交易，对本次重组事项不构成法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质且具备独立性。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第三章所述的授权与批准。
三、独立财务顾问意见
本公司聘请国海证券、长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据独立财 务顾问出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易标的资产经独立的、具有从业资格的评估师、会计师进行了评 估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本次交易定价合 理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于提高上市 公司的市场地位和持续经营能力。
4、本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获 得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
5、本次交易中，交易对方之一盛屯集团为上市公司第一大股东，本次交易 构成关联交易，上市公司履行了关联交易必要的法律程序。盛屯集团及其实际控 制人姚娟英、姚雄杰出具了关于减少和规范关联交易的承诺。因此，关联交易不 会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，盛屯矿业与盛屯集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争，盛屯集团及其实际控制人姚娟英、姚雄杰出具了关于避免同业竞争的承诺，
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将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题。
-
7、盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》，相关补偿安排合
-
理可行。
-
8、本次交易公平、合理、合法，有利于盛屯矿业的可持续发展，符合上市
-
公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告 书及相关文件中进行了充分揭示。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十八章 董事及有关中介机构声明
盛屯矿业集团股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
陈东 尉琪瑛 应海珍 孙建成 张健 何少平 白劭翔
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年 5 月13 日
深圳盛屯集团有限公司声明
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司保证盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的本公司的相关内容已经本 公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：姚娟英
深圳盛屯集团有限公司
2012 年5 月13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
刘全恕的声明
本人保证盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本人的相关内容已经本人审阅， 确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
刘全恕
2012 年5 月13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国海证券股份有限公司声明
本公司同意盛屯矿业集团股份有限公司在《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容。
本公司保证盛屯矿业集团股份有限公司在《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容已经本公司审阅，确认《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
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财务顾问主办人：
马涛 张军 项目协办人：
杜华冠
国海证券股份有限公司
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长城证券有限责任公司声明
本公司同意盛屯矿业集团股份有限公司在《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容。
本公司保证盛屯矿业集团股份有限公司在《盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容已经本公司审阅，确认《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
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财务顾问主办人：
张燕妮 史金鹏
项目协办人：
牛春晓
长城证券有限责任公司
2012 年5 月13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国浩律师（上海）事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的法律 意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
经办律师：
国浩律师（上海）事务所
2012 年5 月13 日
215
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京中证天通会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师保证由本所同意盛屯矿业集团股份有限公司本《盛屯矿业 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的相关 财务报告的内容已经本所审计或审核，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
法定代表人（或授权代表）：
张先云
签字注册会计师：
戴波 李朝辉 张春雨
北京中证天通会计师事务所有限公司
2012 年5 月13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四川山河资产评估有限责任公司声明
本公司保证由本公司同意盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数 据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘文健 签字注册矿业权评估师：
叶生平 赵洵
四川山河资产评估有限责任公司
2012 年5 月13 日
217
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河南亚太联华资产评估有限公司声明
本公司保证由本公司同意盛屯矿业集团股份有限公司在本《盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用的资产评估数 据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨钧 签字注册资产评估师：
李世举 孙永强
河南亚太联华资产评估有限公司
2012 年5 月13 日
218
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十九章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
（一） 机构名称： 国海证券股份有限公司 负责人： 张雅锋 住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路13 号 联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 项目联系人： 马涛、张军 （二） 机构名称： 长城证券有限责任公司 负责人： 黄耀华 住所： 深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦16、17 楼 联系电话： 021-61680337 传真： 021-61680336 项目联系人： 史金鹏、张燕妮
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 住所： 南京西路580 号南证大厦45-46 层 联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
经办律师： 梁立新、秦桂森
三、财务审计机构
机构名称： 北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公司）
负责人： 张先云
住所： 湖北省武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦15 楼
联系电话： 027-87657521
传真： 027-87657521
注册会计师： 李朝辉、张春雨
四、资产评估机构
（一）
220
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
机构名称： 四川山河资产评估有限责任公司 负责人： 刘文健 住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2 楼 联系电话： 028-87022616 传真： 028-87022636 注册资产评估师： 叶生平、赵洵 （二） 机构名称： 河南亚太联华资产评估有限公司 负责人： 杨钧 住所： 郑州市金水区红专路97 号粮贸大厦2 楼 联系电话： 0371-65931923 传真： 0371-65931376 注册资产评估师： 李世举、孙永强
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二十章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）盛屯矿业第七届董事会第九次会议决议
（二）盛屯矿业独立董事的独立意见
（三）盛屯集团关于本次交易的董事会决议
（四）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买资产协议补充协议》
-
（五）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《利润补偿协议》
-
（六）国海证券和长城证券出具的独立财务顾问报告
-
（七）国浩律师出具的法律意见书
-
（八）中证天通会计师出具的埃玛矿业2010-2011 年度审计报告
-
（九）中证天通会计师出具的深圳源兴华2010-2011 年度审计报告
-
（十）中证天通会计师出具的盛屯集团2011 年度审计报告
-
（十一）中证天通会计师出具的盛屯矿业2012-2013 年度备考合并盈利预测
-
审核报告
-
（十二）中证天通会计师出具的埃玛矿业2012-2013 年度盈利预测审核报告
-
（十三）中证天通会计师出具的深圳源兴华2012-2013 年度盈利预测审核报
告
-
（十四）中证天通会计师出具的盛屯矿业2011 年度备考审计报告
-
（十五）山河评估出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》
-
（十六）亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》
-
（十七）亚太联华出具的《深圳源兴华股权评估报告》
二、备查地点
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盛屯矿业集团股份有限公司
地址：厦门市湖滨北路72 号中闽大厦9 楼2 单元
联系人：邹亚鹏
电话：0592-5891697
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》之签署页）
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年 5 月13 日
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盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
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独立财务顾问报告
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独立财务顾问：
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签署日期：二○一二年五月
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明 .................................................................................................................................................. 3 第一节 释 义 ................................................................................................................................ 5 第二节 重大事项提示 ................................................................................................................... 8 第三节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 16 一、本次交易概述 ................................................................................................................. 16 （一）本次交易方案 ..................................................................................................... 16 （二）本次发行股份情况 ............................................................................................. 16 （三）本次交易的决策过程 ......................................................................................... 19 二、本次交易各方的基本情况 ............................................................................................. 19 （一）上市公司的基本情况 ......................................................................................... 20 （二）本次交易对方的基本情况 ................................................................................. 28 三、本次交易涉及的资产情况 ............................................................................................. 44 （一）埃玛矿业标的资产情况及其负债 ..................................................................... 44 （二）深圳源兴华标的资产情况及其负债 ................................................................. 69 （三）交易标的评估值及定价依据 ............................................................................. 76 四、本次交易主要合同内容 ................................................................................................. 96 （一）《发行股份购买资产协议》及补充协议 ........................................................... 96 （二）《利润补偿协议》 ............................................................................................. 101 第四节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 105 一、基本假设 ....................................................................................................................... 105 二、本次交易的合法、合规性分析 ................................................................................... 105 （一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定 ........................... 105 （二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定 ................... 109 （三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定 ................... 111 三、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................... 111 （一）本次交易的定价依据 ....................................................................................... 112 （二）拟注入资产交易定价的公平合理性分析 ....................................................... 112 （三）本次交易新增股份发行价格的合理性分析 ................................................... 119 四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ....................... 120 （一）本次交易对盛屯矿业业务发展的影响 ........................................................... 120 （二）本次交易对盛屯矿业财务状况的影响 ........................................................... 120 （三）本次交易对盛屯矿业盈利能力的影响 ........................................................... 125 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 130 （一）关于股东和股东大会 ....................................................................................... 130 （二）关于控股股东与盛屯矿业 ............................................................................... 130 （三）关于董事与董事会 ........................................................................................... 131 （四）关于监事和监事会 ........................................................................................... 131 （五）关于信息披露和透明度 ................................................................................... 132 六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 132 （一）资产支付或过户的时间安排 ........................................................................... 132 （二）评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排 ....................................... 133 （三）违约责任条款 ................................................................................................... 133
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次关联交易的必要性以及对上市公司和非关联股东利益的影响 ....................... 134 （一）本次关联交易的必要性 ................................................................................... 134 （二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响 ........................................... 135 八、同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 135 （一）同业竞争 ........................................................................................................... 136 （二）关联交易 ........................................................................................................... 137 九、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 143 十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 144 第五节 备查文件 ...................................................................................................................... 146 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 146 二、备查文件存放地点 ....................................................................................................... 146
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
国海证券股份有限公司与长城证券有限责任公司接受盛屯矿业集团股份有 限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作 本报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》（2008 年9 月修订） 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问与本次重大资产重组所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。
本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由盛屯矿业、盛屯集团等有关方 负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和 材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对盛屯矿业的任何投 资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问也特别提醒盛屯矿业全体股东及其 他投资者务请认真阅读盛屯矿业董事会发布的关于本次重大资产重组的公告及 相关的审计报告、评估报告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次重大资产重组的法定 文件，报送相关监管机构。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下
| 盛屯矿业、公司、上市公 司 |
指盛屯矿业集团股份有限公司 |
|---|---|
| 盛屯集团 | 指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东 |
| 埃玛矿业 | 指兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 上海润鹏 | 指上海润鹏资源投资服务有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 三富矿业 | 指尤溪县三富矿业有限公司 |
| 风驰矿业 | 指克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 深圳源鑫峰 | 指深圳市源鑫峰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”） |
| 大有同盛 | 指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震 技术有限公司”） |
| 盛屯投资 | 指深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为 |
| 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 |
指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为 |
| 交易对方、发行对象 | 指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团 |
| 埃玛矿业采矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权证 |
| 埃玛矿业探矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔地区铜及多金属矿探矿权证 |
| 拟购买资产、拟注入资 产、交易标的 |
指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权 |
| 本次重大资产重组报告 书、重组报告书 |
指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报 告 |
指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及深圳集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 《利润补偿协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
|---|---|
| 《埃玛矿业采矿权评估 报告》 |
指四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月 13日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》川 山评报字[2012]Y01 号 |
| 《埃玛矿业股权评估报 告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32 号 |
| 《埃玛矿业盈利预测报 告》 |
指埃玛矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1118 号盈利预 测审核报告 |
| 《深圳源兴华股权评估 报告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33 号 |
| 《深圳源兴华盈利预测 报告》 |
指深圳源兴华编制的2012、2013 年度盈利预测报 告，该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限 公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1119 号盈 利预测审核报告 |
| 《上市公司盈利预测报 告》 |
指盛屯矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1120 号盈利预 测审核报告 |
| 《初步设计》 | 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司于2011 年11月编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右 前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术 改造项目初步设计》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指2011 年12 月31 日 |
| 保有资源储量 | 指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 |
| 评估利用资源储量 | 指参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资 源量经可信度系数调整后的资源储量之和 |
| 品位 | 指矿石中含有用金属的质量百分比 |
| 贫化率 | 指在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品 位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 |
| 选矿回收率 | 指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物 与原矿中金属量或有用矿物的比率 |
| 采矿回采率 | 指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 面）地质储量中所占的比例 | |
|---|---|
| 《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》 |
指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所上市规则》 |
| 独立财务顾问 | 指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司 |
| 国海证券 | 指国海证券股份有限公司 |
| 长城证券 | 指长城证券有限责任公司 |
| 律师、国浩律师 | 指国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师、中证天通会计师 | 指北京中证天通会计师事务所有限公司 |
| 山河评估 | 指四川山河资产评估有限责任公司 |
| 亚太联华 | 指河南亚太联华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国土部 | 指中华人民共和国国土资源部 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、与本次 交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、 本次重大资产重组方案概述
盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿 业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
埃玛矿业的主要资产是内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主 要资产是埃玛矿业45%股权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100% 的股权。
二、 标的资产的交易价格
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报 告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55% 股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源 兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价 格146,292.33万元。
三、 本次非公开发行股份价格及发行数量
本次发行股份定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的 第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/股。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次拟购买资产的交易价格合计为146,292.33万元，公司将向发行对象合计 发行88,769,614股，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿 业。本次交易完成后，上市公司总股本将增至251,986,914股，盛屯集团预计持 股比例21.86%，刘全恕预计持股比例19.37%。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时， 若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
四、标的资产评估增值的主要原因
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和源兴华的股权评估方法皆采用成本 法，其中埃玛矿业的采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增 值的主要原因是：
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价 值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅 锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位： Pb3.24%、Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属量177.59 吨，银品位 36.72g/t。同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅， 周边环境较适宜。
-
3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万
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吨/年，未来产能、产量和盈利能力都将会有较大幅度提升。
五、采矿权评估的主要参数选取
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
本次评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭 证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次评估的风险报酬率根 据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿山具 体情况，确定为2.80%；故本次采矿权评估中折现率取值为8.00%。
（二）产品销售价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏 低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两 年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为 取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基 准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；1#锌锭价格：17,097.00元/吨；1#电解铜价 格：62,707.00元/吨；白银价格：6,119.00元/千克。
（三）单位成本费用
埃玛矿业巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后， 选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山尚未进行生产， 无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设 计的采选成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
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本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。
六、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和发行股份认购方之一为上市公司的控股股东盛屯 集团，故本次交易构成关联交易，上市公司董事会会议审议该事项时，关联董事 已回避表决，并由上市公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时， 关联股东须回避表决。
七、 盈利预测补偿条款
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度和2014 年度的预测净利润数分别为3,041.90 万元、12,474.63 万元及 15,681.32 万元。
本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2012年度、2013年度、2014年度 未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团每年将按照以下计算方式计算而得 的股份数量向盛屯矿业补偿。
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿 数，该部分股份将由盛屯矿业以总价1元回购并予以注销。
八、发行对象有关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
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“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的 中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
九、 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，请特别注意以下风险。
（一）审批风险
本次重大资产重组除需经上市公司公司股东大会审议通过外，还需获得中国 证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签
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署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）政策风险
铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发 的重点矿种。根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保 护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理， 推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也 实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执 行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的 变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。
（三）经营风险
1.铅锌矿价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及上市公司公司资产 收购完成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。
2.储量变动风险
本次交易完成后，上市公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部 评审备案的铅锌矿石权益储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。 随着上市公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营 中未能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，上市公司未来的可持续经营能力
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将受到一定影响。
3、采矿权、探矿权续期风险
埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期 限为贰年零五月；探矿权有限期自2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日，期限为 贰年。根据有关法律法规，公司在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登记手 续。若公司将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对公司的经营 产生不利影响。
4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险
截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建项目已基本建成但尚未投产，预 计在2012年6月前后开始试生产，至2014年底达产。同时，本次拟注入资产的评 估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环 境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的 实现也存在一定的不确定性。
5.未弥补亏损及利润分配风险
由于埃玛矿业在报告期内处于筹建期，未实现业务收入和利润，故造成本次 拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011年12月31日的未分配利润分别为 -20,863,661.27元、-164,075.89元；同时，盛屯矿业截至2011年12月31日的未 分配利润为-41,627,520.29元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损 为62,655,257.45元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险， 可能会影响到对股东的利润分配。
（四）安全生产风险
埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安 全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不 能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为上市公司未来 的正常生产经营带来重大不利影响。
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（五）环保风险
本次交易完成后，上市公司生产过程主要是铅锌矿石开采、选矿，其间可能 存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可 能造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更 为严格的法律法规来提高铅锌矿生产企业的环保要求，从而可能增加上市公司的 环保成本。
（六）拟注入资产的盈利预测风险
上市公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报 告，该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012] 审字1-1120号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥 有的资产、负债和相应业务为基础，综合上市公司和埃玛矿业面临的市场环境和 未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各 项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。
提请投资者在阅读备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假 设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时上述的其他风险因素也可能 对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性 原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者 在进行投资决策时应谨慎使用。
（七）股市风险
上市公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济 形势变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化、利率及资金供求关系等各种 因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定 因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带 来投资风险。因此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉 及的风险。
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全 恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100% 股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实 际控制埃玛矿业的100%股权。
（二）本次发行股份情况
1.标的资产的交易价格及溢价
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根 据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元， 刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华 股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次 交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。
2.发行价格
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本次发行 股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事 会第九次会议决议公告日（2012 年2 月29 日）。本次发行股份的每股价格不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币
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16.48 元/股。
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
3.发行数量
根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，按照本次发行股票价格16.48元/股 计算，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614股面值为1.00元的人民币普通股，其中 向刘全恕发行48,812,066股，向盛屯集团发行39,957,548股，标的资产折股数不 足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予盛屯矿业。发行后上市公司总股本 251,986,914股。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时， 若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为刘全恕和上市公司控股股东盛屯集团。盛屯矿业拟向 刘全恕和盛屯集团非公开发行A 股股票作为支付方式购买刘全恕持有的埃玛矿 业55%的股权和盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
5.交易前后的股权结构
本次交易前，盛屯矿业股权结构图如下：
==> picture [299 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
盛屯集团 上市公司其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
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本次交易完成后，盛屯矿业将持有埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100%的 股权，实际控制埃玛矿业100%的股权。根据预计发行数量情况，本次发行完成后， 盛屯矿业的股权结构如下图所示：
==> picture [362 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.37% 21.86% 58.77%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----
- 注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。
6.锁定期安排
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
7.期间损益归属
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对
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方刘全恕和盛屯集团承担。
（三）本次交易的决策过程
1.本次交易已获得的授权和批准
2011年11月4日，上市公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事 项停牌公告。
2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏 持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业 非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司 本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协 议》。
2012年5月13日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《补充协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。
期间，上市公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。
2.本次交易尚需获得的授权和批准
（1）尚须获得上市公司股东大会审议通过；
- （2）本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、本次交易各方的基本情况
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（一）上市公司的基本情况
1.基本情况
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司 英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 住 所：厦门市湖滨北路72 号中闽大厦9 楼2 单元 法定代表人：陈东 注册资金：16,321.73 万元 成立日期：1992 年12 月01 日 上市日期：1996 年05 月31 日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 邮政编码：360012 公司网址：http://www.600711.com 营业执照注册号：350200100006321 公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；2、批发零售矿产品、 有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术 产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2.上市公司的设立情况
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975 年成立的厦门市电气设备厂，经 厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行 以厦人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20 号文确认， 于1992 年9 月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992 年5 月26 日注册成立，负责厦
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门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300 万股，其中700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公 众股（含内部职工股60 万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1 元，发 售价每股1.70 元，注册资本为1,300 万元。
1992 年11 月8 日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992 年 12 月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
3.上市公司设立后历次股本变动情况
1993 年8 月7 日，厦门市体改委以厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股，其中1,390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 配10 股（配售价 1.70 元/股），10 股送1 股的方案而形成（老股东放弃40 万法人股配股权，转为 定向募集）。其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股1.70 元。公司股本变更 为5,030 万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 募集法人股 内部职工股 社会公众股 股份总数 |
1,072.00 | 21.31 |
| 2,698.00 | 53.64 | |
| 126.00 | 2.50 | |
| 1,134.00 | 22.54 | |
| 5,030.00 | 100.00 |
经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证券监督管理 委员会以监发审字[1996]第48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029 号 文审核批准，公司存量股票于1996 年5 月31 日在上海证券交易所挂牌交易。公
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司股票上市占用1995 年国内股票发行指标600 万元，由厦门市人民政府通过厦 府[1995]综256 号文将该600 万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
1996 年9 月25 日，公司实施利润分配方案，以1995 年末总股本5,030 万 股为基数，向全体股东每10 股送2 股并派发现金红利1.00 元（含税）。经分红 送股之后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
2007 年1 月8 日，经公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本7,560,000 股，即流通股股东获得每10 股转增5 股的股份，非流通股股 东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
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| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 45,240,000 | -45,240,000 | - |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股合计 | 45,240,000 | -45,240,000 | - | |
| 有限制条 件的流通 股份 |
境内法人持有股份 | - | +45,240,000 | 45,240,000 |
| 有限制条件流通股合计 | - | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| 无限制条 件的流通 股份 |
A 股 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 |
| 无限制条件的流通股份 合计 |
15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 股份总额 | 60,360,000 | +7,560,000 | 67,920,000 |
2007 年8 月20 日，公司以2007 年6 月30 日的总股本67,920,000 股为基 数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.7 股，公司总股本增至79,466,400 股。转增后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
2009 年，公司为解决历史逾期债务问题决定非公开发行股票募集资金。2009 年8 月9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年8 月26 日公司召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2009 年12 月7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年1 月5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核 准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2010 年2 月9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行18,682,400 股A 股股票，发行价格10.17 元/股，募集资金总额19,000 万 元，扣除发行费用后募集资金净额18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本 增加至98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
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| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 4,882,400 |
4,882,400 |
境内自然人持有股份 |
0 | 13,800,000 | 13,800,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 18,682,400 | 18,682,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 |
79,466,400 |
无限制条件的流通股份合计 |
79,466,400 | 0 |
79,466,400 | |
| 股份总额 | 79,466,400 | 18,682,400 | 98,148,800 |
2010 年，公司为了做大做强有色金属矿采选主业，决定非公开发行股票募 集资金，收购银鑫矿业72%的股权和相应债权。
2010 年3 月28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年6 月2 日 公司召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票 方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010 年11 月29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年12 月20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年12 月30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行6,506.85 万股A 股股票，发行价格10.22 元/股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43 元。此次发 行结束后，公司总股本增加至163,217,300 股，股权结构变动如下表所示：
位：股
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 4,882,400 | 1,500,000 | 6,382,400 |
| 境内自然人持有股份 | 13,800,000 | 63,568,500 | 77,368,500 | |
| 有限制条件流通股合计 | 18,682,400 | 65,068,500 | 83,750,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 98,148,800 | 65,068,500 | 163,217,300 |
4.近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为有色金属矿采选及销售业务。2008、2010 和2011 年
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
度，公司陆续收购了鑫盛矿业合计80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70% 股权，并将于2012 年度继续收购银鑫矿业剩余23%股权。经过不懈努力公司有 色金属矿采选业务的实力不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态势。以下是 上市公司最近三年主要产品收入情况：
单位：万元
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 综合贸易 | 22,592.28 | 18,311.84 | 12,180.22 |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 12,399.15 | -- |
| - 服务器、配件及软 硬件技术服务 |
3,391.00 | 5,912.68 | 12,180.22 |
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 4,229.39 | -- |
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 4,229.39 | -- |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | -- | -- |
| 其他业务 | 168.10 | 597.23 | 332.80 |
| 合 计 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
5.最近三年一期主要财务情况
单位：万元
| 项 目 | 2012/3/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 189,124.02 | 185,929.22 | 171,080.52 | 23,311.93 |
| 负债总额 | 87,326.07 | 82,875.00 | 75,171.26 | 22,343.92 |
| 股东权益 | 101,797.95 | 103,054.22 | 95,909.25 | 968.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,277.02 | 86,433.30 | 83,930.62 | -729.68 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 营业收入 | 4,688.13 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 利润总额 | -1,679.50 | 3,683.77 | 3,492.60 | -4,572.59 |
| 净利润 | -1,256.27 | 3,834.96 | 2,566.57 | -3,952.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,156.28 | 2,732.56 | 2,085.42 | -3,739.59 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278.63 | 5,319.65 | -8,573.06 | -1,598.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,462.02 | -57,345.70 | -29,041.55 | -164.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -371.76 | 28,615.76 | 78,064.54 | 1,186.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,555.15 | -23,410.29 | 40,449.93 | -575.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,667.54 | 17,222.69 | 40,632.98 | 183.05 |
6.盛屯矿业控股股东及实际控制人情况
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
- （1）实际控制人、控股股东的产权及控制关系图
截至重组报告书出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：
==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49 % 50 % 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。
（2）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，盛屯集团直接持有盛屯矿业15,133,360 股，持股比 例为9.27%，为盛屯矿业的控股股东。盛屯集团基本情况详见本节“二、交易各 方的基本情况/（二）本次交易对方的基本情况/1.盛屯集团”。
（3）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯 控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股 东盛屯集团100%股权。
姚娟英，女，中国国籍；2001 年4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
长兼总经理；2003 年5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理；2003 年6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表 人、董事长、总经理；2009 年7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董 事长兼总经理。
姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁；1998 年至2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
实际控制人控股或实际控制的公司如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
持股 比例 |
||
|---|---|---|---|---|
公司名称 |
主营业务或存续状态 | |||
| 1 | 盛屯控股有限公司 | 15,000 | 100% | 控股型企业 |
| 2 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 | 1,000 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 深圳市源鑫峰实业发展有限公司 | 100 | 100% | 控股型企业 |
7.控股股东、实际控制人近三年变动情况
最近三年，上市公司控股股东盛屯集团对上市公司的控股权未发生变动。
2011 年10 月31 日，公司实际控制人姚娟英与姚雄杰签订一致行动协议， 公司实际控制人由姚娟英变更为姚娟英和姚雄杰，姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。
2012 年3 月7 日，盛屯控股对盛屯集团增资，增资后盛屯集团的控股股东 由泽琰实业变更为盛屯控股。泽琰实业由姚娟英和姚雄杰分别持股51%和49%， 盛屯控股由姚娟英和姚雄杰各持股50%，因此公司实际控制人未发生变更。
8.上市公司最近三年重大资产重组情况
2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权 和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009 年12 月31 日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是上市公司第二次非公开发行股票 的募投项目，且已经证监会发行审核委员会审核通过。
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除本次重大资产重组外，上市公司在最近三年内无重大资产重组情况。
9.主要下属企业情况
截至2012 年3 月31 日，盛屯矿业主要控股子公司有7 家，其简要情况如下 表所示：
| 企业类 型 |
注册资本 (元) |
持股比 例（%） |
表决权比 例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | ||||
| 深圳市鹏科兴实 业有限公司 |
有限责 任公司 |
深圳 | 电子产品 | 6,800,000 | 60.17 | 60.17 |
| 厦门大有同盛贸 易有限公司 |
有限责 任公司 |
厦门 | 矿产品贸 易 |
50,000,000 | 100 | 100 |
| 深圳市智网通技 术有限公司 |
有限责 任公司 |
深圳 | 自动设备 | 20,000,000 | 90 | 90 |
| 云南玉溪鑫盛矿 业开发有限公司 |
有限责 任公司 |
云南玉 溪 |
矿采选、 销售 |
5,000,000 | 80 | 80 |
| 厦门雄震信息技 术开发有限公司 |
有限责 任公司 |
厦门 | IT 设备贸 易及后续 服务 |
45,000,000 | 100 | 100 |
| 锡林郭勒盟银鑫 矿业有限责任公 司 |
有限责 任公司 |
内蒙古 锡林郭 勒盟 |
矿产品采 选、销售 |
40,000,000 | 77 | 77 |
| 克什克腾旗风驰 矿业有限公司 |
有限责 任公司 |
内蒙古 克什克 腾旗 |
矿产品采 选、销售 |
22,000,000 | 70 | 70 |
（二）本次交易对方的基本情况
1.盛屯集团
（1）基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
控股股东名称： 深圳盛屯集团有限公司
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| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
|---|---|
| 主要办公地点： | 深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月19 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
（2）历史沿革
1）盛屯集团设立
盛屯集团的前身为深圳雄震实业有限公司。1993 年10 月19 日，深圳雄震 实业有限公司领取深私法字02518 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 2,000,000.00 元。1993 年11 月12 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（93） 验字第734 号验资报告，说明经审验，陈仙丽出资1,600,000.00 元，占80%股 份，骆衍辉出资400,000.00 元，占20%股份。经营范围为：电子产品及零配件， 通讯器材，照相器材，机械设备，建筑装饰材料，家用电器，日用百货，非金银 工艺品，汽车、摩托车零配件，塑胶制品，土特产，科技咨询服务。
设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 160 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 40 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 200 | 100 |
2）第一次增资
1994 年4 月18 日，深圳雄震实业有限公司召开董事会，同意将注册资本增
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加到人民币10,000,000.00 元。1994 年6 月6 日，深圳中诚会计师事务所出具 深诚验资字【1994】第E564 号验资报告，说明经审验，陈仙丽已缴付增资款 6,400,000.00 元，骆衍辉缴付增资款1,600,000.00 元，注册资本已增加到 10,000,000.00 元。
此次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1000 | 100 |
3）第一次股权转让
1995 年7 月5 日，深圳雄震实业有限公司通过第三次股东会决议，股东陈 仙丽同意骆衍辉将其持有的股份转让给姚卫忠。7 月8 日，股东骆衍辉与姚卫忠 签订股权转让协议，骆衍辉将其持有的20%股权以人民币200 万元转让给姚卫忠。 1995 年7 月19 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字【1995】第A346 号 验资报告，说明经审验，此次股权转让行为已于1995 年7 月5 日公司董事会决 议通过，并经深圳市公证处（95）深证经字第757 号公证书公证，应缴出资已缴 足。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
4）公司规范变更
1995 年7 月17 日，深圳雄震实业有限公司召开第四次股东会，同意将经济 性质由私营变更为有限责任公司，经营范围变更为投资兴办各类实业（具体项目 另报）国内商业、物资供销业（不包括国家专控产品），名称变更为深圳市雄震 实业有限公司。
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5）第二次增资和更名
1996 年12 月30 日，深圳市雄震实业有限公司召开股东会，将名称变更为 深圳市雄震投资有限公司，增加陈然萍为股东，出资300 万元，陈仙丽增资到 2400 万元，姚卫忠增资到300 万元。1996 年12 月19 日，深圳中法会计师事务 所出具深中法验字【1996】第139 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震实业有 限公司注册资本和实收资本增至3000 万元，其中陈仙丽增资1600 万元，姚卫忠 增资100 万元，陈然萍增资300 万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
6）第三次增资
1998 年2 月10 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意增加姚雄杰 为新股东，出资人民币50 万元。1998 年3 月18 日，深圳公平会计师事务所出 具深公会验字【1998】第004 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震投资有限公 司注册资本变更为3,050 万元，其中姚雄杰增资50 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
7）第二次股权转让
2001 年5 月10 日，陈仙丽与泽琰实业签订了股权转让协议，并经深圳市公
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证处（2001）深证经贰字第161 号公证书公证。深圳市雄震投资有限公司也已召 开股东会决议同意陈仙丽将其持有的78.69%股权无偿转让给泽琰实业。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
8）第三次股权转让
2002 年10 月16 日，姚卫忠与陈然萍签订股权转让协议，姚卫忠将其持有 公司9.84%的股权以每股1 元的价格转让给陈然萍，并经深圳市公证处（2002） 深证经贰字第7188 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会， 同意姚卫忠将其持有的9.84%股权以每股1 元的价格转让给陈然萍。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.69 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 19.67 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
9）第四次增资
2003 年2 月11 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意将注册资金 增至4,050 万元，由姚雄杰增资1,000 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法 威验字【2003】第079 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震投资有限公司注册 资本增至4,050 万元，其中姚雄杰增资1,000 万元。
本次增资完成后的股权结构如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 59.26 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 姚雄杰 | 1050 | 货币资金 | 25.93 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
10）第四次股权转让
2002 年12 月20 日，姚雄杰与泽琰实业签订股权转让协议，姚雄杰将所持 25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业，经深圳市公证处（2003）深证内陆 字第1255 号公证书公证。2003 年4 月20 日，深圳市雄震投资有限公司召开股 东会决议，同意姚雄杰将所持25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
11）第五次股权转让
2003 年6 月5 日，陈然萍与深圳源鑫峰签署股权转让协议，陈然萍将其持 有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰，并经深圳市公证处（2003） 深证内陆字第3059 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会 决议，同意陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
12）第五次增资
2003 年6 月23 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意将注册
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资本增至14，050 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第 531 号验资报告，说明经审验，泽琰实业出资增至11,969 万元，深圳源鑫峰出 资增至2,081 万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 11,969 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 14,050 | 100 |
13）企业集团注册登记
2003 年6 月5 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意以“深圳雄 震投资有限公司”为母公司组建“深圳雄震集团有限公司”并将名称变更为“深 圳雄震集团有限公司” ，并于2003 年8 月25 日完成变更登记。公司经营范围 增加为：计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播，国内商 业、物资供销业；投资兴办房地产、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
14）第六次股权转让
2007 年8 月16 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东泽琰实业 将其持有的33.33%股权以1 元的价格转让给杨学林。2007 年8 月17 日，泽琰实 业与杨学林签订股权转让协议，由深圳国际高新技术产权交易所出具了深高交所 见（2007）字第05481 号见证书。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 7,286.135 | 货币资金 | 51.8586 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081.000 | 货币资金 | 14.8114 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 33.3300 |
| 合计 | 14,050.000 | 100 |
15）第六次增资
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2011 年5 月18 日，雄震集团召开股东会，同意雄震集团注册资本变更为 19,000 万元，其中深圳源鑫峰增资1,719 万元，泽琰实业增资3,231 万元。2011 年5 月23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006 号验资报告， 说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950 万元，变更后注册 资本和实收资本为19,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 10,517.135 | 货币资金 | 55.3533 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20.0000 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 24.6467 |
| 合计 | 19,000.000 | 100 |
16）第七次股权转让
2011 年6 月24 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意杨学林将其持 有的24.6467%股权以4,682.865 万元转让给泽琰实业。2011 年6 月29 日，杨学 林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ20110629058 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 15,200 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 19,000 | 100 |
17）第七次增资
2011 年7 月15 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本变更为 20,000 万元，其中泽琰实业增资800 万元，深圳源鑫峰增资200 万元。2011 年 7 月26 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007 号验资报告， 说明经审验，新增注册资本1,000 万元已到账，注册资本由19,000 万元增至 20,000 万元。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
18）第八次股权转让
2011 年11 月22 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东深圳源 鑫峰将其持有的20%股权以4,000 万元转让给盛屯控股。同日，深圳源鑫峰与盛 屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20111122087 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 盛屯控股 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
19）第八次增资
2011 年11 月28 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 20,000 万元增至25,000 万元，盛屯控股本次增资5,000 万元。2011 年11 月29 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232 号验 资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至25,000 万元，由盛屯控股增资5,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 64 |
| 盛屯控股 | 9,000 | 货币资金 | 36 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
20）第九次增资
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年11 月30 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 25,000 万元变更为29,000 万元，盛屯控股本次增资4,000 万元。2011 年12 月 2 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235 号 验资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至29,000 万元，由盛屯控股增资4,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 55.17 |
| 盛屯控股 | 13,000 | 货币资金 | 44.83 |
| 合计 | 29,000 | 100 |
21）第三次更名
2011 年12 月6 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将名称变更为 “深圳盛屯集团有限公司”。2011 年12 月8 日，盛屯集团领取了变更后的营业 执照。
22）第十次增资
2012 年3 月7 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字 【2012】第032 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000 万元增至37,000 万元，由盛屯控股增资8,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 43.24 |
| 盛屯控股 | 21,000 | 货币资金 | 56.76 |
| 合计 | 37,000 | 100 |
23）第十一次增资
2012 年3 月16 日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字 【2012】第3-0004 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000 万元
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增至43,000 万元，由盛屯控股增资6,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 37.21 | |
| 盛屯控股 | 27,000 | 货币资金 | 62.79 | |
| 合计 | 43,000 | 100 | ||
| （3）与控股股东之间的控制关系图 姚娟英 姚雄杰 泽琰实业 盛屯集团 51% 49% 37.21% |
（4）主要业务发展状况和财务情况
盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团近3 年合并财 务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011 年度财务报表经中证天通会计师 审计，2010 年度和2009 年度财务数据未经审计）：
合并资产负债简表
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年 12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 52,581.82 | 74,401.11 | 23,109.96 |
| 长期股权投资 | 72,835.70 | 5,713.51 | 11,872.98 |
| 固定资产 | 26,458.55 | 20,632.41 | 728.59 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 商誉 | 22,941.33 | 5,351.80 | 708.24 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 273,877.90 | 187,154.46 | 43,233.26 |
| 流动负债 | 84,726.04 | 88,692.02 | 40,157.62 |
| 非流动负债 | 85,422.70 | 10,552.81 | 4,047.76 |
| 负债总额 | 170,148.74 | 99,244.83 | 44,205.38 |
| 所有者权益 | 103,729.16 | 87,909.63 | -972.11 |
合并利润简表
单位：万元
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 营业利润 | -2,402.92 | 7,052.79 | -5,936.02 |
| 利润总额 | -2,591.67 | 7,104.77 | -7,355.67 |
| 净利润 | -2,440.47 | 6,178.74 | -6,735.55 |
（5）主要控股子公司
盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告书签署日，除控股盛屯矿业外， 其他控股子公司情况如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务或存续状态 | ||
| 1 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 5,000 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 6,800 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 南京瑞高实业有限公司（注1） | 1,500 | 58.20% | 地毯、窗帘、木材等销 售 |
| 4 | 北京智友通技术有限公司（注2） | 50 | 80% | 已停业 |
注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012 年盛屯控股将其持有的股权转 让给盛屯集团。
注2：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向赵 伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1 元。同时赵伟做了书 面声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任和法律 责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事项及发 生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程中，盛屯 集团对南京瑞高实业有限公司长期股权投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合并范 围。
注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。
（6）控股股东及实际控制人情况
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团 的控股股东。姚娟英女士和姚雄杰先生分别持有盛屯控股50%的股权，两人已签 署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人，姚娟英和姚雄杰为姐弟关系。
1）盛屯控股
①基本情况
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司） |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15,000 万元 |
| 成立时间 | 2009 年7 月15 日 |
| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
②历史沿革
i. 盛屯控股的设立
2009年7月8日，深圳源鑫峰和深圳泽琰召开股东会，两方签署《盛屯实业有 限公司章程》。北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2009】第549号验 资报告，说明经审验，截至2009年7月15日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源 鑫峰和泽琰实业缴纳的首次出资人民币8,000万元。2009年7月15日，盛屯实业有 限公司获得注册号为110000012095253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民 币15,000万元，其中深圳源鑫峰出资7,500万元，占注册资本的50%，泽琰实业出
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资7,500万元，占注册资本的50%，实收资本为8,000万元；经营范围为项目投资； 投资管理；投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览 展示活动；文化艺术策划；信息咨询（不含中介）。
盛屯实业有限公司设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 8,000 | 100 |
ii. 第二期出资
2010 年9 月10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2010】 -217952 号验资报告，说明经审验，截至2010 年9 月10 日止，盛屯实业有限公 司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第二期出资2,000 万元，其中深圳源鑫峰 出资1,000 万元，泽琰实业出资1,000 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 10,000 | 100 |
iii. 名称变更
2011 年3 月20 日，经股东会审议通过，盛屯实业有限公司名称变更为“盛 屯控股有限公司”。
iv. 第三期出资
2011 年7 月14 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2011】 第216203 号验资报告，说明经审验，截至2011 年7 月14 日止，盛屯控股已收 到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第三期出资5,000 万元，其中深圳源鑫峰出资
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
- 2,500 万元，泽琰实业出资2,500 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
v. 第一次股权变更
2011 年11 月20 日，经盛屯控股股东会审议通过，股东深圳源鑫峰将其持 有的50%股权以7,500 万元转让给姚娟英，同意股东泽琰实业将其所持的50%股 权以7,500 万元转让给姚雄杰。
本次股权变更完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 姚娟英 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 姚雄杰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
③盛屯控股下属企业情况
盛屯控股除控股盛屯集团以外，并未控股或实际控制其他公司。
2）实际控制人
实际控制人情况详见本节“二、本次交易各方的基本情况/（二）上市公司 的基本情况/6.盛屯矿业控股股东及实际控制人情况/（3）实际控制人基本情况”。
（7）盛屯集团的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的 中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
2.刘全恕
（1）基本情况
姓名 刘全恕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150426** 住所 内蒙古赤峰市松山区小区号单元室 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区*小区号单元室 通讯方式 13847* 其他国家或地区的居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
2008 年10 月16 日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008 年10 月16 日 至今，刘全恕持有埃玛矿业55%股权。
（3）其他参控企业的基本情况
除持有埃玛矿业55%的股权外，刘全恕未控股或参股其他企业。
（4）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕 将成为上市公司的第二大股东；截至本报告书签署之日，刘全恕未有向上市公司 推荐董事或高级管理人员的情况。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）刘全恕最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，刘全恕未受到与证券市场相关的行政 处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（6）刘全恕的声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
三、本次交易涉及的资产情况
（一）埃玛矿业标的资产情况及其负债
1.基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司 注册地：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
主要办公地点：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人：刘全恕 注册资本：15,000万元 实收资本：15,000万元 营业执照注册号：152221000002722 税务登记证号：15222177612705X 成立日期：2005年07月09日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营）。
2.历史沿革
（1）埃玛矿业的设立
2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公 司有限责任公司章程》。2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌 正验字（2005）第26号验资报告，说明经审验，截至2005年7月8日止，埃玛矿业 已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币1,000万元。2005年7月9日，埃玛 矿业获得注册号为1522002200160号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元， 占注册资本的10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外 的矿产品交易。
埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（2）第一次股权转让
2008年10月15日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东付洪芳将其持有的
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注 册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）第二次股权转让
2008 年10 月16 日，经埃玛矿业股东会审议通过，股东郑坚文将其持有的 550 万元出资（折合埃玛矿业55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业550 万元 注册资本以550 万元的价格转让予刘全恕。本次股权转让后，埃玛矿业股权结构 变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（4）第三次股权转让
2011年4月22日，经埃玛矿业股东会审议通过，股东郑坚文将其持有的埃玛 矿业450万元出资（折合埃玛矿业45%的股权）转让予深圳源兴华。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业45%的股权 以450万元的价格转让予深圳源兴华。
本次股权转让后，埃玛矿业的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（5）第一次增资
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011年5月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本增加至5,000 万元，其中刘全恕增资2,200万元，深圳源兴华增资1,800万元。2011年5月27日， 乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告，说 明经审验，截至2011年5月27日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的 新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（6）第二次增资
2011年7月20日，经埃玛矿业股东会审议通过，埃玛矿业注册资本由5,000 万元增加至10,000万元，其中刘全恕增资2,750万元，深圳源兴华增资2,250万元。 2011年7月26日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 130号验资报告，说明经审验，截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 4,500 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（7）第三次增资
2011年10月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，将埃玛矿业注册资本由 10,000万元增加至12,300万元，其中刘全恕增资1,265万元，深圳源兴华增资 1,035万元。2011年10月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验 字（2011）第176号验资报告，说明经审验，截至2011年10月28日止，埃玛矿业 已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
（8）第四次增资
2011年11月1日，经埃玛矿业股东会审议通过，埃玛矿业注册资本由12,300 万元增加至15,000万元，其中刘全恕增资1,485万元，深圳源兴华增资1,215万元。 乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告， 经审验，截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新 增注册资本人民币2,700万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
3.埃玛矿业的产权和控制关系
截至本报告书签署日，刘全恕持有埃玛矿业55%的股权，深圳源兴华持有埃 玛矿业45%的股权。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [411 x 308] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华 刘全恕
55%
45%
埃玛公司
----- End of picture text -----
埃玛矿业目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。埃玛矿业《公司章 程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响埃玛矿业标的资产独立 性的协议或其他安排。
4.埃玛矿业近两年主要历史财务数据
根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》， 埃玛矿业2010、2011年度经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 |
| 固定资产及在建工程 | 7,842.44 | 2,945.75 |
| 无形资产及其他 | 1,163.05 | 815.87 |
| 总资产 | 12,768.71 | 6,691.81 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 |
| 负债总计 | -144.92 | 7,145.29 |
| 归属于母公司所有者权 益 |
12,913.63 | -453.48 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 |
5.埃玛矿业近三年的主营业务情况
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，近三年来处于勘探开发、矿区 建设、资质证照办理过程中。截至2012年3月31日，埃玛矿业尚未形成业务收入。
埃玛矿业现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平 方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km 处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭 山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km， 由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利。
大地构造单元属天山-内蒙中部-兴安地槽褶皱系(Ⅰ级)，东乌珠穆沁旗早华 力西地槽褶皱带(Ⅱ级)，五叉沟复向斜南翼近核部(Ⅲ级)。该区和侵入岩发育， 成矿条件极其优越。矿区出露地层主要为侏罗系上统玛尼吐组和白音高老组燕山 期火山岩、第三系五叉沟组和第四系；构造主要为断裂构造；侵入岩为燕山期花 岗岩体及小型脉岩；赋矿围岩为安山质凝灰岩，含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变 岩，矿石工业类型为原生块状硫化物铅锌矿石；矿床成因类型属中温热液蚀变岩 型铅锌矿床。
（1）采矿权相关业务经营情况
- 1）矿产勘探、矿区建设及证照办理情况
埃玛矿业在2008 年取得年产12 万吨的采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿
50
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在采矿证内又取得了重大突破，新发现了45 号厚大的高品位矿体，当时判断该 矿体很可能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利 用矿产资源，埃玛矿业自取得年产12 万吨采矿证后就将全部工作重点放在对新 发现的45 号矿体的地质详查工作上。
其后，埃玛矿业股东加大了资金及技术力量的投入，确认了45 号厚大的高 品位矿体。根据后续勘查成果：45 号矿体为主要矿体，控制矿体长度386m，最 大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发的水文地质、 工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅，是今后开采 首选矿体，经济价值巨大。2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可 证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详 查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号 《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产 资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告 于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至截至2011 年6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山的需 要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周 边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨，随即 着手办理各项资质证照和批文，并开展矿区的建设工作。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至目前，埃玛矿业已取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见本章 “一、埃玛矿业标的资产的情况/（九）相关资质证照情况”），已基本完成了采 矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作， 试生产前的所有准备工作已基本完备，预计将于2012 年6 月前后进行试生产。
2）生产流程图
①采矿工艺流程
本次拟注入资产所涉及各矿山的采矿工艺技术合理，矿井的提升运输、通风、 排水、供水、供电、供风系统完善。
采矿工艺流程图如下：
==> picture [263 x 291] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采矿 掘进
凿岩 凿岩
爆破 爆破
通风 通风
处理作业危险隐患 危石处理
出矿 出矿 出渣
提升、运输 岩石提升、运输
地表储矿场 充填采区
----- End of picture text -----
②选矿工艺流程
本次拟注入资产主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节 采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程图如下：
==> picture [370 x 595] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 矿
粗碎
筛 分
粉 矿仓
细碎
一段磨矿
分 级
分 级
二段磨矿
铜铅 混选
精 选Ⅰ 扫 选Ⅰ
精 选Ⅱ 扫 选Ⅱ
铜铅 分离
铜精 选Ⅰ 铅精 选Ⅰ
铜精 选Ⅱ 铅精 选Ⅱ
浓 密 铅精 选Ⅲ
过 滤 溢 流 浓 密
铜精矿 滤 液 过 滤 溢 流
铅精矿 滤 液
锌粗 选
锌精 选Ⅰ 锌扫 选Ⅰ
锌精 选Ⅱ 锌扫 选Ⅱ
浓 密 锌扫 选Ⅲ
过 滤 溢 流
尾 矿
锌精矿 滤 液
----- End of picture text -----
3）未来的销售模式及销售对象
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌 精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企 业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度 出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区 兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较为集中的东北、华北地区。因此，埃 玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业就近销售。
在确定购买方后，买卖双方将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签 订合同，通过协商，采取限时点价方式操作，点价时限不得超过一年。支付方式 将采取现款现货方式，预收购货方订金，无回款期限，发货量控制在预收款额度 内。
（2）探矿权相关业务经营情况
埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为53.24平方公里， 有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了 1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中 梯测量等普查地质工作。圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物 探异常，其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大， 异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼 矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一 步加大勘查找矿力度。
6.埃玛矿业主要资产情况
（1）基本情况
埃玛矿业的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等；相关负 债主要为应付账款。根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1102
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号《审计报告》，截至2011 年12 月31 日，埃玛矿业的资产及相关负债情况如下 所示：
单位
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | -- |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | -- | -- |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 负债及所有者权益合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
（2）巴根黑格其尔矿区采矿场
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿（以下简称 巴根黑格其尔铅锌矿）采矿场位于乌兰浩特市西北约230km处，宝格达山林场东 侧。行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满旗乡。
巴根黑格其尔矿区采矿场目前正在基建，其中1号井（辅助提升井）正在进 行采准切割工程，主井正在设备安装中，七月可完成安装。矿区采矿场的经营性
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资产主要包括井巷工程、土地使用权、构筑物（包括房屋和其他构筑物）、机器 设备等。
井巷工程具体包括：竖井、井下各中段运输巷道、穿脉巷、回风巷、井下爆 破器材库及水泵房、机修间、信号室、避灾硐室等硐室工程。
巴根黑格其尔矿区采矿场涉及的土地使用权情况如下所示：
| 使用权 来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | |
| NO.150057721S | 科右前旗满族屯乡巴根黑格 其尔矿区 |
104,898.00 | 采矿用地 | 出让 |
埃玛矿业于2012年4月26日取得上述土地使用权证，采矿场相关房屋产权证 尚在办理之中，房屋主要包括：提升机房、通风机房、空压机房、井口房、机修 房、采区变电所、发电机房、风井变电所、采区材料库房等。其他构建物还包括 18米井架、生产水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。
采矿场有关主要机器设备情况请参看本节“三、本次交易涉及的资产情况 / （一）埃玛矿业标的资产情况及其负债 /6.埃玛矿业主要资产情况 /（5）主要 生产设备”。
（3）巴根黑格其尔矿区选矿厂
选矿厂位于巴根黑格其尔矿区，截至截至本报告签署日，该选矿厂已基本建 成，并将于2012年6月前后正式投入生产，其主要功能为将铅锌矿石原矿分选为 铜精矿、铅精矿和锌精矿，达成后生产能力为日处理原矿石1000吨，服务年限为 20.86年。
选矿厂与采矿场使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S），由于土地使用 权证为新近（2012年4月26日）取得，选矿厂房屋所有权证尚在办理之中。房屋 主要为选矿车间用房，包括碎矿厂房、筛分厂房、磨矿厂房、浮选厂房、脱水厂 房、精矿库、选厂材料房等，并设有技术检查站及化验室，建成于2012年，房屋 所有权证尚在办理之中；其他构建物还包括清水池、回水池等。所有房屋及构筑
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物已基本建成。
有关主要机器设备情况请参看本节“三、本次交易涉及的资产情况 /（一） 埃玛矿业标的资产情况及其负债 /6.埃玛矿业主要资产情况 /（5）主要生产设 备”。
（4）办公生活区及其他区域
埃玛矿业办公生活区位于巴根黑格其尔矿区，与采矿场、选矿厂使用同一宗 土地使用权证（NO.150057721S）。办公生活区主要包括办公室、宿舍楼、食堂、 锅炉房浴池和生活水池等；其他区域还包括炸药库、尾矿库、水源地。相关房屋 及构筑物已基本建成，由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，房屋 所有权证尚在办理之中。
（5）主要生产设备
截至2012年3月31日，埃玛矿业主要生产设备如下：
| 设备名称 | 数量（台） | 成新率 | 取得情况 |
| 发电机 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 潜水泵 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 千米钻 | 1 | 60% | 外购 |
| 全钻仪 | 1 | 70% | 外购 |
| 化验设备 | 9 | 70% | 外购 |
| 起重设备 | 4 | 80% | 外购 |
| 卷扬机 | 2 | 60% | 外购 |
| 变压器 | 2 | 90% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 90% | 外购 |
| 湿式格子球磨机 | 2 | 100% | 外购 |
| 浓密机 | 2 | 100% | 外购 |
| 分级机 | 1 | 100% | 外购 |
| 重型槽式给料机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆振动筛 | 1 | 100% | 外购 |
| 衬胶泵 | 4 | 100% | 外购 |
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| 泥浆泵 | 6 | 100% | 外购 |
|---|---|---|---|
| 渣浆泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 颚式破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆锥破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 100% | 外购 |
| 卷扬机（2.8） | 1 | 100% | 外购 |
| 井架 | 3 | 100% | 外购 |
| 通风机（工程通用） | 14 | 100% | 外购 |
| 2 米卷扬机 | 1 | 100% | 外购 |
| 稳车 | 11 | 100% | 外购 |
| 抓机（抓头2 套） | 1 | 100% | 外购 |
| 自动大摸 | 1 | 100% | 外购 |
| 配电室设备 | 4 | 100% | 外购 |
| 小模板 | 1 | 100% | 外购 |
| 水泵（工程专用） | 20 | 100% | 外购 |
| 稳盘、井盖 | 1 | 100% | 外购 |
（6）矿业权
埃玛矿业现合法持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内 蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗，探矿权分布于采矿 权的四周。
1）采矿权
①采矿许可证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年2月20日颁发的《采矿 许可证》，基本情况如下：
| 采矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 采矿许可证证号 | C1500002011013210105667 |
| 矿山名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿 |
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| 开采矿种 | 铅矿、锌 |
|---|---|
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 22.127 平方公里 |
| 生产规模（万吨/年） | 30.00 万吨/年 |
| 开采深度 | 1287 米到947 米标高 |
| 有效期限 | 2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
②采矿权取得及变更情况
埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序 如下：
2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内蒙古自治区国 土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿 权，勘查许可证号1522000510008。
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的 矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限 责任公司2007 年9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007 年11 月6 日出具内国土资 储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立 采矿权的申请，2008 年8 月8 日内蒙古自治区国土资源厅颁发采矿许可证（许 可证号1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安 埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、 锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00 万吨/年，矿区面积22.155km2，有 效期至2011 年8 月8 日。
内蒙古自治区国土资源厅2008 年8 月8 日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿 许可证号1500000810360）于2010 年1 月10 日进行坐标转换，并重新颁发采矿
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许可证，证号C1500002011013210105667。
埃玛矿业于2011 年7 月26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至2014 年7 月26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。
因技改扩产，埃玛矿业于2012 年2 月取得了扩产后的采矿证，生产规模扩 至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，矿区面 积仍为22.127km2，采矿证号仍为C1500002011013210105667。
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业 自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
③采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古 自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨 询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评 审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字 [2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产 详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告 于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至截至2011 年6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
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④矿山产量
巴根黑格其尔矿区预计于2012年6月前后进行试生产，达产后的生产规模为 30万吨/年，在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨。
⑤矿山设计及建设情况
截至本报告书签署日，巴根黑格其尔矿区已由山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司编制了年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计，采矿场、选矿厂、 尾矿库、矿区道路和办公生活设施等试生产前必须完成的基建工作都已基本完 成。矿区将于2012年6月前后进行试生产。
⑥采矿权涉及的报批事项
| 审批 事项 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
| 立项 | 内蒙古自治区经济 和信息化委员会 |
《关于核准兴安埃玛矿业有限 公司科尔沁右翼前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨 原矿石技术改造项目的通知》 |
内经信投规字 【2012】156 号 |
2012 年3 月5 日 |
| 环评 批复 |
内蒙古自治区环境 保护厅 |
《内蒙古自治区环境保护厅关 于兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿30 万t/a 采选技术改造 项目环境影响报告书的批复》 |
内环审【2012】 9 号 |
2012 年1 月17 日 |
| 安评 批复 |
内蒙古自治区安全 生产监督管理局 |
《关于兴安埃玛矿业有限公司 科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿 石技术改造项目（地下开采）安 全预评价报告备案的函》 |
内安监管一函 【2012】66 号 |
2012 年4 月9 日 |
| 用地 | 内蒙古自治区人民 政府 |
《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨铅锌 矿原矿石技术改造项目建设用 地的批复》 |
内政土发 【2012】234 号 |
2012 年4 月19 日 |
2）探矿权
①探矿权证基本情况
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埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2010年7月13日颁发的探矿权 证，基本情况如下
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 55.34 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
②探矿权的取得及变更情况
埃玛矿业于2005年7月9日设立，经埃玛矿业申请，2005年7月31日内蒙古自 治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普 查”探矿权，具体情况如下：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000510008 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2005 年7 月31 日至2006 年7 月20 日 |
2006年7月25日，埃玛矿业获得了办理第一次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000630040 |
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| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
|---|---|
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2006 年7 月25 日至2007 年7 月20 日 |
2007年7月20日，埃玛矿业获得了进行第二次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1500000731399 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2007 年7 月20 日至2008 年7 月20 日 |
2008年7月3日，由于原探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业
获得了第一次变更后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇巴根黑格 其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2008 年7 月3 日至2010 年7 月3 日 |
2010年7月13日，埃玛矿业获得了办理第三次延续手续后的勘查许可证（探
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矿权），具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
7.相关负债情况
（1）应付账款
单位：元
| 期末余额 | 期末余额 | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 金额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 538,555.00 | 82.48 |
| 1-2 年 | - | |
| 2-3 年 | 114,419.00 | 17.52 |
| 合计 | 652,974.00 | 100.00 |
截至2011年12月31日，应付账款余额为652,974.00元，其中账龄较长应付账 款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。应付账款中无欠持埃玛矿业5％ (含5％)以上股份的股东单位的款项。
（2）应交税费
截至2011年12月31日，应交税费余额为-2,102,162.74元，主要为采购资产 的进项税申请抵扣。
单位：元
税项 2011 年12 月31 日
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| 税项 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 增值税 | -2,157,743.74 |
| 代扣代缴个人所得税 | 55,581.00 |
| 合计 | -2,102,162.74 |
8.主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
埃玛矿业已经获得了土地使用权证及矿业权的权证，具体情况请看本节“三、 本次交易涉及的资产情况 /（一）埃玛矿业标的资产情况及其负债 /6.埃玛矿业 主要资产情况”。
2012年5月3日，科尔沁右翼前旗国土资源局已出具证明，证明埃玛矿业的矿 业生产符合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥 有的矿业权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、 冻结的情形，不存在权属瑕疵。最近36个月未有因违反矿产资源管理方面的相关 法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
关于埃玛矿业的负债情况请看本节“三、本次交易涉及的资产情况 /（一） 埃玛矿业标的资产情况及其负债/7.相关负债情况”部分。截至本报告书签署日， 埃玛矿业不存在将拟注入上市公司的资产用于抵押担保的情形。
9.相关资质证照情况
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采 矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项 目立项核准所需文件也已齐备。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资 源，埃玛矿业完成了产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，已取得扩产至30万
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吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会关于项目立项的批文； 已完成了环评批复；已完成了安全预评价；已获得土地使用权证；已获得排污许 可证。
具体情况如下：
（1）原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
①采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许可 证，具体情况如上“4 主营业务情况”所述。
②储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中 矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国 土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，矿 区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
③环评批复：内蒙古自治区环保局于2008年7月23日以《内蒙古自治区环境 保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12万吨铅锌多金属矿项 目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
④安全预评价工作：2009年9月1日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理 局出具兴安监管证字[2009]20号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12万吨建设项目 安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
⑤项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函[2009]543 号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，后续因产能扩建至30万吨/年需重新办理 立项，年产12万吨/年的项目立项便不再重复办理。
埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的资质证照已接近办理情况如上，后续因 勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作等不再重复
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办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
（2）现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
①技改项目采矿权证：埃玛矿业已于2012 年2 月20 日取得了扩产后的采矿 证，生产规模扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日。具体情况详见本节“三、本次交易涉及的资产情况/（一）埃玛矿业标 的资产情况及其负债/6.埃玛矿业主要资产情况/（6）矿业权/1）采矿权/①采矿 权许可证基本情况”。
②技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见 书》、于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号《矿 产资源储量评审备案证明》。具体情况详见本节“三、本次交易涉及的资产情况/ （一）埃玛矿业标的资产情况及其负债/6.埃玛矿业主要资产情况/（6）矿业权 /1）采矿权/③采矿权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③技改项目环评批复：2012 年1 月17 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关 于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 采 选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9 号）。
④本次技改项目的安全预评价：
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，安全预 评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，同意将安全 预评价报告及专家意见予以备案。
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⑤本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化委员 会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼 前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核 准前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治区经 济和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿业有 限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造 项目的通知》，同意该项目建设。
⑥土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同 意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设 用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模10.7898 公顷，包括选矿厂占地,尾矿库占地,辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地, 行政管理与生活服务设施占地。
2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土 发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地 10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷） 转为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。
2012年4月26日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的NO.150057721S 号中华人民共和国国有土地使用证。
⑦排污许可证：根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二章第 十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允 许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临 时排放污染物许可证》,竣工验收合格后3 个月内，换发《排放污染物许可证》。
2011 年5 月24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时）， 有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2011 年12 月12 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 技改项目总量指标的
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批复》（内环审[2012]9 号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5 年的排污权， 从试生产之日起算。
⑧安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第二章 第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经安 全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需的安 全生产条件之一。
在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评 价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才能进行安全验收评价。目前埃玛矿 业已经完成安全预评价但尚未试生产，埃玛矿业将在试生产后委托安全评价机构 进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可证。
⑨取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局核发 蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿区内 取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11日。
截至本报告签署日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照和批 复。
10.其他事项说明
2012年5月3日，深圳源兴华已签署《关于放弃优先购买权的确认函》，同意 刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购盛屯矿业非公开发行之股份，并放弃 优先购买权。
（二）深圳源兴华标的资产情况及其负债
1.基本情况
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1 栋15D-01B 主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A 法定代表人：姚娟英
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注册资本：6,800 万元 实收资本：6,800 万元 营业执照注册号：440301105340419 税务登记证号：440300573145645 成立日期：2011 年4 月21 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理 咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须批准的项目除外）。
2.历史沿革
（1）公司设立
2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司 章程》。2011年4月19日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第002号 验资报告，经审验，截至2011年4月19日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的 注册资本人民币500 万元。2011 年4 月21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。经营 范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不 含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须批准的项目除外）。
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏 | 500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 |
截至2012 年3 月31 日，上海润鹏的控制权结构为：
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [389 x 157] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周万沅 余瑞敏
65% 35%
上海沅晟投资管理有限公司
99%
1%
上海润鹏
----- End of picture text -----
(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)
（2）第一次增资
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 4,000万元。2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004 号验资报告，经审验，截至2011年5月17日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳 的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
（3）第二次增资
2011年10月25日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 2,300万元。2011年10月25日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 010号验资报告，经审验，截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏 缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
71
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 上海润鹏 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 6,800 | 100 |
（4）股权转让
根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011 年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》和2012年5月11日签订的《深圳源 兴华股权转让补充协议（二）》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给 盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
转让价款：根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估 值为65,850.04万元。交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。受让方于《补充协议（二）》 生效后七个工作日内支付转让方尾款5,850.04 万元至转让方指定的银行账户。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登 记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完 整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。 转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管 部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011年11月16日至11月23日，盛屯集团向上海润鹏支付了4亿元预付款。2011 年11月23日，深圳源兴华100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12 月7日，盛屯集团向上海润鹏支付了2亿元预付款，盛屯集团已将预付款6亿元支 付完毕。2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏，剩余款项 5350.04万元盛屯集团将于2012年5月22日前支付完毕。
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
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合计 6,800 100
本次股权转让的过渡期间安排：
2011年11月23日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根 据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股 权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与 盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理， 协议主要条款如下（下述甲方指盛屯矿业，乙方指盛屯集团）：
“一、委托资产
乙方将其所拥有的深圳源兴华股权委托甲方经营管理。
二、委托方式
乙方同意甲方向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。甲方 委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深 圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
甲方委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管 理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，乙方同意在 接到甲方委派的相关人员的通知后，由乙方或深圳源兴华现任董事、监事、高级 管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
乙方同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予甲方。
五、损益承担
双方同意，自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协议
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终止之日，盈利归甲方所有、亏损由乙方承担。甲方同意豁免乙方应支付的委托 经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，甲 方将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，待委托经营资 产的股权全部进入甲方后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如甲方无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，则 委托经营期限至乙方将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。
七、违约责任
1、乙方未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给甲方，应负 责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约 金；
2、甲方未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此 而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。”
3.控制权结构
截至重组报告书披露之日，深圳源兴华的股权结构图示如下：
74
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华
----- End of picture text -----
根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯 集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营 管理（详见本节“三、本次交易涉及的资产情况/（二）深圳源兴华标的资产情 况及其负债/2.历史沿革/（4）股权转让”）。
4.主要历史财务数据
根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审计报告》， 截至2011年12月31日，深圳源兴华2011年度经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 33.58 |
| 固定资产 | 6,495.06 |
| --长期股权投资 | 6,495.05 |
| --递延所得税资产 | 0.01 |
| 总资产 | 6,528.64 |
| 流动负债 | 0.00 |
| 非流动负责 | 0.00 |
| 净资产 | 6,528.64 |
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| 项 目 | 2011 年 |
|---|---|
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -271.36 |
| 利润总额 | -271.37 |
| 净利润 | -271.36 |
注：深圳源兴华于2011 年4 月21 日成立。
5.主营业务情况
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，目前仅持有埃玛矿业45% 股权。
6.主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
深圳源兴华的主要资产为其持有的埃玛矿业45%的股权。截至本报告书签署 日，深圳源兴华不存在将所属资产用于抵押担保的情形。
截至2011年12月31日，深圳源兴华不存在负债情况。
（三）交易标的评估值及定价依据
公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为深圳源兴华100%和埃玛矿 业55%股权。
深圳源兴华100%股权的交易价格依据亚太联华出具的《深圳源兴华股权评估 报告》，评估方法为资产基础法，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04 万元，其中主要为长期股权投资的评估值65,816.42万元，该长期股权投资的评 估值是依据《埃玛矿业股权评估报告》的评估结果与深圳源兴华持有埃玛矿业的 股权比例45%相乘确定的。
埃玛矿业55%股权的交易价格是依据亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报 告》的评估结果与55%相乘确定的。《埃玛矿业股权评估报告》的评估方法为资产 基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估值146,258.70万元作为评估价值， 其中主要为“无形资产-采矿权”的评估值134,721.93万元，该评估价值依据《埃 玛矿业采矿权评估报告》的评估结果。
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山河评估出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》采用折现现金流量法的评估方 法，最终确认埃玛矿业采矿权评估价值为134,721.93万元。
据此，公司本次非公开发行股份购买标的资产的总价为146,292.33万元，所 涉及的相关资产评估情况如下所述。
1.埃玛矿业采矿权评估
根据山河评估于2012年4月13日出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》，本次评 估对象为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿 权,评估基准日2011年12月31日，评估方法：折现现金流量法。采矿许可证号: C1500002011013210105667；矿区面积：22.127平方千米；开采矿种：铅、锌； 开采方式：地下开采；生产规模: 30.00万吨/年；开采深度为+1287米～+947米 标高；有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日；发证机关：内蒙古自治区国 土资源厅。
（1）采矿权评估计算公式
依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定 的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于： 1）评估对象于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查和储量核 实，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审并 于国土资源部备案，储量具有很高的可靠性； 2）山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司已编制了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 年采选30万吨铅锌矿技术改造项目可行性研究报告》及《兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设 计》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
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==> picture [135 x 29] intentionally omitted <==
其中：P——采矿权评估价款； CI——年现金流入量； CO——年现金流出量； (CI-CO)t——t年净现金流量； i——折现率； t——年序号（t=1，2，„，n）； n——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基 准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评 估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12， 依此推算。本项目评估基准日为2011年12月31日，计算折现系数时，2012年t＝1。
（2）采矿权评估价值估算表
采矿权评估的指标和数据的取值主要依据：2011年7月赤峰盛源地质勘查有 限公司出具的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量 核实报告》、2011年9月29日北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、2011年12月2日国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号 《矿产资源储量评审备案证明》；山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制 的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌 矿技术改造项目初步设计》；北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《兴安 埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字1-1102号）。另外还利用了埃 玛矿业提供的财务报表、明细账及汇总表等财务资料。
采矿权评估价值的具体计算过程如下表（注：2014年完全达成，2015年后相 关数据依此类推）：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
评估基 | 1 | 2 | 3 | …… | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 合 | ||||||
| 项目 | 计 | 准日 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | …… | |
| 1 | 一、现金流入 | ||||||
| 2 | 1、销售收入 | 592,892.75 | 5,852.05 | 23,408.22 | 29,260.27 | …… | |
| 3 | 2、回收固定资产残 (余)值 |
2,589.69 | |||||
| 4 | 3、回收流动资金 | 1,678.23 | |||||
| 5 | 4、回收抵扣设备进 项增值税 |
300.60 | 150.30 | ||||
| 6 | 小 计 | 597,461.27 | 6,002.35 | 23,408.22 | 29,260.27 | …… | |
| 7 | 二、现金流出 | ||||||
| 8 | 1、征地费用 | 2,168.00 | 231.19 | 1,936.81 | |||
| 9 | 2、固定资产投资 | 11,003.67 | 6,955.05 | 4,048.62 | |||
| 10 | 3、更新改造资金 | 4,181.36 | |||||
| 11 | 4、流动资金 | 1,678.23 | 671.29 | 671.29 | 335.65 | ||
| 12 | 5、经营成本费用 | 138,908.21 | 1,331.81 | 5,327.26 | 6,659.07 | …… | |
| 13 | 6、销售税金及附加 | 19,144.01 | 171.66 | 746.74 | 933.42 | …… | |
| 14 | 7、所得税 | 104,691.49 | 1,013.97 | 4,158.21 | 5,227.11 | …… | |
| 15 | 小 计 | 281,774.97 | 7,186.24 | 9,174.16 | 10,903.50 | 13,155.25 | …… |
| 16 | 三、净现金流量 | 315,686.30 | -7,186.24 | -3,171.81 | 12,504.72 | 16,105.02 | …… |
| 17 | 四、折现系数(r=8%) | 1.0000 | 0.9259 | 0.8573 | 0.7938 | …… | |
| 18 | 五、净现金流量现值 | 134,721.93 | -7,186.24 | -2,936.78 | 10,720.30 | 12,784.16 | …… |
| 六、采矿权评估价值 | 134,721.93 |
（3）采矿权评估涉及的主要参数
1）评估利用的可采储量
①保有资源储量
以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报 告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报 告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42号）和《关于〈内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证 明》（国土资储备字[2011] 223号）作为本次评估确定矿山资源储量的依据。
截至2011年6月30日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有铅锌矿石量 652.59万吨，Zn金属量413,344.59吨，Pb金属量211,552.19吨，矿石平均品位：
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Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量587.63万吨，Zn金属量372,629.01吨， Pb金属量184,555.37吨，矿石平均品位：Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量64.96 万吨，Zn金属量40,715.58吨，Pb金属量26,996.82吨，矿石平均品位：Zn6.27%， Pb4.16%。
其中：伴生矿产Cu矿石量652.59万吨，Cu金属量9558.26吨，平均品位0.15%； 伴生矿产Ag矿石量483.63万吨（45号矿体），Ag金属量177.59吨，平均品位 36.72g/t。
由于目前矿区内仍处于开采前的技改阶段，尚未进行采矿，故储量核实基准 日的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。
②评估利用的资源储量
本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利用；（333） 资源量取可信度系数0.8后予以利用。故
评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8 ＝587.63万吨＋64.96万吨×0.8 ＝639.60万吨
评估利用的资源储量为：矿石量639.60万吨，Pb金属量206,152.83吨，平均 品位3.24%；Zn金属量405,201.47吨，平均品位6.33%；
其中：由于仅在45号矿体中伴生矿产Ag，该矿体保有矿石量483.63万吨，其 中（122b）452.67万吨，（333）30.96万吨。故，伴生矿产Ag评估利用的矿石量 为：452.67万吨＋30.96万吨×0.8＝477.44万吨。
③评估利用的可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率。
根据《初步设计》，矿井综合回采率90%。故：评估利用的可采储量＝639.60 万吨×90%＝575.64万吨。其中：伴生矿产Ag评估利用的可采储量＝477.44万吨 ×90%＝429.70万吨。
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因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为：矿石量 575.64万吨；Pb金属量185,537.55吨，平均品位3.24%；Zn金属量364,681.32吨， 平均品位6.33%；Cu金属量8,634.60吨，平均品位0.15%。其中：伴生矿产Ag矿石 量429.70万吨，Ag金属量157.79吨，平均品位36.72g/t。详见下表。
| 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 储量分 类 |
储量 类别 |
||||||
| 主要金属量 | 伴生金属品位 | ||||||
| 矿石量（万吨） | |||||||
| Pb(t) | Zn(t) | Ag（g/t） | Cu | ||||
| 保有资 源储量 |
122b | 587.63 | 652.59 | 184,555.37 | 372,629.01 | 36.72 (45号矿体483.63 万吨矿石量) |
0.15% |
| 333 | 64.96 | 26,996.82 | 40,715.58 | ||||
| 334 | 0.00 | ||||||
| 评估利 用的资 源储量 |
639.60 | 206,152.83 | 405,201.47 | 36.72 (45号矿体477.44 万吨矿石量) |
0.15% |
||
| 评估利 用的可 采储量 |
575.64 | 185,537.55 | 364,681.32 | 36.72 (45号矿体429.70 万吨矿石量) |
0.15% |
2）采选方案
矿区23条矿体中，45号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其查明的资源 储量占全矿区查明总资源量的73.73%，且（122b）占本矿体查明资源总量的93.6%， 勘查程度相对最高，因此，将45号矿体设计为首采区，第二阶段开采储量相对较 大的26、40、35号矿体，第三阶段开采其它零星小矿体。
选矿工艺流程为：设计采用 “铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选锌”的 工艺流程。
采选技术指标：根据《初步设计》，采矿损失率为10%，采矿回采率为90%， 矿石贫化率为8%。选矿回收率：铅精矿Pb 89.00%，锌精矿Zn 91.00%，铜精矿Cu 79.50%，伴生金属银82.00%。
3）产品方案
根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿和铜精 矿（伴生金属银在此三类精矿中一并销售）。精矿品位：铅精矿Pb50.00%，锌精
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矿Zn50%，铜精矿Cu18%。
4）生产规模
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可 证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为30.00万吨/年。
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨 铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准 兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨 原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156号）中设计矿山建设规模 为30.00万吨/年。
故本次评估确定该矿山生产规模为30.00万吨/年。
5）固定资产投资
根据《初步设计》，埃玛矿业固定资产总投资12,121.68万元；根据《中国矿 业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将其他费用按设 计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三项投资比例进行分摊。经计算，分 摊后的矿山固定资产投资为9953.68万元，其中，井巷工程1034.28万元，房屋建 筑物4738.04万元，机器设备4181.36万元。
根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至2011年12月31日，埃玛矿业已有固定 资产的原值为7139.60万元（净值6955.04万元），其中，井巷工程2268.82万元， 房屋建筑物1723.82万元，机器设备3146.96万元。
在后期固定资产投资中，井巷工程不再新增投资，房屋建筑物新增投资 3014.22万元，机器设备新增投资1034.40万元，后期新增投资总计为4048.62万 元。
6）无形资产投资
本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地费用2168.00万元作为无形资
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产投资额。根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至评估基准日，已发生的土地使 用权费用231.19万元，后续需通过出让等程序最终取得土地使用权证，预计追加 投资1936.81万元。
截至本报告出具之日，埃玛矿业已于2012年4月26日取得了土地使用权证 （NO.150057721S）。根据埃玛矿业与科尔沁右翼前旗国土资源局签署的《国有建 设用地使用权出让合同》，土地使用权出让价款为524.49万元，低于《初步设计》 和评估预计的价款，埃玛矿业已于2012年4月25日支付。
7）销售收入
①金属价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009 年上半年价格明显 偏低，造成价格偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外， 评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因 此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次 评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16220.00 元/吨；
1#锌锭价格：17097.00 元/吨；
1#电解铜价格：62707.00 元/吨；
白银价格：6119.00 元/千克。
②铅、锌、铜精矿及伴生白银价格
由于矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次评估主要 依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌精矿以及铜精矿购 销合同。
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i. 铅精矿含铅销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010 年和2011年），2010 年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为：
以铅品位60%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减1800元/金属吨（或1700） 计价，铅品位每增减1%，单价增减20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为 50%，铅锭价格16220.00元/吨，按照扣减1800元/金属吨计算，铅精矿含铅销售 价格为：16220.00元/吨－1800元－20元×10＝14220元/吨，按17%的增值税税率 计算，铅精矿含铅不含税销售价格为12153.85元/吨。
2011 年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以铅品位 45%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减2500元/金属吨计价，当铅品位Pb≥50% 或Pb＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应的增加（减少）20元/金属吨。 本次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－ 2500元/吨＝13720.00元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售 价格为11726.50元/吨。
经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该产品销售 价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅11726.50元/吨作为评 估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销售市场的价格状况，基本合理。
ii. 锌精矿含锌销售价格
本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010年和2011年），2010 年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207和XY(X)101207），计价方式 均为：锌精矿锌品位以48%作为计价基础，品位每增减1%，单价增减20元/金属吨； 当锌锭价格（P）大于12500元/吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]， 本次评估锌精矿含锌品位为50%，锌锭价格为17097.00元/吨。由此可计算得出锌 精矿含锌销售价格为11117.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含 税销售价格为9502.22元/吨。
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2011 年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为：当锌锭 价格（P）大于（或小于）18000.00元/吨时，结算价格为：P－4900－(P－18000) ×20%，本次评估锌精矿含锌品位50%，锌锭价格17097.00元/吨。由此可计算得 出锌精矿含锌销售价格为12377.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌 不含税销售价格为10579.15元/吨。
本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌9502.22元/吨作为评估确定销售价 格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本合理。
iii. 铜精矿含铜销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号： YXRY20110901），计价标准为：铜品位以18%为计价基数，品位每增加（降低）1%， 单价相应增加（减少）100元/金属吨。电解铜价格在60000～64999元/吨时，计 价系数为87%。本次评估铜精矿品位为18%，电解铜价格为62707.00元/吨，因此， 计算得出铜精矿含铜销售价格为54555.09元/吨（62707.00元/吨×87%），按17% 的增值税税率计算，铜精矿含铜不含税销售价格为46628.28元/吨。
本次评估选取铜精矿含铜46628.28元/吨作为评估确定销售价格，该价格代 表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。
iv. 伴生金属银销售价格
《初步设计》设计的铜精矿含银品位为443.02g/t，铅精矿中含银品位为 474.33g/t，二者含银品位均在300-500g/t。根据《关于调整黄金中间产品价格 并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630 号），含银不小于300g/t， 其计价系数为76%。
因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00元/千克×76%＝ 4650.44元/千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为3974.74元/千克。
③产品产量计算
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精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回 收率÷精矿品位
原矿年产量：30.00万吨；
原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cn 0.15%； 矿石贫化率：8%；
矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cn 0.138%；
选矿回收率：铅精矿Pb 89%，锌精矿Zn 91%，铜精矿Cn 79.50%，伴生银Ag 82%；
精矿品位：铅精矿Pb 50%，锌精矿Zn 50%，铜精矿Cn 18%，
铅精矿含铅＝30.00万吨×2.97%×89%＝7929.90 吨
锌精矿含锌＝30.00万吨×5.83%×91%＝15915.90 吨
铜精矿含铜＝30.00万吨×0.138%×79.50%＝329.13 吨
伴生金属银＝30.00万吨×33.78 克/吨×82%＝8309.88 千克
④正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格
或
销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝7929.90 吨×11726.50 元/吨＝9299.00 万元；
锌精矿含锌＝15915.90 吨×9502.22 元/吨＝15123.64 万元；
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铜精矿含铜＝329.13 吨×46628.28 元/吨＝1534.68 万元； 伴生金属银＝8309.88 千克×3974.74 元/千克＝3302.96 万元；
正常生产年销售收入合计29260.28万元。
8）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产 的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行生产，无法收集 到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选 成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
9）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。
10）营业税金及附加
①应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率
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当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值税税率＋新增设 备进项税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适 用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金 属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009 年1 月1 日起，适用的产品销项税率 为17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费为税基）。
正常生产年（以2014 年为例）应交增值税为：
29260.27万元/年×17%－（1930.80万元/年＋657.60万元/年）×17% ＝4534.22万元/年。
②城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。
按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设税标准， 巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标准的通 知》（内政办发[2011]25 号），自2011 年2 月1 日起，内蒙古自治区地方教育附 加的费率为2%。
③资源税
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》（中华 人民共和国国务院令第605号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳资源税。根据评 估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于三等品，资源税缴纳标准 为16.00元/吨，正常生产年应缴纳资源税480.00万元。
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11）净利润
按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年、2013年、2014 年预计净利润分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元，达产后的 净利润维持在15,681.32万元。
12）合理服务年限
Q T =─────── A×（1－ ρ ） 575.64 万吨 =───────────── 30.00 万吨/年×（1－8%）
= 20.86 年
式中：T—矿井服务年限；
Q—保有可采储量（万吨）；
A—生产规模（万吨/年）；
ρ —矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。
其中伴生银矿石生产服务年限：
Q′ T′=─────── A×（1－ ρ ） 429.70 万吨 =────────────── 30.00 万吨/年×（1－8%）
= 15.57 年
经计算，矿井服务年限为20.86 年，其中伴生银矿石生产服务年限为15.57
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年；根据兴安埃玛矿业有限公司出具的矿山产量计划安排《说明》，矿山基建预 计2012年6月完成，计划2012年7月开始进行生产，2012年计划生产原矿6.00万吨， 2013年生产原矿24.00万吨，2014年开始达产。故评估计算年限为21.86年，其中 伴生银矿石评估计算年限为16.57年。
13）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS30800-2008），折现 率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确 定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证 式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/ 年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取 值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色 金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行 业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资 金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～ 1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）
14）采矿权的评估价值
评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评
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估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评 估价值为134,721.93万元。
2.采矿权评估模型折现率取值合理性及敏感性分析
（1）关于采矿权评估中折现率取8%的合理性依据
1）根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008 年第6 号） 和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均 投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来 确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期 凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12 万吨/ 年改为30 万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见 取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内 有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本 项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境 复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值 范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。
2）根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的
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公告（2006 年第18 号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查 程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为详 查及以下的探矿权评估折现率取9%。
对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该 矿为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的 采矿权评估折现率取8%是合理的。
（2）关于折现率变动对采矿权评估值的影响
根据评估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权评估 值的影响结果如下表。
折现率变动对采矿权评估值的影响表
| 折现率取值变化 | 7% | 8% | 9% | 10% | 11% | 12% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采矿权评估值（亿元） | 14.80 | 13.47 | 12.30 | 11.27 | 10.36 | 9.54 |
3.采矿权评估增值的主要原因
本次埃玛矿业采矿权评估增值较高的主要原因为：
（1）埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账 面价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
（2）采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件 好、交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑 格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅 锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位： Pb3.24%、Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属177.59 吨，银品位 36.72g/t。同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅， 周边环境较适宜。
（3）埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30
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万吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。
4. 埃玛矿业55%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行 了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评 估，并选用资产基础法评估值146,258.70 万元作为埃玛矿业净资产价值参考依 据，由此得出埃玛矿业55%股权在评估基准日的价值为80,442.29 万元。
（1）资产基础法评估情况
根据《埃玛矿业股权评估报告》，资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日： 2011 年 12 月 31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 |
-24.24% |
| 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 其中：固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 |
6.46% |
| 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 |
-87.88% |
| 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 负债总计 | -144.92 | -144.92 | ||
| 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
在评估基准日2011 年12 月31 日，埃玛矿业申报评估的经审计后净资产（股 东全部权益）12,913.63 万元，按成本法评估净资产146,258.70 万元，增值率 为1,032.59%。
本次评估中增值较多的是无形资产-采矿权价值，具体情况如下：
单位：元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,311,933.50 | 2,311,933.50 | 0 | 0% |
| 矿业权 | 9,315,274.05 | 1,347,401,122.00 | 1,338,085,847.95 | 14364.43% |
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| ---采矿权 | 9,133,452.05 | 1,347,219,300.00 | 1,338,085,847.95 | 14650.38% |
|---|---|---|---|---|
| ---探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | 0 | 0% |
| 无形资产合计 | 11,627,207.55 | 1,349,713,055.50 | 1,338,085,847.95 | 11508.23% |
注：因四舍五入，此表与前表的无形资产增值率存在 0.01% 的尾差。
本次评估中的无形资产-采矿权评估价值依据：四川山河资产评估有限责任 公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采 矿权评估报告书》（川山评报字 [2012]第Y01 号）。
（2）收益法评估情况
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。
1）基本评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的 未来经营情况估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、非 经营性资产及负债，单独估算其价值；
将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃玛 矿业的企业整体价值，扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价值。
2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经 营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
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==> picture [212 x 32] intentionally omitted <==
符号含义：
PV －经营性资产价值；
Ri －企业第 i 年预期净现金流量；
r －折现率；
n －收益期限；
Rn －预测期末的变现净值。
3）收益法评估结果
采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12 月31 日， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为149,107.95 万元，与经审计后的账 面股东全部权益12,913.63 万元相比较，评估增值136,194.31 万元，增值率为 1,054.65 %。
（3）确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的埃玛矿业股东全部权益价值为146,258.70 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95 万元，成本法（资产 基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25 万元，差异率为1.95%。
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益 法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采 用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论 成立的前提和条件下，埃玛矿业股东全部权益评估价值为人民币146,258.70 万 元。
（4）增值的主要原因
- 本次评估增值主要来自于无形资产 采矿权评估增值。增值的主要原因为： 埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自 行出资完成，不涉及受让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察
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及储量勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开 发净收益的现值，造成增值。
5. 深圳源兴华100%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的 评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到 深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04 万元。
根据《深圳源兴华股权评估报告》，采用资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011 年12 月31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 |
增减值 |
增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 |
0.12% |
| 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 其中：长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 递延所得税资产 | 0.01 | -- | -0.01 | -100.00% |
| 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 负债总计 | -- | -- | -- | -- |
| 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
评估增值的主要原因为：
长期股权投资评估增值59,321.37 万元，增值率为913.33%，增值原因为： 经审计长期股权投资的账面价值是依据成本法确认，本次长期股权投资的评估值 是根据埃玛矿业股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴华持有的股权比例相 乘确定的，因埃玛矿业股东全部权益价值评估增值，所以造成深圳源兴华长期股 权投资评估增值。
四、本次交易主要合同内容
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
2012 年2 月27 日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资 产协议》，主要内容如下：
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1.《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
（1）标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股 权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。
拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。
（2）交易价格及定价依据
本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届 董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致 股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。
（3）支付方式及发行数量
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100% 股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。
本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、 和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。
（4）资产交割及相关人员安排
自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资 产注入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更 等手续。
同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下
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之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购 买资产的实际交割日。
（5）损益归属期间的损益归属
（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日 至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的 公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿 业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有， 如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深 圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计 确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。
（6）税费
各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支 付的税费。
（7）协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字） 之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式 生效：
-
1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之
-
规定经各方有权决策机构审议通过；
-
2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；
-
3）本次交易获得中国证监会的核准；
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本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复 原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（8）各方的声明和保证
为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然人， 有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议 条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排 而妨碍其对本协议的履行。
5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认购 的一切相关手续及/或文件。
（9）违约责任条款
1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负 责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2.补充协议的主要内容如下：
（1）标的资产
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根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为 80,442.285 万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04 万元
（2）本次非公开发行股份
根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48 元/股计算，盛屯矿业本 次应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614 股，每股面值1.00 元。其中应向 刘全恕发行48,812,066 股；应向盛屯集团发行39,957,548 股。
刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的 余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予盛屯矿业，但最终以中国证监会核准的股份数 为准。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若盛屯矿业因分红、配股、 转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整盛屯矿业应向刘全恕和盛屯集团 非公开发行股份的价格和数量。
盛屯矿业本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认 购股份的总价款，以盛屯矿业股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发 行数量和认购总价款为准。
（3）其他事项
刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华 100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛 公司将成为盛屯矿业控股子公司，深圳源兴华将成为盛屯矿业的全资子公司，埃 玛公司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的 转移问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间 的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股 份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。
如因《发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法生效，
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致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作 上报材料时使用。
（二）《利润补偿协议》
2012 年5 月13 日，盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》， 其主要内容如下：
1.盈利预测数额
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司（以 下简称“埃玛矿业”）2012 年度、2013 年度和2014 年度扣除非经常性损益后的 预测净利润数分别为3,041.90 万元、12,474.63 万元及15,681.32 万元。
2.实际利润数与预测利润数差异的确定
盛屯矿业应当在2012 年度、2013 年度和2014 年度审计时对埃玛矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3.业绩补偿的承诺
如果盛屯矿业2012 年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、 2014 年度未实现《埃玛矿业采矿权评估报告》中的预测净利润额时，刘全恕和 盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。
（1）补偿方式
盛屯矿业以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全 恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。
（2）补偿股份数量的计算方式
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1）每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
2）在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对埃玛矿业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试 专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确 的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
3）如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。
4）刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行 股份数的比例计算。
（3）补偿原则
1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购 股数也随之进行调整。
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（5）股份回购的实施
如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿 业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异 情况进行审查出具专项审核意见之日起10 个工作日内召开董事会,按照本协议 的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算 机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该 锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁 定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专 户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛 屯矿业应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘 全恕和盛屯集团将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例 享有获赠股份。
4.补偿数额的调整
盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协 议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约 定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他 签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。
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5.违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额 支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需 补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。
6.争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
7.协议的生效
本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团各方法定代表人/负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生 效。
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第四节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处行 业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、 完整性和及时性；
（四）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、 完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测审核报告、法律意见 书所依据的假设前提成立。
（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合法、合规性分析
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业 务。
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根据国务院新闻办公室于2003 年12 月23 日发布的《中国矿产资源政策》 白皮书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行 规模开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山 企业集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。铅锌矿在《全国矿产资源规划 （2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。
根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理 开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规 模化开采。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易拟注入资产所涉及的埃玛矿业已按照相关立项、环保法规规定，制 作环境影响报告书并获得环保部门的批复，并已通过相应的环保验收，按规定取 得排污许可证等必要的生产资质。
埃玛矿业已于2012 年4 月27 日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证 明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件 的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟注入资产涉及的土地1 宗，已办有出让性 质的土地使用权证，具体情况详见第三节 “三、本次交易涉及的资产情况及其 负债/（一）埃玛矿业标的资产情况及其负债/6、埃玛矿业主要资产情况”。
埃玛矿业已获得科尔沁右翼前旗国土资源局出具的证明，证明其矿业生产符 合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥有的矿业 权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、冻结的情 形，不存在权属瑕疵。最近36 个月未有因违反矿产资源管理方面的相关法律、
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法规和规范性文件而被出发的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反 国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（一）项的规定。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至251,986,914 股，其中社会公众 股东持有的股份所占比例为58.78%，超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证 券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，盛屯矿业仍然符合上市条件，符合《重大资产重组 管理办法》第十条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关 报告，并按程序报送有关部门审批。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处 理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中 小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟注入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估公司所出具的 评估结果为依据。拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决 议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背 景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提
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交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易 的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。刘全恕 和盛屯集团对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。
拟注入资产包括埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权，上述股权类资产 权属清晰，不存在诉讼纠纷及冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形。埃玛矿 业其他股东（深圳源兴华）已出具同意放弃优先购买权的确认函。
综上所述，上市公司认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务 处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业 务，公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善，在提高公司主业 收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（五）项的规定。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人 员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与盛屯集团不存在同业竞争情 况，交易完成后上市公司与盛屯集团及其他关联方间将不存在经常性的关联交 易；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管 理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务 机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职 权。
相关说明请见本节“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善 的法人治理结构。
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利 于公司的稳定发展。本次交易中，刘全恕已承诺无收购意图且不以任何方式谋求 盛屯矿业的控股地位。本次交易完成后，公司控股股东盛屯集团的持股比例将由 9.27%上升至21.86%，有利于优化公司股权结构，降低公司控制权变更的风险， 保障公司经营政策的稳健性。
未来，公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经 营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，公司将依据相关法律法规和 《公司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完 成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制 制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运 作，切实保护全体股东的利益。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的规定
- 1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
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有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司有色金属矿采选及销售主营业务将得到强化，矿 产储备大幅增加，盈利能力增强且现金流较好，将有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据中证天通会计师出具的备考合并报表，2011 年末盛屯矿业备考资产总 额、净资产、每股净资产分别较重组前增长78.50%、130.52%和130.52%。公司 的资产规模和质量均有显著提高。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯 集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营 管理。双方同意，托管期间深圳源兴华的盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团 承担。盛屯矿业同意豁免盛屯集团应支付的委托经营管理费用。
本次交易完成后，盛屯矿业将成为深圳源兴华的控股股东，深圳源兴华所有 业务均纳入盛屯矿业合并范围，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在同业竞争问题。 同时，盛屯集团与盛屯矿业之间不存在经常性的关联交易。
公司控股股东和实际控制人已分别出具承诺函，就避免同业竞争、减少及规 范关联交易等事项作出了相应的承诺。
本次交易完成后，盛屯矿业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并将通过完善各项规章制度等措施进 一步规范法人治理结构。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条第（一）款的规 定。
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2.审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
2012 年4 月8 日，中证天通会计师为上市公司出具了标准无保留意见的2011 年度审计报告（中证天通[2012]审字1-1108 号），符合《重大资产重组管理办法》 第四十二条第（二）款的规定。
3.公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权标的资产 和盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权标的资产，上述股权权属清晰，不存在 质押、冻结或其他法律法规所禁止或限制转让或受让的情形，该项股权过户不存 在法律障碍。
（三）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定
《重大资产重组管理办法》第三十四条规定：资产评估公司采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价 参考依据的，盛屯矿业应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事 务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与盛屯矿业就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
盛屯矿业已根据上述规定，与盛屯集团和刘全恕签订了《利润补偿协议》， 协议主要内容详见第三节“四、本次交易主要合同内容/（二）《利润补偿协议》”。
本独立财务顾问认为，在《利润补偿协议》签署各方严格履行各自义务的前 提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益，本次交易 符合《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定。
三、本次交易定价的公平合理性分析
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（一）本次交易的定价依据
1.本次交易标的资产的定价依据
本次交易所涉及的拟注入资产总价是按照《埃玛矿业股权评估报告》和《深 圳源兴华股权评估报告》确认的评估结果，以2011 年12 月31 日为评估基准日， 拟注入资产交易总价为人民币146,292.33 万元（埃玛矿业55%股权总价为 80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权总价为65,816.42 万元）。
2.本次股票发行的定价依据
按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向刘全恕和盛屯集团发行 股份购买资产以盛屯矿业关于本次交易的首次董事会（即第七届董事会第九次会 议）决议公告日为定价基准日，即2012 年2 月29 日；以该定价基准日前20 个 交易日公司股票均价，即16.48 元/股，作为本次发行股份的发行价格。若上市 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应 调整。
3.本次交易定价依据分析
上市公司董事会认为，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份 的发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广 大股东合法权益的情形。
（二）拟注入资产交易定价的公平合理性分析
1.评估公司的独立性
山河评估接受上市公司委托，担任本次交易涉及的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权的评估工作。山河评估及其项目人员与本次交易各方均不 存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公证的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，山河评估在本次评估中具备独立性。
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亚太联华接受上市公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。亚太联 华及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关 资产评估的法律法规，本着独立、客观、公证的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，亚太联华在本次评估中具备独立性。
2.资产评估方法和结果的合理性
（1）本次交易资产评估假设的合理性
亚太联华的评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评 估结论不成立，评估报告将无效。
1）一般假设
①资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件 等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼 此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等做出理智的判断。
2）特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地 区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷 利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营 方式等与评估基准日相比无重大变化；
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②本次评估是按照兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证证载生产规模和经国 土资储备字[2011]223 号备案确认资源储量估算的收益年期，进行收益预测的， 未考虑未来生产规模因地质和生产技术条件发生变化扩大对收益期限的影响；
③本次评估以兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证有效期能得到展期、在基准 日的资源储量级别和数量不变（即不考虑技术水平的发展、矿产品市场的变化） 作为假设前提；
④公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划， 努力保持良好的经营态势；
⑤在未来可预见的时间内企业按照提供给评估人员的初步设计和发展规划 进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中 能如期实现；
⑥企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本 一致；
⑦不考虑通货膨胀因素的影响；
⑧在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债； ⑨企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权； ⑩委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效； ⑪ 因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3）除上述假设外，山河评估对本次交易涉及的采矿权评估报告是基于所列 评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
①采矿权评估以兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿批准矿区范围内经国土资源部登记备案的矿产资源储量为基础；
②以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
③矿山企业资产优良且能正常持续经营，评估对象设定的生产方式，产品结 构保持不变；
④国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑤矿山的采选技术以设定的技术水平为基础；
⑥市场供需水平基本保持不变。
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本独立财务顾问认为：亚太联华和山河评估对标的资产进行评估过程中，相 关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法与评估目的相关性分析
1）本次对拟注入整体资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益 法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企 业未来所能够产生的收益。其适用的前提条件是：被评估资产的未来预期收益可 以预测并且可以用货币来衡量；被评估资产的所有者获得预期收益所承担的风险 可以预测并可以用货币来衡量；被评估资产的预期收益年限可以预测。
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确 定评估对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总 减去负债评估值求得企业价值的评估方法。
①埃玛矿业
根据对兴安埃玛矿业有限公司经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托 的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具 有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于 兴安埃玛矿业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取 得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值 存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用成本法（资产基础法）。
②深圳源兴华
评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估 价值类型，本次采用成本法（即资产基础法）对深圳源兴华的股东全部权益价值 进行评估。
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2）本次对采矿权的评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理 的折现率，将未来的现金流量折合成现值。
根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定的规 模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量， 矿山提供的技术财务经济指标可供参考利用。因此，采矿权的资料基本齐全、可 靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资 源部公告2008 年第6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业 权评估技术基本准则（CMVS00001—2008）》、《收益途径评估方法规范（CMVS12100 —2008）》等，确定本次评估采用折现现金流量法。
本独立财务顾问认为：亚太联华和山河评估在本次交易中对拟注入资产和采 矿权分别采用不同的方法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用 方法与评估目的相关。
（3）评估方法选取的合理性
1）拟注入整体资产的评估
由于收益法估值中包含了拟注入资产的未来收益，然而拟注入资产的未来收 入、成本及收益波动性较大，相对而言，资产基础法具有更好的确定性和审慎性。 因此，本次选用成本法（资产基础法）的评估结果作为埃玛矿业股权的评估依据。
深圳源兴华主要从事对矿山的投资和管理运作，目前该公司处于起步阶段， 后期项目及进展存在较大的不确定性，无法对未来收益及对应的风险进行合理预 测，故本次评估未采用收益法进行评估。评估人员根据本次资产评估目的，结合 被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，本次采用成本法（资产基础法） 对深圳源兴华的股权进行评估。
2）对于采矿权的评估
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由于成本法（资产基础法）是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评 估，是以企业要素资产的再建为出发点，该方法难以反映企业的技术、商誉等无 形资产的价值。而本次评估的采矿权具有一定的规模，具有独立获利能力并能被 测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，而且采矿权相关的资料较为齐 全可靠。因此，采用折现现金流量法能够更为客观、公允地反映采矿权的价值。
本独立财务顾问认为：
亚太联华在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法和收益法进行了评 估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。因在对拟注 入资产的评估中资产基础法相对收益法具有更好的确定性和审慎性，最终选取资 产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东的 利益。
山河评估在本次交易中对采矿权采用了折现现金流量法进行了评估，能够更 为客观、公允地反映采矿权的价值。
3.拟注入资产评估增减值情况
在评估基准日2011 年12 月31 日，兴安埃玛矿业有限公司申报评估的经审 计后的净资产（股东全部权益）12,913.63 万元；评估值净资产（股东全部权益） 146,258.70 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部权益）评估 增值133,345.07 万元，增值率为1,032.59%。
在评估基准日2011 年12 月31 日，深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申 报评估的经审计后的净资产（股东全部权益）6,528.64 万元；评估值净资产（股 东全部权益）65,850.04 万元。与经审计后的账面价值比较，净资产（股东全部 权益）评估增值59,301.04 万元，增值率为908.63%。
具体情况请参见“第三节 本次交易的基本情况/三、本次交易涉及的资产情 况/（三）交易标的评估值及定价依据”。
4.拟注入资产交易价格的公允性分析
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本次拟注入资产埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100%的股权分别以《埃玛 矿业股权评估报告》和《深圳源兴华股权评估报告》为基准，拟注入资产定价 合计146,292.33万元。
本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%股权。根据中证天通会 计师对埃玛矿业出具的【2012】审字1-1118号盈利预测审核报告，埃玛矿业2012 年度和2013年度归属于母公司股东净利润的盈利预测分别为2,813.73万元和 13,159.80万元，对应本次拟注入资产总价的动态市盈率分别为51.98倍和11.11 倍。本次向特定对象发行股份购买资产发行价格为16.48元，公司2011年实现每 股收益0.167 元，因此本次发行的市盈率为98.68倍，高于本次拟注入资产总价 的动态市盈率51.98倍，即本次各交易对方以较低市盈率的资产认购了以较高市 盈率发行的股份。此外，根据2013年度盈利预测，埃玛矿业的市盈率为11.11倍， 远低于公司现有的市盈率水平，预计埃玛矿业于2014年达产后，对应市盈率将进 一步下降。从市盈率角度来看，本次拟注入资产定价有利于盛屯矿业和原股东的 利益。
根据中证天通会计师对公司2011 年度的备考财务报表出具的【2012】审字 1-1114 号审计报告，埃玛矿业2011 年末备考合并时可辨认净资产公允价值为 112,777.20 万元（已考虑了递延所得税负债33,287.86 万元），对应本次拟注入 资产总价的动态市净率为1.30 倍。本次向特定对象发行股份购买资产发行价格 为16.48 元，盛屯矿业2011 年12 月31 日归属于母公司的每股净资产为5.30 元，按此计算，本次发行股票的市净率为3.11 倍，远远高于交易标的1.30 倍的 动态市净率。从市净率角度来看，本次拟注入资产的定价有利于盛屯矿业和公司 原有股东的利益。
A股市场中金属矿产采选行业上市公司根据2012年3月31日收盘价和2012年 模拟盈利（第一季度盈利×4）计算的动态市盈率中位数为75.25倍，平均数为86.39 倍。以2011年末收盘价和每股净资产计算的市净率中位数为4.24倍，平均数为 5.89倍，本次拟注入资产2012年度市盈率及2011年末市净率均显著低于上述行业 平均水平，拟注入资产的交易价格是合理的。如下表所示：
证券代码 证券简称 动态市盈率 市净率
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| 证券代码 | 证券简称 | 动态市盈率 | 市净率 | |
|---|---|---|---|---|
| 000697.SZ | *ST 炼石 | 3,704.54 | 6.34 |
|
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 130.83 | 2.45 |
|
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 61.37 | 13.48 |
|
| 000758.SZ | 中色股份 | 118.56 | 5.58 |
|
| 002155.SZ | 辰州矿业 | 28.31 | 4.47 |
|
| 002340.SZ | 格林美 | 86.98 | 2.61 |
|
| 600139.SH | 西部资源 | 106.83 | 3.57 |
|
| 600259.SH | 广晟有色 | 1,513.44 | 20.19 |
|
| 600489.SH | 中金黄金 | 26.79 | 4.00 |
|
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 81.35 | 4.70 |
|
| 600547.SH | 山东黄金 | 19.71 | 7.12 |
|
| 601168.SH | 西部矿业 | 285.35 | 1.94 |
|
| 601899.SH | 紫金矿业 | 21.41 | 3.33 |
|
| 601958.SH | 金钼股份 | 69.16 | 2.73 |
|
| 均值 | 86.39 | 5.89 |
||
| 中位数 | 75.25 | 4.24 |
||
| 拟注入资产 | 51.98 | 1.30 |
注：动态市盈率计算已剔除1,000倍以上的异常值。
（三）本次交易新增股份发行价格的合理性分析
根据《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市 公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易新增股份的发行价格为16.48 元，即为本次交易的首次董事会（第 七届董事会第九次会议）决议公告日前20 个交易日按照上述公式计算得到的公 司股票交易均价。
上市公司董事会认为，本次发行股份的定价遵循了市场化的原则，定价公允， 充分保护了中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟注入资产的价值已经评估机构 评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
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则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产 评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的 影响
（一）本次交易对盛屯矿业业务发展的影响
本次交易完成后，盛屯矿业将新增巴根黑格其尔矿区铅锌矿，上市公司下属 共有3 个矿山投产，1 个矿山在建，还持有3 个探矿权（埃玛矿业、银鑫矿业、 风驰矿业各持有一个），可持续经营能力较强。其中巴根黑格其尔铅锌矿的铅锌 矿石保有储量为652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t，Zn 413344.59t，品位： Pb3.24%、Zn6.33%。资源储量和品位较高，开采条件优越。
尽管我国的有色金属矿石储量相对较为丰富，但由于我国有色金属行业（特 别是铅锌行业）采产比的严重失衡，致使有色金属矿石供应量远不能满足下游冶 炼企业的需求。因此，国内的各铅锌矿生产企业在产品销售时不存在直接的竞争 关系。本次交易完成后，盛屯矿业生产能力为年产铅锌矿石30 万吨，同时考虑 到其拥有的高品位的铅锌矿资源，盛屯矿业将在有色金属矿采选行业竞争中处于 较为有利的地位。
综上所述，上市公司将通过本次交易进一步突出主业，增强可持续经营能力， 有效地提高自身竞争力。
（二）本次交易对盛屯矿业财务状况的影响
1.交易前后资产分析
盛屯矿业2011年12月31日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如下：
| 单位：万元 备考合并数与合并数差额 |
||
|---|---|---|
| 资产 | 2011-12-31 | 备考合并数与合并数差额 |
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| 占合并数比 例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 备考合并 | 差额 | ||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 20,518.68 | 22,386.93 | 1,868.25 | 9.11% |
| 应收票据 | 1,050.00 | 1,050.00 | - | 0.00% |
| 应收账款 | 7,216.28 | 7,216.28 | - | 0.00% |
| 预付款项 | 13,482.95 | 15,217.77 | 1,734.83 | 12.87% |
| 应收股利 | 57.55 | 57.55 | - | 0.00% |
| 其他应收款 | 1,502.51 | 1,538.41 | 35.90 | 2.39% |
| 存货 | 1,405.43 | 1,563.26 | 157.83 | 11.23% |
| 流动资产小计 | 45,233.40 | 49,030.20 | 3,796.80 | 8.39% |
| 非流动资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 1.13 | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 7,019.28 | 7,019.28 | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 310.72 | 310.72 | - | 0.00% |
| 固定资产 | 26,446.42 | 33,657.23 | 7,210.81 | 27.27% |
| 在建工程 | 8.33 | 895.72 | 887.40 | 10656.49% |
| 工程物资 | 24.38 | 24.38 | - | 0.00% |
| 无形资产 | 96,095.22 | 230,153.61 | 134,058.38 | 139.51% |
| 商誉 | 8,169.63 | 8,169.63 | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 604.20 | 604.20 | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 2,016.51 | 2,016.85 | 0.34 | 0.02% |
| 非流动资产小计 | 140,695.82 | 282,852.75 | 142,156.93 | 101.04% |
| 资产合计 | 185,929.22 | 331,882.95 | 145,953.73 | 78.50% |
本次交易完成后，2011 年12 月31 日盛屯矿业备考数据的总资产较交易前 大幅增长了78.50%，其中流动资产较交易前增长了8.39%，非流动资产较交易前 显著增长了101.04%。公司非流动资产和总资产规模显著扩张，整体实力明显增 强。
盛屯矿业2011 年12 月31 日合并报表和备考合并报表的资产结构对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 占总资 产比例 |
占总资 产比例 |
||
| 合并 | 备考合并 | |||
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 20,518.68 | 11.04% |
22,386.93 | 6.75% |
| 应收票据 | 1,050.00 | 0.56% |
1,050.00 | 0.32% |
| 应收账款 | 7,216.28 | 3.88% |
7,216.28 | 2.17% |
| 预付款项 | 13,482.95 | 7.25% |
15,217.77 | 4.59% |
| 应收股利 | 57.55 | 0.03% |
57.55 | 0.02% |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 占总资 产比例 |
占总资 产比例 |
||
| 合并 | 备考合并 | |||
| 其他应收款 | 1,502.51 | 0.81% | 1,538.41 | 0.46% |
| 存货 | 1,405.43 | 0.76% | 1,563.26 | 0.47% |
| 流动资产小计 | 45,233.40 | 24.33% | 49,030.20 | 14.77% |
| 非流动资产 | ||||
| 持有至到期投资 | 1.13 | 0.00% | 1.13 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 7,019.28 | 3.78% | 7,019.28 | 2.11% |
| 投资性房地产 | 310.72 | 0.17% | 310.72 | 0.09% |
| 固定资产 | 26,446.42 | 14.22% | 33,657.23 | 10.14% |
| 在建工程 | 8.33 | 0.00% | 895.72 | 0.27% |
| 工程物资 | 24.38 | 0.01% | 24.38 | 0.01% |
| 无形资产 | 96,095.22 | 51.68% | 230,153.61 | 69.35% |
| 商誉 | 8,169.63 | 4.39% | 8,169.63 | 2.46% |
| 长期待摊费用 | 604.20 | 0.32% | 604.20 | 0.18% |
| 递延所得税资产 | 2,016.51 | 1.08% | 2,016.85 | 0.61% |
| 非流动资产小计 | 140,695.82 | 75.67% | 282,852.75 | 85.23% |
| 资产合计 | 185,929.22 | 100.00% | 331,882.95 | 100.00% |
由于本次交易后盛屯矿业将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，埃 玛矿业的主要资产为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的采矿权，因此盛 屯矿业备考合并报表中非流动资产占总资产的比例由75.67%上升至85.23%，其 中无形资产占总资产的比例由51.68%上升至69.35%。流动资产占总资产的比例 相应由24.33%下降至14.77%。
2.交易前后负债分析
盛屯矿业2011年12月31日合并报表和备考合并报表的负债规模对比如下：
单位：万元
| 备考合并数与合并数差 额 |
备考合并数与合并数差 额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2011-12-31 | ||||
| 负债 | ||||
| 占合并 数比例 |
||||
| 合并 | 备考合并 | 差额 | ||
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 14,070.00 | 14,070.00 |
- |
0.00% |
| 应付票据 | 7,342.00 | 7,342.00 |
- |
0.00% |
| 应付账款 | 1,388.46 | 1,453.75 |
65.30 |
4.70% |
| 预收款项 | 287.75 | 287.75 |
- |
0.00% |
| 应付职工薪酬 | 113.66 | 113.66 |
- |
0.00% |
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| 应交税费 | 3,019.11 | 2,808.89 | -210.22 | -6.96% |
|---|---|---|---|---|
| 应付利息 | 1,082.09 | 1,082.09 | - | 0.00% |
| 应付股利 | 7.20 | 7.20 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 15,632.38 | 15,632.38 | - | 0.00% |
| 流动负债小计 | 42,942.64 | 42,797.72 | -144.92 | -0.34% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期应付款 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 14,932.36 | 48,220.22 | 33,287.86 | 222.92% |
| 非流动负债小计 | 39,932.36 | 73,220.22 | 33,287.86 | 83.36% |
| 负债合计 | 82,875.00 | 116,017.94 | 33,142.94 | 39.99% |
本次交易完成后，2011 年12 月31 日盛屯矿业备考数据的总负债较交易前 增长了39.99%，其中流动负债与交易前相比基本保持稳定，非流动负债较交易 前显著增长了83.36%，其中递延所得税负债大幅上升了83.36%。
盛屯矿业2011 年12 月31 日合并报表和备考合并报表的负债结构对比如下：
单位：万元
| 负债 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 合并 | 占总负 债比例 |
备考合并 | 占总负 债比例 |
|
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 14,070.00 | 16.98% | 14,070.00 | 12.13% |
| 应付票据 | 7,342.00 | 8.86% | 7,342.00 | 6.33% |
| 应付账款 | 1,388.46 | 1.68% | 1,453.75 | 1.25% |
| 预收款项 | 287.75 | 0.35% | 287.75 | 0.25% |
| 应付职工薪酬 | 113.66 | 0.14% | 113.66 | 0.10% |
| 应交税费 | 3,019.11 | 3.64% | 2,808.89 | 2.42% |
| 应付利息 | 1,082.09 | 1.31% | 1,082.09 | 0.93% |
| 应付股利 | 7.20 | 0.01% | 7.20 | 0.01% |
| 其他应付款 | 15,632.38 | 18.86% | 15,632.38 | 13.47% |
| 流动负债小计 | 42,942.64 | 51.82% | 42,797.72 | 36.89% |
| 非流动负债 | ||||
| 长期应付款 | 25,000.00 | 30.17% | 25,000.00 | 21.55% |
| 递延所得税负债 | 14,932.36 | 18.02% | 48,220.22 | 41.56% |
| 非流动负债小计 | 39,932.36 | 48.18% | 73,220.22 | 63.11% |
| 负债合计 | 82,875.00 | 100.00% | 116,017.94 | 100.00% |
非流动负债占总负债的比例由交易前合并报表的48.18%上升至备考合并报 表的63.11%，这主要是递延所得税负债增幅较大所致。递延所得税负债占总负 债的比例由交易前合并报表的18.02%上升至备考合并报表的41.56%。本次交易 后公司将埃玛矿业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了调整，并按公允价
123
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
值作为基础计提折旧及摊销。由于埃玛矿业采矿权评估增值达13.38 亿元，调整 后公司采矿权资产账面价值大于资产计税基础，因此计算而得的递延所得税负债 较大。流动负债占负债总额的比例相应由51.82%下降至36.89%。
3.偿债能力分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力指标，以及公司与有色金属矿采选行业 的14 家A 股上市公司的偿债能力指标相比如下：
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|
| 指标 | |||
| 合并 | 备考合并 | 行业中值 | |
| 流动比率 | 1.05 | 1.15 | 1.20 |
| 速动比率 | 1.02 | 1.11 | 0.90 |
| 资产负债率 | 44.57% | 34.96% | 47.67% |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
-
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011 年12 月31 日均不承担任 何有息负债，根据2011 年12 月31 日盛屯矿业的合并报表和备考合并报表，本 次交易后公司的短期和长期偿债能力均有所上升，财务安全性得到加强。交易后 公司的资产和负债规模分别比交易前增长78.50%和39.99%，资产负债率相应由 44.57%下降至34.96%；流动比率和速动比率均小幅上升，分别由1.05 上升至 1.15、1.02 上升至1.11，短期偿债能力也将得以改善。
与可比上市公司相比，公司备考合并的流动比率为1.15，与行业中值接近； 合并速动比率和备考合并速动比率分别为1.02 和1.11，均高于行业中值水平； 备考合并资产负债率降至34.96%，显著低于行业中值。
4.资产运营效率
本次交易前后上市公司主要营运能力指标，以及公司与有色金属矿采选行业 的14 家A 股上市公司的营运能力指标相比如下：
指标 2011-12-31
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 合并 | 备考合并 | 行业中值 | |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.21 | 1.21 | 29.26 |
| 存货周转率 | 3.31 | 3.16 | 4.90 |
| 总资产周转率 | 0.05 | 0.03 | 0.88 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
（1）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
-
（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
-
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
由于拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华于2011 年尚未产生营业收入，本次 交易后，盛屯矿业的应收账款周转率未有变化，存货周转率小幅下降。本次交易 拟注入资产埃玛矿业的核心资产为位于内蒙古科右前旗的铅锌矿采矿权，该矿区 将于2012 年6 月进行试生产，因此备考合并总资产升幅较大，营业收入暂未变 化，致使总资产周转率有所下降。
公司2011 年度的营运能力指标均落后于可比上市公司的中值水平。公司备 考合并应收账款周转率为1.21，显著低于行业中值29.26，这是由于公司于2011 年末与包钢进行大宗矿产品贸易，截至2011 年末对其应收账款余额为5,169.51 万元，占年末应收账款总额的66.07%。公司的备考合并存货周转率3.16、备考 合并总资产周转率为0.03，均低于行业中值水平，这是由于公司正处于向有色 金属业务转型阶段，现有矿区资源尚未产生收入或完全达产，营业收入相对资产 总额较低所致。
（三）本次交易对盛屯矿业盈利能力的影响
1.交易前后营业收入构成分析
本次交易完成前后，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
| 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 合并 | 备考 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 综合贸易 | 22,592.28 | 66.70% |
22,592.28 |
66.70% |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 56.69% |
19,201.28 |
56.69% |
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| - 服务器、配件及 软硬件技术服务 |
3,391.00 | 10.01% | 3,391.00 | 10.01% |
|---|---|---|---|---|
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 32.80% | 11,108.73 | 32.80% |
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 23.99% | 8,125.35 | 23.99% |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | 8.81% | 2,983.38 | 8.81% |
| 其他业务 | 168.10 | 0.50% | 168.10 | 0.50% |
| 合 计 | 33,869.11 | 100.00% | 33,869.11 | 100.00% |
本次交易对方埃玛矿业于2011 年度未产生收入；深圳源兴华为持有45%埃 玛矿业股份的控股型公司，故本次交易前后公司的营业收入和成本均未有变化。 2011 年度，公司主要的营业收入来自于综合贸易，占总营业收入的66.70%， 其中主要为矿产品贸易占总营业收入的56.69%，主要为铁精粉贸易。公司来源 于有色金属矿采选的营业收入占总营业收入的32.80%，为铜银精矿和钨锡精矿。
2.交易前后盈利能力比较
根据中证天通会计师对盛屯矿业2011 年度的财务报表出具的【2012】审字 1-1108 号审计报告和对盛屯矿业2011 年度的备考财务报表出具的【2012】审字 1-1114 号审计报告，本次交易完成前后，公司的盈利情况比较如下：
单位：万元
| 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 合并 | 备考合并 | |
| 营业收入 | 33,869.11 | 33,869.11 |
| 营业成本 | 23,531.49 | 23,531.49 |
| 营业利润 | 3,792.79 | 3,147.80 |
| 利润总额 | 3,683.77 | 3,038.77 |
| 净利润 | 3,834.96 | 3,185.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,732.56 | 2,083.27 |
本次交易后公司的营业收入、营业成本均未有变化，归属于母公司股东的净 利润由2,732.56 万元小幅下降至2,083.27 万元。
本次交易前后的上市公司主要盈利能力指标，以及公司与有色金属矿采选行 业的14 家A 股上市公司的盈利能力指标相比如下：
| 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项 目 | |||
| 合并 | 备考合并 | 行业中值 | |
| 毛利率 | 30.52% | 30.52% | 20.24% |
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| 11.20% | 9.29% | 9.39% |
|---|---|---|
| 11.32% | 9.41% | 10.01% |
由于本次交易标的埃玛矿业于2011年度未产生收入，深圳源兴华为持有45% 埃玛矿业股份的控股型公司，故本次交易完成后公司的毛利率未有变化，净利率 等盈利能力指标暂时略有下降。与可比上市公司相比，公司备考合并毛利率为 30.52%，高于行业中值20.24%，这主要是由于可比上市公司的冶炼业务毛利较低 所致；备考合并营业利润率和净利率均与行业中值相近。
3. 交易前后每股收益、每股净资产比较
盛屯矿业2011年度合并报表和备考合并报表每股收益、每股净资产指标如 下：
| 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|
| 项 目 | ||
| 合并 | 备考合并 | |
| 每股收益 | 0.167 | 0.083 |
| 每股净资产 | 5.30 | 7.91 |
注：此处每股收益为扣除非经常性损益前归属于公司普通股股东的净利润；基本每股收益与 稀释每股收益相同。
本次交易后公司注入了埃玛矿业的铅锌矿采矿权资产，股本由163,217,300 股增长至251,959,466股，每股净资产由交易前的5.30元上升至7.91元，增幅达 49.33%；由于埃玛矿业的铅锌矿资产尚未产生盈利，故每股收益由交易前的0.167 元暂时下降至0.083元。
4. 公司未来盈利能力的可持续性
本次交易完成后，尽管公司的营业利润率和净利率等反映盈利能力的财务指 标有所降低，随着2012年6月埃玛矿业的铅锌矿进入试生产，公司将进一步做大 做强有色金属主业，增加长期矿产资源储备，提高资产质量。预计公司盈利规模 将大幅增长，盈利能力的可持续性将显著增强。
（1）本次交易有利于改善公司业务结构，增强核心竞争力
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本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属矿采选业务规模将持续增长，将由原 先控股四家、参股一家有色金属矿采选企业变为控股五家、参股一家有色金属矿 采选企业，其中对银鑫矿业持股77%，对风驰矿业持股70%，对鑫盛矿业持股80%， 对三富矿业持股38%，对埃玛矿业直接和间接持股100%；上市公司及其控股子公 司拥有的总矿石储量由2,994.87 万吨增至3,647.46 万吨，其中埃玛矿业652.59 万吨，银鑫矿业为2,124.49 万吨，风驰矿业为497.12 万吨，鑫盛矿业为373.26 万吨；矿石种类由铜精矿和钨锡矿进一步扩展至铅锌精矿，进一步分散了经营风 险。公司继续在内蒙古地区的有色金属矿采选市场精耕细作，向纵深发展，产业 布局由内蒙古中部地区扩大到内蒙古东部地区，可持续经营能力和核心竞争力明 显增强。
（2）本次拟注入资产具备优质的矿产资源和开发条件
本次交易后公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权。埃玛矿业目前 持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权证和内蒙古科右前旗巴根 黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权证各一宗。该铅锌矿储量已经国土资源部以国 土资储备字 [2011]223 号文备案，截至 2011 年 6 月 30 日该矿区累计查明铅锌矿矿石 量 652.59 × 10[4] t 。该矿区矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。经技改扩建后目前年采矿量为30万吨，属于中等矿山规模；目前，该 项目已取得项目立项、环评批复、安评批复、建设用地批复、土地使用证、取水 许可证、排污许可证等矿采选企业生产经营相关资质证照，将于2012年6月试生 产，2012年度和2013年度预计产量分别为6万吨和24万吨，2014年度达产，达产 产量为30万吨。
交易完成后，盛屯矿业及其控股子公司拥有的采矿许可证情况如下：
| 采矿权人 | 银鑫矿业 | 鑫盛矿业 | 风驰矿业 | 埃玛矿业 |
|---|---|---|---|---|
| 采矿许可证证号 | C15000020091231 10048496 |
C53000020090431 10014245 |
C15000020090932 10036481 |
C150000201101 3210105667 |
| 矿山种类 | 铜矿 | 铜多金属矿 | 铜锡多金属矿 | 铅锌矿 |
| 开采矿种 | 铜矿 | 铜矿 | 锡矿、铜矿 | 铅矿、锌 |
| 矿区面积（平方公里） | 7.0411 | 2.7187 | 1.44 | 22.127 |
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| 生产规模（万吨/年） | 72.00 | 16 | 3.4 | 30.00 |
|---|---|---|---|---|
| 有效期限 | 2010/12/16-2020 /12/16 |
2009/04/21-2016 /04/21 |
2010/08/08-2013 /08/08 |
2012/02/20-2014 /07/20 |
（3）统一管理、降低成本
本次交易后，公司拟将埃玛矿业纳入公司有色金属矿采选业务进行统一管 理，依托公司在内蒙古自治区已有的银鑫矿业和风驰矿业，建立统一高效的矿采 选业务管理决策平台，实现公司矿采选业务的采购、销售、财务、质量、人事等 业务流程的统一管理，借助公司在矿采选业务的现有生产和管理经验，提高工作 效率、提高质量、降低成本。
（4）本次交易后盛屯矿业的盈利能力将持续增长
本次交易后，公司将直接和间接持有埃玛矿业合计100%的股权，根据中证天 通【2012】审字1-1114号备考合并报表，盛屯矿业2011年度备考合并非流动资产 与合并报表数据相比增长14.22亿元，涨幅达101.04%；备考合并总资产与合并报 表数据相比增长14.60亿元，涨幅达78.50%。
埃玛矿业的铅锌矿将于2012年6月进行试生产， 2012 年度和 2013 年度的预计 产量分别为 6 万吨和 24 万吨， 2014 年度预计达产，年产量为 30 万吨。根据【2012】 审字1-1120号备考合并盈利预测审核报告，盛屯矿业2012年度和2013年度的营业 收入预计分别为79,548.47万元和104,155.27万元，同比增长分别为134.87%和 30.93%；2012年度和2013年度公司有色金属矿采选业务营业收入预计占总营业收 入的比例分别为25.59%和37.82%，呈现稳中有升的态势。预计2014年度埃玛矿业 的铅锌矿达产后公司营业收入将进一步大幅增长，有色金属矿采选业务在总营业 收入中所占比例将进一步提升，夯实公司以有色金属为主业的行业定位。
由于有色金属矿采选业务的盈利能力显著高于公司的其他业务，即矿产品贸 易以及服务器、配件及软硬件贸易和技术服务业务，本次交易后随着埃玛矿业铅 锌矿的逐步达产，公司的毛利率、净利率等盈利指标均将有所上升，盈利能力持 续增强。
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因此，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司经营规模将有所扩大， 也能为上市公司带来更多的稳定利润来源，本次交易后上市公司的财务状况和盈 利能力将得到改善。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立了较完善法人治理结构，规范公司运作，同时 加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完成后， 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方 面：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并 享有对公司重大事项的知情权与参与权。上市公司将在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公 众股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多 的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为 投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东， 可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与盛屯矿业
本次交易完成后，上市公司将确保上市公司与控股股东之间实现资产、财务、
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机构、人员、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司生 产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，维护广大中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由7 名董事组成。目前， 公司本届董事会实际由7 名董事组成，其中独立董事3 名。
本次交易完成后，董事会将采取各种措施进一步提升公司治理水平，严格按 照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监 督和约束。上市公司还将进一步完善和落实董事会的各项制度，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职 责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司 的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利 益。
（四）关于监事和监事会
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由3 名监事组成，设监 事会召集人1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。目前，上市公 司本届监事会实际由3 名监事组成，其中有1 名职工代表监事，符合《公司法》 及上市公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章 程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了 《监事会工作细则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股 东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管 理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司及股东的合法权益。
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（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管 理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有 平等的机会获得信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势显 著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍将严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要 求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
本次重大资产重组的方案为：盛屯矿业向刘全恕和盛屯集团非公开发行股 份，收购刘全恕所持埃玛矿业标的资产和盛屯集团所持深圳源兴华标的资产。收 购完成后，盛屯矿业将持有埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%的股权。本次交 易上市公司获得的对价即为刘全恕所持埃玛矿业标的资产和盛屯集团所持深圳 源兴华标的资产，该等股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
根据盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签订的《发行股份购买资产协议》及补充 协议，双方约定：
（一）资产支付或过户的时间安排
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自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资 产注入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更 等手续。
同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下 之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购 买资产的实际交割日。
（二）评估基准日至交易交割日拟购买资产的损益安排
（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日 至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的 公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿 业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有， 如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深 圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计 确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。
（三）违约责任条款
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责 赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公 司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责 任切实有效。
七、本次关联交易的必要性以及对上市公司和非关联股东利益的 影响
本次交易的资产出售方和发行股份认购方之一为上市公司的控股股东盛屯 集团，故本次交易构成关联交易。
（一）本次关联交易的必要性
盛屯矿业现有的矿采选业务经营规模较小，营业收入不高，盈利能力不强， 股东回报相对较低。2011 年度，盛屯矿业实现营业收入33,869.11 万元，归属 上市公司股东的净利润为2,732.56 万元。最近三年中，2009 年度归属上市公司 股东净利润为-3,739.59 万元，2010 年度实现扭亏为盈，归属上市公司股东净利 润为2,085.42 万元。
埃玛矿业所持的铅锌矿资源丰富，生产规模为中等矿山。本次交易旨在改善 上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，改善和解决上 市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别 是中小股东的利益。
本次交易完成后，盛屯矿业将大大提高自身竞争力，上市公司的资产质量和 盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于公司的稳定发展。本次重组后公司股东结构将得到进一步优化，控股股东持股 比例将提高至21.86%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于 公司保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对上市公司发展前景充满信 心。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于 拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易对方中包括上市公司关联方即第一大股东盛屯集团，根据上交 所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害盛屯矿业及非关联 股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经 上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。董事会在审议相关议案时，关 联董事回避表决，在召集股东大会审议相关议案时，盛屯矿业董事会亦提请关联 股东回避表决。同时，独立董事就该事项发表了独立意见，盛屯矿业聘请了国浩 律师对此次交易出具了法律意见书。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公 司通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东 通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履行 了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在 损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、同业竞争与关联交易
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）同业竞争
1.本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司， 不会存在于上市公司的同业竞争。
盛屯投资是由盛屯矿业联合包括上市公司实际控制人姚雄杰在内的其他 9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投资注册资本 7 亿元，其中盛屯矿业出资 1 亿元、持有 14.29% 股权，为持股比例最高的股东之 一；姚雄杰出资 5000 万元，持有 7.14% 股权；其余 9 位投资者出资 6 亿元、持 有78.57%股权。
盛屯矿业该项投资已经 2011 年 6 月 18 日召开的七届董事会第一次会议、 2011 年 7 月 7 日召开的第五次临时股东大会，及于 2011 年 7 月 14 日召开的七 届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。
鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，姚雄杰仅为参股股东， 因此我们认为此事项不构成实质性同业竞争。
综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英及其控制的企业与上市公司之间不 存在实质性的同业竞争。
2.关于避免同业竞争方面的其他承诺
盛屯集团承诺：
1 、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持有 权益达 50% 以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿 业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2 、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴 华 100% 股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第 三方时止。
姚娟英和姚雄杰承诺：
1 、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达 50% 以 上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公 司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2 、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已托 管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华 的股权全部转让予无关联第三方时止。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与盛屯集团及其关联方 不存在实质性的同业竞争，盛屯集团及实际控制人姚娟英、姚雄杰出具的相关 承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）关联交易
1.本次交易前的关联交易
根据中证天通会计师出具的审计报告，上市公司2011 年度和2010 年度份关 联交易及定价情况如下：
根据经中证天通会计师审计的财务报告，本次交易前盛屯矿业2010 年及 2011 年的主要关联交易情况如下：
（1）2010年关联交易情况
1）关联方应收应付款项
单位：元
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| 项目名 称 |
期末账面余 额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关系 | 期初账面余额 | 说明 | ||
| 泽琰实业 | 控股股东 之股东 |
其他应 付款 |
- | 9,000,000.00 | 2009年度泽琰实业为支 持公司经营和偿还债务， 向上市公司借款1000万 元，2009年已归还100万 元，2010年归还剩余款项 |
| 盛屯集团 | 控股股东 | 其他应 付款 |
- | 10,782,947.2 1 |
2009年4月，雄震集团代 为清偿公司控股子公司 智网通对广东发展银行 深圳香蜜湖支行分行、招 商银行中电支行的两项 贷款,本息合计1,182.78 万元。2009年12月，公司 归还104.48万元。本期归 还剩余款项 |
| 三富矿业 | 参股公司 | 其他应 付款 |
696,926.24 | 1,696,926.24 | 2009年度，根据公司与香 港富名实业公司、三富矿 业的协议，完成三富矿业 的股权转让和相应债权 债务抵减后，公司实际应 支付三富矿业169.69万 元。 |
| 赵宝 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,440,800.00 | 2010年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 周万沅 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,440,800.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 吴光蓉 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,118,700.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 魏敏钗 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,017,000.00 | 2010 年第一次非公开发 行认购股份保证金 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 北京大有 富矿投资 有限公司 |
参股股东 | 其他应 付款 |
500,000.00 | 2007年,公司认购尤溪三 富矿业有限公司的股权， 认购订金50万，由北京大 有富矿投资有限公司代 付。本期归还该款项 |
|
| 厦门三微 投资管理 股份有限 公司 |
参股股东 | 其他应 付款 |
766,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 孙汉宗 | 参股股东 | 其他应 付款 |
6,132,000.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 杨学平 | 参股股东 | 其他应 付款 |
5,110,000.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 郭忠河 | 参股股东 | 其他应 付款 |
3,679,200.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 何小丽 | 参股股东 | 其他应 付款 |
1,839,600.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 王丽娟 | 参股股东 | 其他应 付款 |
3,066,000.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|
| 陈建煌 | 参股股东 | 其他应 付款 |
2,810,500.0 0 |
2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
2）关联担保情况
2010 年度，公司不存在对关联方进行担保的情况。
3）关联方资金拆借情况
2010 年度，公司与关联方之间的资金拆借情况请见上表。
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4）关联租赁情况
2010 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况
- 5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2010 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关 联交易情况。
- （2）2011年关联交易情况
1）关联方应收应付款项
单位：元
| 项目名 称 |
期末账面余 额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关系 | 期初账面余额 | 说明 | ||
| 三富矿业 | 参股公司 | 其他应 付款 |
- | 696,926.24 | 2009年度，根据公司与香 港富名实业公司、三富矿 业的协议，完成三富矿业 的股权转让和相应债权 债务抵减后，公司实际应 支付三富矿业169.69万 元。 |
| 三富矿业 | 参股公司 | 其他应 收款 |
6,619,029.0 7 |
- | 承包金 |
| 厦门三微 投资管理 股份有限 公司 |
参股股东 | 其他应 付款 |
- | 766,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 孙汉宗 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 6,132,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 杨学平 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 5,110,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 郭忠河 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 3,679,200.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 何小丽 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 1,839,600.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 王丽娟 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 3,066,000.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
| 陈建煌 | 参股股东 | 其他应 付款 |
- | 2,810,500.00 | 2010 年第二次非公开发 行认购股份保证金 |
2）关联担保情况
2011 年度，上市公司及控股子公司不存在为上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联企业提供担保的情况。
3）关联方资金拆借情况
为支持公司各项经营活动，2011 年度公司控股股东深圳盛屯集团有限公司 为盛屯矿业子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了1500 万元借款，不计利息， 本期该公司已归还1500 万元。
4）关联租赁情况
2011 年度，公司不存在与关联方之间的租赁情况
5）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2011 年度，公司不存在与关联方之间关于购销商品、提供和接受劳务的关 联交易情况。
2.本次交易完成后的关联交易
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司及控股子公司不存在被控股股东及实际控制人违 规占用资金、资产的情况。上市公司及控股子公司不存在为公司控股股东、实际 控制人及其他关联方提供担保的情况。
3.进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，上市公司与盛屯集团之间不会出现重大关联交易。如盛屯 集团及其他相关企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、 《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时 履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团 承诺如下：
（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市 公司实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：
（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。
上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束 力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
本独立财务顾问认为：上市公司已经明确了关联交易的操作原则，建立了 关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。 对于本次交易完成后盛屯矿业与盛屯集团、姚娟英、姚雄杰及其关联方之间的 关联交易，盛屯集团、姚娟英和姚雄杰出具了关于规范关联交易的承诺，将有 助于规范和减少关联交易问题。
九、独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送内核机构，由内核机构对申报材 料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
独立财务顾问内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资 产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易 定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务 顾问报告。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定和中 国证监会的要求，认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，通过尽职调查，并与盛屯矿业、盛屯矿业律师、审计师、评 估师等经过充分沟通后，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务。
2、本次交易标的资产经独立的、具有证券业务资格的评估机构、会计师事 务所进行了评估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本 次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于提高上市 公司的市场地位和持续经营能力。
4、本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获 得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
5、本次交易中，交易对方之一盛屯集团为上市公司第一大股东，本次交易 构成关联交易。盛屯集团及其实际控制人姚娟英、姚雄杰出具了关于减少和规范 关联交易的承诺。因此，盛屯矿业与盛屯集团及其关联方之间的关联交易不会损 害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，盛屯矿业与盛屯集团及其关联方不存在实质性的同业 竞争，盛屯集团及其实际控制人姚娟英、姚雄杰出具了关于避免同业竞争的承诺， 将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题。
7、盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》，相关补偿安排合 理可行。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8、本次交易公平、合理、合法，有利于盛屯矿业的可持续发展，符合上市 公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告 书及相关文件中进行了充分揭示。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）盛屯矿业第七届董事会第九次会议决议
（二）盛屯矿业独立董事的独立意见
（三）盛屯集团关于本次交易的董事会决议
（四）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发 行股份购买补充协议》
（五）盛屯矿业与刘全恕、盛屯集团签署的《利润补偿协议》
（六）国海证券和长城证券出具的独立财务顾问报告
（七）国浩律师出具的法律意见书
- （八）中证天通出具的埃玛矿业 2010-2011 年度审计报告
（九）中证天通出具的深圳源兴华 2010-2011 年度审计报告
- （十）中证天通出具的盛屯集团 2011 年度审计报告
（十一）中证天通出具的盛屯矿业 2012-2013 年度备考合并盈利预测审核报
告
（十二）中证天通出具的埃玛矿业 2012-2013 年度盈利预测审核报告
- （十三）中证天通出具的深圳源兴华 2012-2013 年度盈利预测审核报告
（十四）中证天通会计师出具的盛屯矿业2011 年度备考审计报告
（十五）山河评估出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》
（十六）亚太联华出具的《埃玛矿业股权评估报告》
（十七）亚太联华出具的《深圳源兴华股权评估报告》
二、备查文件存放地点
（一）国海证券股份有限公司
146
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
地址：上海市静安区南京西路580 号南证大厦3701 室
电话：021-63906118
传真：021-63906033
（二）长城证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区民生路1399 号3 楼
电话：021-61680337
传真：021-61680336
147
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马涛
部门负责人： 马涛 内核负责人： 燕文波
财务顾问主办人：
马涛 张军
项目协办人：
杜华冠
国海证券股份有限公司
2012 年 5 月 13 日
148
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄耀华 部门负责人： 王天广 内核负责人： 王天广 财务顾问主办人： 张燕妮 史金鹏 项目协办人：
牛春晓
长城证券有限责任公司
2012 年5 月13 日
149
==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==
国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM(SHANG HAI)
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
==> picture [171 x 33] intentionally omitted <==
北京 • 上海 • 深圳 • 杭州 • 广州 • 昆明 • 天津 • 成都 • 宁波 • 福州 • 香港 地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
电子信箱：[email protected]
网址：http://www.grandall.com.cn
2012 年 5 月
目录
释 义 .............................................................................................................................. 4 正 文 .............................................................................................................................. 6 一、本次重组概述 ........................................................................................................ 6 二、本次重组各方的主体资格 .................................................................................... 9 三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 19 四、本次重组的实质条件 .......................................................................................... 21 五、本次重组的相关合同/协议 ................................................................................ 26 六、本次重组拟购买资产 .......................................................................................... 30 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .............................................................. 46 八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 .................................................. 51 九、本次重组相关知情人员买卖盛屯矿业股票的情况 .......................................... 52 十、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ...................... 53 十一、结论意见 .......................................................................................................... 54
1
国浩律师（上海）事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受盛屯矿业集团股份有限公司委托，担任盛屯矿 业集团股份有限公司向刘全恕、深圳盛屯集团有限公司发行股份购买资产事宜的 专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法 律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事 宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》和我国现行法律、法规和中国证券监督 管理委员会有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作 出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了盛屯矿业集团股份有限公司、刘 全恕、深圳市源兴华矿产资源投资有限公司、本次发行股份购买标的公司兴安埃 玛矿业有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正 本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。盛屯矿业集团股份 有限公司、刘全恕、深圳盛屯集团有限公司、深圳市源兴华矿产资源投资有限公
2
司、兴安埃玛矿业有限公司以及其他相关方已对本所律师作出如下保证：其已向 本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全 部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对盛屯矿业集团股份有限公司、刘全恕、深圳盛屯集团有限 公司、深圳市源兴华矿产资源投资有限公司、兴安埃玛矿业有限公司以及其他相 关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项 事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具 本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明 文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律 意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于 有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本 所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容 本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次重组事宜出具法律意见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
|---|---|---|
| 盛屯矿业/上市公司/公司/ 本公司/发行人 |
指 | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 兴安埃玛矿业有限公司和深圳市源兴华矿产资源 投资有限公司 |
| 埃玛矿业 | 指 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 刘全恕持有的兴安埃玛矿业有限公司55%股权及 深圳盛屯集团有限公司持有的深圳市源兴华矿产 资源投资有限公司100%股权 |
| 盛屯投资 | 指 | 深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 发行对象 | 指 | 刘全恕、深圳盛屯集团有限公司 |
| 本次非公开发行/本次重 组/发行股份购买资产 |
指 | 盛屯矿业向刘全恕、深圳盛屯集团有限公司发行 股份收购刘全恕所持兴安埃玛矿业有限公司55% 股权及深圳盛屯集团有限公司所持深圳市源兴华 矿产资源投资有限公司100%股权 |
| 《非公开发行股份购买资 产协议》 |
指 | 2012年2月28日，盛屯矿业与刘全恕、深圳盛屯集 团有限公司签订的附生效条件的《盛屯矿业集团 股份有限公司与刘全恕、深圳盛屯集团有限公司 之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
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| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所有限责任公司 |
| 四川山河 | 指 | 四川山河资产评估有限责任公司 |
| 亚太联华 | 指 | 河南亚太联华资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2011年12月31日 |
| 《采矿权资产评估报告 书》 |
指 | 川山报评字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限 公司内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区铅锌矿采矿 权评估报告书》 |
| 埃玛矿业《评估报告》 | 指 | 亚评报字【2012】32号《盛屯矿业集团股份有限 公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 深圳源兴华《评估报告》 | 指 | 亚评报字【2012】33号《盛屯矿业集团股份有限 公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报 告》 |
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正 文
一、本次重组概述
（一）本次重组方案概况
经核查，本次重组方案为：盛屯矿业拟向刘全恕、控股股东盛屯集团发行 88,769,614 股 A 股股票，其中向刘全恕发行 48,812,066 股 A 股股票、向盛屯集 团发行 39,957,548 股 A 股股票，收购刘全恕所持埃玛矿业 55%股权及盛屯集团 所持深圳源兴华 100%股权。
（二）本次重组方案的具体内容
经核查，2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业第七届董事会第十三次会议审议通过 了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充方案》及《非 公开发行股份购买资产协议补充协议》等本次重组相关事项。
本次重组具体方案如下：
- (1) 发行股票的种类及面值；
本次重组盛屯矿业发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1 元。
- (2) 发行对象、发行方式；
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式；发行对象为刘全恕、盛屯集团。 刘全恕以其持有的埃玛矿业 55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华 100%股 权作为认购本次所发行股票的对价。
- (3) 定价基准日、发行价格；
本次发行的股票定价基准日为：第七届董事会第九次会议决议公告日（即 2012 年 2 月 29 日）。
本次发行的股票价格为：定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价， 即 16.48 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行 价格进行相应调整。
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(4) 标的资产及交易价格；
本次发行股票购买的标的资产为刘全恕持有的兴安埃玛矿业有限公司 55% 股权及盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权；定价依据为亚太联华就盛屯矿业 拟收购埃玛公司股权所涉及的埃玛公司股东全部权益价值于 2012 年 4 月 26 日出 具的埃玛矿业《评估报告》中所认定的埃玛矿业 55%的股权于评估基准日的评估 值 80,442.29 万元和亚太联华就盛屯矿业拟收购深圳源兴华股权所涉及的深圳源 兴华股东全部权益价值于 2012 年 4 月 26 日出具的深圳源兴华《评估报告》中所 认定的深圳源兴华 100%股权于评估基准日的评估值 65,850.04 万元，本次交易标 的资产的总交易价格 146,292.33 万元。
(5) 发行数量；
按照刘全恕用于认购股份的标的资产的交易价格 80,442.29 万元、盛屯集团 用于认购股份的标的资产的交易价格 65,850.04 万元，公司股份发行价格 16.48 元/股测算，本次拟向刘全恕发行股份的数量为 48,812,066 股、拟向盛屯集团发 行股份的数量为 39,957,548 股。标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕及盛屯 集团无偿赠予公司，但最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
- (6) 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属；
本次发行股份购买的标的资产自评估基准日至标的资产实际交割日期间，标 的资产产生的盈利归公司享有；如标的资产发生亏损，则该亏损由刘全恕和盛屯 集团承担。
(7) 锁定期安排及上市地点；
深圳盛屯集团有限公司本次认购的公司非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让、刘全恕本次认购的公司非公开发行股份自发行 结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。该锁定期届满后，本次发行的股份 在上海证券交易所上市交易。
- (8) 本次发行前公司滚存未分配利润的归属；
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 本次发行后的持股比例共享。
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(9)本次发行股份决议的有效期。
本次发行股份决议的有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起 12 个 月。
（三）经核查，盛屯矿业本次重组购买的标的资产作价 1,462,92.33 元，公 司截至 2011 年 12 月 31 日合并报表经审计的资产总额为 185,929.22 万元，本次 拟购买资产交易价格超过公司截至 2011 年 12 月 31 日合并报表经审计资产总额 的 50%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易 构成重大资产重组。
（四）经核查，本次重组的交易对象之一盛屯集团为盛屯矿业控股股东，根 据《重组管理办法》、《上市规则》和盛屯矿业《公司章程》的规定，本次重组 构成关联交易。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业控股股东盛屯集团持 有公司 15,133,360 股股份，占公司总股本 9.27％；公司实际控制人为姚娟英女士 与姚雄杰先生。以盛屯矿业发行 88,769,614 股计算，本次重组后，盛屯集团直接 持有盛屯矿业合计 55,090,908 股股份，占本次重组后公司股本的 21.86%，其仍 为盛屯矿业控股股东，相应的姚娟英女士与姚雄杰先生仍为公司实际控制人。本 次重组不会导致盛屯矿业控股股东、实际控制人发生变更。
（六）经核查，盛屯集团现时持有盛屯矿业 9.27%的股份。按照《上市公司 收购管理办法》第十七条的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或 者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变 动报告书。
盛屯集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，编制详式权益变动报告 书，并按照《上市公司收购管理办法》的相关规定聘请财务顾问对上述权益变动 报告书所披露的内容出具核查意见。
综上，本所律师认为，盛屯矿业本次重组构成重大资产重组和关联交易；本 次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
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二、本次重组各方的主体资格
— （一）盛屯矿业 股份发行方（标的资产购买方）
1 、盛屯矿业概况
| 1、盛屯矿业概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengtun Mining Group Co., Ltd. |
| 注册地址 | 厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 成立时间 | 1997年1月14日 |
| 营业期限 | 1997年1月14日至2047年1月13日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 上市时间 | 1996年5月31日 |
| 股票代码 | 600711 |
| 注册资本 | 16,321.73万元 |
| 实收资本 | 16,321.73万元 |
| 总股本 | 16,321.73万股 |
| 企业法人营业执照注册号 | 350200100006321 |
| 经营范围 | 1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿 产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的销 售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营。） |
2 、公司设立及股本变动
(1) 发行人设立的基本情况
经核查，发行人系经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及
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中国人民银行厦门分行厦人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发 [1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会 募集方式组建的股份公司。发行人设立时发行股票 1,300 万股（其中 700 万股由 厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万股为社会公众股，包括向社会非特定 个人发行 540 万股，向公司内部职工发行 60 万股），股票每股面值人民币 1 元， 发售价每股人民币 1.70 元，公司的总股本为 1,300 万股，注册资金人民币 1,300 万元。
发行人设立时的股本结构如下：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300 | 100 |
(2) 发行人历次股本演变
1、1993 年实施增资扩股
1993 年 8 月 7 日，发行人经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市 龙舟实业股份有限公司扩股的批复》（厦体改[1993]045 号）同意增资扩股，以 总股本 1,300 万元为基础实施 10 股送 1 股，按每股 1.70 元实施 10 股配售 10 股， 以每股 1.70 元发行 2,300 万股法人股。此次增资扩股完成后，公司社会公众股为 1,260 万股，占总股本 25.05%，其中配股 600 万股、送股 60 万股，法人股为 3,770 万股，占总股本 74.95%，其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2,340 万股（原法人股东放弃的 40 万股配股权转为定向募集），总股本为 5,030 万股。 公司 1993 年增资扩股后的股本结构如下：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030 | 100 |
2、1996 年上市交易
经国务院证券委员会证委发[1993]20 号文确认，并经中国证监会监发审字 [1996]第 48 号文及上海证券交易所上证上[1996]第 029 号文审核批准，公司股票
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于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。本次股票上市占用 1995 年国 内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。
发行人上市交易时由于未发行新股，公司股本未发生变化，但内部职工股由 于上市流通而成为社会公众股。
公司股票上市后的股本结构如下：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030 | 100 |
3、1996 年实施分红送股
1996 年 9 月 24 日至 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末总股 本 5,030 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利人民币 1.00 元 （含税）。
1996 年分红送股以后股本结构如下：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100 |
4、1998 年公司大股东变更
1998 年 4 月 30 日，深圳市雄震投资有限公司（后更名为“深圳雄震集团”） 按每股 1.90 元的价格，分别受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁 公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安 信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司所持有的法人股 2,400 万股， 占总股本的 39.76%，成为公司第一大股东。证监会以证监函[1998]179 号《关于 同意豁免深圳市雄震投资有限公司要约收购“龙舟股份”股票义务的函》及厦证监 [1998]函 005 号《关于深圳市雄震投资有限公司受让厦门市龙舟实业集团股份有 限公司法人股的意见函》豁免深圳市雄震投资有限公司的要约收购义务。
5、2007 年公司股权分置改革
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2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 7,560,000 股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，相当于流通股 股东每 10 股获送 3.33 股的对价水平，非流通股股东以此获得所持股份的上市流 通权。
股权分置改革股本变动情况如下：（单位：股）
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 45,240,000 | -45,240,000 | - |
| 非流通股合计 | 45,240,000 | -45,240,000 | - | |
| 有限制条 件的流通 股份 |
境内法人持有股份 | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | +45,240,000 | 45,240,000 | ||
| 无限制条 件的流通 股份 |
A股 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 |
| 无限制条件的流通股份 合计 |
15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 股份总额 | 60,360,000 | +7,560,000 | 67,920,000 |
6、2007 年半年度实施资本公积转增股本
2007 年 8 月 20 日，发行人以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基 数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。 2007 年半年度资本公积转增股本后股本结构如下：
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 限售股 | 5,293.08 | 66.61 |
| 流通股 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100 |
7、2009 年非公开发行股票
2009 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2009 年 8 月 26 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
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案》等议案，批准公司非公开发行股票。
2009 年 12 月 7 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票 申请获得有条件通过。
2010 年 1 月 5 日，公司非公开发行收到证监会《关于核准盛屯矿业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号）。
北京中证天通会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 3 日出具了中证天通 [2010]验字第 1001 号《验资报告》，截至 2010 年 2 月 3 日止，公司募集资金 总额人民币 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。
该次非公开发行股票的数量为 1,868.24 万股。根据中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 2010 年 2 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，公司变更 后的股数为 98,148,800 股。
2010 年 4 月 27 日，公司取得了厦门市工商行政管理局换发的营业执照，公 司注册资本为 98,148,800 元。
本次非公开发行后，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 无限售条件流通股份 | 7,946.64 | 80.96 |
| 有限售条件的流通股份 | 1,868.24 | 19.04 |
| 股份总数 | 9,814.88 | 100 |
8、2010 年非公开发行股票
2010 年 3 月 28 日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《批准公司与自然人孙 汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽 娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限 公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》、《厦门雄震矿业集团股份有限 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》等议案。
2010年5月16日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行
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股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》、《关于批准上海回丰投资有 限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿 业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补 充合同的议案》、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2010 年 6 月 2 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《关于公司非公开发行 A 股股票补充预案的议案》、《批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限 公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡 林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让合同的议案》、《关于批准上海 回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与 厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及 债权转让补充合同的议案》、《批准公司与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然 人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人 吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司签订的附条件生效的股 份认购协议的议案》、《关于公司 2010 年度非公开发行股票募集资金拟投资项 目可行性分析报告的议案》、《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次 募集资金使用情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜》等与本次发行有关的议案，批准发行人本次非公开发行 股票。
2010 年 11 月 29 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票 申请获得有条件通过。
2010 年 12 月 20 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格 10.22 元 / 股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后，公司总股本增加至 163,217,300 股。
本次非公开发行后，公司的股本结构如下：
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| 无限售条件流通股份 | 8,375.09 | 51.31 |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 7,946.64 | 48.69 |
| 股份总数 | 16,321.73 | 100 |
9、发行人目前的股权结构
经核查，截至本律师报告出具之日，发行人的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 无限售条件流通股份 | 8,375.09 | 51.31 |
| 有限售条件的流通股份 | 7,946.64 | 48.69 |
| 股份总数 | 16,321.73 | 100 |
本所律师认为，发行人上述股本、股权变动均已根据法律法规及公司章程的规 定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
盛屯矿业已通过 2010 年年检。
本所律师经核查后认为，盛屯矿业为依法设立并有效存续的股份有限公司 （上市公司），公司在营业执照载明的经营范围内合法开展生产经营活动，不存 在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次非 公开发行股份的主体资格。
—— （二）盛屯矿业集团股份有限公司 股份发行对象（标的资产出售方）
1 、盛屯集团概况
| 1、盛屯集团概况 | |
|---|---|
| 名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220 房 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 注册资本 | 43,000万元 |
| 实收资本 | 43,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 企业法人营业执照号 | 440301102811961 |
| 经营范围 | 计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播， 国内商业、物资供销业（以上不含限制项目和专营、专控、专 卖商品）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体 |
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| 项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
|
|---|---|
| 成立日期 | 1993年10月19日 |
| 营业期限 | 自1993年10月19日至2020年7月30日 |
公司现时股东持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 深圳市泽琰实业发展有限公司 | 16,000 | 37.21 |
| 盛屯控股有限公司 | 27,000 | 62.79 |
| 合计 | 43,000 | 100 |
公司已经通过 2010 年年检。
本所律师经核查后认为，盛屯集团为依法有效存续的有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备认购盛屯矿业 本次非公开发行股份的主体资格。经核查并根据相关主管部门和盛屯集团出具的 书面文件，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到与证券 市场有关的行政处罚的情形，也不存在受到刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼及仲裁。
2 、刘全恕
刘全恕，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码： 150426XXXXXXXXXXXX。通讯地址：内蒙古赤峰市松山区 XXXXXXXX。
除持有埃玛矿业 55%股权外，刘全恕先生不存在其他控股或实际控制的企 业。
在本次重大资产重组前，刘全恕与上市公司、上市公司控股股东及实际控制 人之间不存在关联关系。
（三）盛屯矿业控股股东、实际控制人基本情况
1、经核查，盛屯矿业控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚娟英女士及姚 雄杰先生。
2、盛屯矿业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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姚雄杰 姚娟英
50% 50%
49% 51%
盛屯控股有限公司 深圳泽琰实业发展有限公司
62.79% 37.21%
深圳盛屯集团有限公司
9.27%
盛屯矿业集团股份有限公司
----- End of picture text -----
3、盛屯集团股东盛屯控股有限公司的基本情况
| 名称 | 盛屯控股有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼3层303室 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 实收资本 | 15,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号 | 110000012095253 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
| 成立日期 | 2009年7月15日 |
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营业期限 自 2009 年 7 月 15 日起至 2029 年 7 月 14 日止
公司已经通过 2011 年年检。
公司现时股东持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 姚雄杰 | 7,500 | 50 |
| 姚娟英 | 7,500 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
4、盛屯集团股东深圳泽琰实业发展有限公司的基本情况
| 名称 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋20A-01-001 |
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 440301103678179 |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）。 |
| 成立日期 | 2001年4月30日 |
| 营业期限 | 自2001年4月30日起至2021年4月30日止 |
公司已经通过 2010 年年检。
公司现时股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 姚雄杰 | 490 | 49 |
| 姚娟英 | 510 | 51 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
5、盛屯集团现时的控制关系如下：
盛屯集团为实业投资控股型公司，除控股发行人外，其主要控股公司情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务或存续 状态 |
| 1 | 福建省盛屯贸易有 限公司（注1） |
5,000 万 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产 | 6,800 万 | 100% | 控股型企业 |
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| 资源投资有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 南京瑞高实业有限 公司（注2） |
1,500 万 | 58.20% | 地毯、窗帘、木 材等销售 |
| 4 | 北京智友通技术有 限公司（注3） |
50 万元 | 80% | 已停业 |
注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012 年盛屯控股将其持有的股权转 让给盛屯集团。
注2：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向 赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1 元。同时赵伟还做 了书面的声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任 和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事 项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程 中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合 并范围。
注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。
三、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已取得的批准和授权
1、盛屯集团就本次重组取得的批准和授权
经核查，2011 年 11 月 15 日，盛屯集团的股东会作出决议，同意盛屯集团 以其持有的深圳源兴华 100%股权认购盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股 份，并同意与盛屯矿业签署《非公开发行股份购买资产协议》；2012 年 5 月 13 日，盛屯集团的股东会作出决议，同意与盛屯矿业集团股份有限公司签署《非公 开发行股份购买资产协议补充协议》，与盛屯矿业集团股份有限公司和刘全恕签 署《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2、盛屯矿业就本次重组已取得的批准和授权
（1）经核查，2012年2月27日，盛屯矿业独立董事对本次议案涉及的相关材 料进行了认真审阅后签署了《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于发行股票 购买资产暨关联交易有关事项的独立意见》，同意公司与自然人刘全恕、深圳盛 屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，同意公司与深圳盛屯集
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团签订《经营托管协议》，同意本次重大资产重组事项的总体安排。
（2）经核查，2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会 议，审议通过了《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告与 盈利预测审核报告的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公 开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于同意公司与交易对方签署附生效条件 的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于同意与交易对方签订 <非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》 等议案，并以逐项表决的方式审议通过了《关于公司本次发行股票购买资产暨关 联交易方案及补充方案的议案》，该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联 董事依法回避表决。
（3）经核查，2012年5月13日，盛屯矿业独立董事签署了《关于向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定 性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得如下批准和授权：
1、盛屯矿业股东大会批准本次重组及相关事项；
- 2、中国证监会核准本次重组。
综上所述，本所律师认为：
-
1、本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。
-
2、本次重组尚需取得如下批准和授权：
-
（1）盛屯矿业股东大会批准本次重组及相关事项；
-
（2）中国证监会核准本次重组。
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四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，本次重组在实质条件上符合《重组管理办法》等相关规范 性法律文件的要求，具体如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定：
（1）本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主 营业务。
根据国务院新闻办公室于2003年12月23日发布的《中国矿产资源政策》白皮 书，中国将主要依靠开发本国的矿产资源来保障现代化建设的需要，并实行规模 开发，提高集约化水平，通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的矿山企业 集团，支持和帮助非国有矿产企业的发展。铅锌矿在《全国矿产资源规划 （2008-2015年）》中被列为鼓励勘查和开发的重点矿种。
根据全国人民代表大会于2011年3月14日通过的《中华人民共和国国民经济 和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保护和合理开 发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理，推进规模 化开采。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）经核查，本次交易拟注入资产所涉及的埃玛矿业已按照相关立项、环保 法规规定，制作环境影响报告书并获得环保部门的批复，按规定取得排污许可证 等必要的生产资质。
埃玛矿业已于2012年4月27日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证明， 证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规 定，最近36个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。。本 次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）经核查，本次重组内容为发行股份购买股权资产，不需要新购土地， 不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。埃玛矿业现时实际使用的土地均
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为合法取得，并已取得了土地使用权权属文件。根据相关部门出具的证明文件和 各方出具的说明文件，埃玛矿业和盛屯矿业最近三年均未因违反土地管理方面法 律法规受到处罚的情形。本次重组符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为 包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具 有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
本次重组不存在与经营者达成垄断协议的情形；亦不存在经营者滥用市场支 配地位的情形；及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形， 因此盛屯矿业本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行 为。综上，本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，埃玛矿业所从事业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条 第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定”的要求。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公开非公开发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，盛屯矿业股 本总额将增至251,986,918股，其中社会公众股东持有的股份所占比例为58.77%， 超过本次发行完成后总股本的25%，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上 市规则》的规定；本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组 管理办法》第十条第二款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次重组的标的资产为盛屯集团现时持有的深圳源兴华100%的股权及刘全 恕现时持有的埃玛矿业55%的股权。本次重组标的资产交易价格，是以具有证券 从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所确定的评估净资产作为定 价依据，交易价格合法、公允。本次重组所涉及的关联交易，盛屯矿业董事会审 议该事项时履行了法定程序，关联董事依法回避表决。公司独立董事已就选聘评 估机构的程序合法有效性、机构独立性和胜任性、评估假设前提合理性、评估方
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法与评估目的的相关性、评估结论合理性，以及以评估结果作为定价依据的公允 性等事项出具肯定性的独立意见，符合《重组管理办法》第十条第三款关于“重 大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形”的要求。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
根据主管工商行政管理局出具的查询文件以及盛屯集团、刘全恕出具的承诺 文件，本次重组涉及的盛屯集团现时持有的深圳源兴华 100%的股权（包括其持 有的埃玛矿业 45%的股权）及刘全恕现时持有的埃玛矿业 55%的股权不存在涉 及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、 冻结等被限制或者禁止转让的情形。本次重组拟置入盛屯矿业的深圳源兴华 100%的股权（包括深圳源兴华持有的埃玛矿业 45%的股权）及埃玛矿业 55%的 股权为盛屯集团及刘全恕现时分别合法拥有，资产产权权属清晰，拟置入盛屯矿 业的深圳源兴华 100%的股权及埃玛矿业 55%的股权资产过户不存在法律障碍。 根据本次重组方案，本次重组不涉及债权债务转移问题。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十条第四款关于“重大资产重 组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法”的要求。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步强化有色金属矿采选及销售的主营业 务，公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到明显改善，在提高公司主业 收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第 十条第（五）项的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十条第五款关于“有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形”的要求。
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6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、人 员、财务、机构、业务等方面将保持独立性。公司与盛屯集团不存在同业竞争情 况，交易完成后本公司与盛屯集团及其他关联方间将不存在关联交易；不存在资 产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关 联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人 员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。
姚娟英、姚雄杰、深圳盛屯集团有限公司已出具《关于保证上市公司独立性 的承诺函》，承诺作为盛屯矿业本次非公开发行股份完成后的控股股东及实际控 制人，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合《重 组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定”的要求。
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董 事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织体系和完善的 法人治理结构。
公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活 动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，公司将依据相关法律法规和《公 司章程》要求，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。交易完成后， 公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度， 保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作，切 实保护全体股东的利益。
盛屯集团就本次重组后与盛屯矿业在资产、业务、人员、财务、机构等方面 保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重组管理 办法》第十条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构”的要求。
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8、姚娟英、姚雄杰、盛屯集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 承诺在作为盛屯矿业股东期间，将严格保证盛屯矿业做到人员独立、资产独立、 业务独立、财务独立、机构独立。
在本次重大资产重组实施之前，盛屯集团收购深圳源兴华100%股权而间接 持有埃玛矿业45%的股权的情形与上市公司构成同业竞争，为避免上述同业竞 争，盛屯集团与上市公司签署《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托上 市经营管理；对于未来可能存在的同业竞争，盛屯集团及其姚娟英、姚雄杰已出 具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“作为盛屯矿业集团股份有限公司（下称“发行人”）本次非公开发行股份完 成后的控股股东及实际控制人，为从根本上避免和消除本公司（本人）与发行人 可能产生的同业竞争，本公司（本人）承诺如下：
1、截至本声明签署日，除本次拟注入的深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司（以下简称“深圳源兴华“）外，本人、本人持有权益达 50%以上的公司及本人 实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿业及其控股子公司实际 从事的业务存在竞争的任何业务活动。
2、非公开发行股份完成后，本公司（本人）及其控制的其他子公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对 发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不 从事任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司（本人）将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果本 次非公开发行股份完成后，相关企业仍有部分经营业务或活动被证券监督管理部 门认定构成同业竞争，或将来本公司（本人）及相关企业的业务与发行人及其子 公司的业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：
（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；
（3）对于新建或存在收购可能性的与发行人及其子公司存在同业竞争的项 目资源，将优先推荐给公司，公司具有优先选择权。
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（4）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；
（5）有利于避免同业竞争的其他措施。”
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款关于“有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公 司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。
9、经本所律师核查，北京中证天通会计师事务所有限公司对盛屯矿业2011 年度财务会计报告出具了中证天通[2012]审字1-1108号标准无保留意见的《审计 报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第二款关于“上市公司最近一年及一 期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
10、盛屯矿业本次发行股份所购买的盛屯集团现时持有的深圳源兴华100% 的股权及刘全恕现时持有的埃玛矿业55%的股权权属清晰，盛屯集团及刘全恕依 法有权进行转让；重组双方能够按照《重组协议》约定的期限办理完成权属转移 手续。，符合《重组管理办法》第四十二条第三款关于“上市公司发行股份所购 买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续”的要求。
11、盛屯矿业本次新增股份的价格为 16.48 元/股，为本次重组盛屯矿业第七 届第九次董事会决议公告日前 20 个交易日盛屯矿业股票均价，符合《重组管理 办法》第四十四条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的要求。
五、本次重组的相关合同 / 协议
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组双方就本次重组共分别签署 了《非公开发行股份购买资产协议》和《补偿协议》。
（一）《非公开发行股份购买资产协议》
1、经核查，2012年2月27日，经公司第七届董事会第九次会议批准，盛屯集 团、刘全恕与盛屯矿业签署了《非公开发行股份购买资产协议》。该协议对本次 重组涉及的主体、签订时间、标的资产、 标的资产购买对价及支付、拟购买资
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产的交割、过渡期损益、标的资产滚存未分配利润的安排、合同的生效条件和生 效时间、违约责任等事项进行了明确的约定。
经核查，2011年11月15日，盛屯集团的股东会做出决议同意盛屯集团签署《非 公开发行股份购买资产协议》。2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议同意 盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。
经核查，2012年5月13日，经公司第七届董事会第十三次会议批准，盛屯集
团、刘全恕与盛屯矿业签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。
2、经核查，《非公开发行股份购买资产协议》中约定：
“（一）本协议的生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、甲方（盛屯矿业）董事会、股东大会决议通过甲方本次发行股份购买资 产事项。
2、中国证监会核准甲方本次发行股份购买资产事项。
（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表或自然人本人签字或盖章并加 盖各自单位公章后，并在取得本协议前款列明的所有审批及核准后，本协议生 效。”
3、经核查，《非公开发行股份购买资产协议补充协议》对标的资产的评估值、 按照标的资产的交易价格确定的认购拟发行的数量等作出了约定。 （二）《补偿协议》
1、经核查，2012年5月13日，经公司第七届董事会第十三次会议批准，盛屯 矿业与盛屯集团、刘全恕签署了《补偿协议》。
该协议主要约定内容为：
盈利预测数额：根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具 的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》及相关附件，埃玛矿业2012年度、2013年度 和2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90万元、12,474.63 万元及15,681.32万元。
实际利润数与预测利润数差异的确定：甲方（即盛屯矿业）应当在2012年度、 2013年度和2014年度审计时对埃玛矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行 审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。埃玛
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矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核 结果确定。
业绩补偿的承诺：如果甲方2012年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在 2012、2013、2014年度未实现四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日 出具的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根 黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》中的预测净利润额时，乙方（即盛屯集 团、刘全恕）应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向甲方补偿。
1、补偿方式
乙方同意由甲方以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出 的乙方持有的相应数量股份并予以注销。
2、补偿股份数量的计算方式
（1）乙方每年需向甲方补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在补偿期限届满时，甲方应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分 别对埃玛矿业 2012 年、2013 年和 2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专 项审核，并出具审核意见。甲方董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。 同时，甲方应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
（3）如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。
（4）乙方（一）（即刘全恕）及乙方（二）（即盛屯集团）补偿股份的具体 数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数的比例计算。
3、补偿原则
（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年
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计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 4、关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，乙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。 5、股份回购的实施
如果乙方须向甲方补偿股份, 甲方将在负责甲方年度审计工作的会计师事 务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查出具专项审核 意见之日起 10 个工作日内召开董事会,按照本协议第三条第 2 款第（1）项的规 定计算应回购股份数；乙方应协助甲方通知证券登记结算机构, 将该等应回购股 份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董 事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该锁定的股份应分配的利润归甲方所 有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。在利润补偿期间,已 经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 甲方在利润补偿期限届满且确定最 后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下 全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,甲方将以总价人 民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东 大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知乙方，乙方将在接到通知后的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份 赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。
此外，协议还对违约责任、争议解决方式、协议的生效等作出约定。
2、经核查，2012年5月13日，盛屯集团的股东会作出决议同意盛屯集团签署 《补偿协议》。
综上所述，本所律师认为：《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议 和《补偿协议》的内容均为签署双方真实意思的表示，该等协议之条款符合法律、 法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效；《非公开发行股份购买资 产协议》及其补充协议和《补偿协议》为附生效条件的协议，经协商双方签署后 业已成立，待约定的生效条件成就时生效。
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六、本次重组拟购买资产
—— （一）本次重组中发行股份购买标的企业 埃玛矿业
1 、埃玛矿业基本情况
| 1、埃玛矿业基本 | 情况 |
|---|---|
| 名称 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
| 住所 | 科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 |
| 法定代表人 | 刘全恕 |
| 注册资本 | 15,000万 |
| 实收资本 | 15,000万 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 152221000002722 |
| 经营范围 | 铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的 矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，未获许可不得生产经营） |
| 成立日期 | 2005年7月9日 |
| 营业期限 | 2005年7月9日至2015年7月8日 |
2 、埃玛矿业的设立和变更
（1）埃玛矿业设立
2005 年 7 月，付洪芳、郑坚文两方签署《兴安埃玛矿业有限公司章程》。 2005 年 7 月 5 日，内蒙古兴安盟工商行政管理局出具兴名称预核私字[2005] 第 118 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“兴安埃玛矿业有限公司” 名称，保留至 2006 年 1 月 5 日。
2005 年 7 月 8 日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005） 第 26 号验资报告，经审验，截至 2005 年 7 月 8 日止，埃玛矿业已收到付洪芳、 郑坚文缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。
埃玛矿业设立时股权结构如下：
出资人名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（ % ）
30
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
2005 年 7 月 9 日，埃玛矿业取得内蒙古兴安盟工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》，公司成立。
（2）埃玛矿业第一次股权转让
2008 年 10 月 15 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东付洪芳将其持有的埃 玛矿业 100 万元注册资本（折合 10%的股权）转让予郑坚文。
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的 埃玛矿业 100 万元注册资本以 100 万元的价格转让予郑坚文。
经核查，上述股权转让价款已经支付完毕。本次股权转让完成后，埃玛矿业 股权结构变更为：
| 股权结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（3）埃玛矿业第二次股权转让
2008 年 10 月 16 日，埃玛矿业做出股东决定，同意股东郑坚文将其持有的 公司 550 万元出资（折合 55%的股权）转让予自然人刘全恕。
经核查，上述股权转让价款已经支付完毕。
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的 埃玛矿业 550 万元注册资本以 550 万元的价格转让予刘全恕。
本次股权转让完成后，埃玛矿业股权结构变更为：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
31
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（4）埃玛矿业第三次股权转让
2011 年 4 月 22 日，埃玛矿业召开股东会，同意郑坚文将其持有的埃玛矿业 450 万元出资（折合 45%的股权）转让予深圳源兴华。
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的 埃玛矿业 450 万元注册资本以 450 万元的价格转让予深圳源兴华。 经核查，上述股权转让款已经支付完毕。
本次股权转让完成后，埃玛矿业股权结构变更为：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（5）兴安埃玛矿业有限公司第一次增资
2011 年 5 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元 增加至 5,000 万元，其中刘全恕增资 2,200 万元，深圳源兴华增资 1,800 万元。 本次增资完成后，兴安埃玛矿业有限公司的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
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2011 年 5 月 27 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011） 第 89 号验资报告，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元。
公司据此办理了工商变更登记。
（6）埃玛矿业第二次增资
2011 年 7 月 20 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 5,000 万元 增加至 10,000 万元，其中刘全恕增资 2,750 万元，深圳源兴华增资 2,250 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
4,500 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2011 年 7 月 26 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011） 第 130 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 7 月 26 日止，埃玛矿业已收到刘 全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元。
公司据此办理了工商备案登记。
（7）埃玛矿业第三次增资
2011 年 10 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万 元增加至 12,300 万元，其中刘全恕增资 1,265 万元，深圳源兴华增资 1,035 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
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2011 年 10 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字 （2011）第 176 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 10 月 28 日止，埃玛矿 业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元，均为货币 出资。
公司据此办理了工商备案登记。 （8）埃玛矿业有第四次增资
2011 年 11 月 1 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 12,300 万元 增加至 15,000 万元，其中刘全恕增资 1,485 万元，深圳源兴华增资 1,215 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
2011 年 11 月 1 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011） 第 179 号验资报告，经审验，截至 2011 年 11 月 1 日止，兴安埃玛矿业有限公司 已收到刘全恕、深圳源兴华矿产资源投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币 2,700 万元。
公司据此办理了工商备案登记。
经核查并根据埃玛矿业的工商登记资料及刘全恕、盛屯集团出具的承诺文 件，刘全恕持有埃玛矿业 55%的股权，深圳源兴华持有埃玛矿业 45%的股权， 上述股东现时合法、完整、有效地拥有上述股权；该股权现时不存在涉及重大争 议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等 被限制或者禁止转让的情形；刘全恕依法有权处置该股权。埃玛矿业现时不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。
3 、关于埃玛矿业拥有的矿业权相关情况
（1）采矿权
埃玛矿业现持有内蒙古国土资源厅颁发的证号为
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C1500002011013210105667 的采矿许可证，采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司， 地址为兴安盟科右前旗，矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根 黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为 30.00 万吨/年，矿区面积为 22.127 平方公里，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。
上述采矿权的取得过程如下：
2005 年 7 月 26 日，内蒙古自治区兴安盟行政公署与国际能源和矿产资源投 资（香港）有限公司签署《关于在兴安盟境内勘查（探）矿山资源框架协议》， 同意国际能源和矿产资源投资（香港）有限公司委托国内股东设立埃玛矿业在兴 安盟境内开展对矿产资源的勘查、勘探等工作。
2005 年 7 月 31 日，埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅申请取得“内蒙古 科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查 ” 探矿权，勘查许可证号 1522000510008。
取得上述探矿权后，埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司 对探矿权范围内的矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业 技术咨询服务有限责任公司 2007 年 9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗 巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于 2007 年 11 月 6 日出具内国土资储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根 黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。
埃玛矿业在上述矿产资源储量备案后向内蒙古自治区国土资源厅提出了关 于设立采矿权的申请，内蒙古自治区国土资源厅于 2008 年 8 月 8 日颁发采矿许 可证（许可证号 1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名 称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种 为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为 12.00 万吨/年，矿区面积 22.155km2，有效期至 2011 年 8 月 8 日。
由于进行坐标转换，2010 年 1 月 10 日内蒙古自治区国土资源厅向埃玛矿业 重新颁发采矿许可证，证号 C1500002011013210105667。
埃玛矿业于 2011 年 7 月 26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至 2014 年 7 月 26 日。
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因技改扩产，埃玛矿业于 2012 年 2 月取得了扩产后的采矿证，生产规模扩 至 30.00 万吨/年，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日，矿区面积 仍为 22.127km2。
经本所律师核查，埃玛矿业 2005 年 7 月取得的探矿权，勘查出资人为埃玛 矿业，该探矿权并非国家出资（包括中央财政出资、地方财政出资或中央财政和 地方财政共同出资）勘查并已经探明矿产地的区块的探矿权，因此无需缴纳探矿 权价款；埃玛矿业 2008 年 8 月取得的采矿权，系探矿权人依法申请其勘查区块 范围内的采矿权，亦无需缴纳采矿权价款。
（2）探矿权
埃玛矿业现持有内蒙古国土资源厅于 2012 年 2 月 20 日颁发的证号为 T15120080702010484 的探矿许可证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为 53.24 平方公里，有限期限自 2010 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日，勘查单位辽宁省有色地质局一〇六队，地理位置内蒙古 自治区科右前旗五岔沟镇。
上述探矿权的取得过程如下：
2005 年 7 月 26 日，内蒙古自治区兴安盟行政公署与国际能源和矿产资源投 资（香港）有限公司签署《关于在兴安盟境内勘查（探）矿山资源框架协议》， 同意国际能源和矿产资源投资（香港）有限公司委托国内股东设立埃玛矿业在兴 安盟境内开展对矿产资源的勘查、勘探等工作。
2005年7月31日，内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑 格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，探矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，探 矿权证号为1522000510008，勘探项目名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右 前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿普查，勘查面积为74.26平方公里，有效期 自2005年7月31日至2006年7月20日。2006年7月25日，埃玛矿业对上述探矿权办 理了延期登记，有效期截至2007年7月20日。2007年7月20日，埃玛矿业对上述探 矿权再次办理了延期登记，有效期截至2008年7月20日。2008年7月3日，由于原 探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业办理了探矿权的变更登记， 其勘查面积变更为53.24平方公里，有效期截至2010年7月3日。2010年7月13日， 埃玛矿业对上述探矿权办理了延期登记，有效期截至2012年7月3日。
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经本所律师核查，埃玛矿业 2005 年 7 月取得的探矿权，勘查出资人为埃玛 矿业，该探矿权并非国家出资（包括中央财政出资、地方财政出资或中央财政和 地方财政共同出资）勘查并已经探明矿产地的区块的探矿权，因此无需缴纳探矿 权价款。
综上所述，上述探矿权和采矿权为埃玛矿业申请取得的探矿权及埃玛矿业依 法申请其勘查区块范围内的采矿权，均不属于国家出资（包括中央财政出资、地 方财政出资和中央财政、地方财政共同出资）勘查形成的探矿权、采矿权，不需 要缴纳探矿权、采矿权价款，上述采矿权、探矿权的取得不存在权利限制或者权 利争议情况。
4 、相关资质证照取得情况
（ 1 ）原产能 12 万吨 / 年时已取得的相关资质证照
①采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许可 证。
②储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中 矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土 资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，矿区 资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
③环评批复：内蒙古自治区环保局于 2008 年 7 月 23 日以《内蒙古自治区环 境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选 12 万吨铅锌多金属矿 项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
④安全预评价工作：2009 年 9 月 1 日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督 管理局出具兴安监管证字[2009]20 号《兴安埃玛矿业有限公司年开采 12 万吨建
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设项目安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予 以备案。
⑤项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函[2009]543 号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，立项核准前所需各项材料已完全齐备，后 续因产能扩建至30万吨/年，此项目立项不再重复办理。
综上，埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完 毕，后续因勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作 不再重复办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
（ 2 ）现产能扩建至 30 万吨 / 年的相关资质证照办理情况
①技改项目采矿权证：埃玛矿业已于 2012 年 2 月 20 日取得了扩产后的采矿 证，生产规模扩至 30.00 万吨/年，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。
②技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于 2011 年 9 月 29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、 于 2011 年 12 月 2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号《矿产资 源储量评审备案证明》。
③技改项目环评批复：2012 年 1 月 17 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关 于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 30 万 t/a 采选 技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9 号）。
④本次技改项目的安全预评价：
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，同意将 安全预评价报告及专家意见予以备案。
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2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，安全预评价 报告已经专家评审通过，同意予以备案。
⑤本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化委员 会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准 前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治区经济 和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿业有限 公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术改造项 目的通知》，同意该项目建设。
⑥土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同 意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设 用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为10.7898 公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地； 行政管理与生活服务设施占地。
2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土 发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地 10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷）转 为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。
2012 年 4 月 26 日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的 NO.150057721S号中华人民共和国国有土地使用证。
⑦排污许可证： 根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二章 第十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的 允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临 时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后 3 个月内，换发《排放污染
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物许可证》。2011 年 5 月 24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证 （临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2011 年 12 月 12 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 30 万 t/a 技改项目总量指标的批 复》（内环审[2012]9 号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得 5 年的排污权，从 试生产之日起算。
⑧安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第二章 第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施经安 全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需的安 全生产条件之一。
在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评 价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才可以进行安全验收评价。目前埃玛 矿业已经完成安全预评价但尚未试生产，埃玛矿业将在试生产后委托安全评价机 构进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可 证。
⑨取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局核发 蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿区内 取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11日。
截至本法律意见书出具日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照 和批复。
5 、埃玛矿业及其子公司拥有的土地、房产情况 （1）土地使用权
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 使用期限 | 使用权 类型 |
取得方 式 |
面积(m2) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | NO.150057721S | 科右前旗满族屯 乡巴根黑格其尔 矿区 |
2012 年4 月26日 |
50年 | 采矿用 地 |
出让 | 104,898 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权已经办理土
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地使用权证。
（2）房屋所有权
经核查，埃玛矿业相关的相关房屋产权证尚在办理之中。
（3）埃玛矿业资产抵押、质押及权属情况
经本所律师核查，埃玛矿业其他主要财产并未有设定担保或其他权利受到限 制的情形。
本所律师经核查后认为，埃玛矿业主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷。
6 、对外担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳源兴华及埃玛矿业不存在对外担 保事项。
7 、诉讼、仲裁及行政处罚等事项
经核查并根据相关主管部门出具的证明文件及埃玛矿业出具承诺，埃玛矿业 自成立至本法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、环保、安全、土地、 房产等法律法规受到行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。 综上所述，本所律师认为：
1、埃玛矿业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行 政法规以及其《公司章程》规定应予终止之情形。
2、刘全恕及盛屯集团现时合法持有的埃玛矿业 55%的股权及深圳源兴华 100%股权（及深圳源兴华持有盛屯矿业 45%的股权），权属清晰，不存在任何被 设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3、埃玛矿业合法拥有土地使用权，上述土地不存在其他权属纠纷的情形， 其房屋产权证尚在办理中。
4、埃玛矿业自成立至本法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、 环保、土地、房屋等法律法规受到行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁情形。
—— （二）本次重组中发行股份购买标的企业 深圳源兴华
1 、深圳源兴华基本情况
名称 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
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| 住所 | 深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋15D-01B |
|---|---|
| 法定代表人 | 姚娟英 |
| 注册资本 | 6,800万元 |
| 实收资本 | 6,800万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 440301105340419 |
| 经营范围 | 矿业投资(具体投资项目另行审批)；经济信息咨询，企业管理咨询（不 含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 成立日期 | 2011年4月21日 |
| 营业期限 | 自2011年4月21日起至2021年4月21日止 |
2 、深圳源兴华的设立和变更
（1）深圳源兴华设立
2011 年 4 月 15 日，上海润鹏资源投资服务有限公司签署《深圳市源兴华矿 产资源投资有限公司公司章程》。
2011 年 4 月 19 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 002 号 验资报告，经审验，截至 2011 年 4 月 19 日止，深圳源兴华已收到上海润鹏资源 投资服务有限公司缴纳的注册资本人民币 500 万元。
深圳源兴华设立时股权结构如下：
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 |
2011 年 4 月 21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419 号的《企业 法人营业执照》，公司成立。
（2）公司 2011 年增资
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏资源投资服务有限 公司以货币资金增资4,000 万元。
2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004号验资
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报告，经审验，截至2011年5月17日止，深圳源兴华已收到上海润鹏资源投资服 务有限公司缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（3）公司 2011 第二次增资
2011 年 10 月 25 日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏资源投资服务 有限公司以货币资金增资 2,300 万元。
2011 年 10 月 25 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 010 号验资报告，经审验，截至 2011 年 10 月 24 日止，深圳源兴华已收到上海润鹏 资源投资服务有限公司缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。 （4）公司 2011 年 11 月股权转让
2011年11月15日，上海润鹏资源投资服务有限公司与盛屯集团签订了《股权 转让协议》；2011年11月23日，双方签订《股权转让之补充协议书》，约定上海 润鹏资源投资服务有限公司将所持有的深圳源兴华100%股权转让给盛屯集团， 协议的具体约定情况如下：
转让价款：交易双方同意股权转让价款暂以6.66亿元预估，最终交易价格以 双方共同聘请的评估师确认的深圳源兴华整体价值评估报告中确定的评估值为 准。
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支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6亿元，作为本次交易的预付款。2012年4月30日前，根据评估机 构确定的深圳源兴华100%股权的评估值，双方另行签订补充协议，受让方向转 让方支付剩余的股权转让款尾款。如上述评估值高于6亿元，则受让方在10个工 作日内向转让方支付评估值与6亿元的差额；如上述评估值低于6亿元，则转让方 在10个工作日内向受让方返还6亿元与评估值的差额。
2011年11月16日至11月23日，盛屯集团以自有资金通过银行账户向上海润鹏 资源投资服务有限公司支付预付款计4亿元整。2011年11月23日，深圳源兴华 100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12月7日，盛屯集团以自有资 金通过银行账户向上海润鹏资源投资服务有限公司支付预付款计2亿元整。截至 2011年12月7日，盛屯集团已将全部预付款6亿元支付完毕。
2012年4月26日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字【2012】33 号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权 所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，确认深圳源兴华100%股权的评 估值于评估基准日的评估值65,850.04万元。
2012年5月11日，上海润鹏资源投资服务有限公司与盛屯集团签订了《股权 转让协议补充协议（二）》，对预付款与评估值之间的差额支付事项进行了约定。 2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏，剩余款项 5350.04万元盛屯集团将于2012年5月22日前支付完毕。
本次股权转让完成后，深圳源兴华股权结构变更为：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
经核查并根据深圳源兴华的工商登记资料及盛屯集团出具的承诺文件，盛屯 集团为深圳源兴华（源兴华持有埃玛矿业 45%的股权）的唯一股东，持有深圳源 兴华 100%的股权，上述股东现时合法、完整、有效地拥有上述股权；该股权现 时不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不 存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；盛屯集团依法有权处置该股权。
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深圳源兴华现时不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3 、 深圳源兴华仅为控股型公司，不涉及具体经营业务。发行人发行股份购 买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权，目的系间接持有埃玛矿业 45%的股权。
4 、 在本次重大资产重组实施之前，盛屯集团收购深圳源兴华100%股权而间 接持有埃玛矿业45%的股权的情形与上市公司构成同业竞争，为避免上述同业竞 争，盛屯集团与上市公司签署《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托上 市公司经营管理，协议主要条款如下（下述甲方指盛屯矿业，乙方指盛屯集团）：
“一、委托资产
乙方（即盛屯集团）将其所拥有的深圳源兴华股权委托甲方（即上市公司） 经营管理。
二、委托方式
乙方同意甲方向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。甲方 委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深 圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
甲方委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管 理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，乙方同意在 接到甲方委派的相关人员的通知后，由乙方或深圳源兴华现任董事、监事、高级 管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
乙方同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予甲方。 五、损益承担
双方同意，自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协 议终止之日，盈利归甲方所有、亏损由乙方承担。甲方同意豁免乙方应支付的委 托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始， 甲方将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，待委托经营
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资产的股权全部进入甲方后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如甲方无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，则 委托经营期限至乙方将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”
本所律师认为，在本次重大资产重组实施前，盛屯集团通过与上市公司签署 《托管经营协议》的方式，可有效解决双方之间在本次重大资产重组实施前的同 业竞争问题；如发行人无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳 入发行人，则盛屯集团届时将通过转让其持有的深圳源兴华股权予无关联第三方 的方式解决同业竞争。
综上所述，本所律师认为：
-
1、深圳源兴华为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
-
行政法规以及其《公司章程》规定应予终止之情形。
2、盛屯集团现时合法持有深圳源兴华 100%股权权属清晰，不存在任何被设 置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性法律文件关于关联 交易的规定，本次重组构成关联交易。
鉴于上述，于审议本次重组的第七届董事会第十三次会议，公司关联董事回 避了表决。
公司独立董事对盛屯矿业本次重组发表以下独立意见，认为：
“1、盛屯集团持有公司 9.27%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资 产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关 联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性 和可操作性。《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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（草案）》及公司与刘全恕、盛屯集团签署的《盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测利润补偿协议》内容合 法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文 件的规定。
3、四川山河资产评估有限责任公司和河南亚太联华资产评估有限公司具有 证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公 司提供评估服务的独立性。刘全恕所持的埃玛矿业 55%的股权采用收益法和成本 法进行评估，采用成本法作为最终评估结果；盛屯集团所持的深圳源兴华 100% 的股权采用成本法进行评估；埃玛矿业持有的巴根黑格其尔矿区采矿权采用折现 现金流量法进行评估。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损 害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
我们认为公司第七届董事会第十三次会议审议的关于发行股票购买资产暨 关联交易事项符合公司发展战略，符合相关规定的要求。”
2、本次交易前的关联方交易情况
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字 1-1108 号《审计报告》，2011 年 盛屯矿业和关联方之间的重大关联交易情况如下：
（1）其他关联交易
为支持公司各项经营活动，2011 年度公司控股股东深圳盛屯集团有限公司 为本公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了 1500 万元借款，不计利息， 本期该公司已归还 1500 万元。
2010 年 12 月 31 日应付非公开发行认购股东款项为交纳的认购保证金，增 发结束后本年度已退回。
（2）关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
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单位:元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期末坏账准备 | 期初账面 余额 |
期初坏账准 备 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收 款 |
尤溪县三 富矿业有 限公司 |
6,619,029.07 | 198,570.87 | 0 | 0 |
上市公司应付关联方款项:
单位:元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 尤溪县三富矿业有限公司 | 0 | 696,926.24 |
| 其他应付款 | 厦门三微投资管理股份有限公司 | 0 | 766,500.00 |
| 其他应付款 | 孙汉宗 | 0 | 6,132,000.00 |
| 其他应付款 | 杨学平 | 0 | 5,110,000.00 |
| 其他应付款 | 郭忠河 | 0 | 3,679,200.00 |
| 其他应付款 | 何小丽 | 0 | 1,839,600.00 |
| 其他应付款 | 王丽娟 | 0 | 3,066,000.00 |
| 其他应付款 | 陈建煌 | 0 | 2,810,500.00 |
3、本次交易后的关联交易情况
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字1-1114号《备考报表审计报告》， 公司交易完成后的关联交易情况如下：
（1）关联方交易
为支持公司各项经营活动，2011年度公司控股股东盛屯集团为本公司子公司 厦门大有同盛贸易有限公司提供了1500万元借款，不计利息，本期该公司已归还 1500万元。
（2）关联方应收、应付款项余额
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 尤溪县三富矿业有限公司 | 6,619,029.07 | 0 |
| 其他应付款 | 厦门三微投资管理股份有限公司 | 0 | 696,926.24 |
| 其他应付款 | 孙汉宗 | 0 | 766,500.00 |
| 其他应付款 | 杨学平 | 0 | 6,132,000.00 |
| 其他应付款 | 郭忠河 | 0 | 5,110,000.00 |
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| 其他应付款 | 何小丽 | 0 | 3,679,200.00 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 王丽娟 | 0 | 1,839,600.00 |
| 其他应付款 | 陈建煌 | 0 | 3,066,000.00 |
注： 2010 年 12 月 31 日应付非公开发行认购股东款项为交纳的认购保证金，本年度增发结 束后已退回。
4、关联交易制度
经本所律师核查：盛屯矿业已制定了专门的《关联交易决策管理制度》，并 在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序 和关联人回避表决制度。同时，盛屯集团已出具《关于规范关联交易的承诺》， 承诺如下：
1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如发行人方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人 及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的 行为。
同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务。
本所律师认为：盛屯集团做出的上述承诺切实可行，并将有利于减少盛屯矿 业与关联方之间的关联交易行为，保障盛屯矿业及其中小股东的合法权益。 （二）同业竞争
本次交易完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公司， 不存在与上市公司的同业竞争。
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公司实际控制人姚雄杰持有盛屯投资 7.14%股权。盛屯投资是由盛屯矿业联 合其他 9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投资注 册资本 7 亿元，其中盛屯矿业出资 1 亿元、持有 14.29%股权，为持股比例最高 的股东之一；姚雄杰出资 5000 万元，持有 7.14%股权；其余 9 位投资者出资 6 亿元、持有 85.71%股权。
盛屯矿业此次投资事项已经 2011 年 6 月 18 日召开的七届董事会第一次会 议、2011 年 7 月 7 日召开的第五次临时股东大会，及于 2011 年 7 月 14 日召开 的七届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。
鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，且盛屯投资由盛屯矿业 实际管理和经营，姚雄杰仅为参股股东，因此我们认为此事项不构成实质性同业 竞争。
综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英、盛屯集团及其控制的其他企业与 上市公司之间不存在实质性的同业竞争。
如本法律意见书第六部分本次重组拟购买资产之（二）本次重组中发行股份 购买标的企业——深圳源兴华之 4 所述，本次重组前，因盛屯集团收购深圳源兴 华 100%股权而造成盛屯集团与盛屯矿业之间的同业竞争，双方就此签署了《托 管协议》。
本次重组完成后，埃玛矿业将成为盛屯矿业子公司，将有利于解决盛屯矿业 与股东之间可能产生的同业竞争。
同时，经本法律师核查，针对盛屯矿业本次重组事宜，盛屯集团与姚娟英女 士、姚雄杰先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生出具的上述承诺是切实 可行的；在盛屯集团与姚娟英女士、姚雄杰先生严格执行上述承诺的基础上，将 从根本上杜绝盛屯矿业与盛屯集团及姚娟英女士、姚雄杰先生及其控制的企业之 间可能产生的同业竞争。
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八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
（一）经核查，本次重组方案为盛屯矿业发行股份购买刘全恕及盛屯集团分 别持有的埃玛矿业 55%的股权及深圳源兴华 100%的股权（深圳源兴华持有埃玛 矿业 45%的股权）。本次重组过程中不涉及债权转移、债务承担事项。
（二）经核查并根据2012年3月28日盛屯集团、刘全恕与盛屯矿业签署的《非 公开发行股份购买资产协议》条款，本次重组中不涉及人员安置的问题。
（三）本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次重组履行的信息披露情况如 下：
1、2011 年 11 月 3 日，盛屯矿业发布公告：公司正在筹划重要事项，因有 关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股 价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2011 年 11 月 4 日起停牌 5 个工作日。
2、2011 年 11 月 10 日，盛屯矿业发布公告：目前相关方正在就上述事项与 有关部门进行咨询和论证，尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，确保信息 披露的公开、公平和公正，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股 票将于 2011 年 11 月 11 日起继续停牌 5 个工作日，并将于五个交易日后公告相 关事项进展情况。
3、2011 年 11 月 17 日，盛屯矿业发布公告：目前相关方就上述事项与有关 部门的咨询和论证等工作仍然在进行中，该重要事项仍存在不确定性。为维护投 资者利益，确保信息披露的公开、公平和公正，避免对公司股价造成重大影响， 经公司申请，公司股票将于 2011 年 11 月 18 日起继续停牌 5 个工作日，并将于 五个交易日后公告相关事项进展情况。
4、2011 年 11 月 24 日，盛屯矿业发布公告：公司控股股东深圳雄震集团有 限公司正在筹划与公司相关的重大资产重组事宜，因有关事项尚存在不确定性， 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2011 年 11 月 25 日起连续停牌 30 日。
公司拟在本公告刊登后 30 日内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
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其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意 见。公司股票将于公司披露重组预案后恢复交易。
5、2011 年 12 月 1 日，盛屯矿业发布公告：截止公告日，公司重大资产重 组相关程序正在进行中，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工 作。有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影 响，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行信息 披露义务，每周发布一次进展情况公告。
6、2011 年 12 月 8 日、2011 年 12 月 15 日、2011 年 12 月 23 日、2011 年 12 月 29 日、2012 年 1 月 6 日、2012 年 1 月 12 日、2012 年 1 月 20 日、2012 年 2 月 2 日、2012 年 2 月 9 日、2012 年 2 月 17 日、2012 年 2 月 23 日，公司公告 了进展及延期复牌的公告。
经核查，盛屯矿业、刘全恕、盛屯集团等相关方签署的相关协议、合同及安 排，均已在盛屯矿业的相关公告中进行了充分披露。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业履行了法定的信息 披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
九、本次重组相关知情人员买卖盛屯矿业股票的情况
（一）本次交易中的内幕知情人员
1、发行方：盛屯矿业、盛屯矿业持股 5%以上的股东及其相关人员；
2、资产出售方：刘全恕及盛屯集团的相关人员；
3、标的公司：深圳源兴华、埃玛矿业的相关人员
4、中介机构：为本次重组提供中介服务的国海证券有限责任公司、国浩律 师（上海）事务所、北京中证天通会计师事务所有限公司、四川山河资产评估有 限责任公司、河南亚太联华资产评估有限公司、长城证券有限责任公司、西藏同 信证券有限责任公司及其经办人员。
（二）相关人员买卖盛屯矿业股票的情况
根据相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司对盛屯矿业停牌日（2011 年 11 月 4 日）前 6 个月（即自 2011 年 5 月 3 日至
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2011 年 11 月 4 日，以下简称“核查期间”）上述纳入内幕知情人核查范围的人士 以及上述人士直系亲属买卖盛屯矿业股票情况出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》，在该期间内发现买卖盛屯矿业股票的情况如下：
核查期间，核查范围内人员除上海润鹏资源投资服务有限公司的实际控制人 周万沅在核查期间买卖盛屯矿业股票外，其他人员不存在买卖盛屯矿业 A 股股 票的情况，周万沅买卖股票情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 交易股数（股） | 成交价格 | 买入/卖出 |
| 2011年5月23日 | 1000 | 26.45 | 卖出 |
| 2011年6月10日 | 1000 | 25.49 | 卖出 |
| 2011年6月16日 | 3000 | 23.31 | 买入 |
| 2011年7月4日 | 1000 | 25.16 | 卖出 |
| 2011年7月4日 | 1000 | 25.29 | 卖出 |
| 2011年8月8日 | 900 | 22.23 | 买入 |
| 2011年8月8日 | 300 | 22.15 | 买入 |
| 2011年8月8日 | 500 | 22.18 | 买入 |
(二) 本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
对于上述情况，周万沅出具声明：“本人上述购买盛屯矿业股票的行为，系 本人基于市场公开信息及个人判断而进行的投资行为。在上述买卖盛屯矿业股票 行为前，本人并不知晓有关盛屯矿业本次重大资产重组事项的任何内幕信息，更 不存在通过内幕信息进行股票投资并获利的动机。”
根据上述说明及相关资料，本所经核查后认为，周万沅核查期间存在买卖盛 屯矿业A股股票的行为，如其声明真实准确，则其买卖股票的行为不属于内幕交 易，对本次重组不构成法律障碍。
十、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1、根据国海证券有限责任公司及长城证券有限责任公司获发的《企业法人 营业执照》、《经营证券业务许可证》，国海证券有限责任公司、长城证券有限 责任公司作为盛屯矿业本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
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2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执 业证》，本所及经办律师作为盛屯矿业本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3、根据北京中证天通会计师事务所有限公司获发的《企业法人营业执照》、 《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经 办会计师持有的《注册会计师证书》，为盛屯矿业及埃玛矿业及深圳源兴华出具 审计报告的北京中证天通会计师事务所有限公司及其经办会计师的资格合法、有 效。
4、根据四川山河资产评估有限责任公司、河南亚太联华资产评估有限公司 获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评 估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为埃玛矿业、深圳 源兴华及埃玛矿业的矿业权出具评估报告的河南亚太联华资产评估有限公司、四 川山河资产评估有限责任公司及其经办评估师的资格合法、有效。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成重大资产重组和关联交易，重组方案符合《重组管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）本次重组各方为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行 为能力的自然人，企业法人不存在根据法律、法规和其他规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准和授权。
（四）本次重组符合《重组管理办法》所规定的实质性条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议条款为各自真实意思的表示；内容符 合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组之标的公司深圳源兴华及埃玛矿业为依法设立、合法存续 的有限责任公司，盛屯集团及刘全恕合法持有深圳源兴华100%股权及埃玛矿业 其55%的股权，权属清晰、真实、合法；标的资产定价公允，不存在损害盛屯矿
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业和股东合法权益的情形。
（七）本次重组所涉及的关联交易事项除尚需取得盛屯矿业股东大会的审议 通过及证监会核准外，已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及公司 章程的规定，不存在损害盛屯矿业及其他股东的利益的情形；本次重组完成后， 实际控制人、控股股东与盛屯矿业不再构成同业竞争。
（八）本次重组不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。
（九）截至本法律意见书出具日，盛屯矿业就本次重组履行了现阶段应履行 的法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（十）本次重组各方、中介机构和相关知情人员及其直系亲属，自盛屯矿业 停牌日（2011年11月4日）前6个月，虽然存在买卖盛屯矿业股票的行为，但根据 当事人的声明并在该等声明真实准确的前提下，上述行为不属于内幕交易，对本 次重组事项不构成法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具有合格资质且具备独立性。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第三部分所述的授权与批准。
本法律意见书正本三份，副本三份。 （以下无正文）
55
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易的法律意见书之签章页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥 梁立新
秦桂森
上海市南京西路 580 号 45 楼
2012 年 5 月 13 日
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
中评协报备号： 1500100241120032
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盛屯矿业集团股份有限公司拟收购 兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【 2012 】 32 号
河南亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一二年四月二十六日
河南亚太联华资产评估有限公司 地址：郑州市红专路97 号粮贸大厦 邮编：450008 网址：www.apvchina.cn 电话：0371－65932096 传真：0371－65931376
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总 目 录
第一册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限 公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
第二册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限 公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估明细表
第三册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限 公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估说明
河南亚太联华资产评估有限公司
兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
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评估报告目录
声 明 ........................................................................................................................................1 评估报告摘要 ............................................................................................................................2 评估报告 ....................................................................................................................................5 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................................11 三、评估对象和评估范围 ...............................................................................................11 四、价值类型及其定义 ...................................................................................................13 五、评估基准日 ...............................................................................................................14 六、评估依据 ...................................................................................................................14 七、评估方法 ...................................................................................................................17 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................29 九、评估假设 ...................................................................................................................30 十、评估结论 ...................................................................................................................32 十一、特别事项说明 .......................................................................................................34 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................36 十三、评估报告日 ...........................................................................................................37
评估报告附件
-
1、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件
-
2、 兴安埃玛矿业有限公司企业法人营业执照复印件
-
3、 兴安埃玛矿业有限公司评估基准日审计报告
-
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料
-
5、 委托方及被评估单位承诺函
-
6、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函
-
7、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
-
8、 签字注册资产评估师资格证书复印件
河南亚太联华资产评估有限公司
声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人 员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值
评估报告摘要
亚评报字【2012】32号
盛屯矿业集团股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益在评 估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报 告如下：
评估目的：通过对兴安埃玛矿业有限公司申报的截至2011年12月31日经审计后的 资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为盛屯矿业集团股份有限公 司拟进行的股权收购提供价值参考。
评估对象：兴安埃玛矿业有限公司的股东全部权益。
评估范围：兴安埃玛矿业有限公司申报的经审计后的资产和负债。具体范围以兴 安埃玛矿业有限公司申报的资产评估明细表为准。
评估基准日：2011年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法（资产基础法）和收益法。
评估结论
（一）成本法（资产基础法）结论
采用成本法（资产基础法）评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12月31日，兴安埃玛矿业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为12,768.71万 元，负债-144.92万元，净资产（股东全部权益）12,913.63万元；评估值总资产为 146,113.78万元，负债-144.92万元，净资产（股东全部权益）146,258.70万元。与经审 计后的账面价值比较，总资产评估增值133,345.07万元，增值率为1,044.31%，净资产 （股东全部权益）评估增值133,345.07万元，增值率为1,032.59%。资产评估结果汇总表 如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 | -24.24% |
| 2 | 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 | 6.46% |
| 9 | 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 | -87.88% |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 21 | 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | -144.92 | -144.92 | ||
| 24 | 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
对成本法评估结论的说明：
1、根据与委托方签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括兴安埃 玛矿业有限公司的采矿权，盛屯矿业集团股份有限公司委托四川山河资产评估有限责任 公司对采矿权进行评估，并出具了川山评报字 (2012)第Y01号《兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》。根据委托方的要求，为 便于本报告的使用者全面了解兴安埃玛矿业有限公司资产和负债的全貌，评估人员对上 述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算过程及所选用的参数 进行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基础上引用了该报告的评估结 论。欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的 矿权评估报告书的相关内容。
2、此次评估范围中涉及的土地使用权账面价值为231.19万元，该金额为征地补偿费 用。根据内林资许准（2009）115号《使用林地审核同意书》显示，兴安埃玛矿业有限 公司科右前旗巴根黑格尔铅锌矿建设项目使用的土地位于五岔沟林业局五岔沟林场，属
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国有林地，面积10.7898公顷。截至本次评估基准日，兴安埃玛矿业有限公司尚未办理土 地使用权证，由于缺少土地使用年限、土地用途、土地使用权类型、土地取得方式等评 估所需的参数，本评估报告中土地使用权评估值按经审计后的账面值列示。
3 、此次评估范围中涉及的探矿权账面价值为 18.18 万元，探矿权证号为 T151200807020100484，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详 查，勘查面积为53.24平方公里，有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。本评估报告 中探矿权评估值按经审计后的账面值列示。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日 2011 年 12 月 31 日， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为 149,107.95 万元，与经审计后的账面股东全 部权益 12,913.64 万元相比较，评估增值 136,194.31 万元，增值率为 1,054.65%。
（三）确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为 146,258.70万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95万元，成本法（资产 基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25万元，差异率为1.95%。
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评 估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采用折现现金流 量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件下， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币146,258.70万元。
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【2012】32号
盛屯矿业集团股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法）及收益法，实施了必要的评估程序， 对盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿 业有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。我 们的评估是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下， 以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、 法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况 及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
-
（一）委托方
-
1、企业名称：盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”）
-
2、注册地址：厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元
-
3、法定代表人：陈东
-
4、注册资本：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整
-
5、实收资本：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整
-
6、公司类型：其他股份有限公司（上市）
-
7、成立时间：1992 年 12 月 01 日
-
8、注册号: 350200100006321
9、经营范围： 对矿山、矿山工程建设业的投资和管理； 批发零售矿产品、有色 金属； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外； 信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务；
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）
10、企业概况
盛屯矿业是在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组 建的股份有限公司。1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，发行的 A 股股票在上海证券 交易所上市。1998 年底，深圳雄震集团有限公司收购盛屯矿业 2400 万股份（占当时公 司总股本的 39.76%），成为盛屯矿业控股股东。1999 年公司更名为厦门雄震集团股份有 限公司，2008 年以后随着盛屯矿业向有色金属行业转型，更名为现名。盛屯矿业主营业 务为有色金属矿山采掘、有色金属贸易、IT 设备贸易和技术服务业。
2009 及 2010 年度，盛屯矿业两次实施非公开发行股票，分别募集资金 1.9 亿元及 6.65 亿元，目前总股本为 16,321.73 万股。
（二）被评估单位
-
1、企业名称：兴安埃玛矿业有限公司（简称“埃玛矿业”）
-
2、注册地址：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
-
3、法定代表人：刘全恕
-
4、注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
-
5、实收资本：人民币壹亿伍仟万元整
-
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
-
7、成立时间：2005 年 7 月 9 日
-
8、注册号： 152221000002722
-
9、经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以以
-
外的矿产品交易；普通货运。
10、历史沿革
（1）埃玛矿业的设立
2005 年 7 月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公司有限 责任公司章程》。2005 年 7 月 8 日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005） 第 26 号验资报告，说明经审验，截至 2005 年 7 月 8 日止，埃玛矿业已收到付洪芳、郑 坚文缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。2005 年 7 月 9 日，埃玛矿业获得注册号为 1522002200160 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，其中郑坚文
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
出资 900 万元，占注册资本的 90%，付洪芳出资 100 万元，占注册资本的 10%；经营范 围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易。
埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
| （2）第一次股权转让 |
2008 年 10 月 15 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东付洪芳将其持有的埃玛矿业 100 万元注册资本（折合公司 10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转让方与受让方 分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业 100 万元注册资本以 100 万元 的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
| （3）第二次股权转让 |
2008 年 10 月 16 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东郑坚文将其持有的公司 550 万元出资（折合公司 55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转让方与受让方分 别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业 550 万元注册资本以 550 万元的 价格转让予刘全恕，刘全恕以自有资金支付上述股权款。本次股权转让后，埃玛矿业股 权结构变更为：
| 权结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
| （4）第三次股权转让 |
2011 年 4 月 22 日，埃玛矿业召开股东会，同意郑坚文将其持有的埃玛矿业 450 万 元出资（折合公司 45%的股权）转让予深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（简称深圳 源兴华）。同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，经协商郑坚文将其持 有的兴安埃玛矿业有限公司 45%的股权以注册资本金 450 万元的价格转让予深圳源兴 华。深圳源兴华以设立时股东缴纳的出资款支付上述股权款。
本次股权转让后，兴安埃玛矿业有限公司的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
河南亚太联华资产评估有限公司
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
（5）第一次增资
2011 年 5 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意增加注册资本，由 1,000 万元增加 至 5,000 万元，其中刘全恕增资 2,200 万元，深圳源兴华增资 1,800 万元。2011 年 5 月 27 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 89 号验资报告， 说明经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新 增注册资本人民币 4,000 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资，皆为现金出 资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴华为控股型公司，其增资款 来源于股东对其的增资款。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 5,000 | 100 | |
| （6）第二次增资 |
2011 年 7 月 20 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 5,000 万元 增加至 10,000 万元，其中刘全恕增资 2,750 万元，深圳源兴华增资 2,250 万元。2011 年 7 月 26 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 130 号验资报 告，说明经审验，截至 2011 年 7 月 26 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳 的新增注册资本人民币 5,000 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资，皆为现 金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴华为控股型公司，其增 资款来源于股东对其的增资款。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 4,500 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 10,000 | 100 | |
| （7）第三次增资 |
2011 年 10 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 10,000 万 元增加至 12,300 万元，其中刘全恕增资 1,265 万元，深圳源兴华增资 1,035 万元。2011 年 10 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 176 号验 资报告，说明经审验，截至 2011 年 10 月 28 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴 华缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资， 皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴华为控股型公司，
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其增资款来源于股东对其的增资款。本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 12,300 | 100 | |
| （8）第四次增资 |
2011 年 11 月 1 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 12,300 万元 增加至 15,000 万元，其中刘全恕增资 1,485 万元，深圳源兴华增资 1,215 万元。2011 年 11 月 1 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 179 号验资报 告，经审验，截至 2011 年 11 月 1 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新 增注册资本人民币 2,700 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资，皆为现金出 资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴华为控股型公司，其增资款 来源于股东对其的增资款。本次增资后，兴安埃玛矿业有限公司的注册资本及股权结构 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 15,000 | 100 |
11、资源储量概况
埃玛矿业巴根黑格其尔矿区位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟 镇北西 168km 处。采矿许可证号 C1500002011013210105667，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日，矿区面积为 22.127 平方公里，发证机关内蒙古自治区兴安 盟国土资源局，开采矿种铅矿、锌矿，生产规模 30 万吨/年，开采方式地下开采。
截止 2012 年 12 月 31 日，保有资源储量为：铅锌矿石量 652.59 万吨，Zn 金属量 413344.59 吨，Pb 金属量 211552.19 吨，矿石平均品位：Zn6.33%，Pb3.24%。其中： 伴生矿产 Cu 矿石量 652.59 万吨，Cu 金属量 9558.26 吨，平均品位 0.15%；伴生矿产 Ag 矿石量 483.63 万吨（45 号矿体），Ag 金属量 177.59 吨，平均品位 36.72g/t。
截止 2012 年 12 月 31 日，保有可采储量为：铅锌矿石量 575.64 万吨；Pb 金属量 185537.55 吨，平均品位 3.24%；Zn 金属量 364681.32 吨，平均品位 6.33%；Cu 金属 量 8634.60 吨，平均品位 0.15%；其中：伴生矿产 Ag 矿石量 429.70 万吨，Ag 金属量 157.79 吨，平均品位 36.72g/t。
预计矿山服务年限为 20.86 年。
12、生产经营情况
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根据初步设计，埃玛矿业巴根黑格其尔矿区采矿方法采用无底柱浅孔留矿采矿法， - - 选矿采用“铜铅混选 铜铅分离 铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程，铅锌矿产品为铅精矿、 锌精矿和铜精矿。精矿品位：铅精矿 Pb50.00%，锌精矿 Zn50%，铜精矿 Cu18%。
至评估基准日，埃玛矿业仍处于开采前的技改阶段，未进行采矿。根据埃玛矿业目 前工作计划安排，预计在 2012 年 6 月前后开始投产。
13、近三年主要历史财务数据
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 | 1,535.33 |
| 非流动资产 | 9,005.50 | 3,761.62 | 2,498.11 |
| 总资产 | 12,768.72 | 6,691.81 | 4,033.44 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 | 4,184.37 |
| 负债总额 | -144.92 | 7,145.29 | 4,184.37 |
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 | -150.93 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 主营业务利润 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 | |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 | |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 | |
| 上述数据已经过北京中证天通会计师事务所有限公司审计。 |
14、埃玛矿业主要税项
| 税种 | 纳税（费）基础 | 税（费）率 | |
|---|---|---|---|
| 1）增值税 | 精矿及原矿应税收入 | 17% | |
| 2）营业税 | 建筑收入、其它业务收入 | 3%、5% | |
| 3）城市维护建设税 | 应纳增值税额、营业税额 | 1% | |
| 4）教育费附加 | 应纳增值税、营业税额 | 3% | |
| 5）所得税 | 应纳税所得额 | 25% | |
| 6）资源税 | 处理矿石吨数 | 10-20元/吨 |
注：根据《财政部国家税务总关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》财
税[2008]171 号规定“金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由 13%恢复到 17%。 个人所得税由埃玛矿业代扣代缴。其他税项按国家的有关具体规定计缴。 （三）委托方与被评估单位的关系
本项目委托方盛屯矿业集团股份有限公司的股东之一深圳盛屯集团有限公司持有 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100%的股权，深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司持有兴安埃玛矿业有限公司 45%的股权。
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（四） 其他评估报告使用者：
根据盛屯矿业集团股份有限公司与我公司签订的《资产评估业务约定书》，除委托 方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为法律、法规规定的其他报告使用者。 二、评估目的
因盛屯矿业集团股份有限公司拟收购刘全恕所持有的兴安埃玛矿业有限公司 55% 股权事宜，需确定埃玛矿业股东全部权益价值。特委托评估机构对埃玛矿业的股东全部 权益进行评估。
本次评估的目的：通过对埃玛矿业申报的截至 2011 年 12 月 31 日经审计后的资产 及负债进行评估，以确定埃玛矿业股东全部权益价值，为盛屯矿业拟进行的股权收购提 供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为兴安埃玛矿业有限公司的股东全部权益。
评估范围为兴安埃玛矿业有限公司申报的经审计后的资产及负债。具体包括：流动 资产、固定资产、在建工程、矿业权、土地使用权、递延所得税资产、流动负债等。详 见下表：
| 见下表： | |||
|---|---|---|---|
| 金额单位：人民币万元 | |||
| 科目名称 | 账面值 | 科目名称 | 账面值 |
| 流动资产 | -144.92 | ||
| 3,763.21 | 流动负债 | ||
| 货币资金 | 65.30 | ||
| 1,835.83 | 应付账款 | ||
| 预付账款 | - | ||
| 1,734.82 | 预收账款 | ||
| 其他应收款 | - | ||
| 34.73 | 应付职工薪酬 | ||
| 存货 | -210.22 | ||
| 157.83 | 应交税费 | ||
| 非流动资产 | |||
| 9,005.50 | 其他应付款 | ||
| 固定资产 | |||
| 6,955.05 | |||
| 在建工程 | |||
| 887.40 | 其他非流动负债 | ||
| 无形资产 | -144.92 | ||
| 1,162.72 | 负债合计 | ||
| 递延所得税资产 | 12,913.63 | ||
| 0.33 | 所有者权益 | ||
| 资产总额 | 12,768.71 | ||
| 12,768.71 | 负债及股东权益合计 | ||
主要资产和负债介绍如下：
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（一）账面记录的有形资产及负债情况
货币资金主要包括现金和存放于中国农业银行乌兰浩特银河支行和中国建设银行 乌兰浩特和平支行的银行存款；预付账款主要为预付五岔沟林业局的土地补偿款和湖北 营润矿山建设有限公司的工程款项；其他应收款主要为应收押金以及职工借款等。
原材料主要包括炸药、爆破管、劳保用品、化验用品以及工器具等品种，上述各项 存货均能正常使用和销售。
固定资产主要包括井巷工程、房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆。
井巷工程主要包括矿区主井、1 号井、2 号井、3 号井以及水仓、配电室等。申报的 房屋建筑物总面积为 8,292.50 平方米，主要包括主厂房、办公楼、宿舍楼、彩钢房、变 电所、厕所等，结构形式主要包括砼排架、钢构、砖混等。构筑物及管道沟槽主要为浓 密机基础、矿区道路和矿区水井等。房屋建筑物主要分布在埃玛矿业矿区内，所申报的 房产均未办理房屋所有权证。房屋建筑物均可正常使用。
机器设备主要有球磨机、起重设备、破碎设备、搅拌机、检测设备等。所申报设备 主要集中在矿区和选场，且大部分为全新设备，所申报机器设备维护得当、技术状况总 体良好。
电子设备主要有台式电脑、打印机、传真机、笔记本电脑、复印机、及其他办公用 电器设备等，分布在公司各办公室内及生产车间内。所申报的电子设备维护得当，运行 正常。
车辆主要包括装载机、运输车辆和行政办公车辆，共计 8 辆。其中：车牌号为“蒙 F-13647”的翻斗车和车牌号为“蒙 F12862”的江铃小货车均已报废；车牌号为“京 G-GX316”的尼桑天籁轿车盘亏。企业申报的其他 5 辆车保养较好，均可正常使用。
在建工程主要为尾矿库工程、锅炉房工程及排水管涵工程等。
递延所得税资产为根据资产减值准备所计提的影响所得税费用的金额。
流动负债主要包括应付账款和应交税费。
（二）账面记录的无形资产情况
企业申报评估的无形资产为土地使用权、采矿权和探矿权。其中：
土地使用权账面价值为 231.19 万元，该金额为征地补偿费用。根据内林资许准 （2009）115 号《使用林地审核同意书》显示，埃玛矿业科右前旗巴根黑格尔铅锌矿建 设项目使用的土地位于五岔沟林业局五岔沟林场，属国有林地，面积 10.7898 公顷。2012 年 1 月 11 日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采
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选 30 万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8 号），文件显示埃玛矿业矿区建设项目拟用地总规模为 10.7898 公顷，包括选矿厂占地， 尾矿库占地，辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地，行政管理与生活服务设施占地。 该文件同意通过埃玛矿业矿区建设项目用地预审。截至本资产评估报告日，埃玛矿业尚 未办理土地使用权证。
采矿权账面价值为 913.35 万元，埃玛矿业现持有证号为 C1500002011013210105667 的采矿许可证，矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为 12.00 万吨/年，矿区面 积为 22.155 平方公里，有效期限自 2011 年 7 月 26 日至 2014 年 7 月 26 日。因技改扩建， 埃玛矿业于 2012 年 2 月取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至 30.00 万吨/年，有效期 限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日，矿区面积为 22.127km[2] ，采矿证号仍为 C1500002011013210105667。埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权。
探矿权账面价值为 18.18 万元，埃玛矿业持有证号为 T151200807020100484 的探矿 许可证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为 53.24 平方公里，有限期限自 2010 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日。探矿权分布在采矿 权证的四周。
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出 资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
（三）企业申报的表外资产情况
截止评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。 评估对象和评估范围与兴安埃玛矿业有限公司申报评估的对象和范围一致，且业经 委托方和被评估单位确认。具体范围以兴安埃玛矿业有限公司申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具 了审计报告（审计报告文号：中证天通【2012】证审字 1-1102 号）。 四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。
此评估基准日由委托方及相关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表 日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日 和审计基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：
-
（一） 经济行为依据
-
1、盛屯矿业集团股份有限公司、刘全恕及深圳盛屯集团有限公司签订的《非公开
-
发行股份购买资产协议》；
-
2、资产评估业务约定书。
-
（二） 法律、法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
-
委员会第十八次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国证券法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议
-
修订，自 2006 年 1 月 1 日起施行）；
-
3、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常
-
务委员会第十一次会议修订）；
-
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
-
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第五次会议通过）；
-
6、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
-
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号
-
（2005 年 8 月 25 日）；
-
8、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部 2003 年第 3 号令）；
-
9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）；
- 10、《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修改颁布）；
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-
11、《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院 1998 年第 240 号令）；
-
12、《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令）；
-
13、《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院 1998 年第 242 号令）；
-
14、《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号）；
-
15、《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发[2008]174 号）；
-
－
-
16、《固体矿产资源/储量分类》（GB／T17766 1999）；
-
－
-
17、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB／T13908 2002）；
-
18、《关于加强矿产资源储量评审监督管理的通知》（国土资发[2003]136 号）；
-
19、《中华人民共和国土地管理法》；
-
20、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
-
21、 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
-
22、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
23、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
24、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
25、《中华人民共和国企业所得税法》；
- 26、财政部、国家税务总局 2008 年 12 月 9 日颁布的财税[2008]170 号《关于全国实
施增值税转型改革若干问题的通知》；
-
27、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538 号）；
-
28、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（ 1985 年 2 月 8 日 国发
-
[1985]19 号）；
-
29、《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年 8 月 20 日
-
国务院令 448 号）；
30、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
-
（三） 准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
-
4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
-
5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
-
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
-
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
-
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
-
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
-
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
-
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
-
（四） 权属依据
-
1、机动车行驶证；
-
2、采矿许可证；
-
3、探矿许可证；
-
4、重大合同、协议及设备购置发票等；
-
5、其他参考资料。
-
（五） 取价依据
-
1、 《房屋完损等级评定标准》建设部；
-
2、 建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000 年）；
-
3、 《阿尔山地区建筑工程材料指导价格表》（201104001 期）；
-
4、 《关于兴安盟各价区 2011 年第四季度建筑、安装、装饰装修、市政工程主要材
-
料指导价格的通知》（兴建造字 2011 第 24 号）；
-
5、 《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》（中色协综字[2008]010 号）；
-
6、 关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据》的通知（内建工[2009]209 号）；
-
7、 《内蒙古自治区建筑工程预算定额》，《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》，
-
《内蒙古自治区安装工程预算定额》，《内蒙古自治区施工机械台班费用定额》；
-
8、 关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额》的通知内建工[2009]208 号；
-
9、 兴安埃玛矿业有限公司提供的有关工程图纸、合同、协议等资料；
-
10、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
-
11、 2011 机电产品全球报价系统；
-
12、 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）；
-
13、 内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右
-
翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨原矿石技术改造项目的通知》（内经信 投规字[2012]156 号）；
-
14、 《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实
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报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223 号，2011 年 12 月 2 日）； 15、 《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报 告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42 号，2011 年 10 月 19 日）；
16、 《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》 （赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 7 月）；
17、 《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅 锌矿技术改造项目初步设计》（山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司，2011 年 11 月）；
18、 四川山河资产评估有限责任公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山评报字 (2012)第 Y01 号）；
19、 北京中证天通会计师事务所有限公司出具的审计报告（审计报告文号：中证天 通【2012】证审字 1-1102 号）；
- 20、 兴安埃玛矿业有限公司提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料； 21、 市场询价资料；
22、 评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。
-
（六） 其他参考依据
-
1、 兴安埃玛矿业有限公司提供的有关经营、管理资料；
-
2、 兴安埃玛矿业有限公司出具的有关声明、承诺等；
3、 《wind 资讯》；
4、 《企业会计准则》。
七、评估方法
（一） 评估方法简介
按照资产评估准则和有关评估法规规章的规定，企业价值评估方法一般有市场法、 收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法 是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法具有评估过程直观、评估数据取材于市场 的特点。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开市场，以 获得与被评估资产相同或类似资产的市场价格；二是公开市场上要有可比的资产及其交
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易活动，参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法的基础是经 济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的 收益。其适用的前提条件是：被评估资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡 量；被评估资产的所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被 评估资产的预期收益年限可以预测。
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估 对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业价值的评估方法。
（二） 本次评估采用的方法
兴安埃玛矿业有限公司作为一个非上市公司，受国内流通市场条件的限制，评估人 员无法取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，不具备市场法评估的条 件，在确定兴安埃玛矿业有限公司的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
根据我们对兴安埃玛矿业有限公司经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的 相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具 有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于兴安埃 玛矿业有限公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关 数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替 代，因此本次评估也可采用成本法（资产基础法）。
1、成本法（资产基础法）介绍
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。 各类资产及负债的评估方法如下：
（1） 流动资产的评估
① 货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日的 现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作为 评估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序
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进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
② 债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查 阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过 对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的 基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏 账准备评估为零。
③ 存货类资产：原材料均由购买价和合理费用构成，其中原材料主要为备品备件 和劳保用品等，因耗用量大、周转速度较快，账面值较为接近基准日市价，故按账面确 定评估值；原材料中所申报的在用低值易耗品，以全新低值易耗品的成本价值乘以成新 率确定评估值。
（2） 房屋建筑物的评估
评估人员根据兴安埃玛矿业有限公司提供的各类房屋建筑物评估明细表，首先核实 其权属，然后对每项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑名称、坐落位置、 面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况及目前的使用状 况，同时查阅主要建筑物的相关图纸资料，通过查阅记账凭证和有关房屋建筑物的决算 资料对其账面价值进行核实。
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市 场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
① 建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类 比法”确定。
对于重大的工程项目，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承 包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建安造价。即根据埃玛矿业提 供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以埃玛矿业提供的有关典型工 程的决算书为基础，按照工程及类似工程的（预）决算书、确定综合基价，依据《内 蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009 年）中的规定，根据《阿尔山地区建筑工程材料 指导价格表（201104001 期）》，计算出各项费用，包括人工费调整、其他直接费调整、 施工管理费、材料、机械调整、税金、计划利润等，定额直接费与各项费用之和即为
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工程本体造价和安装工程造价。本体造价与安装工程造价之和构成建安工程造价。
对于无预决算资料的重点工程项目，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评 估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基 准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价 估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准 等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。
对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑 经济指标估算其建安工程造价。
② 工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产 而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包 括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调 试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通 过分析、计算后确定。
③ 资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公 式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2） ④ 成新率的确定
A、对于与矿山采掘生产不直接相关或者当井下资源开采完毕后可转作他用的重点 房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定成新率，基本公 式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内 部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建 筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。
基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
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同时，评估人员根据现场勘察根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结 构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、 顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部 颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计 算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100% 式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系 数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
B、对于与矿山采掘生产直接相关或者当井下资源开采完毕后不可转作他用的房屋 建筑物，采用以矿井服务年限为基础确定的成新率与按上述方法确定的成新率孰低的原 则确定其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。
⑤ 评估值
= 评估值 重置全价×成新率
（3） 井巷工程的评估
对于井巷工程采用重置成本法进行评估。
= 评估值 重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
① 综合造价
根据企业提供的巷道工程实物工程量和现行的《有色金属工业工程建设预算定额》 （2008）及取费标准进行计算，即：
综合造价=直接费+间接费+价差+利润+税金
=定额直接工程费+措施费+规费+企业管理费+价差+利润+税金
其中：直接定额费分不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大 小等不同分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；辅助定额费分开拓方式及井筒期、 巷道期和尾工期施工巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额，并按有关规定做 相应的调整。
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其他取费——根据中色协综字【2008】010 号文《关于发布<有色金属工业工程建 设预算定额》（2008）的>通知》及内蒙古有关工程造价费用定额的有关规定，结合矿井 建设施工情况计取。
② 前期及其他费用
前期及其他费用：主要包括建设单位管理费、设计费、环境影响评价费、矿山巷道 维修费等。根据中色协综字【2008】010号文《关于颁布<有色金属工业工程建设预算定 额》（2008）的>通知》及其他相关规定测算出合理的前期费用。
③资金成本率
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公 式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2） 2）成新率的确定
井巷工程成新率的高低取决于其所服务的矿井可开采矿藏储量的多少，随着矿藏资 源开采的减少，其经济寿命相应缩短，当矿藏资源开采完毕，经济寿命结束。评估过程 中，评估人员分别以各井巷工程的竣工日期为基础计算其已服务年限，根据剩余可采储 量及相关管理部门核定的年生产能力确定尚可服务年限，在此基础上确定成新率。基本 公式为：
成新率＝尚可服务年限/(已服务年限+尚可服务年限)×100%
根据埃玛矿业的实际生产情况，尚可服务年限采用矿山服务年限。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。
3）评估值
评估值=重置全价×成新率
（4） 设备类资产的评估
评估人员根据兴安埃玛矿业有限公司提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合 同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过 查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账 面价值予以必要的核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、 维护记录和生产统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技
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术改造等情况，对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备 的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
① 重置全价的确定
A、设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备 的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。 基本公式为：
重置全价＝购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋工程建设其他相 关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的 相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照 企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备 的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法 确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关 设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的 一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产 而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包 括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调 试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合 市场惯例，通过分析、计算后确定。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。 基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率 ×（合理工期/2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设
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备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
对于电子设备，由于本次评估涉及的电子设备所需购建时间比较短、由设备供应商 负责送货上门并安装调试，且安装简单、时间短，故本次评估不再考虑设备的运杂费、 安装费，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定。
对于电子设备，由于本次评估涉及的电子设备所需购建时间比较短、由设备供应商 负责送货上门并安装调试，且安装简单、时间短，故本次评估不再考虑设备的运杂费、 安装费、工程建设其他相关费用和资金成本，重置全价参照其购置价并结合具体情况综 合确定。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场 价格确定其重置全价。
B、车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应 的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
② 成新率的确定
A、设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确 定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、 维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并 结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护 状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴 定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分， 根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
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B、车辆成新率的确定
根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则 确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以 确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/（已行驶里程＋尚可行驶里程）×100%
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。
（5） 在建工程的评估
评估人员根据现场勘察及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认 实际付款与形象进度是否相符。对未完工在建工程，属目前正在发生的，主要在核实工 程项目内容、形象进度和付款比例的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后， 剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本后确定评估值。
（6） 无形资产的评估
无形资产包括采矿权、探矿权和土地使用权。
① 采矿权
根据与委托方签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括兴安埃玛矿 业有限公司的采矿权，盛屯矿业集团股份有限公司委托四川山河资产评估有限责任公司 对采矿权进行评估，并出具了川山评报字 (2012)第 Y01 号《兴安埃玛矿业有限公司内 蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》。根据委托方的要求，为便 于本报告的使用者全面了解兴安埃玛矿业有限公司资产和负债的全貌，评估人员对上述 矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算过程及所选用的参数进 行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基础上引用了该报告的评估结论。
四川山河资产评估有限责任公司出具的采矿权评估报告主要内容：评估基准日为 2011 年 12 月 31 日；评估目的为盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公 司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权提供公平、公正的价值参考意见；评 估范围为评估基准日采矿权人现持有的采矿许可证证号为 C1500002011013210105667 的铅锌矿采矿权；采用的评估方法为折现现金流量法；评估结论为兴安埃玛矿业有限公 司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的 评估价值为 134,721.93 万元，大写人民币壹拾叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰元整。
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欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的 矿权评估报告书的相关内容。
② 探矿权
对于此次评估范围中埃玛矿业持有证号为 T151200807020100484 的探矿权，其勘查 项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为 53.24 平方公 里，有限期限自 2010 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日。本评估报告中探矿权评估值按经 审计后的账面值列示。
③ 土地使用权
对于此次评估范围中涉及的土地使用权，由于至评估基准日尚未办理土地使用权 证，缺少土地使用年限、土地用途、土地使用权类型、土地取得方式等评估所需的参数。 本评估报告中土地使用权评估值按经审计后的账面值列示。
（7） 递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要系采用资产负债表债务法核算所得税而产生的可抵扣暂时性 差异对本期所得税的影响金额，是以后年度可抵减所得税费用的一项资产。评估人员核 实了相关的测算过程，以验证明细表所列金额的合理性，根据相关科目的评估结果与核 实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
（8） 负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、 函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过 核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
2、收益法评估介绍
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将 企业未来预期的现金流折算为现值，估算企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预 期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
（1）基本评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的未来经营情况 估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、非经营
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性资产及负债，单独估算其价值；
③将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃玛矿业 的企业整体价值，然扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债价值
经营性资产价值的公式为：
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符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第 i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－预测期末的变现净值。
（3）预测期限的说明
预测收益年限根据评估基准日后埃玛矿业巴根黑格其尔矿区铅锌矿剩余可采储量 以及埃玛矿业的设计生产能力确定的矿山尚可服务年限确定。
矿山尚可服务年限根据下列公式计算：
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其中：T－矿井服务年限；
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A－矿井生产能力，30 万吨/年；
β－贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。
根据《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》、 《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术 改造项目初步设计》、《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 采矿权评估报告书》提供的相关数据，经测算埃玛矿业铅锌铜矿石生产服务年限为20.86 年，伴生银矿石生产服务年限为15.57年。
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根据埃玛矿业出具的矿山产量计划安排《说明》，矿山基建预计2012年6月完成，计 划2012年7月开始进行生产，2012年计划生产原矿6.00 万吨，2013年生产原矿24.00万吨， 2014年开始达产。故评估计算年限为21.86年，其中伴生银矿石评估计算年限为16.57年。 因此，确定收益预测期为2012年1月至2033年11月。
（4）净现金流量的确定
净现金流量采用企业自由净现金流量，基本公式为：
企业自由净现金流量＝税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营 运资金净增加
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现 金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。 基本公式为：
WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市场价值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式
为：
Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，取到期日距评估基准日超过十年的长期国债的到期收益率作为 无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场组合的风 险。
－ Rm Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 的平均风险而要求的额外收益。
Rs－企业特有风险调整系数。
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（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产 根据其资产类别采用前述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。
（7）非经营性资产价值和非经营负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产 以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直 接关系、收益法结论不包含其价值的负债，非经营性资产和负债的价值采用成本法评估 结果确定。
（8）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务。有息债务按照经核实后的各有息债务 账面值确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一） 接受委托
1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估 业务基本事项；
-
2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
-
3、与委托方签订资产评估业务约定书；
-
4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，
要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，以及收益预测表及预测说明；
-
5、制定评估计划；
-
6、项目组人员进行业务培训。
-
（二） 现场调查、收集评估资料
1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况， 并与企业有关财务记录进行核对；
3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，
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以做到“表”、“实”相符；
5、对企业的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展规划 进行分析；
6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。
（三） 评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：
1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评 估结论；
2、综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调 整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平 均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析， 确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；
3、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
4、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。
（四） 编制和提交评估报告
- 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的 相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
3、向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。
（一） 一般假设
1、 资产持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、 公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。
（二） 特殊假设
1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化；
2、 本次评估是按照兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证证载生产规模和经国土资储 备字[2011]223 号备案确认资源储量估算的收益年期，进行收益预测的，未考虑未来生 产规模因地质和生产技术条件发生变化扩大对收益期限的影响。
3、 本次评估以兴安埃玛矿业有限公司采矿许可证有效期能得到展期、在基准日的 资源储量级别和数量不变（即不考虑技术水平的发展、矿产品市场的变化）作为假设前 提。
4、 公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努 力保持良好的经营态势；
5、假设兴安埃玛矿业有限公司矿山所有产出全部实现当年度销售。
6、 在未来可预见的时间内企业按照提供给评估人员的初步设计和发展规划进行发
-
展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
-
7、 企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致；
-
8、 不考虑通货膨胀因素的影响；
9、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
- 10、 企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权；
11、 委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效； 12、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的 原则，分别采用成本法（资产基础法）和收益法对兴安埃玛矿业有限公司的股东全部权 益进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下 评估结论：
（一）成本法（资产基础法）结论
采用成本法（资产基础法）评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12月31日，兴安埃玛矿业有限公司申报评估的经审计后的资产总额为12,768.71万 元，负债-144.92万元，净资产（股东全部权益）12,913.63万元；评估值总资产为 146,113.78万元，负债-144.92万元，净资产（股东全部权益）146,258.70万元。与经审 计后的账面价值比较，总资产评估增值133,345.07万元，增值率为1,044.31%，净资产 （股东全部权益）评估增值133,345.07万元，增值率为1,032.59%。资产评估结果汇总表 如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 | -24.24% |
| 2 | 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 | 6.46% |
| 9 | 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 | -87.88% |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 21 | 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | -144.92 | -144.92 |
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 24 | 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
对成本法评估结论的说明：
1、根据与委托方签订的资产评估业务约定书的约定，本次评估范围不包括兴安埃 玛矿业有限公司的采矿权，盛屯矿业集团股份有限公司委托四川山河资产评估有限责任 公司对采矿权进行评估，并出具了川山评报字 (2012)第Y01号《兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》。根据委托方的要求，为 便于本报告的使用者全面了解兴安埃玛矿业有限公司资产和负债的全貌，评估人员对上 述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序、计算过程及所选用的参数 进行了审核，并对采矿权价款交纳情况进行了核实，在此基础上引用了该报告的评估结 论。欲了解采矿权作价计算过程和结果，应阅读上述机构出具、有关矿权评估师签署的 矿权评估报告书的相关内容。
2、此次评估范围中涉及的土地使用权账面价值为231.19万元，该金额为征地补偿费 用。根据内林资许准（2009）115号《使用林地审核同意书》显示，兴安埃玛矿业有限 公司科右前旗巴根黑格尔铅锌矿建设项目使用的土地位于五岔沟林业局五岔沟林场，属 国有林地，面积10.7898公顷。截至本次评估基准日，兴安埃玛矿业有限公司尚未办理土 地使用权证，由于缺少土地使用年限、土地用途、土地使用权类型、土地取得方式等评 估所需的参数，本评估报告中土地使用权评估值按经审计后的账面值列示。
3 、此次评估范围中涉及的探矿权账面价值为 18.18 万元，探矿权证号为 T151200807020100484，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详 查，勘查面积为53.24平方公里，有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。本评估报告 中探矿权评估值按经审计后的账面值列示。
（二）收益法评估结论
采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日 2011 年 12 月 31 日， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为 149,107.95 万元，与经审计后的账面股东全 部权益 12,913.64 万元相比较，评估增值 136,194.31 万元，增值率为 1,054.65 %。
（三）确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为 146,258.70万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95万元，成本法（资产 基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25万元，差异率为1.95%。
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益法的评 估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采用折现现金流 量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论成立的前提和条件 下，兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币146,258.70万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值133,345.07万元，增值率 为1032.59%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、预付账款评估减值912.92万元，减值率为52.62%，减值原因为：对于在评估基 准日所购买货物已到和所购买服务已完成的预付款项，由于其形成的资产已在其他科目 中评估，故将其评估为零，造成评估减值。
2、其他应收款评估增值1.17万元，增值率为3.38%，增值原因为：评估未对账龄在 一年以内以及备用金性质的应收款项预计坏账损失，造成评估增值。
3、存货评估减值0.44万元，减值率为0.28%，减值原因为：对于低值易耗品按现行 购置价，并根据实际使用状况考虑成新率确定评估值，造成评估减值。
4、房屋建筑物评估增值355.47万元，增值率为8.77%，增值主要原因为：企业所申 报的房屋建筑物账面价值不包含资金成本及相关前期费用。由于评估时考虑了资金成本 及相关前期费用等因素，故导致评估增值。
5、设备评估增值 93.49 万元，增值率 3.22%，增值的主要原因为：评估基准日部分 设备的购置价较账面成本有所上涨及评估所采用的经济耐用年限大于企业账面所采用 的折旧年限。
6、无形资产评估增值 133,808.59 万元，增值率 11,508.24%，增值的主要原因为： 埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完 成，不涉及国有出资或转让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察及储量 勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开发净收益的现 值，造成增值。
十一、特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评 估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： （一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等
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事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前 述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三） 我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五） 本次评估前，北京中证天通会计师事务所有限公司对埃玛矿业以2011年12 月31日为基准日进行了财务审计，并出具了审计报告（中证天通【2012】证审字1-1102 号），埃玛矿业按照审计调整后的结果进行申报，本次对埃玛矿业股东全部权益的评估 是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估 报告时要关注上述审计报告。
（六） 埃玛矿业纳入本次评估范围内的房屋建筑物均未办理房产证，埃玛矿业承诺 房屋产权归其所有，本次以埃玛矿业申报的实际测量面积进行清查和评估，未考虑在后 续产权证书办理过程中可能发生的费用。在评估报告有效期内，若实地测量面积与发放 的房屋产权证记载的面积有差异，应以产权证记载的面积为准，并对评估结果进行调整。 房屋建筑物的评估值不含其占用的土地使用权价值，亦未考虑土地使用年限对评估结论 的影响。
（七） 受客观条件限制，评估人员无法对埃玛矿业井下的设备和井巷工程实地勘 查，本次对井下资产评估所采用的数量、型号、体积、长度等相关参数以埃玛矿业申报 的为准。
（八） 评估师未对各种房屋及构筑物、井巷工程的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所 能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（九） 应委托方的要求，本报告评估结论汇总了由四川山河资产评估有限责任公司 出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报 告书》（川山评报字 [2012]第Y01号）的评估结果。委托方与相关当事方参考本评估报 告实施交易行为，并报批相关文件可能涉及对评估报告的理解、评估报告信息采用等事 项，应当依据相应的评估报告。也应当将四川山河资产评估有限责任公司出具的《兴安 埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山 评报字 [2012]第Y01号）一并使用。
（十） 本次评估未考虑控股权因素产生的溢价（或少数股权因素产生的折价），也 未考虑非流动性对评估对象价值的影响。
（十一） 本次采用收益法进行评估所依据未来年度预测收益明细表是企业管理 层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上预测的 数据，企业管理层应当承担数据真实性、合理性和完整性的责任。评估机构是在企业管 理层提供的被评估企业未来年度经营状况和收益状况的预测数据的基础上，进行必要的 分析、判断和调整，以确信其相关预测的合理性。我们估算依赖上述收益预测数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该数据的正确性和完整性的任何保证。
（十二） 本次收益法评估中，我们注意到：埃玛矿业属于矿山采选企业，公司在 目前设定的生产能力情况下，其未来可预见年度内开采的计划、规划以及开采的矿脉和 矿石的品位将直接影响到其开采矿石的金属量，即本次收益法评估中所采用的未来年度 销售量。本次评估中，埃玛矿业提供了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑 格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》，该设计中的矿石品位是本次 收益法评估的重要依据。若以后年度其实际开采与设计存在差异，将会对收益法评估结 果产生影响。
（十三） 截止本次评估基准日 2011 年 12 月 31 日，兴安埃玛矿业有限公司承诺 不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。纳入评估范围的资产 不存在租赁、担保、抵押或者质押情况。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
（二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
（四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内 容使用。
（五） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册 资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
（六） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提 供或公开。
（七） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011年12月31日起至2012 年12月30日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2012年4月26日。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
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法定代表人：
二 O 一二年四月二十六日
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兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估
评估报告附件
-
一、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件
-
二、 兴安埃玛矿业有限公司企业法人营业执照复印件
-
三、 兴安埃玛矿业有限公司评估基准日审计报告
-
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
-
五、 委托方及被评估单位承诺函
-
六、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函
-
七、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
-
八、 签字注册资产评估师资格证书复印件
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审计报告
中证天通【 2012 】证审字 1-1102 号
兴安埃玛矿业有限公司全体股东：
我们审计了后附的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称埃玛公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2010 年度、 2011 年度的利润表、现金 流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见
我们认为，埃玛公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了埃玛公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、 2011 年 度的经营成果及现金流量。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师： · 中国 北京
2012 年 3 月 15 日
资产负债表
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司
金额单位:人民币元
| 资 产 | 附注号 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 负债及股东权益 | 附注号 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||||
| 货币资金 | 六.1 | 18,358,285.10 | 799,718.28 | 66,628.77 | 短期借款 | - | - | ||
| 交易性金融资产 | - | - | - | 交易性金融负债 | - | - | |||
| 应收票据 | - | - | - | 应付票据 | - | - | |||
| 应收账款 | 六.2 | - | - | - | 应付账款 | 六.12 | 652,974.00 | 71,452,930.74 | 41,843,693.62 |
| 预付款项 | 六.3 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 | 14,179,342.18 | 预收款项 | - | - | - | |
| 应收利息 | - | - | - | 应付职工薪酬 | 六.13 | - | - | - | |
| 应收股利 | - | - | - | 应交税费 | 六.14 | -2,102,162.74 | - | - | |
| 其他应收款 | 六.4 | 347,323.23 | 910,998.58 | 1,036,734.52 | 应付利息 | - | - | - | |
| 存货 | 六.5 | 1,578,278.55 | 144,172.73 | 70,568.37 | 应付股利 | - | - | - | |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | 其他应付款 | 六.15 | - | - | - | |
| - | - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | |||
| 其他流动资产 | - | - | - | 其他流动负债 | - | - | - | ||
| 流动资产合计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 | 15,353,273.84 | 流动负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 | 41,843,693.62 | ||
| 非流动资产 | - | 非流动负债 | - | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 长期借款 | - | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - | - | 应付债券 | - | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | - | 长期应付款 | - | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | - | 专项应付款 | - | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | - | 预计负债 | - | - | - | ||
| 固定资产 | 六.6 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 | 14,028,768.57 | 递延所得税负债 | - | - | - | |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 | 2,962,820.86 | 其他非流动负债 | - | - | - | ||
| 工程物资 | 六.7 | - | - | - | 非流动负债合计 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | 负 债 合 计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 | 41,843,693.62 | ||
| 生产性生物资产 | - | - | - |
所有者权益（或股东权益）： | - | ||||
| 油气资产 | - | - | - | 实收资本（或股本） | 六.16 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |
| 无形资产 | 六.8 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 | 7,962,671.76 | 资本公积 | - | - | - | |
| 开发支出 | - | - | - | 减：库存股 | - | - | - | ||
| 商誉 | - | - | - | 盈余公积 | 六.17 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 六.9 | - | - | - | 未分配利润 | 六.18 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 | -11,509,338.86 |
| 递延所得税资产 | 六.10 | 3,337.18 | 46,397.80 | 26,819.73 | 归属于母公司所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 | -1,509,338.86 | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | 少数股东权益 | - | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 | 24,981,080.92 | - | |||||
| 股东权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 | -1,509,338.86 | ||||||
| 资 产 总 计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 | 40,334,354.76 | 负债及股东权益合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 | 40,334,354.76 | ||
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
利 润 表
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司
金额单位:人民币元
| 编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 | 金额单位:人民币元 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 附注号 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 六.19 | - | - |
| 营业成本 | 六.19 | - | - |
| 营业税金及附加 | 六.20 | - | - |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 六.21 | 6,478,813.29 | 2,966,620.69 |
| 财务费用 | 六.22 | -20,772.02 | 108.08 |
| 资产减值损失 | 六.23 | -172,242.47 | 78,312.29 |
| 公允价值变动收益 | - | - | |
| 投资收益 | - | - | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | |
| 营业外收入 | 六.24 | - | - |
| 营业外支出 | 六.25 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | |
| 所得税费用 | 六.26 | 43,060.62 | -19,578.07 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | |
| 少数股东损益 | - | - | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
公司法定代表人： 主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
单位:人民币元
所有者权益变动表
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司
| 编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011年度 | |||||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 10,000,000.00 | - | - | - | -14,534,801.85 | - | - | -4,534,801.85 |
| 加：会计政策变更 | - | |||||||
| 前期差错更正 | - | |||||||
| 二、本年年初余额 | 10,000,000.00 | - | - | - | -14,534,801.85 | - | - | -4,534,801.85 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | -6,328,859.42 | -6,328,859.42 | ||
| （一）净利润 | -6,328,859.42 | -6,328,859.42 | ||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | - | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | |||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | -6,328,859.42 | - | - | -6,328,859.42 |
| （三）所有者投入和减少资本 | 140,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | 140,000,000.00 |
| 1.所有者投入资本 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | |||||
| 其中：法定盈余公积 | - | - | - | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 四、期末余额 | 150,000,000.00 | - | - | - | -20,863,661.27 | - | - | 129,136,338.73 |
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
单位:人民币元
所有者权益变动表
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司
| 编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010年度 | |||||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | 10,000,000.00 | - | - | -11,509,338.86 | - | -1,509,338.86 | ||
| 加：会计政策变更 | - | |||||||
| 前期差错更正 | - | |||||||
| 二、本年年初余额 | 10,000,000.00 | - | - | - | -11,509,338.86 | - | - | -1,509,338.86 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | |||
| （一）净利润 | -3,025,462.99 | -3,025,462.99 | ||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | - | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | |||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | -3,025,462.99 | - | - | -3,025,462.99 |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.所有者投入资本 | - | |||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | |||||
| 其中：法定盈余公积 | - | - | - | |||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 四、期末余额 | 10,000,000.00 | - | - | - | -14,534,801.85 | - | - | -4,534,801.85 |
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
现 金 流 量 表
| 编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | 1 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | - | |
| 收到的税费返还 | 3 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4 | 25,144.41 | 1,152.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 5 | 25,144.41 | 1,152.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6 | 1,107,838.56 | 73,604.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7 | 1,019,610.54 | 956,668.80 |
| 支付的各项税费 | 8 | - | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 9 | 4,158,182.15 | 1,613,179.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 10 | 6,285,631.25 | 2,643,452.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11 | -6,260,486.84 | -2,642,300.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | 12 | ||
| 收回投资所收到的现金 | 13 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 14 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 15 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 17 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 18 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 19 | 45,307,213.60 | 26,218,847.18 |
| 投资所支付的现金 | 20 | - | |
| 取得子公司及其他营业单位付的现金净额 | 21 | - | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 22 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 23 | 45,307,213.60 | 26,218,847.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 24 | -45,307,213.60 | -26,218,847.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | 25 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 26 | 140,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | 27 | ||
| 借款所收到的现金 | 28 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 29 | 29,594,237.12 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30 | 140,000,000.00 | 29,594,237.12 |
| 偿还债务所支付的现金 | 31 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 32 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 33 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 34 | 70,873,732.74 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 35 | 70,873,732.74 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36 | 69,126,267.26 | 29,594,237.12 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 37 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 38 | 17,558,566.82 | 733,089.51 |
| 加：期初现金及现金价物余额 | 39 | 799,718.28 | 66,628.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
现 金 流 量 表
| 编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：兴安艾玛矿业有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
|---|---|---|---|
| 补充资料 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 | |||
| 净利润 | 1 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 |
| 加：少数股东本期损益 | 2 | - | |
| 资产减值准备 | 3 | -172,242.47 | 78,312.29 |
| 固定资产折旧 | 4 | 513,894.17 | 350,609.04 |
| 无形资产摊销 | 5 | ||
| 长期待摊费用摊销 | 6 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) | 7 | ||
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列) | 8 | ||
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列) | 9 | ||
| 财务费用（收益以“-”号填列) | 10 | ||
| 投资损失（收益以“-”号填列) | 11 | - | |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) | 12 | 43,060.62 | -19,578.07 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) | 13 | ||
| 存货的减少（增加以“-”号填列) | 14 | -1,434,105.82 | -73,604.36 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) | 15 | 3,131,152.82 | 47,423.66 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) | 16 | -2,013,386.74 | |
| 其 他 | 17 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18 | -6,260,486.84 | -2,642,300.43 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: | 19 | ||
| 债务转为资本 | 20 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | 21 | ||
| 以固定资产进行长期投资 | 22 | ||
| 融资租赁固定资产 | 23 | ||
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | 24 | ||
| 现金的期末余额 | 25 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 减：现金的期初余额 | 26 | 799,718.28 | 66,628.77 |
| 加：现金等价物的期末余额 | 27 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | 28 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 29 | 17,558,566.82 | 733,089.51 |
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
财务报表附注
(除特别注明外,金额单位为人民币元)
一、公司基本概况
兴安埃玛矿业有限公司于 2005 年 7 月 9 日经科尔沁右翼前旗工商行政管理 局注册登记成立，取得注册号为 152221000002722 号《企业法人营业执照》。公 司注册资本为 15000 万元人民币。注册地址为科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格 其尔矿区。法人代表为刘全恕。经营范围为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资 源的勘探，国家明令禁止以以外的矿产品交易；普通货运。
本公司由付洪芳、郑坚文于 2005 年 7 月共同出资设立。注册资本人民币 1,000 万元，各股东出资及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额出资比例 |
|---|---|
| 付洪芳 | 100万元10% |
| 郑坚文 | 900万元90% |
| 合计 | 1,000万元100% |
2008 年 11 月 6 日付洪芳将其所持有的埃玛公司股权 100 万元和郑坚文将其 所持有的埃玛公司股权 450 万元，以协议方式转让刘全恕；2011 年 5 月 11 日郑 坚文将其所持有的埃玛公司股权 450 万元，以协议方式转让给深圳市源兴华矿产 资源投资有限公司。转让后埃玛公司股权结构为刘全恕投资 550 万元，占注册资 本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 450 万元，占注册资本 45%。
2011 年 5 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 4000 万元， 各股东按持股比例增加投入，并于 2011 年 5 月 30 日进行了工商变更登记，变更 后注册资本为 5000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资 2750 万元，占注 册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 2250 万元，占注册资本 45%。
2011 年 7 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 5000 万元， 各股东按持股比例增加投入，并于 2011 年 7 月 26 日进行了工商变更登记，变更 后注册资本为 10000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资 5500 万元，占 注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 4500 万元，占注册资 本 45%。
1
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
2011 年 10 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 2300 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于 2011 年 10 月 28 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为 12300 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资 6765 万元， 占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 5535 万元，占注册 资本 45%。
2011 年 11 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 2700 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于 2011 年 11 月 1 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为 15000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资 8250 万元， 占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 6750 万元，占注册 资本 45%。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反 映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
-
2、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的
-
企业会计准则体系及其指南编制。
-
3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
-
4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
-
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
- 6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。
- 7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资
2
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。
（2）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外：
3
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量：
-
(a)按照或有事项准则确定的金额；
-
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。
（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
（1）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计
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入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额 重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 比例(%) |
|---|---|
| 一年以内 | 3 |
| 一年—二年 | 10 |
| 二年—三年 | 20 |
| 三年—四年 | 50 |
| 四年—五年 | 70 |
| 五年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。
（2）坏账的确认标准：
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对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、存货核算方法
-
（1）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。
-
（2）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用
-
加权平均法核算。
-
（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用五五摊销法核算。
-
（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
-
（5）存货盘存采用永续盘存制；
（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在 毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合 并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将 其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
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资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资 产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间 的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备， 不足冲减的部分，记入当期损益。
（2）后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原 制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方 差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相 关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动 资产”列示。
（3）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认
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投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、固定资产及折旧
（1）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备、其他设备。
（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价； 以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计 价。
（3）固定资产折旧计提方法
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①固定资产折旧除机器设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣 除残值后，采用直线法平均计算。
②各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
| 类别 | 年限（年） | 残值率（%） | 折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20年 | 10 | 4.5 |
| 井巷 | 按矿石开采量18元/吨计提维简费 | ||
| 机器设备 | 10年 | 10 | 9 |
| 运输工具 | 5年 | 10 | 18 |
| 电子设备 | 5年 | 10 | 18 |
（4）满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时 的租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种 选择权；
③租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不做较大修整，只有承租人才能使用。企业融资 租入的固定资产，应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。
融资租赁取得的固定资产，执行与自有固定资产相一致的折旧政策，计提租 赁资产折旧。
（5）固定资产减值准备
在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估 计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资 产不再计提折旧。
15、在建工程
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包 括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固 定资产净值。
（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付 使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定 资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
④勘探开发成本归集地质勘探费用，包括取得探矿权的成本及地地质勘探过 程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且取得国地资源部认可资质的矿业咨 询机构出具的地质勘探报告，确认发现探明可采储量时，转入地质成果；当不能 形成地质成果时一次性转入当期损益。
（2）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使 用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。地质成果自相关矿
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山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无
形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
18、借款费用
（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
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②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。
（4）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
20、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利 承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的
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基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费 用。
21、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。
22、收入确认原则
（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金 额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入。 23、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。
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24、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只
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要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。
（4）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
25、递延所得税资产的确认依据
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
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①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。
26、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27、安全生产费用及维简费
本公司依据《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企 [2004]324 号）、《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478 号）有关规定，按每吨 8 元提取安全生产费用，按每吨 18 元提取维简费。
28、企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相 关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债以公允价值列示。
29、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含 50%） 以上，或虽不足 50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。
- （3）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
- 30、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
-
（1）弥补以前年度亏损；
-
（2）提取法定盈余公积 10%；
-
（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
本年度公司无重大会计政策和会计估计变更以及会计差错更正事项。
四、税项
| 四、税项 | ||
|---|---|---|
| 税种 | 税率 | 纳税依据 |
| 1）增值税 | 17% | 精矿及原矿应税收入 |
| 2）营业税 | 3%、5% | 建筑收入、其它业务收入 |
| 3）城市维护建设税 | 1% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4）教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5）所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 6）资源税 | 10-20元/吨 | 处理矿石吨数 |
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
注：根据《财政部国家税务总关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》 财税[2008]171 号规定“金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由 13%恢 复到 17%。”
五、合并会计报表的编制范围
本公司无子公司，不需编制合并报表。
六、财务报表主要项目注释
1、货币资金
| 1、货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 现金 | 733,899.74 | 756,878.16 |
| 银行存款 | 17,624,385.36 | 42,840.12 |
| 其他货币资金 | ||
| 合计 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
（1）期末货币资金较期初增加较大主要为本期股东增加投资所致。
- （2）期末余额中无因其他抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回 收风险的款项。
2、预付款项
| 2、预付款项 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 8,406,792.09 | 48.46 | 27,447,026.74 | 100.00 |
| 1-2年 | 8,941,477.19 | 51.54 | ||
| 2-3年 | ||||
| 3-4年 | ||||
| 4-5年 | ||||
| 5年以上 | ||||
| 合计 | 17,348,269.28 | 100.00 | 27,447,026.74 | 100.00 |
（1）预付款项金额前五名单位情况
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 时间 | 未结算原因 |
|---|---|---|---|---|
| 五岔沟林业局 | 4,500,000.00 | 1-2年 | 项目未完成 | |
| 赤峰周云龙 | 供应商 | 3,991,477.19 | 1-2年 | 结算未完成 |
| 湖北营润矿山建设有限公司 | 供应商 | 2,726,953.35 | 1年以内 | 未完工 |
| 辽宁有色地勘局106队 | 供应商 | 2,320,000.00 | 1年以内 | 未完工 |
| 烟台设计院华星矿业公司 | 供应商 | 920,000.00 | 1年以内 | 未完工 |
| 合计 | 14,458,430.54 |
-
（2）账龄较长的预付款系相关项目尚未完成所致。
-
（3）预付款项较期初减少 36.76%。其原因系结算了部分预付项目款所致。
（4）期末无预付关联方款项。
- 3、其他应收款
（1）其他应收款种类
| 种类 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
|
| 单项金额重大的并 单项计提坏账准备 的其他应收款 |
||||||||
| 按组合计提坏账准 备的其他应收款： |
||||||||
| 按账龄分析法计提 坏账准备 |
360,671.95 | 100.00 | 13,348.72 | 100.00 | 1,096,589.77 | 100.00 | 185,591.19 | 100 |
| 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 |
||||||||
| 合计 | 360,671.95 | 100.00 | 13,348.72 | 100.00 | 1,096,589.77 | 100.00 | 185,591.19 | 100 |
- （2）组合中，其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
| 账龄 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 （%） |
坏账准备 | 金额 | 比例 （%） |
坏账准备 | |
| 1年以内 | 351,554.69 | 97.47 | 10,546.64 | 215,539.77 | 19.66 | 6,466.19 |
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
| 1-2 年 | 1,800.00 | 0.50 | 180.00 | 196,000.00 | 17.87 | 19,600.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2-3 年 | 5,000.00 | 1.39 | 1,000.00 | 610,000.00 | 55.63 | 122,000.00 |
| 3-4 年 | - | - | 75,050.00 | 6.84 | 37,525.00 | |
| 4-5 年 | 2,317.26 | 0.64 | 1,622.08 | |||
| 5 年以上 | ||||||
| 合计 | 360,671.95 | 100.00 | 13,348.72 | 1,096,589.77 | 100.00 | 185,591.19 |
（3）金额较大的其应收款项款性质及内容
| 单位名称 | 与本公 司关系 |
金额 | 年限 | 占其他应收款总额 的比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 矿区唐丰山 | 351,554.69 | 1年以内 | 97.47% | |
| 五岔沟林业局防火站 | 5,000.00 | 2-3年 | 1.39% | |
| 合计 | 356,554.69 | 98.86% |
（4）期末无持股 5%以上股东款项。
4、存货
（1）存货分类
| 项目 | 期末余额 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 359,473.55 | 359,473.55 | 144,172.73 | 144,172.73 | ||
| 低值易耗品 | 18,805.00 | 18,805.00 | ||||
| 自制半成品 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | ||||
| 产成品 | ||||||
| 在产品 | ||||||
| 合计 | 1,578,278.55 | 1,578,278.55 | 144,172.73 | 144,172.73 |
（2）本期末存货未发现存在跌价准备情况。
本期存货增加较大，主要系采购原材料增加及开采出的原矿石计入自制半 成品所致。
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5、固定资产及累计折旧
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| (1)原值合计 | 23,076,259.78 | 48,319,719.35 | 71,395,979.13 | |
| 其中：房屋及建筑物 | 11,423,609.50 | 5,814,567.72 | 17,238,177.22 | |
| 机器设备 | 1,775,128.44 | 27,093,509.69 | 28,868,638.13 | |
| 运输工具 | 1,111,751.34 | 689,139.00 | 1,800,890.34 | |
| 电子设备及其他 | 759,788.00 | 40,300.00 | 800,088.00 | |
| 井巷工程资产 | 8,005,982.50 | 14,682,202.94 | 22,688,185.44 | |
| (2)累计折旧合计 | 1,331,603.64 | 513,894.17 | 1,845,497.81 | |
| 其中：房屋及建筑物 | 63,836.00 | 47,958.00 | 111,794.00 | |
| 机器设备 | 582,402.00 | 75,780.79 | 658,182.79 | |
| 运输工具 | 583,351.19 | 142,297.33 | 725,648.52 | |
| 电子设备及其他 | 84,558.45 | 247,858.05 | 332,416.50 | |
| 井巷工程资产 | 17,456.00 | - | 17,456.00 | |
| (3)固定资产减值准备合计 | ||||
| 其中：房屋及建筑物 | ||||
| 机器设备 | ||||
| 运输工具 | ||||
| 电子设备及其他 | ||||
| 井巷工程资产 | ||||
| (4)固定资产净额合计 | 21,744,656.14 | 47,805,825.18 | - | 69,550,481.32 |
| 其中：房屋及建筑物 | 11,359,773.50 | 5,766,609.72 | 17,126,383.22 | |
| 机器设备 | 1,192,726.44 | 27,017,728.90 | 28,210,455.34 | |
| 运输工具 | 528,400.15 | 546,841.67 | 1,075,241.82 | |
| 电子设备及其他 | 675,229.55 | -207,558.05 | 467,671.50 | |
| 井巷工程资产 | 7,988,526.50 | 14,682,202.94 | 22,670,729.44 |
本期末无暂时闲置的固定资产情况.。
期末无通过融资租赁租入和通过经营租赁租出固定资产情况；
（5）期末无发现固定资产存在减值的情形。
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6、在建工程
| 项目 | 期初数 | 其 中： 期初 资本 化利 息 |
本期增加 | 其 中： 本期 增加 资本 化利 息 |
本期转入固 定资产资产 数 |
其 他 减 少 数 |
期末余额 | 其 中： 期末 资本 化利 息 |
资 金 来 源 |
进 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 选矿厂钢构 工程 |
2,390,000.00 | 962,976.00 | 962,976.00 | 2,390,000.00 | 自 筹 |
|||||
| 矿厂、办公 楼 |
5,322,820.86 | 3,032,329.14 | 8,355,150.00 | - | 自 筹 |
|||||
| 办公楼厂房 装修 |
12,030,000.00 | 5,546,032.22 | 6,483,967.78 | 自 筹 |
||||||
| 合计 | 7,712,820.86 | 16,025,305.14 | 14,864,158.22 | 8,873,967.78 |
期末在建工程较期初增加 99.45%系本期工程项目增加所致。
7、无形资产
| 7、无形资产 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初账面余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面余额 |
| 一、账面原值合计 | 8,112,337.76 | 3,5148,69.79 | 11,627,207.55 | |
| 1、地质成果 | 5,838,582.26 | 3,2948,69.79 | 9,133,452.1 | |
| 2、土地使用权 | 2,091,933.5 | 220,000.00 | 2,311,933.5 | |
| 3、探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | ||
| 二、累计摊销合计 | ||||
| 1、地质成果 | ||||
| 2、土地使用权 | ||||
| 3、探矿权 | ||||
| 三、无形资产账面净值合计 | 8,112,337.76 | 3,5148,69.79 | 11,627,207.55 | |
| 1、地质成果 | 5,838,582.26 | 3,2948,69.79 | 9,133,452.1 | |
| 2、土地使用权 | 2,091,933.5 | 220,000.00 | 2,311,933.5 | |
| 3、探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | ||
| 四、减值准备合计 | ||||
| 1、地质成果 |
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| 项目 | 期初账面余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末账面余额 |
|---|---|---|---|---|
| 2、土地使用权 | ||||
| 3、探矿权 | ||||
| 五、无形资产账面价值合计 | 8,112,337.76 | 3,5148,69.79 | 11,627,207.55 | |
| 1、地质成果 | 5,838,582.26 | 3,2948,69.79 | 9,133,452.1 | |
| 2、土地使用权 | 2,091,933.5 | 220,000.00 | 2,311,933.5 | |
| 3、探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 |
8、递延所得税资产
| 8、递延所得税资产 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 资产减值准备 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 合计 | 3,337.18 | 46,397.80 |
9、资产减值准备
| 项目 | 年初账面余 | 本期减少额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期计提额 | 期末账面余额 | |||||
| 额 | 转回 | 转销 | 其他 | |||
| 一、坏账准备 | 185,591.19 | 172,242.47 | 13,348.72 | |||
| 二、存货跌价 | ||||||
| 准备 | ||||||
| 三、长期股权 | ||||||
| 投资减值准备 | ||||||
| 四、商誉减值 | ||||||
| 准备 | ||||||
| 合计 | 185,591.19 | 172,242.47 | 13,348.72 |
10、应付账款
| 10、应付账款 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例% | 金额 | 比例% | |
| 1年以内 | 538,555.00 | 82.48 | 29,045,736.12 | 15.20 |
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| 1-2年 | - | 114,419.00 | 2.15 | |
|---|---|---|---|---|
| 2-3年 | 114,419.00 | 17.52 | 42,292,775.62 | 0.51 |
| 3-4年 | ||||
| 4-5年 | ||||
| 5年以上 | ||||
| 合计 | 652,974.00 | 100.00 | 71,452,930.74 | 100.00 |
注：本期应付账款减少较大，系股东增资完成后支付了欠款所致。
账龄较长应付账款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。
应付账款中无欠持本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位的款项。
11.应付职工薪酬
| 11.应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1.工资 | 996,911.84 | 996,911.84 | ||
| 2.奖金 | ||||
| 3.津贴 | ||||
| 4.补贴 | ||||
| 5.职工福利 | 78279.7 | 78279.7 | ||
| 6.社会保险费 | ||||
| 7.住房公积金 | ||||
| 8.工会经费 | ||||
| 9.职工教育经费 | ||||
| 10.非货币性福利 | ||||
| 11.辞退福利 | ||||
| 12.以现金结算的股份支付 | ||||
| 合计 | 1,075,191.54 | 1,075,191.54 |
12、应交税费
| 12、应交税费 | ||
|---|---|---|
| 税项 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1.企业所得税 |
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| 税项 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|
| 2.增值税 | -2,157,743.74 | |
| 3.营业税 | ||
| 4.消费税 | ||
| 5.资源税 | ||
| 6.土地增值税 | ||
| 7.土地使用税 | ||
| 8.房产税 | ||
| 9.车船使用税 | ||
| 10.城市维护建设税 | ||
| 11.教育费附加 | ||
| 12.代扣代缴个人所得税 | 55,581.00 | |
| 13.印花税 | ||
| 14.水利基金 | ||
| 15.矿产资源补偿费 | ||
| 合计 | -2,102,162.74 |
应交税金本期增加较大系本期采购资产的进项税申请抵扣
13、实收资本
| 股东名称 | 期初数 | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资 | 转让 | 其 他 |
小计 | |||
| 刘全恕 | 5,500,000.00 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 82,500,000.00 | ||
| 郑坚文 | 4,500,000.00 | -4,500,000.00 | -4,500,000.00 | |||
| 深圳市源兴华矿 产资源投资有限 公司 |
63,000,000.00 | 4,500,000.00 | 67,500,000.00 | 67,500,000.00 | ||
| 合计 | 10,000,000.00 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 150,000,000.00 |
2011 年 5 月 11 日郑坚文将其所持有的埃玛公司股权 450 万元，以协议方式 转让给深圳市源兴华矿产资源投资有限公司。转让后埃玛公司股权结构为刘全恕
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投资 550 万元，占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 450 万元，占注册资本 45%。
2011 年 5 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 4000 万元， 各股东按持股比例增加投入，上述资金经乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌 企航会验字（2011）第 89 号验资报告予以验证，并于 2011 年 5 月 30 日进行了 工商变更登记，变更后注册资本为 5000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕 投资 2750 万元，占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 2250 万元，占注册资本 45%。
2011 年 7 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 5000 万元， 各股东按持股比例增加投入，上述资金经乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌 企航会验字（2011）第 130 号验资报告予以验证，并于 2011 年 7 月 26 日进行了 工商变更登记，变更后注册资本为 10000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕 投资 5500 万元，占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资 4500 万元，占注册资本 45%。
2011 年 10 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 2300 万 元，各股东按持股比例增加投入，上述资金经乌兰浩特企航联合会计师事务所出 具乌企航会验字（2011）第 176 号验资报告予以验证，并于 2011 年 10 月 28 日 进行了工商变更登记，变更后注册资本为 12300 万元人民币，变更后股权结构为 刘全恕投资 6765 万元，占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 投资 5535 万元，占注册资本 45%。
2011 年 11 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本 2700 万 元，各股东按持股比例增加投入，上述资金经乌兰浩特企航联合会计师事务所出 具乌企航会验字（2011）第 179 号验资报告予以验证，并于 2011 年 11 月 1 日进 行了工商变更登记，变更后注册资本为 15000 万元人民币，变更后股权结构为刘 全恕投资 8250 万元，占注册资本 55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投 资 6750 万元，占注册资本 45%。
14、未分配利润
| 14、未分配利润 | |
|---|---|
| 项目 | 期末余额 |
| 净利润 | -6,328,859.42 |
28
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
| 项目 | 期末余额 |
|---|---|
| 加：年初未分配利润 | -14,534,801.85 |
| 会计政策变更调年初 | |
| 调整后年初未分配利润 | |
| 减：提取法定盈余公积金 | |
| 减：应付普通股股利[注] | |
| 减：转作股本的普通股股利 | |
| 年末未分配利润 | -20,863,661.27 |
15、管理费用
| 15、管理费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 996,911.84 | 907,100.00 |
| 矿山人员伙食费 | 71,813.40 | 27,514.90 |
| 公司人员伙食费 | 6,466.30 | 21,338.90 |
| 业务招待费 | 353,710.00 | 195,702.80 |
| 差旅费 | 303,100.60 | 93,013.90 |
| 水电费 | 878,208.36 | 1,342.00 |
| 电话费 | 1,120.00 | 13,586.00 |
| 办公费 | 124,450.80 | 10,177.00 |
| 交通费 | 213,634.14 | 242,562.89 |
| 人身保险费 | - | 715.00 |
| 矿山支出 | 298,147.96 | 126,297.70 |
| 安全培训费 | - | 16,510.00 |
| 矿山取暖费 | - | 21,056.00 |
| 矿山电费 | - | 831,853.36 |
| 其他支出 | 2,242,873.34 | 107,241.19 |
| 税金 | 474,482.38 | - |
| 折旧费 | 513,894.17 | 350,609.05 |
| 合计 | 6,478,813.29 | 2,966,620.69 |
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
16、财务费用
| 16、财务费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上年发生额 |
| 利息支出 | ||
| 减:利息收入 | 25,144.41 | 1,152.42 |
| 手续费 | 4,372.39 | 1,260.50 |
| 其他 | ||
| 合计 | -20,772.02 | 108.08 |
17、所得税费用
| 17、所得税费用 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 本期发生额 | 上年发生额 |
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | ||
| 递延所得税调整 | 43,060.62 | -19,578.07 |
| 合计 | 43,060.62 | -19,578.07 |
18、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 存款利息 | 25,144.41 |
| 其他 | |
| 合计 | 25,144.41 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 业务招待费 | 353,710.00 |
| 差旅费 | 303,100.60 |
| 水电费 | 878,208.36 |
| 交通费 | 213,634.14 |
| 其他支出 | 2,409,529.65 |
| 合计 | 4,158,182.15 |
30
兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
19、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
| （1） 现金流量表补充资料 | ||
|---|---|---|
| 补充资料 | 本期金额 | 上年金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 |
| 加：资产减值准备 | -172,242.47 | 78,312.29 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 513,894.17 | 350,609.04 |
| 无形资产摊销 | ||
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | ||
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 43,060.62 | -19,578.07 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,434,105.82 | -73,604.36 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 3,131,152.82 | 47,423.66 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,013,386.74 | |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,260,486.84 | -2,642,300.43 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 减：现金的期初余额 | 799,718.28 | 66,628.77 |
| 加：现金等价物的期末余额 |
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
| 补充资料 | 本期金额 | 上年金额 |
|---|---|---|
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,558,566.82 | 733,089.51 |
（2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位相关事项
（3）现金和现金等价物的构成
| （3）现金和现金等价物的构成 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 期末数 | 期初数 |
| 一、现金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 其中：库存现金 | 733,899.74 | 756,878.16 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 17,624,385.36 | 42,840.12 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的银行承兑汇票 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
七、关联方及关联交易
1.存在控制关系的关联方:
股东名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 刘全恕 占本公司股权比例 55%
2.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
2010．12．31 本期增加 本期减少 2011．12．31 股东名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 刘全恕 5,500,000 55 77,000,000 - 82,500,000 55
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兴安埃玛矿业有限公司2010 年度、2011 年度财务报表附注
3.不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系
| 郑坚文 | 本公司原股东 |
|---|---|
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 本公司股东 |
4.关联方交易
(1)其他交联交易
为了支持公司矿山建设,本公司原股东郑坚文在按公司章程出资义务的同时,为公 司无偿提供资金 2,130.37 万元，在股份转让后,公司已用增资款项归还上述借款。
5.关联方应收、应付款项余额
| 5.关联方应收、应付款项余额 | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 金额 | 金额 | |
| 应付账款： | ||
| 郑坚文 | 21,303,732.74 |
八、或有事项
- 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
无
- 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无
九、承诺事项
无
十、资产负债表日后事项
公司无重要的资产负债表日后事项。
十一、其他重要事项
无。
兴安埃玛矿业有限公司
2012 年 3 月 15 日
33
北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD
盈利预测审核报告
中证天通 [2012]审字1-1118号
兴安埃玛矿业有限公司全体股东：
我们审核了后附的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）编制的 2012、2013年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。埃玛矿业管理层对该盈利预测及其 所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告 中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础。而且，我们认为，埃玛矿业2012、2013年度盈利预测是在该编制基 础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测存在差异。
本报告仅限于盛屯矿业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会 申请发行股份购买资产暨关联交易预案项目之用，未经本所书面同意，不得用于 其他用途。
北京中证天通会计师事务所有限公司
中国 北京 2012 年7 月30 日
中国注册会计师： 李朝辉
中国注册会计师： 张春雨
盈利预测表
| 编制单位：兴安埃玛矿业有限责任公司 | 编制单位：兴安埃玛矿业有限责任公司 | 编制单位：兴安埃玛矿业有限责任公司 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 附表 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011 年增长% |
2013年较2012 年增长% |
||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 1 | - | 5,851.29 | 5,851.29 | 23,409.03 | 300.07 | ||
| 营业成本 | 1 | - | 1,225.23 | 1,225.23 | 3,913.38 | 219.40 | ||
| 营业税金及附加 | 2 | - | 172.34 | 172.34 | 746.74 | 333.29 | ||
| 销售费用 | 3 | - | - | - | - | |||
| 管理费用 | 4 | 647.88 | 63.47 | 623.04 | 686.51 | 1,195.84 | 5.96 | 74.19 |
| 财务费用 | 5 | -2.08 | 0.17 | -2.27 | -2.10 | -2.27 | 0.96 | 8.10 |
| 资产减值损失 | 6 | -17.22 | - | 15.00 | 15.00 | 6.00 | ||
| 公允价值变动收益 | - | |||||||
| 投资收益 | 7 | - | ||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | |||||||
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -628.58 | -63.64 | 3,817.95 | 3,754.31 | 17,549.34 | -697.27 | 367.45 | |
| 营业外收入 | 8 | - | - | |||||
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | |||||
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -628.58 | -63.64 | 3,817.95 | 3,754.31 | 17,549.34 | 367.45 | ||
| 所得税费用 | 9 | 4.31 | - | 940.58 | 940.58 | 4,389.54 | 21,723.20 | 366.68 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -632.89 | -63.64 | 2,877.37 | 2,813.73 | 13,159.80 | 367.70 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -632.89 | -63.64 | 2,877.37 | 2,813.73 | 13,159.80 | 367.70 | ||
| 少数股东损益 | ||||||||
| 企业负责人： 主管会计工作负责人： |
总会计师： 会计机构负责人： |
兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
兴安埃玛矿业有限公司
盈利预测报告
根据盛屯矿业集团股份有限公司拟进行的发行股份购买资产暨关联交易预 案项目安排，盛屯矿业集团有限公司拟向兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“本 公司”）股东收购其持有的本公司100%股权。
本模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、盈利预测编制基础
（一）公司简介
兴安埃玛矿业有限公司于2005 年7 月9 日经科尔沁右翼前旗工商行政管理 局注册登记成立，取得注册号为152221000002722 号《企业法人营业执照》。公 司注册资本为15000 万元人民币。注册地址为科尔沁右翼前旗满族屯乡巴根黑格 其尔矿区。法人代表为刘全恕。经营范围为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资 源的勘探，国家明令禁止以以外的矿产品交易；普通货运。
本公司由付洪芳、郑坚文于2005 年7 月共同出资设立。注册资本人民币 1,000 万元，各股东出资及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额出资比例 |
|---|---|
| 付洪芳 | 100 万元10% |
| 郑坚文 | 900 万元90% |
| 合计 | 1,000 万元100% |
2008 年11 月6 日付洪芳将其所持有的埃玛公司股权100 万元和郑坚文将其 所持有的埃玛公司股权450 万元，以协议方式转让刘全恕；2011 年5 月11 日郑 坚文将其所持有的埃玛公司股权450 万元，以协议方式转让给深圳市源兴华矿产 资源投资有限公司。转让后埃玛公司股权结构为刘全恕投资550 万元，占注册资 本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资450 万元，占注册资本45%。
2011 年5 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本4000 万元， 各股东按持股比例增加投入，并于2011 年5 月30 日进行了工商变更登记，变更
1
兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
后注册资本为5000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资2750 万元，占注 册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资2250 万元，占注册资本 45%。
2011 年7 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本5000 万元， 各股东按持股比例增加投入，并于2011 年7 月26 日进行了工商变更登记，变更 后注册资本为10000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资5500 万元，占 注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资4500 万元，占注册资 本45%。
2011 年10 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本2300 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年10 月28 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为12300 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资6765 万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资5535 万元，占注册 资本45%。
2011 年11 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本2700 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年11 月1 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为15000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资8250 万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资6750 万元，占注册 资本45%。
（二）编制基础
本盈利预测系以本公司业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2010 年度、2011 年的经营业绩为基础，以预测期间本公司经营条件、经营计划、 投资计划和国家政策等方面的合理假设为前提编制的。
本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006 年2 月15 日中华人民共和国 财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。
（三）主要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部2006 年2 月15 日颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司声明：编制的财务报表符合《企 业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金 流量等财务信息。
2
兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
-
2、 财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的
-
企业会计准则体系及其及其补充规定。
-
3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
-
4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
-
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。
（2）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
3
兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量：
-
(a)按照或有事项准则确定的金额；
-
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理：
4
兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。
（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
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（1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额 重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期
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应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 比例(%) |
|---|---|
| 一年以内 | 3 |
| 一年—二年 | 10 |
| 二年—三年 | 20 |
| 三年—四年 | 50 |
| 四年—五年 | 70 |
| 五年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。
（2） 坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、 存货核算方法
- （1）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗
品。
-
（2） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出
-
采用加权平均法核算。
-
（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
-
（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
-
（5）存货盘存采用永续盘存制；
（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在 毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、 长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
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①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资 产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间 的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备， 不足冲减的部分，记入当期损益。
（2） 后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。
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②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。
（3）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。
13、 投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、 固定资产及折旧
（1） 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备及其他设备。
（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接 受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以 非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产
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的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 （3）固定资产折旧计提方法。
固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用 年限和预计残值(原值的4%—10%)确定其折旧率。各类折旧率如下：
| 类 别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 |
预计使用年限(年) 20-40 10 5 5 |
年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 2.25-4.5 9 18 18 |
井巷资产 按矿石开采量18 元/吨计提维简费
（4）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包 括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固 定资产净值。
（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合 格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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16、无形资产计价及其摊销
（1）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、 地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活 动的成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形 资产。如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。
④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在 使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计 的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊 销。其他在使用寿命期内平均摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 18、 借款费用
（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
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经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。
（4）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19、租赁
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实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
（2）融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。
20、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债：
-
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司 依照以往的经验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额。 21、 职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例 且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期生产成本或费用。
22、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
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以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。
23、收入确认原则
一般收入确认原则
（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的 金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则：
在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了
约定；
- （2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；
（3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；
- （4）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货
单位；
-
（5）相关的经济利益很可能流入企业；
-
（6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
-
24、 政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
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关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。
25、 资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
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预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只 要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
26、递延所得税资产的确认依据
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（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。
27、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
28、 企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值
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计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并 成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购 买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债以公允价值列示。
29、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含50%）以 上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。
（3）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
30、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损；
-
（2）提取法定盈余公积10%；
-
（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
（四）、税项
| （四）、税项 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 税 率 | 纳税依据 |
| 1）增值税 | 17% | 精矿及原矿应税收入 |
| 2）营业税 | 3%、5% | 建筑收入、其它业务收入 |
| 3）城市维护建设税 | 5% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4）教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5）所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 6）资源税 | 16 元/吨 | 处理矿石吨数 |
注：根据《财政部 国家税务总关于金属矿 非金属矿采选产品增值税税率的 通知》财税[2008]171 号规定“金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率 由13%恢复到17%。”
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
二、模拟盈利预测基本假设
-
1．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大
-
改变；
-
2．本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的各项合同
-
及经营计划；
-
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变
-
4、本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
-
有重大改变；
-
5、公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
-
6．本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变。
7．本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重 变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改 变；
8． 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影
- 9、本公司的收购项目能如期完成。
三、盈利预测编制说明
（一）营业收入、营业成本及营业毛利率分析
- 1、 主要业务的营业收入分析
营业收入的预测依据是以本公司前一年营业收入及历年收入增长情况为基 础，结合2012、2013年生产经营计划、已签合同及市场需求等因素测算。 ①矿石采选
我国正处于经济建设快速发展时期，在未来的五年，中国仍将成为全球经济 增长最重要的引擎，预计中国在2011-2015年间的GDP平均增长率将为8.2%。今后 10年，我国的基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模仍将保持一个较 高的水平，中国将面临历史上重要的发展机遇。据预测，我国固定资产的平均增 长将高于GDP增长率，即全社会固定资产投资将保持较高的增长速度，由此将拉 动全社会建筑业的持续稳定发展。从我国有色金属消费结构分析，固定资产投资 是拉动我国有色金属消费增长的重要因素，固定资产投资与有色金属消费之间具
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
有较强的相关性。受我国基础投资建设及国民经济增长的影响，如今各类矿产国 内市场需求旺盛，主要产品的产销量有较大幅度的增长；各地开发资源的热情高 涨，开发力度加大，各种规模项目建设速度加快，且在行业整合、淘汰落后产能 提速的背景下，埃玛矿业作为中型矿山，具有较好的发展前景。
本公司的营业收入全为精矿销售收入。按照公司2012年生产计划，公司将于 2012年年中开始投产，预计2012年公司可采原矿石6万吨，并将所采矿石全部进 浮选，可实现销售收入5,852.07万元，其中：1-6月因仍在建设期,无营业收入， 预计7-12月可完成5,852.07万元。按照公司2013年生产计划，预计2013年公司可 采原矿石24万吨，并将所采矿石全部进行浮选，可实现销售收入23,409.03万元， 比2012年营业收入5,852.07万元增加17,557.74万元，增长300.07%。
收入增幅较大，主要是本公司已有多处可采矿脉被探明，采矿能力较原有设 计能力大大提高，选矿设备也能满足原矿石生产要求，同时主要产品价格预计较 去年有所上升,由此带动2012、2013年度收入大幅增长。公司2012年产品售价预 测是在参考去年售价的基础上考虑各产品对应的有色金属2010年、2011年两年的 平均价格来确定的。按谨慎性原则，2013年产品售价仍按2012年预测价格考虑。 其中铅、锌精粉和银精粉以上述铅、锌及银的平均价格来预测确定，其他产品参 考去年售价考虑一定增长来预测确定。
2、主要业务的营业成本及毛利率分析
营业成本主要是结合行业历史成本数据，根据采矿的单位成本和选矿完成工 作量及毛利率水平测算得出的，主要从以下两个方面进行预测：
（1）制造费用预测。制造费用主要包括采矿制造费用及选矿制造费用，其 中：
采矿制造费用主要包括直接材料成本、折旧、维简费及安全费，主要是依据 原材料消耗量和各项计提标准等行业历史成本数据，并综合考虑了原材料价格波 动等因素进行预测。
选矿制造费用主要包括折旧和直接材料成本，主要是依据原材料消耗量和折 旧计提标准等历史成本数据等因素进行预测。
（2）生产成本预测。生产成本主要包括采矿生产成本及选矿生产成本，其 中：
采矿生产主要包括外包人工费、材料费、电费及由采矿制造费用转入的成本，
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
主要是依据已签订的合同及原材料消耗量等行业历史成本数据，并综合考虑了价 格波动等因素进行预测。
选矿生产成本主要包括采矿车间转入的原矿石成本、人工费、电费及由选矿 制造费用转入的成本，主要是依据原材料消耗量和人工工资标准等历史成本数据 等因素进行预测。
按照公司2012年生产计划，预计2012年公司开采原矿石6万吨，并将所采矿 石全部进行浮选，预计发生营业成本1,226.87万元，其中：1-6月因在建设期， 暂不结转营业成本，预计7-12月可发生营业成本1,226.87万元。按照公司2013 年生产计划，预计2013年公司开采原矿石24万吨，并将所采矿石全部进行浮选， 预计发生营业成本3,916.99万元，比2012年营业成本1,226.87万元增加2,690.12 万元，增长219.26%。营业成本较营业收入增长幅度小的原因主要是：上期营业 成本中包括了上期期初的少量存货成本，因实现销售而将其计入了营业成本，且 上期期初存货成本因前期产量小而相对成本单价较高。本期期初存货成本较小， 且随着产量加大，固定费用分摊减少，产品成本单位相应下降。
2012预计毛利4,625.20万元，因以前年度未投产，毛利率比2011年增加较大。 2013预计毛利19,492.04万元，比2012年营业毛利4,625.20万元增加14,867.62 万元，增长321.50%，系销售增长导致毛利相应增加。较上期增长较大，主要系 有色金属市场价格上涨，收入增长较大，且随着产量扩大，单位产品价格下降， 导致毛利率上升。
（二）主营业务税金及附加
公司主营业务税金及附加主要是按原矿石数量、当期应交增值税来预测的。 预计2012 年度主营业务税金及附加为172.34 万元，比2011 年主营业务税 金及附加增长较大,其中2012 年1-3 月无主营业务税金及附加，预计2012 年4-12 月主营业务税金及附加172.34 万元。预计2013 年度主营业务税金及附加为 746.74 万元，比2012 年主营业务税金及附加172.34 万元增长333.29%，系销售 收入增长税金及附加相应增长所致。其中：资源税按原矿石产量计提，其他税费 按当年应交增值税预测。当年应交增值税以预测的销项税减去预测的进项税来确 定。
（三）销售费用
公司产品销售情况较好，以前年度销售费用发生额较小，未单独核算销售费
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
用，全部计入管理费用。预计2012、2013 年公司销售形式不会发生改变，因此 未单独预测销售费用。
（四）管理费用
管理费用主要是根据历史资料和2011 年变动趋势以及2012、2013 扩张规模 来进行预测的。工资支出是综合考虑了预测期间人员增减变动因素，以及职工成 本水平随公司利润增长而逐年递增等因素预测的。职工教育经费、工会经费等是 根据预测的工资支出按一定比例测算的；为职工缴纳的各项社会年保险也是根据 预测的工资支出，按照国家规定的缴纳比例计算的。
2011 年管理费用为647.78 万元，预计2012 年度管理费用为686.51 万元， 其中2012 年1-3 月已实现管理费用63.47 万元，预计2012 年4-12 月管理费用 623.04 万元，2012 年度管理费用比2011 年度增加38.73 万元，增长5.98%。预 计2013 年度管理费用为1,195.84 万元，2013 年度管理费用比2012 年度增加 509.33 万元，增长74.19%。增长原因主要是生产规模扩大，采矿权摊销、矿产 资源补偿费相应上升以及人员增加、工资标准提高所致。
（五）财务费用
财务费用主要是按预测公司存款期限、现行利率的情况进行预测的。
2011 年财务费用为-2.09 万元，预计2012 年度财务费用为-2.1 万元，其中 2012 年1-3 月已发生财务费用0.17 万元，预计2012 年4-12 月财务费用-2.27 万元，预计2013 年度财务费用为-2.10 万元。财务费用变动较少原因主要是本 公司自有资金可维持生产，暂不需贷款，预计无利息支出。预测的财务费用主要 为公司营运资金的存款利息。
（六）资产减值损失
由于本公司为新投产企事业，对2012、2013 年度资产减值损失不作预测。 公司根据现有应收款项余额及账龄预测了相应坏账损失。
（七）投资收益
公司无对外投资，所以2012、2013 年度投资收益不作预测。。
（八）营业外收入
由于营业外收入属于非经常性项目，所以2012、2013 年度营业外收入不作 预测。
（九）营业外支出
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兴安埃玛矿业有限公司盈利预测报告
由于营业外支出属于非经常性项目，所以除部分项目按2011 年数确认外， 2012、2013 年度其他营业外支出不作预测。
（十）所得税
所得税是根据公司预测的利润总额和适用的所得税税率进行预测的。
公司以前年度未投产，暂无所得税，预计2012 年度所得税为940.17 万元， 其中2012 年1-3 月无所得税，预计2012 年4-12 月所得税940.17 万元，预计 2013 年度所得税为4,388.63 万元，2013 年度所得税比2012 年度增加3,448.46 万元，增长366.79%，增长原因主要是利润总额增加，所得税费用增加。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
（一）影响盈利预测结果实现的主要问题
1、本公司主要是销售铅、锌精矿及其他精矿产品，售价是以相关金属交易 市场现价扣除一定的冶炼费用后确定的，金属价格波动较大时对公司销售收入有 很大影响，有色金属市场价格变化是影响本公司业务量的重要因素。有色金属市 场价格受国家宏观经济及需求状况的影响较大。
-
2、地下矿脉分布情况难以准确探定，公司所采矿石的品位具有不确定性，
-
矿石品位波动对公司赢利水平将产生一定的影响。 （二）准备采取的措施
-
1、本公司将进一步加强对国家宏观经济、国家经济政策的分析和研究，及
-
时采取措施，减小国家宏观经济变化对公司业务量的影响。
2、本公司将积极加强勘探力度，准确掌握矿脉分布情况，稳步扩大可采矿 石量，尽可能地保证所采矿石品位具有经济价值。
兴安埃玛矿业有限公司 2012 年4 月29 日
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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古 科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿采矿权评估报告书
报告书编号：川山评报字（2012）Y01 号 委托单位：盛屯矿业集团股份有限公司 评估机构：四川山河资产评估有限责任公司 法人代表：刘文健（总经理） 提交报告日期： 2012 年 4 月 13 日
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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根 黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书摘要
川山评报字[2012] Y01 号
评估机构： 四川山河资产评估有限责任公司； 评估委托方： 盛屯矿业集团股份有限公司； 采矿权人： 兴安埃玛矿业有限公司；
评估对象： 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿采矿权；
评估目的： 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限 公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权，本次评估即为 实现上述经济行为所涉及的兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权提供公平、公正的价值参考意见；
评估基准日： 2011 年 12 月 31 日；
评估方法： 折现现金流量法；
评估参数：
保有资源储量：铅锌矿石量 652.59 万吨，Zn 金属量 413344.59 吨， Pb 金属量 211552.19 吨，矿石平均品位：Zn6.33%，Pb3.24%；伴生矿 产铜矿石量 652.59 万吨，铜金属量 9558.26 吨，平均品位 0.15%；伴 生矿产银矿石量 483.63 万吨，银金属量 177.59 吨，平均品位 36.72g/t。
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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书摘要
评估利用的资源储量：矿石量 639.60 万吨，Pb 金属量 206152.83 吨，
Zn 金属量 405201.47 吨；伴生矿产银矿石量 477.44 万吨。
采矿回采率：90%；
评估利用的可采储量：矿石量 575.64 万吨，Pb 金属量 185537.55 吨， Zn 金属量 364681.32 吨；伴生矿产银矿石量 429.70 万吨；
贫化率：8%；
原矿生产规模：30.00 万吨/年；
矿井服务年限：20.86 年，其中伴生银矿石生产服务年限为 15.57 年；
评估计算服务年限：21.86 年，伴生银矿石评估计算服务年限 16.57 年；
评估确定固定资产投资：原值 11188.22 万元，净值 11003.66 万元； 流动资金：1678.23 万元；
产品方案：铅精矿（Pb 50.00%），锌精矿（Zn 50.00%），铜精矿（Cu 18.00%）；
选矿回收率：铅精矿 Pb 89%，锌精矿 Zn 91%，铜精矿 Cu 79.50%， 伴生金属银 Ag 82%；
产品销售价格（不含税）：铅精矿含铅 11726.50 元/吨·金属，锌精 矿含锌 9502.22 元/吨·金属，铜精矿含铜 46628.28 元/吨·金属，伴生金 属银 3974.74 元/千克；
正常生产年销售收入：29260.28 万元；
单位总成本费用：247.28 元/吨；
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单位经营成本：221.97 元/吨；
折现率：8%。
评估结果：
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 采矿权在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值为 134721.93 万元， 大写人民币壹拾叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰元整。
评估有关事项声明：
评估结论的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。超过 一年此评估结果无效，需重新进行评估。
本报告评估结论仅供委托方为本报告所列明的评估目的而作。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或 公开。除依据法律须公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表 于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应 认真阅读该采矿权评估报告书全文。
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法定代表人：
项目负责人：
报告复核人：
四川山河资产评估有限责任公司 二〇 一二年四月十三日
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目 录
一、采矿权评估报告书正文
1、矿业权评估机构……………………………………………………………1 2、评估委托人和采矿权人简介…………………………………………………1 3、评估对象和范围……………………………………………………………2 4、评估目的……………………………………………………………………4 5、评估基准日…………………………………………………………………4 6、评估原则……………………………………………………………………4 7、评估依据……………………………………………………………………5 8、矿业权概况…………………………………………………………………7 9、资源概况……………………………………………………………………9 10、矿山开采现状………………………………………………………………..20 11、评估实施过程………………………………………………………………21 12、评估方法……………………………………………………………………21 13、主要技术经济参数的选择依据……………………………………………23 14、主要技术经济参数的确定…………………………………………………24 15、财务指标……………………………………………………………………30 16、评估假设……………………………………………………………………52 17、评估结论……………………………………………………………………52 18、特别事项说明……………………………………………………………53
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19、采矿权评估报告使用限制…………………………………………………55 20、矿业权评估报告日…………………………………………………………55 21、评估责任人…………………………………………………………………56 22、评估人员……………………………………………………………………56
二、采矿权评估报告书附表目录
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附表 1 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿 权评估价值估算表…………………………………………………57-58
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附表 2 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可 采储量计算结果表………………………………………………………59
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附表 3 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿固定 资产投资估算汇总表…………………………………………………60
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附表 4 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿销售 收入估算表…………………………………………………………61-62
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附表 5 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿单位 成本费用估算表………………………………………………………63
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附表 6 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿成本 费用估算表…………………………………………………………64-65
附表 7 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿固定 资产折旧估算表……………………………………………………66-67 附表 8 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿税费 估算表………………………………………………………………68-69
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三、采矿权评估报告书附件目录
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1、四川山河资产评估有限责任公司《采矿权采矿权评估资格证书》…共 1 页
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2、四川山河资产评估有限责任公司《企业法人营业执照》…………共 1 页
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3、中华人民共和国矿业权评估师注册执业证书….……………………共 3 页
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4、矿业权评估委托书和委托方承诺书………………………………共 2 页
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5、盛屯矿业集团股份有限公司《企业法人营业执照》………………共 1 页
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6、兴安埃玛矿业有限公司《企业法人营业执照》……………………共 1 页
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7、兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿《采矿许 可证》. …………………………………………………………….共 1 页
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8、内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔 沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨原矿石技术改造项目 的通知》（内经信投规字[2012]156 号）……………………….共 3 页
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9、《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报 告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2011] 82 号，2011 年 6
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月 27 日）…………………………………………………………共 1 页
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10、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告〉 矿产资源储量评审意见书》（中矿蒙储评字[2011] 89 号）………共 28 页
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11、《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》
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（赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 4 月）（节选）……共 10 页
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12、《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量 核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223 号，
- 2011 年 12 月 2 日）………………………………………………共 1 页
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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书目录
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13、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报
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告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42 号）………………共 33 页
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14、《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报
-
告》（赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 7 月）（节选）……共 50 页
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15、《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨
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铅锌矿技术改造项目初步设计》（山东黄金集团烟台设计研究工程有限公
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司，2011 年 11 月）（节选）…………………………………共 71 页
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16、《兴安埃玛矿业有限公司审计报告》（节选）…………………共 10 页
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17、矿山产量计划安排“说明”及“埃玛矿业巴根黑格其尔矿区基建情况及生
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产计划”…………………………………………………………..共 2 页
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18、矿产品购销合同……………………………………………………共 14 页
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19、尽职调查登记表………………………………………………共 1 页
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20、评估师及其他人员自述材料……………………………………共 7 页
四、采矿权评估报告书图纸目录
1、交通位置图
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2、内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿地形地质图（1： 10000，缩印件）
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3、巴根黑格其尔矿区铅锌矿 45 号矿体 2 号勘查线剖面图（1：1000，缩印件）
-
4、巴根黑格其尔矿区铅锌矿 45 号矿体资源储量估算垂直纵投影图（1：1000， 缩印件）
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5、巴根黑格其尔矿区铅锌矿开拓系统垂直纵投影图（1：2000，缩印件）
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川山评报字（2012）Y01 号
本公司接受委托，根据国家有关矿业权评估的规定，本着客观、独 立、公正和科学的原则，按照公认的矿业权评估方法，对兴安埃玛矿业 有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权价值进行了评 估工作。本公司评估人员对该采矿权权属区进行了调查与询证，通过对 获得的资源储量核实报告、矿产资源开发利用方案、矿床地质、生产技 术、经济信息的综合分析与研究，确定评估方法、评估参数，对委托评 估对象在 2011 年 12 月 31 日所表现的采矿权价值做出了公允反映。现将 评估情况及评估结果报告如下：
1. 矿业权评估机构
机构名称：四川山河资产评估有限责任公司；
住所：成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼 2 楼；
资质概况：四川山河资产评估有限责任公司是经国土资源部批准， 具有探矿权、采矿权评估资质的社会中介机构，属独立法人单位。矿权 评估资格证书编号为：矿权评资[1999]010 号。四川省工商行政管理局工 商登记注册号为 510000000159650。
2. 评估委托人和采矿权人简介
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四川山河资产评估有限责任公司
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书
评估委托人：盛屯矿业集团股份有限公司
企业法人营业执照注册号：350200100006321；住所：厦门市思明区 湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 01 单元 B 座；法定代表人姓名：陈东；注 册资本：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整；实收资本：人民 币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整；公司类型：股份有限公司（上 市）；经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；2、批发零 售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口 商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、 信息咨询；5、智能高新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理 资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营）。
采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司
企业营业执照注册号：152221000002722；住所：科右前旗满族屯乡 巴根黑格其尔矿区；法定代表人姓名：刘全恕；注册资本：人民币壹亿 伍仟万元整；实收资本：人民币壹亿伍仟万元整；公司类型：有限责任 公司（自然人投资或控股）；经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿 产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易，普通货运。
3. 评估对象和范围
评估对象：兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿采矿权。
评估范围：内蒙古自治区国土资源厅颁发的兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可证（证号： 四川山河资产评估有限责任公司 - 2 -
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书
C1500002011013210105667）载明的矿区范围（见附件 7）。开采矿种： 铅、锌；开采方式：地下开采；生产规模：30.00 万吨/年；矿区面积： 22.127 平方千米；开采深度为+1287 米～+947 米标高；采矿许可证有效 期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。采矿权范围分 2 个区， 分别由 14 个及 4 个拐点圈定，拐点坐标详见表 1。
表 1 矿区范围拐点坐标表
| 区号 | 拐点号 | X | Y | 拐点号 | X | Y |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一区 | 1 | 5170114.65 | 40497928.28 | 8 | 5168653.80 | 40501584.32 |
| 2 | 5170167.87 | 40499326.36 | 9 | 5167655.14 | 40501622.38 | |
| 3 | 5172165.17 | 40499250.29 | 10 | 5167689.39 | 40502521.17 | |
| 4 | 5172195.65 | 40500049.16 | 11 | 5164743.24 | 40502633.42 | |
| 5 | 5170198.25 | 40500125.31 | 12 | 5164693.89 | 40501335.16 | |
| 6 | 5170213.58 | 40500524.77 | 13 | 5165642.61 | 40501299.02 | |
| 7 | 5168615.74 | 40500585.67 | 14 | 5165520.88 | 40498103.37 | |
| 标高1287～947m | ||||||
| 二区 | 1 | 5168541.52 | 40493388.02 | 3 | 5167004.63 | 40495046.70 |
| 2 | 5168602.42 | 40494985.80 | 4 | 5166943.74 | 40493448.91 | |
| 标高1249～1141m |
该采矿权范围未设置其他矿业权，与周边矿权无重叠现象。 矿权沿革情况： 2005 年 7 月 31 日，兴安埃玛矿业有限公司取得“内 蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，勘查许可证号 1522000510008。经过整体普查和详查后，2008 年 8 月 8 日内蒙古自治 区国土资源厅颁发了采矿许可证（许可证号 1500000810360），采矿权人 为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为“兴安埃玛矿业有限公司内蒙古 科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿”，开采矿种为铅矿、锌，开采方式为 地下开采，生产规模为 12.00 万吨/年，矿区面积 22.155km[2] ，有效期至
2011 年 8 月 8 日。2011 年 7 月 26 日对采矿许可证进行延续，延续后的
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有效期至 2014 年 7 月 26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证 号不变。因技改扩建，申请变更生产规模至 30.00 万吨/年，于 2012 年 2 月变更了采矿许可证，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日，矿区面积仍为 22.127km[2] ，证号仍为 C1500002011013210105667。
4. 评估目的
盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权，本次评估即为实现上述经济行 为所涉及的兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿采矿权提供公平、公正的价值参考意见。
5. 评估基准日
本项目评估委托时间为 2011 年 12 月 15 日，依据采矿权评估所需资 料提供情况，确定本项目评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。报告中所采 用的计量和计价标准均为 2011 年 12 月 31 日的客观有效标准。
选取 2011 年 12 月 31 日作为评估基准日，一是考虑到评估资料的收 集情况；二是考虑该日期为月末，便于评估委托人及采矿权人准备评估 资料及注册矿业权评估师合理选择评估参数。
6. 评估原则
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6.1 遵守独立性、客观性、公正性和科学性的工作原则；
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6.2 遵循持续经营原则、公开市场原则和谨慎性原则；
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6.3 尊重地质矿产勘查规律和资源开发经济规律的原则；
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6.4 遵守国家有关规范和财务制度的原则；
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6.5 遵循采矿权价值与矿产资源相依性原则；
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6.6 遵循供求、变动、竞争、替代和预测原则；
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6.7 最有效利用原则。
7. 评估依据
-
7.1《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修正）；
-
7.2《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令）；
-
7.3《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院 1998 年第 242 号令）；
-
7.4《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资[2000]309 号）；
-
7.5《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发〔2008〕174 号）；
-
7.6 国土资源部公告 2006 年第 18 号《关于实施〈矿业权评估收益
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途径评估方法修改方案〉的公告》；
-
7.7《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》；
-
7.8 国土资源部公告 2008 年第 6 号《关于实施矿业权评估准则的公
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告》；
-
7.9《中国矿业权评估准则》（2008 年 8 月）；
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7.10 国土资源部公告 2008 年第 7 号《关于〈矿业权评估参数确定
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指导意见〉的公告》；
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7.11 中国矿业权评估师协会《矿业权评估参数确定指导意见 －
-
（CMVS30800 2008）》；
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7.12 国家质量技术监督局发布的《固体矿产资源 / 储量分类》
-
－
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（GB/T17766 1999）；
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7.13 中国矿业权评估师协会《中国矿业权评估师协会矿业权评估准
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－ 则——指导意见 CMVS 13051 2007 固体矿产资源储量类型的确定》；
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7.14 国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范总 －
-
则》（GB/T13908 2002）；
-
－
-
7.15《铜、铅、锌、银、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214 2002）；
-
7.16 矿业权评估委托书和委托方承诺书；
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7.17 盛屯矿业集团股份有限公司《企业法人营业执照》；
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7.18 兴安埃玛矿业有限公司《企业法人营业执照》；
7.19 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿《采矿许可证》；
7.20 内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准兴安埃玛矿业有 限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨原矿石 技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156 号）；
7.21《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌 矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字 [2011] 223 号，2011 年 12 月 2 日）；
7.22《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源 储量核实报告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42 号，2011 年 10 月 19 日）；
7.23《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源 储量核实报告》（赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 7 月）；
7.24《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年 采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》（山东黄金集团烟台设计研
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究工程有限公司，2011 年 11 月）；
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7.25《兴安埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字 1-1102
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号）（北京中证天通会计师事务所有限公司，2012 年 3 月 15 日）；
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7.26 评估人员收集的有关资料。
8. 矿业权概况
8.1 矿区位置和交通
矿区位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西 168km 处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇 所辖。地理坐标为：东经 119°55′00″～120°02′00″，北纬 46°37
′00″～46°41′30″。
矿区南东距科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇 168km，有砂石 路～柏油路相连；南距乌兰浩特市 185km，距 G111 国道 150km，东距 S203 省道及乌兰浩特～阿尔山铁路五叉沟火车站约 22km，交通较为方 便（详见交通位置图）。
8.2 自然地理与经济概况
矿区位于大兴安岭山脉中部主脊地带，总体地势较高，勘查区中西 ～ 部、中南部较高，北东部较低，海拔标高 1350 980m，相对高差 370m。 区内气候属寒温带大陆性季风气候，寒暑变化剧烈，夏季气温急剧上升、 冬季寒冷漫长、春季干旱多风。全年温差较大，最低温度可达-43℃，夏 季炎热，最高温度 38℃，年平均 1℃。每年 10 月末至翌年 4 月中旬为冰 ～ ～ 冻期，最大冻土深度 3.5m，雨季集中在 6 7 月份，年降水量 280 448mm， ～ 平均 373.5mm，年蒸发量 1200 2140mm，平均 1530mm。区内水系不
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发育，无地表水体。主导风向为西北，最大风速为 17.90m/s。
根据《中国地震动参数区划图》(GB/18306-2001)，本区地震动峰值 加速度为 0.05g，比照《中国地震烈度区划图》(1990)对照烈度为Ⅵ度。 区内地质环境未受到人类工程活动的破坏，地质环境为“良好”类型。
该区地广人稀，居民点为夏季牧民居住，冬季迁出，劳动力缺乏。 主要收入为牧业，农业以种植春小麦、土豆为主，工业不发达。在工作 区外围有萤石矿、铜矿、铅锌矿、铁矿、玄武岩矿、硅灰石矿、白云岩 矿等，本区属经济不发达区。当地用电均由东北电网提供，工业用的 6.6 万伏高压线路已通达矿区；水源为机电井，水量充足；中国移动通讯网 络已覆盖矿区，投资及建设环境良好。
8.3 以往地质工作
～ 1951 1978 年，内蒙古自治区地质局区域地质测量队在对贺斯格乌 拉幅 1：20 万地质调查工作时发现宝格达山巴根黑格其尔锌及多金属矿 点，当时认为该矿点为一小型铅锌矿化点，对矿点前景未做结论。探矿 权人依此办理了勘查登记。
2007 年，兴安埃玛矿业有限公司委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有 限责任公司在该区进行详查工作。2007 年 9 月提交了《内蒙古自治区科 尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，内蒙古自治区国土资 源厅于 2007 年 11 月 6 日以“内国土资储备字[2007]247 号”《矿产资源 储量备案证明》批准了该报告及所提交的铅锌矿矿石量 172.50×10[4] t， 金属量：Pb37496.73t，Zn115830.97t，品位：Pb2.17%，Zn6.71%。其中 控制的经济基础储量（122b）矿石量 134.68×10[4] t，金属量：Pb29223.46t，
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Zn92035.21t，品位：Pb2.17%，Zn6.83%，推断的内蕴经济资源量（333） 矿石量 37.82×10[4] t，金属量：Pb8273.27t，Zn23795.76t，品位：Pb2.19%， Zn6.29%；伴生有用组份铜金属量 2242.50t，Cu 品位 0.13%。
2008 年 8 月，兴安埃玛矿业有限公司获得了由内蒙古自治区国土资 源厅出让的“兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿”采矿权。
2011 年 4 月，采矿权人委托赤峰盛源地质勘查有限公司对原报告中 未发现的 45 号矿体进行勘探工作。提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》。2011 年 6 月 27 日，内蒙古 自治区国土资源厅以“内国土资储备字[2011]82 号”文进行登记备案。 批准了该报告及所提交的铅锌矿 652.59×10[4] t，金属量：Pb211552.19t、 Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。
2011 年 6 月，采矿权人委托赤峰盛源地质勘查有限公司对采矿权范 围内进行资源储量核实工作，并编制提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼 前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》。2011 年 10 月 19 日， 北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2011]42 号”文予以评审通过， 2011 年 12 月 2 日，国土资源部以“国土资储备字[2011]223 号”文予以 登记备案。批准了该报告及所提交的铅锌矿 652.59×10[4] t，金属量： Pb211552.19t、Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。
9. 资源概况
9.1 矿区地质简述
区内出露地层主要为侏罗系上统玛尼吐组、白音高老组、第三系五
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叉沟组及第四系，岩浆岩为燕山期花岗岩，构造以断裂构造为主。 9.1.1 地层
区内出露地层比较简单，主要为侏罗系上统玛尼吐组（J3mn）、白音 高老组（J3by）、第三系五叉沟组（N2w）及第四系（Q4），由老至新简述 如下：
（1）侏罗系上统玛尼吐组（J3mn）：该组主要分布于矿区南东部， 小面积分布，与白音高老组（J3by）为平行不整合接触，厚度大于 600m 岩性为安山岩夹凝灰质砂砾岩、钙质泥板岩、粉砂岩及白云质灰岩。
（2）侏罗系上统白音高老组（J3by）：该组地层分布于矿区中东部， 与东南部的下伏地层玛尼吐组为平行不整合接触，厚度大于 1000m。根 据岩性特征，将该组地层划分为三个岩性段，分别为上部安山质凝灰岩 段、中部流文质凝灰岩段、下部安山质凝灰岩段。
①上部安山质凝灰岩段：主要为浅灰～深灰色安山质凝灰岩、晶屑 ～ 凝灰岩。地层多呈弧形断续出露，总体倾向 300 325°，倾角 60°。与 中部流纹质凝灰岩段为整合接触，厚度约 400m，是本区重要的赋矿围岩， 铅锌矿体赋存于该段地层中。安山质凝灰岩具凝灰结构，块状构造，碎 屑物主要有斜长石晶屑和角闪石晶屑及安山质岩屑、安山质角砾等，碎 屑含量 50%左右，胶结物为微细的火山灰，主要矿物成分有酸性斜长石 含量 50%，普通角闪石含量 35%，其次为少量的石英、黑云母等。
②中部流纹质凝灰岩段：岩性主要为灰白色流纹质含角砾岩屑凝灰 ～ 岩、凝灰质细砂岩。地层产状 290°∠46 48°，与下部安山质凝灰岩 段为整合接触，厚度约 300m。
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- ③下部安山质凝灰岩段：岩性主要为浅灰 深灰色安山质凝灰岩，含 ～ ～ 少量晶屑凝灰岩。地层产状 340 10°∠ 35 40°，与下伏玛尼吐组呈 平行不整合接触，厚度大于 300m。
（3）第三系五叉沟组（N2w）：该组分布面积较广，主要分布在一 区和二区之间及二区的四周。本次仅在一区西部小范围出露，主要呈厚 ～ 度不等的岩被状分布。岩性主要为灰绿色～灰红色安山玄武岩，夹 1 3 ～ ～ 层砂砾岩及 1 5 层粉砂岩、泥岩，局部 1 3 层泥炭，层近水平状，多 ～ 构成平坦开阔的高台地形，厚度 10 435m 不等，由西向东及由北向南 有逐渐变薄的趋势。上部气孔构造发育，特征明显。
（4）第四系（Q4）：分布于测区山谷底部及部分坡地处，主要为残 坡积与沼泽相沉积物，岩性为黑色～灰黄色含砂砾岩、粉砂质粘土、腐 ～ 植土。厚度 0.30 3.00m。
9.1.2 构造
勘查区内构造比较发育，以断裂为主。按照断裂的展布方向分为三 组：北东向断裂、近东西向断裂及北西向断裂。
～ 北东向断裂：该组断裂 F1 规模最大，长 5km，宽 15m 30m，走向 ～ ～ 25 50°，倾向 NW，倾角在 70 80°，为成矿前断裂，控制着矿体的 ～ 分布特征，是导矿、容矿构造，其他北东向断裂规模都比较小，长 100 ～ ～ ～ 400m，宽 0.5m 2m，走向 45 60°，倾向 NW，倾角在 65 71°之间， 两侧围岩为安山质凝灰岩。带内角砾岩较发育，角砾呈棱角状，成分复 杂。地表及浅部构造破碎带形成有强烈的蚀变，主要蚀变有硅化、高岭 土化、褐铁矿化、孔雀石化。根据角砾的特征，该断裂性质先期为张性，
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后期伴有压扭性特征。
～ 北西向断裂：该组断裂 F2 规模最大，长度为 3.7km，断裂带宽度 15 20m，走向 305°，倾向 NE，倾角 65°，其他同向构造规模都比较小， ～ ～ ～ 长度 100 300m，断裂带宽度 0.5 2.5m，走向 310 350°，倾向 NE， ～ 倾角 60 72°。断裂带内充填凝灰质碎裂岩，断裂中部有明显的褐铁矿 化现象，断层擦面平直，中部裂面多弯曲，根据断裂特征分析，该断裂 早期为压扭性，后期为张性，亦为导矿、容矿构造。
～ ～ 近东西向断裂：该组断裂走向 80 100°，倾向 350 10°，倾角 ～ ～ ～ 60 75°。断裂沿走向延长约 100 300m，断裂带宽约 0.5 4m，带内 充填碎裂岩、角砾岩，带内具有明显的褐铁矿化、高岭土化、闪锌矿化、 孔雀石化现象，为铅锌矿体的主要导矿、赋矿构造，断裂性质为张扭性。 9.1.3 岩浆活动
勘查区内侵入岩为灰白色中粒二长花岗斑岩（nγ[3] 5[），分布面积较大，] 属燕山晚期侵入岩，主要分布在勘查区北部和东北部，南部分布零星。 该岩体呈岩基产出，岩性为中粒二长花岗斑岩，灰褐色～灰紫色～灰白 色，斑状结构，块状构造。主要矿物成分为微斜长石、条纹长石及石英， 少量黑云母，斑晶主要为微斜长石、条纹长石及石英，含量约 35%左右， 石英颗粒呈圆粒状。该岩体侵入到上侏罗统玛尼吐组和白音高老组地层， 接触带有同化混染现象，使白音高老组地层发生不同程度的角岩化，在 接触带内有不同程序的高岭土化、黄铁矿化，并见有硅质细脉分布。该 岩体是晚侏罗世末强烈的岩浆侵入活动形成的，并有钾长花岗岩、二长 斑岩的侵入，与本区铅锌多金属矿的形成有关。
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矿区内未见脉岩分布。
9.1.4 围岩蚀变
围岩蚀变多发生在控矿构造破碎带中，呈线性展布，主要蚀变有硅 化、黄铁矿化、碳酸岩化、绢云母化、绿帘石化、萤石化、绿泥石化。
硅化：由热液中 SiO2 的代出而形成，主要表现为围岩硅质的增强和 网脉状及细脉状石英的充填，分布范围多限于含矿石英脉附近或矿体的 膨大部位。硅化强烈地段往往金属硫化物也增多，含矿性也较好。
黄铁矿化：为热液中之硫、铁进入围岩所生成。分布比较普遍，持 续时间长，贯穿于各类蚀变作用的始终，一般近矿脉处强烈，多表现为 细脉状或细网脉状，向两侧由近及远则由稠密浸染状过渡到稀疏浸染状， 再到星点状或斑点状，在断裂破碎带中，中低温热液条件下，黄铁矿化 往往叠加于绢云母化之上，其含矿性增高，成为主要的工业矿石。
绿泥石化：由岩石中的云母类矿物，主要是黑云母经构造与矿化热 液联合作用蚀变而成，一般呈墨绿色，是区内最为常见的一种蚀变。波 及范围较大，有时达数米之宽，强度由矿脉或矿化破碎带中心向两侧围 岩逐渐减弱直到消失。它是发生最早的蚀变作用，又是矿石中主要脉石 矿物之一。
绢云母化：斜长石被绢云母交代的产物。常与绿泥石化叠加出现， 自断裂破碎带至围岩，其强度亦逐渐减弱，绢云母化强烈地段，金属硫 化物增多，含矿品位变高，它因此而成为铅锌矿脉的重要组成部分，部 分绢云母由于表生风化作用而转变为水云母与高岭土，以至呈现出白色 与灰白色的泥状条带，非常醒目。
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9.2 矿床地质特征
9.2.1 矿体特征
在核实区内共发现 23 条具有工业价值的矿体，编号分别为 1、5、7、
10、11、12、17、19、20、23、26、28、31、33、34、35、36、37、39、
40、41、42 及 45 号矿体，规模较大的矿体为 26、35、40 及 45 号矿体。 现对矿区主要矿体特征简述如下：
45 号矿体：为矿区新发现的矿体，位于矿区东南部，走向 38°，倾 向 310°，倾角 65°，赋存于侏罗系白音高老组安山质凝灰岩构造破碎 带中，含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变凝灰岩。控制矿体长度 386m，推 ～ 测矿体长度 433m，最大垂深 96m，控制矿体厚度 7.25 69.78m，平均 36.68m，厚度变化系数 78.33%，矿体厚度稳定程度属较稳定型。矿体品 ～ ～ 位：Pb2.82 3.97%，平均 3.37%，品位变化系数 88.59%，Zn4.96 7.78%， 平均 6.22%，品位变化系数 108.15%，属较均匀型。资源储量赋矿标高 ～ 1043 947m。
26 号矿体：为矿区的主要矿体，位于矿区东部，走向 280°，倾向 10°，倾角 69°，赋存于侏罗系白音高老组安山质凝灰岩构造破碎带中， 含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变凝灰岩。控制矿体长度 395m，最大垂深 ～ 143m，厚度 0.90 1.10m，平均 1.03m，厚度变化系数 65.56%，矿体厚 ～ 度稳定程度属较稳定型。品位：Pb0.60 5.21%，平均 2.44%，品位变化 ～ 系数 87.89%；Zn2.44 23.46%，平均 6.07%，品位变化系数 109.58%， 属较均匀型，赋矿围岩为侏罗系白音高老组安山质凝灰岩，资源储量赋 ～ 矿标高 1254 1111m。
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-
35 号矿体：为矿区的主要矿体，位于矿区西部，走向 294°，倾向
-
24°，倾角 71°，赋存于侏罗系白音高老组安山质凝灰岩构造破碎带中， 含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变凝灰岩。控制矿体长度 375m，推测矿体
-
～
-
长 3841m，最大垂深 108m，厚度 1.03 1.20m，平均 1.18m，厚度变化
-
～
-
系数 66.99%，矿体厚度稳定程度属较稳定型。品位：Pb0.87 3.87%，
-
～
-
平均 2.27%，品位变化系数 92.68%；Zn2.66 7.24%，平均 5.16%，品位 变化系数 133.33%，属较均匀型。赋矿围岩为侏罗系白音高老组安山质 ～
-
凝灰岩，资源储量赋矿标高 1249 1141m。
-
40 号矿体：为主要矿体，位于矿区北部，走向 279°，倾向 9°，
-
倾角 72°，赋存于侏罗系白音高老组安山质凝灰岩构造破碎带中，含矿 岩石为硅化、绿泥石化蚀变凝灰岩。控制矿体长度 349m，推测矿体长度 ～
-
354m，最大垂深 151m，厚度 1.04 1.20m，平均 1.17m，厚度变化系数 ～
-
65.03%，矿体厚度稳定程度属较稳定型。品位：Pb0.87 3.69%，平均
-
～
-
2.11%，品位变化系数 87.64%；Zn2.33 10.24%，平均 5.31%，品位变
～ 化系数 133.97%，属较均匀型，资源储量赋矿标高 1132 981m。
9.2.2 矿石质量
9.2.2.1 矿石矿物组份
金属矿物：主要金属矿物有方铅矿、闪锌矿、黄铁矿，三者占金属 矿物的 98%，其它矿物黄铜矿等占 2%，少量辉银矿。
脉石矿物：主要有石英、绿泥石、绢云母、方解石、萤石。
9.2.2.2 矿石结构构造
矿石结构：主要有半自形～它形晶粒结构、压碎结构、交代残余结
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构、交织结构及少量自形晶粒状结构等。
矿石构造：矿石的构造主要有浸染状及细脉浸染状、块状构造、条 带状构造等。
9.2.2.3 矿石化学成分
该矿床为铅锌矿床，通过光谱定量分析、基本分析和组合样品分析： ～ 矿石主要有益元素为铅锌，其品位达到工业指标要求。Pb 品位 0.60 ～ ～ 5.40%，平均 3.24%，变化系数 66.39 119.89%，Zn 品位 1.36 23.46%， ～ 平均 6.33%，变化系数 78.92 136.27%。伴生有用元素为 Ag 和 Cu，Ag 品位 36.72g/t，Cu 品位 0.15%。其它组分如 Mo、Fe、Bi、Au、Sn 等均 有含量，但含量较低，均达不到伴生指标要求，目前技术经济条件下无 工业意义。有害元素 As 平均仅为 0.05%，远远低于有害元素指标。 9.2.3 矿石类型
矿石自然类型：根据矿石的矿物组合及结构构造，矿石自然类型主 要有：块状铅锌矿石、致密块状、细脉浸染状铅锌矿石、条带状铅锌矿 石。
矿石工业类型：勘查区内铅锌矿体只在地表可见到分散零星的氧化 矿物，矿体的氧化程度很低，通过探槽揭露，划分不出氧化带和过渡带 的界线，无氧化矿带，仅见原生矿带（硫化矿）。在 45 号矿体上见到氧 化矿物为最多的，其他矿体基本见不到氧化矿物，在 45 号矿体上取样做 物相分析，氧化物中的金属含量占总含量均小于 10%，对矿石的选冶效 果影响较小，故将铅锌矿石类型划分为原生矿。
9.2.4 矿体围岩及夹石
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9.2.4.1 矿体围岩
矿体的近矿围岩为安山质凝灰岩，近矿围岩蚀变较强烈，颜色为浅 灰～深灰色，表现为绿泥石化、绢云母化、黄铁矿化及高岭土化，受构 造的影响局部出现片理状，围岩与矿体界线较清楚。围岩经取样分析 Pb ～ ～ 品位 0.01 0.016%；Zn 品位 0.02 0.034%。表现出热液裂隙充填矿体形 态的特征。
9.2.4.2 矿体夹石
矿体赋存在安山质凝灰岩的断裂带中，受构造控制较严格，呈薄脉 状产出，矿体沿走向、倾向变化比较稳定，矿体内未见可剔除的夹石。 9.2.5 矿石加工技术性能
原详查对 22 条铅锌矿体进行详细评价，在 22 条矿体各中段利用全 巷法采集原生硫化矿石 600kg，原矿品位 Pb1.97%、Zn5.99%，低于矿床 平均品位（Pb2.17%、Zn6.71%），委托辽宁省地质矿产研究院承担选矿 试验，采用先铅后锌的优先浮选工艺流程，所获试验指标为：铅精矿品 位 55.61%，回收率 92.02%；锌精矿品位 54.69%，回收率 91.12%；
在 45 号矿体采取选矿试验样品委托中钢集团天津地质研究院有限 公司进行矿石选矿实验室流程试验工作，试验采用“铜铅混选～铜铅分 离～铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程，取得试验结果为：铜精矿的铜品位 19.695%，铜回收率 80.42%；铅精矿中铅品位 55.21%，铅回收率 90.16%； 锌精矿中锌品位 52.28%，锌回收率 93.47%；银富集在各精矿中，银总 回收率为 88.31%。
综上所述，巴根黑格其尔矿区铅锌矿石加工性能较好，回收率高，
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属于易选矿石，精矿中有害杂质含量较低，精矿质量较好。 9.3 矿床开采技术条件
9.3.1 水文地质条件
矿区位于大兴安岭山脉中部主脊地带，地形属剥蚀中低山区，有利 于地表水快速排泄。矿区在区域水文地质单元位置为补给区，区内查干 郭勒河属于季节性河流，河床多呈干涸状态，无地表水体。矿区地下水 含水层类型为松散岩孔隙水和基岩裂隙水。松散岩类孔隙水含水层水位 ～ 埋深 4 20m，该含水层主要分布在坡积和冲洪坡积脚或河谷处，对矿床 开采影响不大。基岩裂隙水分为风化裂隙水和构造裂隙水，主要分布于 侏罗系白音高老组安山质凝灰岩的节理裂隙和构造断裂破碎带中，是矿 ～ 床充水主要因素。矿区内风化裂隙比较发育，一般裂隙宽 3 5mm，密 ～ 集成带，泉流量 10 50m[3] /d。区内断裂规模较小，多为闭合性逆掩断裂， 构造裂隙带富水性弱，泉流量均小于 10m[3] /d。
区域地下水补给来源于大气降水或冰雪融化水，通过渗透和地下水 侧向径流补给。大气降水由高处汇集到低洼沟谷由南向北排泄到区外。 由于地形起伏较大，不利于地表水的渗入，基岩裂隙带富水性弱。当地 最低侵蚀基准面标高 950m，矿体赋存最低标高 947m，矿体基本位于侵 蚀基准面之上。
矿区 45 号矿体二中段 1000m 标高平巷中，3 个安山质凝灰岩裂隙出 水点水文地质观测数据显示，出水量分别为 21.81m[3] /d、22.66m[3] /d、 ～ 24.82m[3] /d。坑道正常涌水量为 20 25m[3] /d，预测开拓巷道加深以后，坑 道最大涌水量为 45m[3] /d。
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该矿床围岩顶底板的裂隙含水层富水性弱，坑道涌水量小，对矿体 的开采威胁较小。但区域降水量较集中，建议在开采的井口周围修筑防 洪堤及排洪沟，防止突降暴雨威胁采矿安全。
综上所述，矿区水温地质条件属裂隙含水层充水为主的简单类型。 9.3.2 工程地质条件
矿区内对矿体开采有影响的围岩为安山质凝灰岩，属块状坚硬岩类 ～ ～ 型。岩石抗压强度 146.63 158.32Mpa，抗拉强度 12.75 13.40Mpa。在 靠近地表的井口周围，岩石风化裂隙节理发育，岩石呈松散状或碎块状， ～ 厚度为 5 10m，其稳定性一般。深部岩石为坚硬岩石，趋于完整，稳定 性较好，岩石掘进难度大。但在断裂带内的矿体顶底板蚀变岩，其岩石 力学性质降低，稳定性相对较低，易形成片帮落石，给采矿作业带来一 定难度。矿区内矿体倾角较陡，坑道施工需预防局部岩石破碎发育地段 片帮掉块，在岩石坚硬地段应注意预防岩爆。建议今后矿山应加强地压 和安全生产管理，地表井口要根据围岩的风化程度，进行混凝土锁口支 护，对围岩蚀变发育区应边采边支护，在坑道掘进的坚硬岩石地段，应 及时消除突出石块，预防岩爆。
综上所述，矿床工程地质条件属于以块状岩类为主、局部易变形破 坏的中等类型。
9.3.3 环境地质条件
该区地震动峰加速度值为 0.05g，基本烈度为Ⅵ度。区域稳定性基本 较好。矿区未发现明显产生滑坡或泥石流等地质灾害的隐患。但区域降 水集中，矿山应加强废石场、尾矿库管理，修筑防汛排洪设施，防止突
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降暴雨或突发式天气因素，冲击废石场和尾矿库，形成泥石流灾害。通 ～ 过对围岩及矿体的放射性测量，其γ值在 13 25 之间，绝大多数小于 20，对人体造成危害的可能性较小。目前矿区地下水水化学类型以 HCO3
— · Ca Na 型为主，矿化度小于 0.5g/L，地下水水质较好。
综上所述，矿区环境地质条件较好。
10. 矿山开采现状
矿山于 2008 年 8 月 8 日首次取得采矿许可证，生产规模为 12 万吨/ 年。由于生产勘查新发现了 45 号厚大的高品位矿体，资源储量大幅增加， 故矿山调整生产规模 30 万吨/年，并于 2012 年 2 月 20 日取得了变更生 产规模后的采矿许可证。
矿山一直在进行技改扩建。截止 2011 年 11 月 30 日， 矿山主井已 经完成开拓和马头门开拓（设备未安装），矿山副井已经完成建设，井下 在 980 中段、920 中段完成部分开拓工程，并已经出井部分副产矿石， 其余中段也正在开拓中。选矿厂已经完成建设和设备安装，水电系统已 经安装完成，等待调试运行；尾矿库工程已经完成设计和部分工程施工， 预计 2012 年 6 月前建设完成并能投入运行。办公和生活附属设施已经完 成主体建设，尚未装修。
矿山计划 2012 年 6 月前将完成年产 30 万吨的完整的采矿系统和三 级矿量开拓系统（期中开拓矿量 161 万吨、采准矿量 58 万吨、备采矿量 28 万吨）。预计矿山的基建将于 2012 年 6 月中旬基本完成，并于 2012 年 6 月下旬开始正式投产。
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11. 评估实施过程
评估工作自 2011 年 12 月 15 日到 2012 年 4 月 13 日结束。
11.1 2011 年 12 月 15 日，受盛屯矿业集团股份有限公司的委托， 与委托方接洽，明确此次评估的目的、对象、范围，确定评估基准日， 并签订了矿业权评估合同书。
11.2 2012 年 3 月 6 日～8 日，四川山河资产评估有限责任公司评 估人员张强在矿山负责人刘全恕等人的陪同下对内蒙古科右前旗巴根黑 格其尔矿区铅锌矿进行了现场核实考察和市场调查，其内容包括评估对 象权属情况，地形地貌等自然地理经济条件、矿山基础建设和选厂的筹 建工作，当地市场价格状况。收集与评估相关的矿床地质、采矿、选矿 及财务等资料。
11.3 根据采矿权评估所需基础资料，确定评估方法，选择合理的评 估参数，进行具体的评定与估算。
11.4 完成评估报告初稿，进行报告审核，于 2012 年 4 月 13 日提交 正式采矿权评估报告书。
12. 评估方法
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿为 新建矿山，生产规模 30.00 万吨/年，其资源储量核实报告已经评审和备 案，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制提交了《兴安埃玛矿 业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技 术改造项目初步设计》；各项评估参数选取条件基本具备。
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根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一 定的规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险 能用货币计量，矿山提供的技术财务经济指标可供参考利用。因此，评 估认为本采矿权的资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到 采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国 土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则 — — （ CMVS00001 2008 ）》、《收益途径评估方法规范（ CMVS12100 2008）》等，确定本次评估采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开 发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现 金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业 权评估价值。
计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报 酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资 合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。
其计算公式为：
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t－年序号（t=1.2.3..........n）；
n－评估计算年限。
＝ 注：2011 年 12 月 31 日为评估基准日，2012 年 t 1，2013 年时 t ＝ 2，依此推算。
13. 主要技术经济参数选取的依据
13.1 评估利用储量选取依据
《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量 核实报告》（赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 7 月）；
《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储 量核实报告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42 号，2011 年 10 月 19 日）；
《关于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资 源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223 号，2011 年 12 月 2 日）；
13.2 其他主要技术经济参数选取依据
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》（山东黄金集团烟台设计研究工程有限 公司，2011 年 11 月）；
《兴安埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字 1-1102 号）
（北京中证天通会计师事务所有限公司，2012 年 3 月 15 日） （以下简称“审 计报告”） ；
评估人员收集的有关资料。
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14. 主要技术经济参数的确定
14.1 对评估所依据资料的评述
14.1.1 对资源储量核实报告的评述
本次评估依据的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿资源储量核实报告》（赤峰盛源地质勘查有限公司，2011 年 7 月）， 其编制单位具有地质勘查资质，资源储量核实范围与采矿许可证核定的 采矿权范围一致，矿区工程控制程度和地质研究程度基本符合现行规范 勘查要求，矿床开采技术条件大致查明。核实方法恰当，资源储量估算 数据、参数基本合理，资源储量估算结果基本正确，报告资料内容基本 完整。储量核实报告已经北京中矿联咨询中心审查，国土资源部予以备 案。因此，认为提交的报告及核实的资源储量可本次采矿权评估的地质 依据。
14.1.2 对初步设计的评述
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》 （以下简称“初步设计”） 由山东 黄金集团烟台设计研究工程有限公司于 2011 年 11 月编制提交。
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司具有建设部颁发的黄金、 有色、黑色等矿山设计资质。初步设计中可采储量的计算、生产能力及 矿井服务年限的确定符合相关规定，设计开采范围、地面工业场地选址 及运输、开拓方式及采区划分、采矿方法等开采方案合理可行。选矿工 艺及指标在多次试验结果的基础上，选取合理。报告根据矿山实际情况， 对该矿采选经济指标进行了详细的论证和说明，内容完整，符合国家统
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一会计制度规定的编制基础、编制依据和原则。
需要说明的是，由于初步设计编制时，储量核实报告尚在评审备案 中，该设计报告是以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿生产详查报告》探获的资源储量为基础。根据储量核实报告及其 评审意见书，其估算的资源储量范围、标高以及采用的工业指标与《生 产详查报告》一致，资源储量估算结果除储量核实报告未予估算 3.40 万 吨（334）？资源量外，其他（122b）和（333）资源储量结果均一致。 因此，该设计报告可作为本次评估技术经济参数选取的依据或基础。 14.2 可采储量参数的选取
14.2.1 保有资源储量
以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储 量核实报告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 资源储量核实报告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42 号）和《关 于〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核 实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2011] 223 号）作 为本次评估确定矿山资源储量的依据。
截止 2011 年 6 月 30 日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有 铅锌矿石量 652.59 万吨，Zn 金属量 413344.59 吨，Pb 金属量 211552.19 吨，矿石平均品位：Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量 587.63 万吨，Zn 金属量 372629.01 吨，Pb 金属量 184555.37 吨，矿石平均品位： Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量 64.96 万吨，Zn 金属量 40715.58 吨， Pb 金属量 26996.82 吨，矿石平均品位：Zn6.27%，Pb4.16%；
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其中：伴生矿产 Cu 矿石量 652.59 万吨，Cu 金属量 9558.26 吨，平 均品位 0.15%；伴生矿产 Ag 矿石量 483.63 万吨（45 号矿体），Ag 金属 量 177.59 吨，平均品位 36.72g/t。
由于目前矿区内仍处于开采前的技改阶段，未进行采矿，故，储量 核实基准日的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。
14.2.2 评估利用的资源储量
根据《初步设计》，对控制的经济基础储量（122b）全部利用，对推 断的内蕴经济资源量（333）取可信度系数 0.8 后予以利用。
本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利 用；（333）资源量取可信度系数 0.8 后予以利用。故
评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8
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评估利用的资源储量为：矿石量 639.60 万吨，Pb 金属量 206152.83 吨，平均品位 3.24%；Zn 金属量 405201.47 吨，平均品位 6.33%；
其中：由于仅在 45 号矿体中伴生矿产 Ag，该矿体保有矿石量 483.63 万吨，其中（122b）452.67 万吨，（333）30.96 万吨。故，伴生矿产 Ag
＝ 评估利用的矿石量为：452.67 万吨＋30.96 万吨×0.8 477.44 万吨。
14.2.3 评估利用的可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率 根据《初步设计》，矿井综合回采率 90%。故
评估利用的可采储量＝639.60 万吨×90%
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==> picture [88 x 13] intentionally omitted <==
其中：伴生矿产 Ag 评估利用的可采储量＝477.44 万吨×90%
＝ 429.70 万吨
因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为： 矿石量 575.64 万吨；
Pb 金属量 185537.55 吨，平均品位 3.24%；
Zn 金属量 364681.32 吨，平均品位 6.33%；
Cu 金属量 8634.60 吨，平均品位 0.15%；
其中：伴生矿产 Ag 矿石量 429.70 万吨，Ag 金属量 157.79 吨，平 均品位 36.72g/t。详见附表 2。
14.3 采选方案
14.3.1 采矿方案
矿区 23 条矿体中，45 号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其 查明的资源储量占全矿区查明总资源量的 73.73%，且（122b）占本矿体 查明资源总量的 93.6%，勘查程度相对最高，因此，将 45 号矿体设计为 首采区，第二阶段开采储量相对较大的 26、40、35 号矿体，第三阶段开 采其它零星小矿体。
根据开采范围内矿体赋存状况、开采技术条件和矿山地理环境的影 ～ 响，设计采用地下开采方式，端部竖井开拓、地表汽车运输方案。在 2 4 号勘探线间移动带外 20m 新设一主竖井，井底标高 935m，井深 105m， 下设 1000m、950m 共两个中段，段高 50m。该井担负矿山矿、废石的提 升及人员、材料的升降任务，并兼作进风井与安全出口。
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采矿方法采用无底柱浅孔留矿采矿法，矿块垂直矿体走向布置，矿 块长度为矿体厚度，宽度为 25m，阶段高度为 50m，无底柱，顶柱 10m， 间柱宽 9m。矿房第一层凿岩、放炮完毕，放出部分矿量，进行平场，然 后进行上一分层的回采。分层回采工作面呈梯段式布置，分层回采高度 ～ 1.8 2m。采用人工装药，分段微差爆破，非电导爆管起爆，二次破碎在 采场内进行。采空区采用嗣后充填进行地压管理，矿柱回收完毕，须进 行一次性充填。
14.3.2 选矿方案
选矿工艺流程为：设计采用 “铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选 锌”的工艺流程，其选矿流程如下：
～ （1）碎矿：采用两段一闭路破碎流程，最终破碎产品粒度为 0 12mm。
-
（2）磨矿分级：采用两段两闭路磨矿流程，一段磨矿细度为-200
-
目占 55%；二段磨矿细度为-200 目占 75%。
-
（3）浮选：采用铜铅混选～铜铅分离～铜铅混选尾矿选锌的工艺流
-
程。铜铅混选采用一粗、两扫、两精的浮选流程，铜铅分离采用一次粗 选、铜两次精选、铅三次精选的浮选流程，锌浮选采用一粗、三扫、两 精的浮选流程。最终得到的精矿产品：铜精矿品位 18.00%，铅精矿品位 50.00%，锌精矿品位 50.00%。
-
（4）精矿脱水：采用先浓缩后过滤的两段脱水流程。
14.4 采选技术指标
根据《初步设计》，采矿损失率为 10%，采矿回采率为 90%，矿石
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兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书 贫化率为 8%。
选矿回收率：铅精矿 Pb 89.00%，锌精矿 Zn 92.00%，铜精矿 Cu 79.50%，伴生金属银 82.00%。
在此需要说明的是，设计确定的锌精矿选矿回收率较高，根据选矿 试验数据及对比相似矿山锌精矿选矿回收率，本次评估按谨慎性原则， 确定锌精矿选矿回收率为 91%。评估中其它采选指标依据初步设计确定。
14.5 产品方案
根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿 和铜精矿。
精矿品位：铅精矿 Pb50.00%，锌精矿 Zn50%，铜精矿 Cu18%。 14.5 生产规模
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采 矿许可证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为 30.00 万吨/年。
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会 《关于核准兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌 矿年采选 30 万吨原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156 号） 中设计矿山建设规模为 30.00 万吨/年。
故本次评估确定该矿山生产规模为 30.00 万吨/年。
14.6 矿井服务年限
Q
T = － A×（1 ρ）
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ρ—矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为 8%。 其中伴生银矿石生产服务年限：
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经计算，矿井服务年限为 20.86 年，其中伴生银矿石生产服务年限 为 15.57 年；根据兴安埃玛矿业有限公司出具的矿山产量计划安排《说 明》（附件 17），矿山基建预计 2012 年 6 月完成，计划 2012 年 7 月开始 进行生产，2012 年计划生产原矿 6.00 万吨，2013 年生产原矿 24.00 万吨， 2014 年开始达产。故评估计算年限为 21.86 年，其中伴生银矿石评估计 算年限为 16.57 年。
15. 财务指标
15.1 固定资产投资
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿为 技改扩建矿山，目前正在进行矿山和选厂的基础建设。本次评估固定资
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产投资主要依据《初步设计》和《审计报告》（详见附件 16）。
根据《初步设计》中“投资总概算书”，矿山采选工程投资中井巷工 程 913.61 万元，房屋建筑物 4185.24 万元，机器设备 3693.51 万元，其 他费用 1161.32 万元，征地费用 2168.00 万元，合计总投资 12121.68 万 元。
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》， 本次评估将其他费用按设计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三 项投资比例进行分摊，无形资产（征地费用）按矿山服务年限进行摊销， 不计入固定资产投资。经计算，分摊后的矿山固定资产投资为 9953.68 万元，其中，井巷工程 1034.28 万元，房屋建筑物 4738.04 万元，机器设 备 4181.36 万元。
又根据《审计报告》，截止 2011 年 12 月 31 日，矿山已有固定资产 原值 7139.60 万元，其中，井巷工程 2268.82 万元，房屋建筑物 1723.82 万元，机器设备 3146.96 万元；净值 6955.04 万元，其中，井巷工程 2267.07 万元，房屋建筑物 1712.64 万元，机器设备 2975.34 万元。
经评估人员现场调查核实，矿井井巷工程部分已基本建设完成，井 巷工程投入与《审计报告》一致，其数值远远大于设计的井巷工程投资， 因此，本次评估确定井巷工程投资按《审计报告》中确定，后期建设不 再新增投入，房屋建筑物和机器设备在后续建设中需新增投入。
根据《初步设计》和《审计报告》，后期新增投资总计为 4048.62 万 元，其中，房屋建筑物 3014.22 万元，机器设备 1034.40 万元。
综上所述，本次评估计算的固定资产投资原值为 11188.22 万元，其
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中，井巷工程 2268.82 万元，房屋建筑物 4738.04 万元，机器设备 4181.36 万元；净值 11003.66 万元，其中，井巷工程 2267.07 万元，房屋建筑物 4726.86 万元，机器设备 4009.73 万元。
固定资产投资详见附表 3。
15.2. 无形资产投资
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数指导意见》，非价 款评估采用收益途径评估矿业权时，须考虑土地的投入。
埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898 公顷，包括选矿厂占地；尾 矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地；行政管理与生活 服务设施占地。该部分土地利用现状为国有农用地（林地）。公司已于 2009 年 2 月 27 日取得内蒙古自治区林业厅内林资许准[2009]115 号《使 用林地审核同意书》，同意科右前旗巴根黑格尔铅锌建设项目使用五岔沟 林业局五岔沟林场国有林地 10.7898 公顷（即 161.847 亩）。未来还需办 理农用地转建设用地相关手续，并通过挂牌出让等程序最终取得土地使 用权证。
由于该矿土地使用权最终须通过挂牌出让形式，相关发生的实际投 资额目前尚无法确定。故本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地 费用 2168.00 万元作为无形资产投资额。
根据《审计报告》，截止评估基准日，已发生的土地使用权费用 231.19 万元。
15.3 流动资金
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评
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估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金。有色金属企 ～ 业流动资金估算参考指标固定资产资金率为：15 20%。
根据对矿山企业生产经营及资金周转情况调查，本次评估选取固定资
产资金率 15%估算，则：
正常生产年流动资金＝固定资产投资额×固定资产资金率
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～ 流动资金按生产负荷在 2012 2014 年投入，在评估计算期末（2033 年）回收全部流动资金。
15.4 固定资产折旧、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回 收抵扣设备进项增值税
15.4.1 固定资产折旧
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），采矿 系统（井巷工程）的固定资产应按矿井剩余服务年限内矿石产量和国家 规定的计提标准提取维简费，不再按固定资产计提折旧。
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿固 定资产折旧采用年限平均法。根据《企业所得税法实施条例》规定，房 屋建筑物最低折旧年限为 20 年，机器设备最低折旧年限为 10 年。
本项目评估取房屋建筑物折旧年限为 30 年，残值率取 5%；机器设 备折旧年限为 12 年，残值率取 5%。经计算，房屋建筑物的年折旧率为 3.17%，机器设备的年折旧率为 7.92%。
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，评
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估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按 17%增值税税 率估算进项增值税，设备原值按不含增值税价估算。
本项目评估新增机器设备投资为 1034.40 万元（含税），其进项增值 税为 150.30 万元（1034.40 万元÷（1＋17%）×17%），更新设备原值为 884.10 万元（1034.40 万元－150.30 万元）。
矿井正常生产年折旧费为：
4738.04 万元×3.17%＋3146.96 万元×7.92%＋884.10 万元×7.92% ＝ 469.46 万元
详见附表 7。
15.4.2 更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和机器设备采用 不变价原则考虑其更新改造资金，即机器设备、房屋建筑物在其计提完 折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资（基建期初始 投资）。
2023 年，投入原有机器设备更新改造资金 3146.96 万元（不含税）； 2024 年，投入新增机器设备更新改造资金 1034.40 万元（含税）。 详见附表 7。
15.4.3 回收固定资产残（余）值
2023 年，回收原有机器设备残值 157.35 万元；
2024 年，回收新增机器设备残值 44.21 万元；
评估期末（2033 年）回收房屋建筑物残（余）值 1518.59 万元，回 收机器设备残（余）值 869.54 万元，合计回收固定资产残（余）值 2388.13
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万元。详见附表 7、附表 1。
15.4.4 回收抵扣设备进项增值税
根据国家实施增值税转型改革有关规定，本次评估在矿山生产期开 始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设 备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。 生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中， 回收抵扣的设备进项增值税。
因此，矿山新增机器设备进项增值税为 150.30 万元，在 2012 年全 部回收（现金流入）。
2024 年新增机器设备更新投入，其进项增值税为 150.30 万元，在 2024 年全部回收（现金流入）。详见附表 8、附表 1。
15.5 销售收入
15.5.1 销售价格
巴根黑格其尔矿区铅锌矿实际属新建矿山。根据《初步设计》，巴根 黑格其尔矿区铅锌矿最终矿产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿以及伴生金 属银（铅精矿含银、铜精矿含银）。
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》相 关规定，对于矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料， 并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的矿产品市场价格。 以矿产品价格时间序列分析预测确定矿产品市场价格，主要考虑过去矿 产品价格时间序列的长短、价格变动的幅度等因素，矿业权评估中，应 当充分考虑并合理处理历史上大的价格波动。
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由于 2008 年的世界金融危机，造成有色金属价格大幅度波动，故本 次评估将评估基准日前两年、三年和五年的有色金属价格平均值进行对
-
比，以最终合理确定矿产品价格。
-
（1）评估基准日前五年产品金属的销售价格：
上海现货 1#铅锭 2007 年至 2011 年五年平均价格为 16533.00 元/吨，
其价格走势图如下：
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上海现货 1#锌锭 2007 年至 2011 年五年平均价格为 18072.00 元/吨，
其价格走势图如下：
==> picture [420 x 173] intentionally omitted <==
上海现货 1#电解铜 2007 年至 2011 年五年平均价格为 57031.00 元/
吨，其价格走势图如下：
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==> picture [416 x 164] intentionally omitted <==
长江现货 1#白银 2007 年至 2011 年五年平均价格为 4580 元/千克，
其价格走势图如下：
==> picture [418 x 164] intentionally omitted <==
- （2）评估基准日前三年产品金属的销售价格：
上海现货 1#铅锭 2009 年至 2011 年三年平均价格为 15414.00 元/吨，
其价格走势图如下：
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上海现货 1#锌锭 2009 年至 2011 年三年平均价格为 15989.00 元/吨，
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其价格走势图如下：
==> picture [431 x 175] intentionally omitted <==
上海现货 1#电解铜 2009 年至 2011 年三年平均价格为 55904.00 元/
吨，其价格走势图如下：
==> picture [428 x 163] intentionally omitted <==
长江现货 1#白银 2009 年至 2011 年三年平均价格为 5173.00 元/千克，
其价格走势图如下：
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（3）评估基准日前两年产品金属的销售价格
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上海现货 1#铅锭 2010 年至 2011 年两年平均价格为 16220.00 元/吨，
其价格走势图如下：
==> picture [430 x 162] intentionally omitted <==
上海现货 1#锌锭 2010 年至 2011 年两年平均价格为 17097.00 元/吨，
其价格走势图如下：
==> picture [442 x 168] intentionally omitted <==
上海现货 1#电解铜 2010 年至 2011 年两年平均价格为 62707.00 元/
吨，其价格走势图如下：
==> picture [437 x 156] intentionally omitted <==
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长江现货 1#白银 2010 年至 2011 年两年平均价格为 6119.00 元/千克， 其价格走势图如下：
==> picture [433 x 160] intentionally omitted <==
经上述对比可以发现，本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前 五年内由于期间存在金融危机，价格大幅波动；前三年的价格由于受金 融危机的影响，2009 年上半年价格明显偏低，造成价格偏低；而近两年 来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两年的 铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员 认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评 估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即： 1#铅锭价格：16220.00 元/吨； 1#锌锭价格：17097.00 元/吨；
1#电解铜价格：62707.00 元/吨， 白银价格：6119.00 元/千克。
15.5.1.1 铅精矿含铅销售价格
由于矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次 评估主要依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌 精矿以及铜精矿购销合同。
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本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010 年和 2011 年），2010 年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为： 以铅品位 60%为基准品位，按 1#铅锭平均价格扣减 1800 元/金属吨（或 1700）计价，铅品位每增减 1%，单价增减 20 元/金属吨。本次评估的铅 精矿含铅品位为 50%，铅锭价格 16220.00 元/吨，按照扣减 1800 元/金属 吨计算，铅精矿含铅销售价格为：16220.00 元/吨－1800 元－20 元×10 ＝ 14220 元/吨，按 17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格 为 12153.85 元/吨。
2011 年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以 铅品位 45%为基准品位，按 1#铅锭平均价格扣减 2500 元/金属吨计价， 当铅品位 Pb≥50%或 Pb＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应 的增加（减少）20 元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为 50%，铅 精矿含铅销售价格为：16220.00 元/吨－2500 元/吨＝13720.00 元/吨，按 17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格为 11726.50 元/吨。
经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该 产品销售价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅 11726.50 元/吨作为评估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销 售市场的价格状况，基本合理。
15.5.1.2 锌精矿含锌销售价格
本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010 年和 2011 年），2010 年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207 和 XY(X)101207），计价方式均为：锌精矿锌品位以 48%作为计价基础，品
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位每增减 1%，单价增减 20 元/金属吨；当锌锭价格（P）大于 12500 元/ 吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]，本次评估锌精矿含 锌品位为 50%，锌锭价格为 17097.00 元/吨。由此可计算得出锌精矿含 锌销售价格为 11117.60 元/吨，按 17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不 含税销售价格为 9502.22 元/吨。
2011 年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为： － 当锌锭价格（P）大于（或小于）18000.00 元/吨时，结算价格为：P 4900 －(P－18000)×20%，本次评估锌精矿含锌品位 50%，锌锭价格 17097.00 元/吨。由此可计算得出锌精矿含锌销售价格为 12377.60 元/吨，按 17% 的增值税税率计算，锌精矿含锌不含税销售价格为 10579.15 元/吨。
本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌 9502.22 元/吨作为评估确 定销售价格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本 合理。
15.5.1.2 铜精矿含铜销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号： YXRY20110901），计价标准为：铜品位以 18%为计价基数，品位每增加 ～ （降低）1%，单价相应增加（减少）100 元/金属吨。电解铜价格在 60000 64999 元/吨时，计价系数为 87%。本次评估铜精矿品位为 18%，电解铜 价格为 62707.00 元/吨，因此，计算得出铜精矿含铜销售价格为 54555.09 元/吨（62707.00 元/吨×87%），按 17%的增值税税率计算，铜精矿含铜 不含税销售价格为 46628.28 元/吨。
本次评估选取铜精矿含铜 46628.28 元/吨作为评估确定销售价格，该
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价格代表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。
15.5.1.3 伴生金属银销售价格
-
《初步设计》设计的铜精矿含银品位为 443.02g/t，铅精矿中含银品
-
位为 474.33g/t，二者含银品位均在 300-500g/t。根据《关于调整黄金中 间产品价格并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第 630 号）， 含银不小于 300g/t，其计价系数为 76%。
-
因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00 元/千克×76%
-
＝ 4650.44 千克，按 17%的增值税税率计算，不含税销售价格为 3974.74
-
元/千克。
15.5.2 产品产量计算
× × 精矿金属产量＝原矿年产量 原矿入选品位 选矿回收率
- 精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）× 选矿回收率÷精矿品位
原矿年产量：30.00 万吨；
原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cn 0.15%； 矿石贫化率：8%；
矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cn 0.138%；
选矿回收率：铅精矿 Pb 89%，锌精矿 Zn 91%，铜精矿 Cn 79.50%， 伴生银 Ag 82%；
精矿品位：铅精矿 Pb 50%，锌精矿 Zn 50%，铜精矿 Cn 18%， 铅精矿含铅＝30.00 万吨×2.97%×89%
＝ 7929.90 吨
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锌精矿含锌＝30.00 万吨×5.83%×91%
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铜精矿含铜＝30.00 万吨×0.138%×79.50%
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伴生金属银＝30.00 万吨×33.78 克/吨×82%
＝ 8309.88 千克
15.5.3 正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格 或
销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝7929.90 吨×11726.50 元/吨＝9299.00 万元；
锌精矿含锌＝15915.90 吨×9502.22 元/吨＝15123.64 万元； 铜精矿含铜＝329.13 吨×46628.28 元/吨＝1534.68 万元；
伴生金属银＝8309.88 千克×3974.74 元/千克＝3302.96 万元； 正常生产年销售收入合计 29260.28 万元。详见附表 4。
15.6 总成本费用
巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后， 选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行 生产，无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿 业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改 造项目初步设计》中设计的采选成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业
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权评估参数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。 15.6.1 外购材料
外购材料指企业为进行生产而购入的各种主要材料和辅助材料。
采矿外购材料主要包括炸药、非电导爆管、钻头、钻杆、钎钢、坑
木、混凝土、轮胎和电缆等，选矿外购材料主要包括钢球、衬板、石灰、 亚硫酸钠、硅酸钠、硫酸锌、硫酸铜、CMC、乙黄药、丁黄药等。根据
-
《初步设计》，年外购材料总成本费用为 2259.15 万元，按年采选 30.00 万吨矿石量计算，吨矿所需的外购材料费为：2259.15 万元÷30.00 万吨
-
＝ 75.31 元/吨，折合不含税单位外购材料费为 64.37 元/吨。基本合理。 本次评估以 64.37 元/吨作为评估成本中的单位外购材料成本。
15.6.2 外购燃料及动力费
外购燃料及动力费主要指生产过程耗用的各种燃料（油料）和电力。
根据《初步设计》，年外购完了及动力费用为 769.49 万元，按年采 选 30.00 万吨矿石量计算，吨矿所需的外购燃料及动力费为：769.49 万 元÷30.00 万吨＝25.64 元/吨，折合不含税单位外购燃料及动力为 21.92 元/吨。基本合理。
本次评估以 21.92 元/吨作为评估成本中的单位外购燃料及动力成 本。
15.6.3 工资及福利费
根据《初步设计》，矿山采选作业核定的劳动定员为 313 人，人均年 工资为 30000 元，工资附加及各种社会保险为工资总额的 43.1%。根据
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国家统计局网站，已公开的 2010 年内蒙古地区城镇单位采矿业职工平均 工资为 42248.00 元/年，故上述人均工资偏低。
本次评估选取每月 3000.00 元/人的工资水平进行重新计算。经计算， ＝ 矿山年工资总额为：313 人×12 月/年×3000.00 元/人·月÷10000 1126.80 万元。年工资附加及各种社会保险费总额为：1126.80 万元× ＝ 43.10% 485.65 万元，年工资及其附加费用合计为 1612.45 万元。故，
单位工资及福利费为：1612.45 万元÷30 万吨＝53.75 万元，基本合理。
本次评估以 53.75 元/吨作为评估成本中的单位工资及福利费成本。
15.6.4 折旧费
根据固定资产折旧估算表，正常生产年位原矿折旧成本为： 469.46 万元/年÷30.00 万吨/年＝15.65 元/吨
详见附表 7。
15.6.5 维简费
根据《中国矿业权评估准则》，井巷工程不再按其服务年限提取折旧， 而是按财政部门规定的以原矿产量计提维简费直接列入总成本费用。
维简费包括折旧性质的维简费和更新性质的维简费。根据《财政部 关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324 ～ 号），维简费计提标准为 14 18 元/吨，巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产规 模为 30.00 万吨/年，属于中型生产规模矿井，本次评估维简费标准按 18.00 元/吨·原矿计提。
折旧性质的维简费＝井巷工程投资÷评估计算年限内采出原矿量 ＝ 2268.82 万元÷625.80 万吨
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更新性质的维简费＝按规定计提的维简费－折旧性质的维简费
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15.6.6 安全费用
根据财政部、安全生产监管总局《关于印发〈企业安全生产费用提 取和使用办法〉的通知》（财企[2012]16 号，2012 年 2 月 14 日），金属 矿山安全费用提取标准为：露天矿山 5.00 元/吨·原矿，井下矿山 10.00 元/吨·原矿。
巴根黑格其尔矿区铅锌矿为井下矿山，安全费用为 10.00 元/吨·原 矿。
15.6.7 修理费
矿业权评估中修理费主要指固定资产的日常维修费。
巴根黑格其尔矿区铅锌矿为地下开采的金属矿山，本次评估修理费 率参照《初步设计》设计指标，取固定资产（房屋建筑物和机器设备） 原值的 4.0%估算。
矿山固定资产原值中，房屋建筑物 4738.04 万元，机器设备 4181.36 万元，合计 8919.40 万元。
＝ 正常生产年修理费用为：8919.40 万元×4.0% 356.78 万元
单位原矿修理费为：356.78 万元÷30.00 万吨＝11.89 元/吨
本次评估以 11.89 元/吨作为评估成本中的单位修理费成本。
15.6.8 摊销费
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根据《初步设计》，矿山无形资产（征地费用）为 2168.00 万元，按
照服务年限 20.86 年进行摊销，年摊销费用为：2168.00 万元÷20.86 年 ＝ 103.93 万元。
单位摊销费成本为：
103.93 万元÷30.00 万吨＝3.46 元/吨。
15.6.9 矿产资源补偿费
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（国务院令第 150 号，1994
- 年 2 月 27 日），矿山的矿产资源补偿费费率为：铅精矿、锌精矿和铜精 矿为销售收入的 2%，伴生金属银为销售收入的 4%。该矿实际为新建矿
山，开采回采率系数取 1。
正常生产年应缴纳的矿产资源补偿费为：
3302.96 万元×4%×1＋（29260.27 万元－3302.96 万元）×2%×1
＝ 651.26 万元
单位矿产资源补偿费为：651.26 万元÷30.00 万吨＝21.71 元/吨
15.6.10 其他费用
根据《初步设计》，本次评估其他费用主要包含销售费用和其它支出。 设计矿山采选年销售费用占销售收入的 2%，年销售费用为 520.41 万元， 相比同类型生产矿山，销售费用明细偏高。
本次评估计算销售费用按年销售收入的 1%进行重新就算，年销售费 ＝ 用为 29260.27 万元×1% 292.60 万元，单位销售费用为：292.60 万元÷ 30.00 万吨＝9.75 元/吨
其它支出参照《初步设计》，年其它支出为 426.74 万元，单位其他
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费用为：426.74 万元÷30.00 万吨＝14.22 元/吨。
- 因此，单位其他费用合计为：9.75 元/吨＋14.22 元/吨＝23.97 元/吨 本次评估以 23.97 元/吨作为评估成本中的单位其他费用成本。
15.6.11 财务费用
企业所需流动资金按 70%需向金融机构贷款，本项目评估基准日
-
（2011 年 12 月 31 日）时点执行的一年期贷款利率为 6.56%。 正常生产年利息支出为：
-
1678.23 万元×70%×6.56%＝77.06 万元
吨矿利息支出为：
77.06 万元÷30.00 万吨＝2.57 元/吨
15.6.12 单位总成本费用及单位经营成本
综上，本次评估单位总成本费用为 247.28 元/吨；单位经营成本：
221.97 元/吨。详见附表 5、附表 6。
15.7 销售税金及附加
15.7.1 应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基
数。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率
当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值
税税率＋新增设备进项税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳
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税人适用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于 金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起， 适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为 17%（以材料费、动力费 为税基）。
正常生产年（以 2014 年为例）应交增值税为：
29260.27 万元/年×17%－（1930.80 万元/年＋657.60 万元/年）×17% ＝ 4534.22 万元/年，详见附表 8。
15.7.2 城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。
按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设 税标准，巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为 5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为 3%。
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标 准的通知》（内政办发[2011]25 号），自 2011 年 2 月 1 日起，内蒙古自治 区地方教育附加的费率为 2%。详见附表 8。
15.7.3 资源税
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》 （中华人民共和国国务院令第 605 号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳 资源税。根据评估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于 三等品，资源税缴纳标准为 16.00 元/吨，正常生产年应缴纳资源税 480.00 万元。详见附表 8。
15.8 所得税
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根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六 十三号），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税税率为 25%，所得税计算 详见附表 8。
15.9 折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008 年第 6 号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社 会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债 利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值 5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段 风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建 矿山（12 万吨/年改为 30 万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占 全部资源储量的 90.05%，金属量（Pb＋Zn）占 89.16%，采矿权范围内 地质勘查程度高，资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好，因此 ～ 勘查开发阶段风险报酬率取 0.20（指导意见取值范围 0.15 0.65）；本矿 储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色金属价格有一定波 动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行业风险报 ～ 酬率取 1.30（指导意见取值范围 1.00 2.00）；目前经济环境复杂，资金 融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取 1.30（指导意见取值范围 ～ 1.00 1.50），累计风险报酬率为 2.80%。
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故本项目采矿权评估折现率为 8.00%（无风险报酬率 5.20%＋风险 报酬率 2.80%）。
16. 评估假设
本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列 基本假设而提出的公允价值意见：
16.1 采矿权评估以兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑 格其尔矿区铅锌矿批准矿区范围内经国土资源部登记备案的矿产资源储 量为基础；
16.2 以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术 经济参数；
16.3 矿山企业资产优良且能正常持续经营，评估对象设定的生产方 式，产品结构保持不变；
16.4 国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
-
16.5 矿山的采选技术以设定的技术水平为基础；
-
16.6 市场供需水平基本保持不变。
17. 评估结果
本评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根 据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃 玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估 基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值为 134721.93 万元，大写人民币壹 拾叁亿肆仟柒佰贰拾壹万玖仟叁佰元整（见表 2 及附表 1）。
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表 2 巴根黑格其尔矿区采矿权评估结果表 单位：人民币万元
| 表2巴根黑格其尔矿区采矿 | 权评估结果表 单位：人民币万元 |
|---|---|
| 项目名称 | 评估值 |
| 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权 |
134721.93 |
18. 特别事项说明
18.1 评估报告有效期
本报告评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。按现行法规规定，评估结 果自评估基准日起一年内有效。如果使用本评估结果的时间超过有效期， 本评估公司对因应用此评估结果而对有关方面造成的损失不负任何责 任。
18.2 评估基准日后的调整事项
根据现行法规规定，本项目评估结果有效期为一年，在此期间如果 委托评估的采矿权所依附的矿产资源储量发生明显变化，或者由于扩大 生产规模追加投资后随之造成采矿权价值发生明显变化，委托方应商请 本评估公司根据原评估方法对评估价值进行相应调整；如果本项目评估 所采用的有关价格标准或税费标准发生了不可抗拒的变化，并对采矿权 评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请本评估公司重新确定其采 矿权价值。
18.3 其他责任划分
18.3.1 本次评估结果是在独立、客观、公正的原则下做出的，本公 司及参加本次评估的工作人员与委托方及采矿权人之间无任何利害关 系。
18.3.2 本公司只对该项目评估结论本身是否符合职业规范要求负
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责，而不对资产业务定价决策负责，本评估结果是根据本次特定的评估 目的而得出的该采矿权价值参考意见，不得用于其他目的。
18.3.3 评估工作中委托方所提供的有关文件材料，包括产权证明、 资源储量核实报告、初步设计、技术及财务经济资料等，相关文件材料 提供方对其真实性、完整性和合法性负责并承担相关的法律责任。对存 在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人未做特殊说明而评估 人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担 相关责任。
18.3.4 本评估报告须经本评估机构法定代表人、注册矿业权评估师 签名，并加盖评估机构公章后方能生效。
18.3.5 报告使用者应根据国家法律法规的有关规定，正确理解并合 理使用矿业权评估报告，否则，评估机构和注册矿业权评估师不承担相 应的法律责任。
18.4 评估结论的有效使用范围
本次评估仅为盛屯矿业集团股份有限公司收购兴安埃玛矿业有限公 司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌提供公平、公正的采矿权价值 参考意见。
未经评估委托人许可，本项目评估机构不会随意向他人提供或公开。 除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公 开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
18.5 评估结果有效的其他条件
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18.5.1 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市 场原则确定的现行公允价格，没有将来可能承担的抵押、担保等事宜， 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响。当评估中遵循的持续经营原则发生变化时，本次评估结果失效。
18.6 关于“安全费用”选取的说明
本报告评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，报告提交日期为 2012 年
4 月 13 日，在此期间，财政部和国家安全生产监督管理总局于 2012 年 2 月 14 日公布了《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的 通知》（财企[2012]16 号），自公布之日起实行，原“财建[2005]168 号” 文同时废止。据此，本次评估按“财企[2012]16 号”文规定的金属矿山 地下开采安全费用提取标准 10.00 元/吨计算。
19. 采矿权评估报告使用限制
19.1 本评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的。
19.2 本评估报告仅供评估委托人了解评估的有关事宜并报送评估 管理机关或其授权的单位审查评估报告和检查评估工作之用。
19.3 正确理解并合理使用评估报告是评估委托人和相关当事方的 责任。
19.4 本评估报告的使用权归评估委托人所有。
20. 矿业权评估报告日
二〇 一二年四月十三日
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21. 评估责任人
法定代表人：
项目负责人：
报告复核人：
22. 评估人员
刘文健（中国注册矿业权评估师、教授级高级地质工程师） 叶生平（中国注册矿业权评估师、高级地质工程师）
赵 洵（中国注册矿业权评估师、教授级高级采矿工程师） 张 强（助理地质工程师）
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北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD
盈利预测审核报告
中证天通 [2012]审字1-1120号
盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）编 制的2012、2013年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其 他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。盛屯矿业管理层对该盈利 预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利 预测报告中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础。而且，我们认为，盛屯矿业2012、2013年度备考盈利预测是在该编 制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列 报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测存在差异。
本报告仅限于盛屯矿业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会 申请发行股份购买资产暨关联交易预案项目之用，未经本所书面同意，不得用于 其他用途。
北京中证天通会计师事务所有限公司
中国 北京 2012 年7 月30 日
中国注册会计师：李朝辉
中国注册会计师：张春雨
盈利预测表
| 编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司(合并) | 编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司(合并) | 编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司(合并) | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 附表 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011 年增长 （%） |
2013年较2012 年增长 （%） |
||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 1 | 33,869.11 | 4,688.12 | 74,860.35 | 79,548.47 | 104,155.27 | 134.87 | 30.93 |
| 营业成本 | 1 | 23,531.50 | 4,500.03 | 57,560.29 | 62,060.32 | 69,846.04 | 163.73 | 12.55 |
| 营业税金及附加 | 2 | 339.29 | 2.91 | 673.96 | 676.87 | 1,323.82 | 99.50 | 95.58 |
| 销售费用 | 3 | - | - | - | - | - | ||
| 管理费用 | 4 | 3,830.89 | 901.36 | 5,881.36 | 6,782.72 | 11,261.81 | 77.05 | 66.04 |
| 财务费用 | 5 | 1,907.68 | 883.45 | 3,766.61 | 4,650.06 | 4,977.80 | 143.75 | 7.05 |
| 资产减值损失 | 6 | 371.15 | 88.80 | 413.53 | 502.33 | 364.66 | 35.34 | -27.41 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | |||
| 投资收益 | 7 | -95.81 | -53.96 | -126.04 | -180.00 | -120.00 | -87.87 | 33.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - | - | |||
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,792.79 | -1,742.39 | 6,438.56 | 4,696.17 | 16,261.14 | 23.82 | 246.26 | |
| 营业外收入 | 8 | 14.13 | 2.31 | - | 2.31 | - | -83.65 | |
| 营业外支出 | 123.15 | 11.31 | - | 11.31 | - | -90.82 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | - | - | |||
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,683.77 | -1,751.39 | 6,438.56 | 4,687.17 | 16,261.14 | 27.24 | 246.93 | |
| 所得税费用 | 9 | -151.19 | -423.23 | 1,087.82 | 664.59 | 3,470.21 | 539.57 | 422.16 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 3,834.96 | -1,328.16 | 5,350.74 | 4,022.58 | 12,790.93 | 4.89 | 217.98 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,732.56 | -1,256.81 | 5,201.56 | 3,944.75 | 12,719.31 | 44.36 | 222.44 | |
| 少数股东损益 | 1,102.40 | -71.35 | 149.18 | 77.83 | 71.62 | -92.94 | -7.98 | |
| 企业负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
盛屯矿业集团股份有限公司
备考盈利预测报告
根据盛屯矿业集团股份有限公司拟进行的发行股份购买资产暨关联交易预案项 目安排，公司拟以非公开发行股票募集方式向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃 玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%的股权，向深圳盛屯集团有限公司发 行股份购买其持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“源兴华公司”） 100%股权，其中源兴华公司持有埃玛矿业45%股权。收购完成后，本公司持有源兴华 公司100%股权、实际控制埃玛矿业100%股权。
本模拟备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈 利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本模拟备考盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共 和国财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。
一、盈利预测编制基础
（一）公司简介
盛屯矿业集团股份有限公司（原“厦门雄震矿业集团股份有限公司”）（以下简 称“本公司”）经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银 行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认， 在厦门市电气设备厂（该厂于1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于 1992 年9 月以社会募集方式组建股份有限公司（名称为厦门市龙舟实业股份有限公 司），发行股票1300 万股（其中700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购方式发售），股票每股面值人民币1 元，发售价每股人民币 1.70 元，本公司的股本为人民币1300 万元。
1993 年8 月7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股3730 万股，本公司股本变更为人民币5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦门市龙 舟实业（集团）股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048 号文审核批准和国务院证券
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
委员会[1993]20 号文确认，本公司发行的A 股股票于1996 年5 月31 日在上海证券 交易所上市。
经1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每10 股送2 股并派发现金 红利人民币1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币6036 万元。
1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转让给 深圳市雄震投资有限公司，1999 年本公司变更为厦门雄震集团股份有限公司。
公司股权分置改革方案已经2007 年1 月8 日召开的公司2007 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流 通股股东定向转赠股本，流通股股东每持有10 股股份将获得5 股的转增股份，即公 司向全体流通股股东单方面定向转增7,560,000 股。股权分置改革方案实施股权登 记日为2007 年1 月18 日，公司股票复牌日为2007 年1 月22 日，至此本公司股本 增加至人民币6792 万元。
根据2007 年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议，雄震集团以2007 年6 月30 日股本67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记 在册的全体股东转增股本，股东每持有10 股流通股将获得1.7 股的转增股份。雄 震集团增加股本11,546,400.00 元,全部由资本公积转增。转增后股本增加至人民币 79,466,400.00 元。
根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司第一次有限售条件的股份 9,196,200.00 股于2008 年1 月22 日上市流通。截止2008 年12 月31 日,流通股共 占总股本的44.96%。主要非流通股股东为深圳雄震集团有限公司。
2008 年10 月20 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由“厦门雄震 集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。
根据2009 年8 月26 日召开的2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发 行股票的议案，公司以2009 年8 月9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价 格10.17 元/股非公开发行1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1487 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币9,814.88 万元。 2010 年2 月4 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。
根据2010 年3 月28 日召开的第六届董事会第20 次会议，以及2010 年5 月16 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，公司以 2010 年5 月16 日董事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22 元/股发行
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65,068,500.00 股新股，该非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1867 号文核准。2010 年12 月24 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳 的认股款。
2011 年6 月30 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由“厦门雄震矿 业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。
本公司企业法人营业执照注册号为350200100006321，注册资本为人民币 163,217,300.00 元，注册地址厦门市思明区湖滨北路72 号中闽大厦9 楼01 单元B 座，法人代表：陈东，经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、 批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智 能高新技术产品的、销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。目前，本公司的组 织架构如下图所示：
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盛屯矿业集团内部组织架构图
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股东大会
监事会
董事会秘书 战略发展
董事会
办公室 委员会
证券事务部 总经理
财务总监 副总经理 副总经理 副总经理
法 行 市 财 矿 安 矿 地
务 政 场 务 审 山 全 山 质
人 运 管 计 投 环 事 勘
部 事 营 理 部 资 保 业 查
部 部 部 部 部 部 部
基金 华 西 华 其
信 大
管理 北 南 东 他
息 有
公司 区 区 区 区
技 同
域 域 域 域
术 盛
投 银 鑫 三
鑫
资 盛 富
基 矿 矿 矿
金 业 业 业
风
驰
矿
业
----- End of picture text -----
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
为了做大做强有色金属矿采选业务，公司本次计划以非公开发行股票的方式 收购控股股东深圳盛屯集团有限公司及第三方所持有的铅锌矿资产股权，从而大 幅提高有色金属矿业务收入，获取规模储量，突破性地提升有色金属矿采选市场 份额、行业地位，扩大在有色金属矿采选主业的发展空间。
（二）编制基础
根据盛屯矿业集团股份有限公司董事会相关决议，公司拟以非公开发行股票 的方式收购控股股东深圳盛屯集团有限公司及第三方所持有的铅锌矿资产股权。 公司为收购方，源兴华公司及埃玛矿业为被收购方。本备考盈利预测假设上述交 易或事项在2011年末业已发生，据此编制的报告期盈利预测。
2012年1月1日为本次合并的购买基准日，向控股股东收购其持有的源兴华公 司100%的股权属于同一控制下的企业合并；向第三方收购其持有的埃玛矿业55% 的股权属非同一控制下的企业合并。本次备考盈利预测编制时，向控股股东收购 其持有的源兴华公司100%的股权在会计处理上依据同一控制下的控股合并处理 原则；向第三方收购其持有的埃玛矿业55%的股权在会计处理上采用购买法，按 照公司收购埃玛矿业股权后的公司架构并对埃玛账面资产按公允价值进行了调 整，对2012、2013年度的财务数据按相应假设进行预测。
编制本备考盈利预测时所依据的是本公司2012、2013年度合并盈利预测利润
-
表（原有业务）及源兴华公司及埃玛矿业2012、2013年度盈利预测利润表。 （三）主要会计政策、会计估计
-
1、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部2006 年2 月15 日颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司声明：编制的财务报表符合《企 业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金 流量等财务信息。
2、 财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的 企业会计准则体系及其及其补充规定。
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3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
-
4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
-
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计
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要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。
（2）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
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a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量：
-
(a)按照或有事项准则确定的金额；
-
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，
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在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。
（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
（1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，
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该看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额 重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 比例(%) |
|---|---|
| 一年以内 | 3 |
| 一年—二年 | 10 |
| 二年—三年 | 20 |
| 三年—四年 | 50 |
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| 四年—五年 | 70 |
|---|---|
| 五年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。
（2） 坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、 存货核算方法
（1）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗 品。
（2） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出 采用加权平均法核算。
（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
（5）存货盘存采用永续盘存制；
（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在 毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、 长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之
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和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资 产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间 的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备， 不足冲减的部分，记入当期损益。
（2） 后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。
（3）投资收益确认
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①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。
13、 投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、 固定资产及折旧
（1） 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备及其他设备。
（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接 受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以 非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。 （3）固定资产折旧计提方法。
固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用 年限和预计残值(原值的4%—10%)确定其折旧率。各类折旧率如下：
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| 类 别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 井巷资产 |
预计使用年限(年) 20-40 10 5 5 按矿石开采量18 |
年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 2.25-4.5 9 18 18 元/吨计提维简费 |
（4）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包 括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固 定资产净值。
（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合 格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
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③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、 地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活 动的成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形 资产。如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。
④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在 使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计 的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊 销。其他在使用寿命期内平均摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 18、 借款费用
（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
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或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。
（4）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
（2）融资租赁
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按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。
20、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债：
-
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司 依照以往的经验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额。 21、 职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例 且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期生产成本或费用。
22、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。
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23、收入确认原则
一般收入确认原则
（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的 金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则：
在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了 约定；
（2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；
（3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；
（4）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货 单位；
（5）相关的经济利益很可能流入企业；
- （6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
24、 政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关
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递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。
25、 资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只
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要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
26、递延所得税资产的确认依据
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
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②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。
27、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： ①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
28、 企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并
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成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购 买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债以公允价值列示。
29、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含50%）以 上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合
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并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。
- （3）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
30、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
（1）弥补以前年度亏损；
-
（2）提取法定盈余公积10%；
-
（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
（四）、税项
| （四）、税项 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 税 率 | 纳税依据 |
| 1）增值税 | 17%、6%、4% | 矿石销售按17% |
| 2）营业税 | 5% | 房租收入、其它业务收入 |
| 3）城市维护建设税 | 7% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4）教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5）所得税 | 15%、24%、25% | 应纳税所得额 |
本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司原享受15%所得税优 惠税率，现按《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定， 本年按24%税率执行。
本公司子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司主营业务矿产资源开采、选 矿符合《产业结构调整指导目录》，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关 于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）和《国家税务总局 关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号） 规定， 2011 年3 月22 日锡林郭勒盟国家税务局以《锡林郭勒盟国家税务局关于 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司享受企业所得税优惠政策的批复》（锡国税函 [2011]17 号）文批复，公司2010 年度企业所得税可享受减按15%的优惠税率缴 纳企业所得税；根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，2012 年4 月，经 西乌珠穆沁旗国家税务局同意公司2011 年度暂按15%缴纳企业所得税。
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二、模拟盈利预测基本假设
-
1．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大
-
改变；
-
2．本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的各项合同
-
及经营计划；
-
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变
-
动；
-
4、本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
-
有重大改变；
-
5、公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
-
6．本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变。
7．本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重 变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改 变；
8． 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影 响。
- 9、本公司的收购项目能如期完成。
三、模拟盈利预测编制说明
（一）合并主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利率分析
1、主要业务的销售收入分析
合并主营业务收入的预测依据是以前年度实现的收入、历年收入增长情况及 2012、2013年的市场状况。
2012年收入预测数79,548.47万元，其中：本公司原有业务预测数为 73,697.18万元，埃玛公司预测数为5,851.29万元；2013年收入预测数104,155.27 万元，其中：本公司原有业务预测数为80,746.24万元，埃玛公司预测数为 23,409.03万元。收入组成如下：
1）矿石采选
我国正处于经济建设快速发展时期，在未来的五年，中国仍将成为全球经济 增长最重要的引擎，预计中国在2011-2015年间的GDP平均增长率将为8.2%。今后 10年，我国的基本建设、技术改造、房地产等固定资产投资规模仍将保持一个较
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高的水平，中国将面临历史上重要的发展机遇。据预测，我国固定资产的平均增 长将高于GDP增长率，即全社会固定资产投资将保持较高的增长速度，由此将拉 动全社会建筑业的持续稳定发展。从我国有色金属消费结构分析，固定资产投资 是拉动我国有色金属消费增长的重要因素，固定资产投资与有色金属消费之间具 有较强的相关性。受我国基础投资建设及国民经济增长的影响，如今各类矿产国 内市场需求旺盛，主要产品的产销量有较大幅度的增长；各地开发资源的热情高 涨，开发力度加大，各种规模项目建设速度加快，且在行业整合、淘汰落后产能 提速的背景下，公司矿石采选业务，具有较好的发展前景。
本公司的营业收入全为精矿销售收入。按照公司2012年生产计划，预计2012 年公司可采原矿石30万吨，其中银鑫矿业可采原矿石18万吨，风驰矿业可采原矿 石6万吨，埃玛矿业可采原矿石6万元，可实现销售收入20,355.79万元，比2011 年营业收入11,049.15万元增加9,306.64万元，增长84.23%，其中：1-3月因季节 性原因，各矿山选厂尚未开始生产，仅实现营业收入7.99万元，预计4-12月可完 成20,347.80万元。
按照公司2013年生产计划，预计2012年公司可采原矿石50.5万吨，其中银鑫 矿业可采原矿石20万吨，风驰矿业可采原矿石6.5万吨，埃玛矿业可采原矿石24 万吨，可实现销售收入39,386.95万元，比2012年营业收入20,355.79万元增加 19,031.16万元，增长93.49%。
2012年收入较2011年增幅较大，一方面是银鑫矿业、风驰矿业通过技改，可 采原矿石量得到较大的提升，另一方面是年内新增埃玛矿业也带来营业收入； 2013年收入较2012年增幅较大，主要是本公司埃玛矿业经过2012年的试生产，到 2013年产能得到迅速的提升，可采原矿石量从6万吨提升到24万吨，银鑫矿业随 着技改的深入，产能也开始逐步提升。同时主要产品价格预计较2011年有所上升, 由此带动2012、2013年度收入大幅增长。公司2012年产品售价预测是在参考去年 售价的基础上，结合各矿山出矿情况，考虑各产品对应的有色金属2012年1-3月 的平均价格来确定的。2013年产品售价比2012年略有增长。
2）综合贸易业务收入
公司从2008年开始从事IT设备贸易，2010年开始矿产品贸易， IT设务贸易 主要涉及IBM、HP服务器及配件贸易，矿产品贸易主要涉及铁精粉、硅锰合金、 电石、兰炭等，2011年此项业务共实现销售收入22,145.46万元，实现毛利
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2,202.01万元。2012年起公司将增加电解铜等贸易，预计2012、2013年矿产品贸 易及IT贸易收入规模有所增长。2012年1-3月已实现综合贸易收入4,668.82万元， 根据2012年已签合同及现有市场，预计2012年4-12月综合贸易收入53,502.86万 元（已抵销内部销售），合计58,171.68万元，较2011年增加36,026.22万元，增 长162.68%，收入大幅增长主要原因是：一方面是公司2011年新拓展客户在2012 年产生效益，另一方面公司在2012年新增电解铜贸易业务带来贸易收入的增长， 预计2013年综合贸易收入63,217.32万元（已抵销内部销售），较2012年增加 5,045.64万元，增长8.67%。
3）其他收入
其他业务板块主要包括技术服务收入、矿山投资咨询服务收入、房租收入等。 2011年此项业务共实现销售收入674.50万元，预计2012年度其他板块可实现营业 收入1,021万元，其中1-3月已实现收入11.31万元，预计4-12月将实现营业收入 1,009.69万元；预计2013年度其他板块可实现营业收入1,551万元。
2012年度其他板块实现营业收入比2011年增长346.50万元，增长51.37%。增 长主要原因是：一方面2012年公司新增矿山投资咨询服务，另一方面与前期IT 贸易收入相关的IT配套服务有较大增长。2013年度其他板块实现营业收入比2012 年增长530万元，增长51.91%。主要原因是公司矿山投资咨询服务业务进一步增 长带来收入的增长。
2、主要业务板块的营业成本及毛利率分析
营业成本主要是结合历史成本数据，根据各业务板块的单位成本和完成工作 量及毛利率水平测算得出的，主要从以下三个方面进行预测：
1）制造费用预测。制造费用主要包括采矿制造费用及选矿制造费用，其中：
采矿制造费用主要包括直接材料成本、折旧、维简费及安全费，主要是依据 原材料消耗量和各项计提标准等历史成本数据，并综合考虑了原材料价格波动等 因素进行预测。
选矿制造费用主要包括折旧和直接材料成本，主要是依据原材料消耗量和折 旧计提标准等历史成本数据等因素进行预测。
2）生产成本预测。生产成本主要包括采矿生产成本及选矿生产成本，其中： 采矿生产主要包括外包人工费、材料费、电费及由采矿制造费用转入的成本， 主要是依据已签订的合同及原材料消耗量等历史成本数据，并综合考虑了价格波
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
动等因素进行预测。
选矿生产成本主要包括采矿车间转入的原矿石成本、人工费、电费及由选矿 制造费用转入的成本，主要是依据原材料消耗量和人工工资标准等历史成本数据 等因素进行预测。
3）其它成本项目预测。其他成本预测主要包括贸易成本和其他业务成本， 系根据历史毛利数据和预测期间收入增减因素进行预测的。
2012年成本预测数62,060.32万元，其中：本公司原有业务预测数为 60,835.09万元，埃码矿业预测数为1,225.23万元。2013年成本预测数69,846.04 万元，其中：本公司原有业务预测数为65,932.66万元，埃码矿业预测数为 3,913.38万元。成本组成如下：
（1）矿石采选
按照公司2012年生产计划，预计2012公司开采原矿石30万吨，并将所采矿石 全部进行浮选，预计发生营业成本6,249.22万元，比2011年营业成本3,555.16 万元增加2,694.06万元，增长75.78%，增幅较大的主要原因是矿石开采销售量的 增加，其中：1-3月因季节性原因，各矿山选厂尚未开始生产无产品销售，暂不 结转营业成本，预计4-12月可发生营业成本6,249.22万元。营业成本较营业收入 增长幅度小的原因主要是埃玛矿业铅锌毛利率高于2011年原有业务的毛利率。
按照公司2013年生产计划，预计2013公司开采原矿石50.5万吨，预计发生营 业成本9,045.73万元，比2012年增加2,796.51万元，增长44.75%，增长的原因主 要是，矿石开采销售量的增加。
（2）综合贸易业务
预计2012年度营业成本55,811.10万元（已抵销内部销售），其中1-3月已发 生4,500.03元，预计4-12月将发生51,311.07万元；2012年度营业成本比2011年 的19,943.45增加35,867.65万元，增长179.85%，主要是主营业务收入增长导致 成本相应增长，同时毛利率的下降也导致营业成本上升。
预计2013年度营业成本60,800.31万元，比2012年增加4,989.21万元，增长 8.94%，主要是主营业务收入增长导致成本相应增长。毛利率与2012年基本持平。 （3）其他业务
其他业务板块主要包括技术服务收入、矿山投资咨询服务收入、房租收入等。 因其他收入主要系服务收入，预计2012、2013年度其他板块无营业成本发生。
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
（二）营业税金及附加
营业税金及附加主要是按照精矿销售收入、综合贸易业务收入及其他业务实 现营业收入和缴税费比率进行预测。
2012 年税金及附加预测数676.87 万元，其中：本公司原有业务预测数为 504.53 万元，埃玛矿业预测数为172.34 万元。2013 年税金及附加预测数 1,323.82 万元，其中：本公司原有业务预测数为577.08 万元，埃玛矿业预测数 为746.74 万元。
预测2012 年度营业税金及附加为676.87 万元，其中1-3 月已发生2.91 万 元，预计4-12 月将发生673.96 万元；2012 年度营业税金及附加比2011 年的 339.29 增加337.58 万元，增长99.50%。预测2013 年度营业税金及附加为 1,323.82 万元，比2012 年增加646.95 万元，增长95.58%。主要原因为：由于 营业收入的增长，相应增加营业税金及附加。
（三）销售费用
公司以前年度销售费用发生额较小，未单独核算销售费用，全部计入管理费 用。预计2012、2013 年公司销售形式不会发生改变，因此未单独预测销售费用。
（四）管理费用
管理费用主要是按照近年管理人员及相关费用的投入计划，结合2012、2013 年度营业收入的预测结果进行测算的，在测算过程中考虑了合并后管理范围扩 大，工作效率提高等整合效应因素。
2012 年管理费用预测数6,782.72 万元(包括各项资产按公允价值调整后相 应增加的摊销费用,下同)，其中：本公司原有业务预测数为4,825.37 万元，埃 玛矿业预测数为1,933.95 万元,源兴华预测数为23.40 万元。2013 年管理费用 预测数11,261.81 万元，其中：本公司原有业务预测数为5,122.95 万元，埃玛 矿业预测数为6,108.86 万元，源兴华预测数为30.00 万元。
预测2012 年度管理费用为6,782.72 万元，其中：1-3 月已发生901.36 万 元，预计4-12 月将发生5,881.36 万元；2012 年度管理费用比2011 年的3,830.89 万元增加2,951.83 万元，增长77.05 %。预测2013 年度管理费用为11,261.81 万元，比2012 年增加4,479.09 万元，增长66.04 %。主要增加因素包括：增加 埃玛矿业、生产规模扩大，采矿权摊销、矿产资源补偿费相应上升；由于非同一 控制合并，需要以取得投资时的公允价值为基础计算确定，进而对被投资单位账
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
面净利润迸行调整，采矿权等资产的摊销额相应增加。
（五）财务费用
财务费用主要是按照融资规模、融资方式和现行利率进行测算，其中融资规 模主要考虑了矿山技改工程、贸易业务增长所需要的流动资金借款额度等因素。
2012 年财务费用预测数4,650.06 万元，其中：本公司原有业务预测数为 4,651.56 万元，埃玛矿业预测数为-2.10 万元，源兴华预测数为0.60 万元。2013 年财务费用预测数4,977.80 万元，其中：本公司原有业务预测数为4,979.07 万元，埃玛矿业预测数为-2.27 万元，源兴华预测数为1.00 万元。
预测2012 年度财务费用为4,650.06 万元，其中1-3 月已发生883.45 万元， 预计4-12 月将发生3,766.61 万元；2012 年度财务费用比2011 年的1,907.68 万元增加2,742.38 万元，增加143.75%。主要增加因素是：由于公司2011 年8 月取得的2.5 亿元的信托融资产品增加利息支出约1505 万元，另外综合贸易业 务增长及公司对外投资带来流动资金贷款的增加，导致利息支出的增加。预测 2013 年度财务费用为4,977.80 万元，比2012 年增加327.74 万元，增长7.05 %。 主要增长因素是：综合贸易业务增长所需资金量增加，导致资金使用成本增加。 （六）资产减值损失
考虑到除坏账准备以外的其它减值准备具有较大不确定性，本次预测只对坏 账准备进行预测，预测过程中主要考虑了近三年应收款项占营业收入比重及其变 动趋势。
2012 年资产减值损失预测数502.33 万元，其中：本公司原有业务预测数为 487.33 万元，埃玛矿业预测数为15 万元。2013 年资产减值损失预测数364.66 万元，其中：本公司原有业务预测数为358.66 万元，埃玛矿业预测数为6.00 万元。
预测2012 年度资产减值损失为502.33 万元，其中1-3 月已发生88.80 万元， 预计4-12 月将发生413.53 万元； 2012 年度资产减值准备比2011 年371.15 万 元增加131.18 万元，增加35.34%。主要增加因素是：一方面是历史呆账随账龄 的延长账龄结构发生变化，导致计提坏帐准备比例增大，另一方面是销售规模的 增大带来应收账款规模的增大导致坏账准备计提的增加。预测2013 年度资产减 值损失为364.66 万元，比2012 年减少137.67 万元，减少27.41%。主要减少因 素是：随着公司历史呆账坏账准备已足额提取，应收款项账龄结构发生变化。
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
（七）投资收益
投资收益是根据联营公司预测的盈利状况及相应的持股比例进行预测。 预测2012 年度投资收益为-180.00 万元，全部为原有业务预测数。其中1-3 月已实现-53.96 万元，预计4-12 月将实现-126.04 万元，2012 年度投资收益比 2011 年的-95.81 万元增加-84.19 万元。预测2013 年度投资收益为-120.00 万元， 全部为原有业务预测数，比2012 年减少-60 万元。亏损减少主要因素是：随着 三富矿业公允价值摊销的减少，投资亏损规模也同步减少。
（八）营业外收入
由于营业外收入属于非经常性项目，2012 年预测金额为2.31 万元，全部为 原有业务在1-3 月份实际发生数。2013 年预测金额为0 万元。 （九）营业外支出
由于营业外支出属于非经常性项目，2012 年预测金额为11.31 万元，全部 为原有业务在1-3 月份实际发生数。2013 年预测金额为0 万元。 （十）所得税
所得税是根据各子公司预测的利润总额和适用的所得税税率进行预测。
2012 年所得税预测数664.59 万元，其中：本公司原有业务预测数为35.87 万元，埃玛公司预测数为940.58 万元。2013 年所得税预测数3,470.21 万元， 其中：本公司原有业务预测数为308.93 万元，埃玛公司预测数为4,389.54 万元。
预测2012 年度所得税为664.59 万元，其中1-3 月已发生－423.23 万元， 预计7-12 月将发生1,087.82 万元，2012 年度所得税比2011 年增加815.78 万 元。预测2013 年度所得税为3,470.21 万元，比2012 年增加2,805.21 万元。增 长422.16%，增加主要原因是公司利润的增长。
（十一）少数股东损益
少数股东损益主要是按照子公司盈利情况与各子公司少数股东分别所占权 益比例进行测算。
预测2012 年度少数股东损益为77.83 万元，比2011 年度较少1,024.57 万 元，减少92.94 %。预测2013 年度少数股东损益为71.62 万元，比2012 年度减 少6.21 万元，增长7.98 %。较少的主要原因是公司增加对子公司控股权所致。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
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盛屯矿业集团股份有限公司备考盈利预测报告
（一）影响盈利预测结果实现的主要问题
1、本公司主要是销售铜精矿、铅、锌精矿及其他精矿产品，售价是以相关 金属交易市场现价扣除一定的冶炼费用后确定的，金属价格波动较大时对公司销 售收入有很大影响，有色金属市场价格变化是影响本公司业务量的重要因素。有 色金属市场价格受国家宏观经济及需求状况的影响较大。
-
2、地下矿脉分布情况难以准确探定，公司所采矿石的品位具有不确定性，
-
矿石品位波动对公司赢利水平将产生一定的影响。
-
3、公司贸易收入受市场需求影响较大，当宏观经济影响市场需求时，公司
-
业务量会受到较大影响。
（二）准备采取的措施
-
1、本公司将进一步加强对国家宏观经济、国家经济政策的分析和研究，及
-
时采取措施，减小国家宏观经济变化对公司业务量的影响。
2、本公司将积极加强勘探力度，准确掌握矿脉分布情况，稳步扩大可采矿 石量，尽可能地保证所采矿石品位具有经济价值。
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年4 月8 日
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北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
审计报告
中证天通 [2012] 审字 1-1114 号
盛屯矿业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 ” 盛屯矿业 ” ）按后附的备考 会计报表披露的编制基础编制的备考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的备考合并资产负 债表、 2011 年度的备考合并利润表及备考财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见
我们认为，盛屯矿业备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了盛屯矿业 2011 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2011 年度的备考经营成果。
北京中证天通会计师事务所有限公司 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
四、审计报告用途
本审计报告仅供盛屯矿业向中国证券监督委员会申请非公开发行股票及购买重大资产 交易之用，未经本所书面同意，不得用以其他用途。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李朝辉
中国注册会计师：张春雨 · 中国 北京
2012 年 5 月 8 日
备考合并资产负债表
2011年12月31日
编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司
金额单位:人民币元
| 编制单位：盛屯矿业集团股份 | 有限公司 | 金额单位:人民币元 | 金额单位:人民币元 |
|---|---|---|---|
| 资 产 | 附注号 | 期末数 期初数 |
|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 六.1 | 223,869,302.83 | 407,129,518.21 |
| 交易性金融资产 | - | - | |
| 应收票据 | 六.3 | 10,500,000.00 | 5,500,000.00 |
| 应收账款 | 六.4 | 72,162,801.89 | 67,600,578.48 |
| 预付款项 | 六.5 | 152,177,727.23 | 99,509,019.62 |
| 应收利息 | - | - | |
| 应收股利 | 六.2 | 575,516.29 | 575,516.29 |
| 其他应收款 | 六.6 | 15,384,054.02 | 10,624,728.43 |
| 存货 | 六.7 | 15,632,589.22 | 21,634,681.35 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | |
| - | - | ||
| 其他流动资产 | - | ||
| 流动资产合计 | 490,301,991.48 | 612,574,042.38 | |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 六.8 | 11,285.43 | 11,285.43 |
| 长期应收款 | - | - | |
| 长期股权投资 | 六.9 | 70,192,802.70 | 57,135,149.96 |
| 拨付所属资金 | - | - | |
| 投资性房地产 | 六.10 | 3,107,200.85 | 3,230,410.61 |
| 固定资产 | 六.11 | 336,572,286.78 | 230,625,880.04 |
| 在建工程 | 8,957,240.64 | 7,712,820.86 | |
| 工程物资 | 243,823.51 | 1,249,471.76 | |
| 固定资产清理 | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | |
| 油气资产 | - | - | |
| 无形资产 | 六.12 | 2,301,536,067.33 | 2,123,392,817.85 |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | 六.14 | 81,696,317.08 | 53,518,035.06 |
| 长期待摊费用 | 六.13 | 6,041,992.97 | 5,307,545.55 |
| 递延所得税资产 | 六.15 | 20,168,523.84 | 14,480,061.11 |
| 其他非流动资产 | - | - | |
| 非流动资产合计 | 2,828,527,541.13 | 2,496,663,478.23 | |
| 资 产 总 计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 | |
| 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
备考合并资产负债表（续表）
2011年12月31日
编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司
金额单位:人民币元
| 编制单位：盛屯矿业集团股份 | 有限公 | 司 金额单位:人民币元 |
司 金额单位:人民币元 |
|---|---|---|---|
| 负债及股东权益 | 附注号 | 期末数 期初数 |
|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 六.17 | 140,700,000.00 | 34,578,620.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | |
| 应付票据 | 六.18 | 73,420,000.00 | 18,660,873.00 |
| 应付账款 | 六.19 | 14,537,543.98 | 103,908,457.21 |
| 预收款项 | 六.20 | 2,877,526.83 | 545,068.81 |
| 应付职工薪酬 | 六.23 | 1,136,606.32 | 3,000.00 |
| 应交税费 | 六.22 | 28,088,888.42 | 25,543,118.17 |
| 应付利息 | 六.25 | 10,820,905.17 | - |
| 应付股利 | 六.21 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 其他应付款 | 六.24 | 156,323,755.74 | 534,326,362.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | |
| 流动负债合计 | 427,977,226.46 | 717,637,500.18 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | - | - | |
| 应付债券 | - | - | |
| 长期应付款 | 六.26 | 250,000,000.00 | - |
| 专项应付款 | - | - | |
| 预计负债 | - | - | |
| 递延所得税负债 | 六.15 | 482,202,172.67 | 438,406,621.13 |
| 其他非流动负债 | - | - | |
| 非流动负债合计 | 732,202,172.67 | 438,406,621.13 | |
| 负 债 合 计 | 1,160,179,399.13 | 1,156,044,121.31 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 股本 | 六.27 | 163,217,300.00 | 163,217,300.00 |
| 资本公积 | 六.28 | 1,891,878,871.35 | 1,753,677,767.52 |
| 减：库存股 | - | - | |
| 盈余公积 | - | - | |
| 未分配利润 | 六.29 | -62,655,257.45 | -83,487,954.99 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,992,440,913.90 | 1,833,407,112.53 | |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,992,440,913.90 | 1,833,407,112.53 | |
| 负债及股东权益合计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 |
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司
金额单位:人民币元
| 编制单位：盛屯矿业集团股份有限公司 | 金额单位:人民币元 | |
|---|---|---|
| 项 目 | 附注号 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 六.30 | 338,691,094.99 |
| 减：营业成本 | 六.30 | 235,314,896.85 |
| 营业税金及附加 | 3,392,928.94 | |
| 销售费用 | - | |
| 管理费用 | 六.31 | 44,947,944.60 |
| 财务费用 | 六.32 | 19,059,634.92 |
| 资产减值损失 | 六.33 | 3,539,588.27 |
| 加：公允价值变动收益 | - | |
| 投资收益 | 六.34 | -958,077.98 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 31,478,023.43 | |
| 营业外收入 | 六.35 | 141,279.70 |
| 营业外支出 | 六.36 | 1,231,564.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 30,387,738.26 | |
| 所得税费用 | 六.37 | -1,468,973.92 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 31,856,712.18 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,832,697.54 | |
| 少数股东损益 | 11,024,014.64 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 31,856,712.18 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,832,697.54 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,024,014.64 |
企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
盛屯矿业集团股份有限公司
备考财务报表附注
2011 年12 月31 日 单位：人民币元
备考会计报表编制基础：根据盛屯矿业集团股份有限公司董事会相关决议，公 司拟以非公开发行股票募集方式向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃玛矿业有限 公司（以下简称埃玛矿业）55%的股权，向深圳盛屯集团有限公司发行股份购买其持 有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称深圳源兴华）100%股权，其中 深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。收购完成后，本公司持有深圳源兴华100%股权、 实际控制埃玛矿业100%股权。公司为收购方，深圳源兴华、埃玛矿业为被收购方。 本备考会计报表附注是指为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对即将发生的 收购深圳源兴华、埃玛矿业的行为，并假设上述交易或事项在2011 年期初业务已发 生，以取得控制权为基础编制的2011 年度财务报表及附注。
2011 年1 月1 日为本次合并的购买基准日，该收购属于非同一控制下的企业合 并。本次备考会计报表编制在会计处理上采用购买法，按照收购深圳源兴华、埃玛 矿业股权后的公司构架并对被收购企业按公允价值进行了调整，对2011 年度的财务 数据按相应假设进行调整。
编制本备考会计报表附注时所依据的是本公司（原有业务）及2011 年深圳源兴 华、埃玛矿业已审会计报表编制的。
一.公司基本情况
盛屯矿业集团股份有限公司（原“厦门雄震矿业集团股份有限公司”）（以下简 称“本公司”）经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银 行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认， 在厦门市电气设备厂（该厂于1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于 1992 年9 月以社会募集方式组建股份有限公司（名称为厦门市龙舟实业股份有限公 司），发行股票1300 万股（其中700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购方式发售），股票每股面值人民币1 元，发售价每股人民币 1.70 元，本公司的股本为人民币1300 万元。
1993 年8 月7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意本公司增资扩股3730 万股，本公司股本变更为人民币5030 万元。1995 年元月，本公司更名为厦门市龙
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舟实业（集团）股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048 号文审核批准和国务院证券 委员会[1993]20 号文确认，本公司发行的A 股股票于1996 年5 月31 日在上海证券 交易所上市。
经1995 年度股东大会决议批准，本公司向全体股东每10 股送2 股并派发现金 红利人民币1.00 元（含税），至此本公司股本增加至人民币6036 万元。
1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转让给 深圳市雄震投资有限公司，1999 年本公司变更为厦门雄震集团股份有限公司。
公司股权分置改革方案已经2007 年1 月8 日召开的公司2007 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流 通股股东定向转赠股本，流通股股东每持有10 股股份将获得5 股的转增股份，即公 司向全体流通股股东单方面定向转增7,560,000 股。股权分置改革方案实施股权登 记日为2007 年1 月18 日，公司股票复牌日为2007 年1 月22 日，至此本公司股本 增加至人民币6792 万元。
根据2007 年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议，雄震集团以2007 年6 月30 日股本67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记 在册的全体股东转增股本，股东每持有10 股流通股将获得1.7 股的转增股份。雄 震集团增加股本11,546,400.00 元,全部由资本公积转增。转增后股本增加至人民币 79,466,400.00 元。
根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司第一次有限售条件的股份 9,196,200.00 股于2008 年1 月22 日上市流通。截止2008 年12 月31 日,流通股共 占总股本的44.96%。主要非流通股股东为深圳雄震集团有限公司。
2008 年10 月20 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由“厦门雄震 集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。
根据2009 年8 月26 日召开的2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发 行股票的议案，公司以2009 年8 月9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价 格10.17 元/股非公开发行1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1487 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币9,814.88 万元。 2010 年2 月4 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。
根据2010 年3 月28 日召开的第六届董事会第20 次会议，以及2010 年5 月16
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日召开的第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，公司以 2010 年5 月16 日董事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22 元/股发行 65,068,500.00 股新股，该非公开发行方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1867 号文核准。2010 年12 月24 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳 的认股款。
2011 年6 月30 日，经厦门市工商行政管理局核准，本公司名称由“厦门雄震矿 业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。
本公司企业法人营业执照注册号为350200100006321，注册资本为人民币 163,217,300.00 元，注册地址厦门市思明区湖滨北路72 号中闽大厦9 楼01 单元B 座，法人代表：陈东，经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、 批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智 能高新技术产品的、销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。目前，本公司的组 织架构如下图所示：
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盛屯矿业集团内部组织架构图
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股东大会
监事会
董事会秘书 战略发展
董事会
办公室 委员会
证券事务部 总经理
财务总监 副总经理 副总经理 副总经理
法 行 市 财 矿 安 矿 地
务 政 场 务 审 山 全 山 质
人 运 管 计 投 环 事 勘
部 事 营 理 部 资 保 业 查
部 部 部 部 部 部 部
基金 华 西 华 其
信 大
管理 北 南 东 他
息 有
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金 业 业 业
风
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二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部2006 年2 月15 日 颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司声明：编制的财务报表符合《企业会 计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等 财务信息。
2、 财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的企 业会计准则体系及其及其补充规定。
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3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
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4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
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5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额 折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇 率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不 同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的 外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。
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8、金融资产和金融负债的核算方法
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（1）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包 括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
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（2）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条 件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确 认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金 融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金 融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列 情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融 负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融 负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
(a)按照或有事项准则确定的金额；
- (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
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⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保 值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货 币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在 终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果 计入当期损益。
（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活 跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的 价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在 具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以公 允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供 出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
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现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
（1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。
①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融 资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该 看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后 确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账准备核算方法和计提比例： ①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额重 大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账 龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结
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合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准 备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄组合确定计提 坏账准备的比例如下：
| 比例如下： | |
|---|---|
| 账 龄 | 比例(%) |
| 一年以内 | 3 |
| 一年—二年 | 10 |
| 二年—三年 | 20 |
| 三年—四年 | 50 |
| 四年—五年 | 70 |
| 五年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单位 破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内 无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全额提取坏 账准备。
- （2） 坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东 大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
-
11、 存货核算方法
-
（1）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗品。
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（2） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用
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加权平均法核算。
-
（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
-
（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
-
（5）存货盘存采用永续盘存制；
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（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁
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损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
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12、 长期股权投资
-
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
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①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付对价之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通 过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为 企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于 发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本的 确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价 值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计 量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认 为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记 入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分， 记入当期损益。
（2） 后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
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公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资 收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实 现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期 投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的 部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。
13、 投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资 性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投 资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。
14、 固定资产及折旧
（1） 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运输 设备及其他设备。
（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受 的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货 币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允 价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
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（3）固定资产折旧计提方法。
固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年 限和预计残值(原值的4%—10%)确定其折旧率。各类折旧率如下：
| 类 别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 井巷资产 |
预计使用年限(年) 年折旧率(%) 20-40 2.25-4.5 10 9 5 18 5 18 按矿石开采量18 元/吨计提维简费 |
年折旧率(%) |
|---|---|---|
（4）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定 资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值 准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新 建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净 值。
（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定 可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付 使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资 产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整 原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1）无形资产计价
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①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到 预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、地 质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活动的 成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形资产。 如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。
④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开 发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产 的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后 有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用 寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计的地质成 果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。其他在使用 寿命期内平均摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 18、 借款费用
（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
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（2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产 而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均 利率。
（4）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计 入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者 可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的 租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
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（2）融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用， 在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长 期应付款列示。
20、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司依 照以往的经验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额。 21、 职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金 等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。本公 司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利 承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定 上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或 费用。
22、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算 的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，按 照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
23、收入确认原则
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一般收入确认原则
（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可靠地 计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额 能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则：
在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了约定； （2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；
（3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；
- （4）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货单位；
（5）相关的经济利益很可能流入企业；
（6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
24、 政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府 作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后 期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期 损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余 额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。
25、 资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判 断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，
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资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行 减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减 值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计 金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃 市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后 的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述
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规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计 资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率 等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费 用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资 产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收 回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的 方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
26、递延所得税资产的确认依据
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
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可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
27、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作 为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
28、 企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形 成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并 利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包 括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并成本， 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方在 购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企
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业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
29、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换 公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含50%）以上， 或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以母 公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项 目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列 示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润 纳入合并利润表。
（3）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
30、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
（1）弥补以前年度亏损；
-
（2）提取法定盈余公积10%；
-
（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
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三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（1）会计政策变更
无。 （2）会计估计变更 无。 （3）会计差错更正事项 无。
四、税项
| 、税项 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 税 率 | 纳税依据 |
| 1）增值税 | 17%、6%、4% | 矿石销售按17% |
| 2）营业税 | 5% | 房租收入、其它业务收入 |
| 3）城市维护建设税 | 7% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4）教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5）所得税 | 15%、24%、25% | 应纳税所得额 |
本公司及设立在厦门经济特区和深圳经济特区的子公司原享受15%所得税优惠 税率，现按《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的相关规定，本年 按24%税率执行。
本公司子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司主营业务矿产资源开采、选矿符 合《产业结构调整指导目录》，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号）和《国家税务总局关于落实西 部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）规定， 2011 年 3 月22 日锡林郭勒盟国家税务局以《锡林郭勒盟国家税务局关于锡林郭勒盟银鑫矿 业有限责任公司享受企业所得税优惠政策的批复》（锡国税函[2011]17 号）文批复， 公司2010 年度企业所得税可享受减按15%的优惠税率缴纳企业所得税；根据《财政 部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通 知》（财税[2011]58 号）的规定，2012 年4 月，经西乌珠穆沁旗国家税务局同意公 司2011 年度暂按15%缴纳企业所得税。
五、合并会计报表的编制范围
公司投资控股且正常经营的子公司全部纳入合并范围，编制合并报表时内部重 大的交易和往来余额全部抵消。本公司投资的公司明细如下：
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A.本公司的子公司概况列示如下：
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
| 公 司 名 称 |
注册地 | 注册资本 | 实际 投资额 |
持股比 例 |
主 营 业 务 | 是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市鹏科 兴实业有限 公司 |
深圳市 | 680 万元 | 570 万元 | 60.17% | 兴办实业（具体项目另 行申报）；电子产品、电 子元器件、计算机软件 技术开发与销售，信息 咨询（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目） |
是 |
| 深圳市源兴 华矿产资源 投资有限公 司 |
深圳市 南山区 |
6800 万元 | 发行股 份收购 |
100% | 矿业投资（具体投资项 目另行审批）；经济信息 咨询，企业管理咨询（不 含人才中介服务及限制 项目）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定 规定在登记前需经批准 的项目除外） |
是 |
（2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
| 公 司 名 称 | 注册地 | 注册资本 | 实际 投资额 |
持股比 例 |
主 营 业 务 | 是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门大有同 盛贸易有限 公司 |
厦门市 | 5000 万元 | 5000 万 元 |
100% | 批发零售矿产品（国家 专控除外）、机电产品、 家电及电子产品、纺织 品、建筑材料、工艺品、 日用品。 |
是 |
| 深圳市智网 通技术有限 公司 |
深圳市 | 2000 万元 | 1800 万 元 |
90% | 法律、法规禁止的，不 得经营；应经审批的， 未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批 的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。 |
是 |
| 云南玉溪鑫 盛矿业开发 有限公司 |
云南玉 溪市 |
500 万元 | 4140 万 元 |
80% | 矿产品、建材、化工产 品、化工原料、五金交 电的批发零售。 |
是 |
| 锡林郭勒盟 银鑫矿业有 限责任公司 |
内蒙古 锡林郭 勒盟 |
4000 万元 | 33880 万元 |
77% | 矿产资源勘查、开采、 选矿及矿产品经营。 |
是 |
| 克什克腾风 驰矿业有限 责任公司 |
内蒙古 克什克 腾旗 |
2200 万元 | 4540 万 元 |
70% | 矿业开发，有色金属采 选、经营。 |
是 |
| 兴安艾玛矿 业有限公司 |
科尔沁 右翼前 旗 |
15000 万元 | 发行股 份收购 |
100% | 铅矿、锌的开采，对 铜及其他矿产资源 的勘探，国家明令禁 止以以外的矿产品 交易；普通货运。 |
是 |
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
注:①公司本期对全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司增资2500 万元。 ②公司已签署了股权转让协议，将深圳鹏科兴实业有限公司60.17%的股权转让。 以上协议已经公司股东会批准。因股权过户手续尚未办理，本年仍将深圳鹏科兴实 业有限公司报表进行了合并。
③2011 年3 月29 日，公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银 鑫矿业”）原股东牛瑞签订了《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转 让合同》，公司以2200 万元人民币的价格受让了牛瑞持有的银鑫矿业5%的股权，并 以原价2248.9796 万元价格受让了牛瑞享有的银鑫矿业的债权余额。银鑫矿业于 2011 年6 月13 日办理完成工商变更登记手续后，公司持有银鑫矿业77%的股权。
④2011年5月27日，公司与唐泉、唐纯、唐德仁签署了《厦门雄震矿业集团股份 有限公司增资控股克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的协议书》,协议约定公司通过 增资取得克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰矿业”）70%控股权, 支付给风驰矿业原股东（唐泉、唐纯、唐德仁）共计人民币11134.5 万元，作为其 放弃认购增资的补偿款；支付人民币4540 万元对风驰矿业进行溢价增资，增资后注 册资本由原先的660 万元增加到2200 万元，公司占风驰矿业70%股权,溢价3000万元 形成风驰矿业资本公积。截至2011年12月31日，公司已支付唐泉、唐纯、唐德补偿 款8000万元，增资款4540万元已全部支付完毕。公司已于2011年7月26日将收购克什 克腾旗风驰矿业有限责任公司70%的股权的工商过户手续已办理完毕。本公司拥有风 驰矿业公司的实际控制权。因此本公司将风驰矿业公司纳入合并范围，将风驰矿业 公司2011年7月26日至2011年12月31日的利润表进行了合并，并将风驰矿业公司2011 年12月31日的资产负债表进行了合并。2011年风驰矿业公司全年实现销售收入 1799.75万元，实现净利润142.93万元。纳入本公司合并范围收入1256.53万元，实 现归属于本公司净利润141.87 万元。
⑤本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃玛矿业有限公司（以下简称 埃玛矿业）55%股权，向深圳盛屯集团有限公司发行股份购买其持有的深圳市源兴华 矿产资源投资有限公司（以下简称深圳源兴华）100%股权，其中深圳源兴华持有埃 玛矿业45%股权。收购完成后，本公司持有深圳源兴华100%股权、实际控制埃玛矿业 100%股权。
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（3）通过投资新设成立的子公司
| 公 司 名 称 | 注册地 | 注册资本 | 实际 投资额 |
持股 比例 |
主 营 业 务 | 是否 合并 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 厦门雄震信 息技术开发 有限公司 |
厦门市 | 4500 万元 | 4500 万元 | 100% | 信息技术开发、咨询；电 子软硬件产品研发、生 产、销售；计算机硬件及 耗材、办公设备租赁、销 售；对矿业、节能环保业、 高新技术产业的投资及 相关技术咨询和服务；经 营各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品 及技术除外。 |
是 |
B.本公司未纳入合并范围的公司概况列示如下：
| 公 司 名 称 | 注册地 | 注册资本 | 实际 投资额 |
持股 比例 |
主 营 业 务 | 是否 合并 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京智友通 技术有限公 司 |
北京市 | 50 万元 | 40 万元 | 80% | 法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获 审批前不得经营；法律、 法规未规定审批的，企业 自主选择经营项目，开展 经营活动。 |
否， 已停止 经营，拟 清算。 |
C.本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司
| 名称 | 期末净资产 | 本期净利润 |
|---|---|---|
| 克什克腾风驰矿业有限责任公司 | 51,899,374.31 | 1,429,273.87 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
65,286,404.69 | -2,713,595.31 |
| 兴安艾玛矿业有限公司 | 129,136,338.73 | -6,328,859.42 |
六.会计报表主要项目注释（合并报表）
1、货币资金
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| 项 目 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原币 | 汇率 | 折合人民币 | 原币 | 汇率 | 折合人民币 | |
| 现金 | 2,696,809.10 | 1,108,687.65 | ||||
| 银行存款 | 187,357,431.48 | 405,165,768.31 | ||||
| 其中:人民币 | ||||||
| 美 元 | - | - | ||||
| 港 币 | - | - | ||||
| 其他货币资金 | 33,815,062.25 | 855,062.25 | ||||
| 合 计 | - | 223,869,302.83 | 407,129,518.21 |
（1）期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
-
（2）期末货币资金较上年减少45.01%，主要系本期支付银鑫矿业股权债权转让
-
款。
2、应收股利
| 2、应收股利 | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 期末数 | 期初数 |
| 深圳雄震科技有限公司 | 575,516.29 | 575,516.29 |
| 合 计 | 575,516.29 | 575,516.29 |
应收股利系原子公司深圳市雄震科技有限公司以前年度分配的股利。
3、应收票据
（1）应收票据分类
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 10,500,000.00 | 5,500,000.00 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 合 计 | 10,500,000.00 | 5,500,000.00 |
期末应收票据较上年增加90.91%，主要为票据结算业务增加。
- （2）期末公司已质押的应收票据情况：
| 出票单位 | 出票日期 | 到期日 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 宁夏创业工贸有限责任公司 | 2011年9月14日 | 2012年3月14日 | 5,000,000.00 |
| 包头市迪泰矿业有限责任公司 | 2011年8月12日 | 2012年2月12日 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 6,000,000.00 |
- 4、应收账款
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（1）应收账款种类
| 种类 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
|
| 单项金额重大 的 |
||||||||
| 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的 |
78,242,264.02 | 100 | 6,079,462.13 | 100 | 72,675,115.11 | 100 | 5,074,536.63 | 100 |
| 其他不重大的 | ||||||||
| 合计 | 78,242,264.02 | 100 | 6,079,462.13 | 100 | 72,675,115.11 | 100 | 5,074,536.63 | 100 |
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款按
账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 一年以内 | 68,439,344.05 | 87.47 | 2,053,180.32 | 66,034,094.51 | 90.86 | 1,981,022.83 |
| 一至二年 | 5,071,899.37 | 6.48 | 507,189.93 | |||
| 二至三年 | 1,921,231.70 | 2.64 | 384,246.34 | |||
| 三至四年 | 11,231.70 | 0.01 | 5,615.85 | 4,021,042.89 | 5.53 | 2,010,521.45 |
| 四至五年 | 4,021,042.89 | 5.14 | 2,814,730.02 | |||
| 五年以上 | 698,746.01 | 0.90 | 698,746.01 | 698,746.01 | 0.97 | 698,746.01 |
| 合 计 | 78,242,264.02 | 100 | 6,079,462.13 | 72,675,115.11 | 100 | 5,074,536.63 |
（3）应收账款金额前五名单位情况
| 单位名称 | 与本公司 关系 |
金额 | 占期末余 额比例% |
账龄 | 款项内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 包钢（集团）公司物资供应公司 | 非关联方 | 51,695,090.00 | 66.07 | 1年以内 | 货款 |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 非关联方 | 8,011,005.84 | 10.24 | 1年以内 | 货款 |
| 广东科龙空调器有限公司 | 非关联方 | 2,497,007.31 | 3.19 | 4－5年 | 货款 |
| 北京汇华天地通信科技发展有限公司 | 非关联方 | 2,430,218.07 | 3.11 | 1－2年 | 货款 |
| 北京先进数通融安信息技术有限公司 | 非关联方 | 2,210,222.50 | 2.82 | 1年以内 | 货款 |
| 合 计 | 66,843,543.72 | 85.43 |
- （4）应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
5、预付款项
（1）账龄结构
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 一年以内 | 137,811,806.36 | 90.56 | 91,270,215.45 | 91.72 |
| 一至二年 | 13,421,391.43 | 8.82 | 5,204,274.42 | 5.23 |
| 二至三年 | 40,000.00 | 0.04 | ||
| 三年以上 | 944,529.44 | 0.62 | 2,994,529.75 | 3.01 |
| 合 计 | 152,177,727.23 | 100 | 99,509,019.62 | 100 |
（2）预付账款金额前五名单位情况
| 单位名称 | 与本公司关 系 |
金额 | 占期末余额 比例% |
账龄 | 款项内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 包头市富焱矿产品有限公司 | 非关联方 | 50,795,532.16 | 40.54 | 1年以内 | 货款 |
| 包头市迪泰矿业有限责任公司 | 非关联方 | 45,346,739.69 | 36.19 | 1年以内 | 货款 |
| 乌海市海鑫化工有限责任公司 | 非关联方 | 13,632,046.55 | 10.88 | 1年以内 | 货款 |
| 内蒙古万朗矿产品有限公司 | 非关联方 | 11,014,398.81 | 8.79 | 1年以内 | 货款 |
| 五岔沟林业局 | 非关联方 | 4,500,000.00 | 3.59 | 1-2年 | 项目未完成 |
| 合 计 | 125,288,717.21 | 100.00 |
-
（3）预付款项中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
-
（4）期末预付账款较期初增加52.93%，系期末预付货款及工程款增加所致。
-
（5）公司账龄在一年以上的预付账款主要为未结算的技术服务项目款项。
-
6、其他应收款
-
（1）其他应收款种类
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 种类 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
|
| 单项金额重 大的 |
||||||||
| 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的 |
26,662,685.38 | 100 | 11,278,631.36 | 100 | 20,430,389.21 | 100 | 9,805,660.78 | 100 |
| 其他不重大 的 |
||||||||
| 合计 | 26,662,685.38 | 100 | 11,278,631.36 | 100 | 20,430,389.21 | 100 | 9,805,660.78 | 100 |
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款按账 龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 坏账准备 | 金 额 | 比例% | 坏账准备 | |
| 一年以内 | 13,182,975.59 | 49.44 | 395,489.26 | 5,357,153.71 | 26.22 | 160,714.61 |
| 一至二年 | 555,307.03 | 2.08 | 54,690.00 | 1,567,450.50 | 7.67 | 156,745.05 |
| 二至三年 | 1,929,450.50 | 7.24 | 385,890.10 | 2,711,533.08 | 13.27 | 542,306.62 |
| 三至四年 | 635,633.54 | 2.38 | 317,816.67 | 946,844.54 | 4.63 | 473,422.27 |
| 四至五年 | 781,911.34 | 2.93 | 547,337.94 | 4,583,117.14 | 22.43 | 3,208,181.99 |
| 五年以上 | 9,577,407.38 | 35.91 | 9,577,407.39 | 5,264,290.24 | 25.77 | 5,264,290.24 |
| 合 计 | 26,662,685.38 | 100 | 11,278,631.36 | 20,430,389.21 | 100 | 9,805,660.78 |
（3）其他应收款金额前五名单位情况
| 单位名称 | 与本公司 关系 |
金额 | 占期末余额 比例% |
账龄 | 款项内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 尤溪县三富矿业有限公司 | 本公司参 股公司 |
6,619,029.07 | 25.18 | 1年以内 | 往来款 |
| 赤峰恒基房地产开发有限公司 | 非关联方 | 3,460,000.00 | 13.16 | 1年以内 | 购房款 |
| 屠翔 | 非关联方 | 2,000,000.00 | 7.61 | 5年以上 | 往来款 |
| 深圳宝安集团 | 非关联方 | 1,690,280.25 | 6.43 | 5年以上 | 往来款 |
| 金元证券有限公司 | 非关联方 | 500,000.00 | 1.90 | 1-5年 | 往来款 |
| 合 计 | 14,269,309.32 | 54.28 |
-
（4）其他应收款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
-
（5）期末其他应收款账面余额较期初增加44.79%，主要系往来款增加。
27
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7、存 货
（1）存货分类
| 项 目 | 期末数 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 跌价准备 | 存货净额 | 金 额 | 跌价准备 | 存货净额 | |
| 原材料 | 9,257,909.46 | 271,538.37 | 8,986,371.09 | 8,528,485.17 | 188,521.99 | 8,339,963.18 |
| 包装物 | 13,823.68 | - | 13,823.68 | 13,823.68 | - | 13,823.68 |
| 低值易耗品 | 120,346.99 | - | 120,346.99 | 84,130.72 | - | 84,130.72 |
| 库存商品 | 2,240,115.15 | 1,047,962.80 | 1,192,152.35 | 12,707,565.79 | 664,336.62 | 12,043,229.17 |
| 在途商品 | 49,789.52 | - | 49,789.52 | 49,789.52 | - | 49,789.52 |
| 在产品 | 1,507,939.11 | 548,981.06 | 958,958.05 | 1,507,939.11 | 404,194.03 | 1,103,745.08 |
| 半成品 | 4,311,147.54 | - | 4,311,147.54 | - | - | - |
| 合 计 | 17,501,071.45 | 1,868,482.23 | 15,632,589.22 | 22,891,733.99 | 1,257,052.64 | 21,634,681.35 |
（2）存货跌价准备情况
| 项目 | 计提存货跌价准备的依据 | 本期转回存货跌价准备的 原因 |
本期转回金额占该项存 货期末余额的比例 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 成本高于其可变现净值 | ||
| 库存商品 | 成本高于其可变现净值 | ||
| 在产品 | 成本高于其可变现净值 |
8. 持有至到期投资
| 8. 持有至到期投资 | |||
|---|---|---|---|
| 债券种类 | 面值 | 期初数 | 期末数 |
| 电力债券 | 11,285.43 | 11,285.43 |
9、长期股权投资
A、长期股权投资：
| 项 目 | 期初数 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 减值准备 | 金额 | 减值准备 | |||
| 对子公司投资 | 94,544.75 | - | 94,544.75 | |||
| 对联营企业投资 | 56,668,205.21 | 6,991,398.26 | 49,676,806.95 | |||
| 其他股权投资 | 372,400.00 | 20,049,051.00 | 20,421,451.00 | |||
| 合 计 | 57,135,149.96 | - | 20,049,051.00 | 6,991,398.26 | 70,192,802.70 | - |
B、股权投资明细如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 被投资单位名称 | 投资金额 | 期末数 | 在被投资 单位持股 比例(%) |
在被投资 单位表决 权比例(%) |
在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 |
核算方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳雄震科技有限公司 | 51,563,500.00 | - | 39.00% | 39.00% | 权益法 | |
| 尤溪三富矿业有限公司 | 63,310,217.50 | 49,676,806.95 | 38.00% | 38.00% | 权益法 | |
| 厦门银行 | 121,451.00 | 121,451.00 | 0.03% | 0.03% | 成本法 | |
| 深圳雄震自动设备有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 | 2.50% | 2.50% | 成本法 | |
| 北京智友通技术有限公司 | 400,000.00 | 94,544.75 | 80.00% | 80.00% | 成本法 | |
| 深圳市盛屯股权投资有限公司 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 14.2858% | 14.2858% | 成本法 | |
| 合 计 | 70,192,802.70 | - | - |
注：子公司北京智友通技术有限公司停业拟清算，因此本期未将其报表合并。
（1）长期股权投资本期增加主要为：
2011 年7 月7 日公司第五次临时股东大会审议通过了同意公司发起新建有限责 任公司深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案，拟使用自有资金出资 1 亿元，出资比 例 14.2858%，一期出资 2000 万元已到位。
（2）长期股权投资本期减少数主要为：
本公司与香港富名实业公司于 2011 年 1 月 17 日签订了《关于变更<股权转让合 同>的协议书》，协议约定香港富名实业公司转让给本公司的尤溪县三富矿业有限公 司（以下称三富公司）的股权由 42%变更为 38%，三富公司已于 2011 年 5 月办理 了工商变更登记。公司已收到股权转让款，长期股权投资成本减少 5,287,116.21 元。
根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价值为基础，期末确认投 资收益时进行了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认投资亏损 1,704,282.05 元。
（3）期末未发现长期股权投资存在减值的情况。
（4）公司已签署了股权转让协议，将深圳市雄震科技有限公司39%的股权转让 给魏剑辉。以上协议已经公司股东会批准。因股权查封，过户手续尚未办理。 10、投资性房地产
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 5,133,741.93 | 5,133,741.93 | ||
| 房屋、建筑物 | 5,133,741.93 | 5,133,741.93 | ||
| 累计折旧 | 1,903,331.32 | 123,209.76 | - | 2,026,541.08 |
| 房屋、建筑物 | 1,903,331.32 | 123,209.76 | 2,026,541.08 | |
| 账面净值 | 3,230,410.61 | 3,107,200.85 | ||
| 房屋、建筑物 | 3,230,410.61 | 3,107,200.85 | ||
| 减值准备 | - | |||
| 房屋、建筑物 | - | |||
| 账面价值 | 3,230,410.61 | 3,107,200.85 | ||
| 房屋、建筑物 | 3,230,410.61 | 3,107,200.85 |
2011 年度计提折旧额 123,209.76 元。公司投资性房地产按成本法计量。
11、固定资产
（1）固定资产情况
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | ||||
| 其中：房屋建筑物 | 98,160,573.81 | 54,088,582.89 | - | 152,249,156.70 |
| 机器设备 | 62,627,978.56 | 33,824,387.28 | - | 96,452,365.84 |
| 电子设备 | 4,185,630.03 | 2,077,168.22 | - | 6,262,798.25 |
| 运输工具 | 9,086,957.04 | 5,705,708.37 | 86,403.00 | 14,706,262.41 |
| 办公设备 | 761,013.99 | 30,002.98 | - | 791,016.97 |
| 井巷资产 | 127,830,824.86 | 27,999,047.44 | - | 155,829,872.30 |
| 合计 | 302,652,978.29 | 123,724,897.18 | 86,403.00 | 426,291,472.47 |
| 累计折旧 | ||||
| 其中：房屋建筑物 | 15,868,351.65 | 5,744,738.76 | - | 21,613,090.41 |
| 机器设备 | 29,216,395.55 | 4,830,211.19 | - | 34,046,606.74 |
| 电子设备 | 2,115,031.10 | 1,464,168.35 | - | 3,579,199.45 |
| 运输工具 | 6,148,588.28 | 2,492,094.52 | 77,762.70 | 8,562,920.10 |
| 办公设备 | 584,062.63 | 36,178.06 | - | 620,240.69 |
| 井巷资产 | 14,235,631.51 | 2,574,377.77 | - | 16,810,009.28 |
| 合计 | 68,168,060.72 | 17,141,768.65 | 77,762.70 | 85,232,066.67 |
| 减值准备 | ||||
| 其中：房屋建筑物 | - | |||
| 机器设备 | 3,859,037.53 | 628,081.49 | - | 4,487,119.02 |
| 合计 | 3,859,037.53 | 628,081.49 | - | 4,487,119.02 |
| 净值 | 230,625,880.04 | 105,955,047.04 | 8,640.30 | 336,572,286.78 |
2011 年度固定资产计提的折旧金额为 17,141,768.65 元。
- （ 2 ）本公司无固定资产被抵押给银行作为抵押借款之用。
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
（ 3 ）本公司的固定资产减值准备主要为计提的售卡机等相关资产减值准备。
（ 4 ）期末固定资产原值较上年末增加 40.85% ，主要系本期合并风驰矿业、深圳 源兴华、埃玛矿业所致。
12、无形资产
（1）无形资产情况
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 2,147,243,049.56 | 187,427,492.85 | 500,000.00 | 2,334,170,542.41 |
| 采矿权 | 2,117,010,444.12 | 113,143,895.50 | 500,000.00 | 2,229,654,339.62 |
| 探矿权 | 2,408,622.00 | 70,493,908.00 | - | 72,902,530.00 |
| 土地使用权 | 21,950,281.18 | 442,546.06 | - | 22,392,827.24 |
| 计算机软件 | 5,873,702.26 | 3,347,143.29 | - | 9,220,845.55 |
| 地质成果 | - | - | - | - |
| 累计摊销 | 23,850,231.71 | 8,784,243.37 | 32,634,475.08 | |
| 采矿权 | 23,117,491.23 | 8,373,023.15 | - | 31,490,514.38 |
| 探矿权 | - | - | - | - |
| 土地使用权 | 711,995.07 | 401,456.09 | 0.00% | 1,113,451.16 |
| 计算机软件 | 20,745.41 | 9,764.13 | - | 30,509.54 |
| 地质成果 | - | - | - | - |
| 减值准备 | ||||
| 净值 | 2,123,392,817.85 | 2,301,536,067.33 | ||
| 采矿权 | 2,093,892,952.89 | 104,770,872.35 | 500,000.00 | 2,198,163,825.24 |
| 探矿权 | 2,408,622.00 | 70,493,908.00 | - | 72,902,530.00 |
| 土地使用权 | 21,238,286.11 | 41,089.97 | - | 21,279,376.08 |
| 计算机软件 | 5,852,956.85 | 3,337,379.16 | - | 9,190,336.01 |
| 地质成果 | - |
- | - | - |
2011 年度无形资产的摊销金额为 8,784,243.37 元。
（2）期末未发现无形资产存在减值情况。
13、长期待摊费用
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期摊销 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 办公楼装修 | 84,822.37 | 83,684.00 | 1,138.37 | |
| 矿区公路及配电 | 5,172,142.16 | 862,023.72 | 4,310,118.44 | |
| 草场及土地补偿费 | 50,581.02 | 1,702,096.84 | 165,708.57 | 1,586,969.29 |
| 土地复垦费 | 144,975.00 | 1,208.13 | 143,766.87 | |
| 合计 | 5,307,545.55 | 1,847,071.84 | 1,112,624.42 | 6,041,992.97 |
14、商誉
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 被投资单位名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳智网通技术公司 | 1,565,045.22 | 1,565,045.22 | ||
| 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 | 5,517,358.57 | 5,517,358.57 | ||
| 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 | 46,435,631.27 | 46,435,631.27 | ||
| 克什克腾旗风驰矿业有限责任公司 | 28,178,282.02 | 28,178,282.02 | ||
| 合 计 | 53,518,035.06 | 28,178,282.02 | - | 81,696,317.08 |
商誉为非同一控制下企业投资形成的商誉。
本期非同一控制下企业合并风驰矿业，根据新会计准则的相关规定，本公司将 2011年7月26日确定为合并日。合并日风驰矿业可辨认资产公允价值合计为23661.21 万元，负债公允价值合计5294.54万元，净资产价值18366.67万元，本公司拥有的70% 股权对应的价值为12856.67万元。本公司将收购股权款15674.50万元高于风驰矿业 公司70%净资产价值的部分确认为商誉，金额为2817.83万元。
期末经测试，未发现存在减值的情况。
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）递延所得税资产
| 项目 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 坏账准备 | 17,079,666.71 | 4,273,343.93 | 12,681,838.43 | 3,110,801.18 |
| 存货跌价准备 | 2,232,589.88 | 558,147.47 | 1,884,024.88 | 471,006.22 |
| 固定资产减值准备 | 1,481,629.41 | 370,407.35 | 2,691,842.56 | 646,042.22 |
| 可抵扣亏损 | 62,748,206.98 | 14,966,625.09 | 43,890,552.56 | 10,252,211.49 |
| 合计 | 83,542,092.98 | 20,168,523.84 | 61,148,258.43 | 14,480,061.11 |
递延所得税资产为资产账面价值与资产计税基础的差异产生。本期增加部分系 计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备及未来可弥补亏损增加，递延所 得税资产相应增加形成的。
（2）递延所得税负债
| 项目 | 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|---|
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 固定资产及无形资产评估增值 | 597,294,471.24 | 482,202,172.67 | 422,112,265.08 | 438,406,621.13 |
| 合计 | 597,294,471.24 | 482,202,172.67 | 422,112,265.08 | 438,406,621.13 |
递延所得税负债系公司将云南玉溪鑫盛矿业、锡林郭勒盟银鑫矿业、克什克腾 旗风驰矿业、深圳源兴华以及埃玛矿业纳入合并范围，将其报表按公允价值进行了
32
盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
调整，并按公允价值作为基础计提折旧及摊销,调整后公司相关资产账面价值大于资 产计税基础，以此计算得出的递延所得税负债。
16、资产减值准备
| 16、资产减值准备 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 期初余额 | 本期增加数 | 本期减少数 | 期末余额 | ||
| 因资产价值 回升转回数 |
其他原因转 出数 |
合计 | ||||
| 坏帐准备 | 14,880,197.41 | 2,477,896.08 | 17,358,093.49 | |||
| 其中：应收账款 | 5,074,536.63 | 1,004,925.50 | 6,079,462.13 | |||
| 其他应收款 | 9,805,660.78 | 1,472,970.58 | 11,278,631.36 | |||
| 存货跌价准备 | 1,257,052.64 | 611,429.59 | 1,868,482.23 | |||
| 其中：库存商品 | 664,336.62 | 383,626.18 | 1,047,962.80 | |||
| 原材料及在产品 | 592,716.02 | 227,803.41 | 820,519.43 | |||
| 固定资产减值准备 | 3,859,037.53 | 628,081.49 | 4,487,119.02 | |||
| 其中：机器设备 | 3,859,037.53 | 628,081.49 | 4,487,119.02 | |||
| 合 计 | 19,996,287.58 | 3,717,407.16 | 23,713,694.74 |
17、短期借款
（1）短期借款分类
| 借款类别 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 保证借款 | 34,578,620.00 | 140,000,000.00 | 39,578,620.00 | 135,000,000.00 |
| 质押借款 | 5,700,000.00 | 5,700,000.00 | ||
| 合 计 | 34,578,620.00 | 145,700,000.00 | 39,578,620.00 | 140,700,000.00 |
（2）期末银行保证借款 135,000,000.00 元系由本公司向子公司厦门雄震信息技术 开发有限公司和厦门大有同盛贸易有限公司提供保证借款。
期末银行质押借款 5,700,000.00 元系子公司厦门大有同盛贸易有限公司以其银行
承兑汇票质押借款。
- （3）期末本公司无已到期但尚未偿还的短期借款。
18、应付票据
| 18、应付票据 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 银行承兑汇票 | 73,420,000.00 | 18,660,873.00 |
| 商业承兑汇票 | ||
| 合 计 | 73,420,000.00 | 18,660,873.00 |
33
盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
期末应付票据较上年末增加293.44%，主要系票据结算业务增加。
19、应付账款
（1）账龄分析
| （1）账龄分析 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 期末数 | 期初数 | ||
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 一年以内 | 8,201,335.74 | 56.41 | 56,727,845.67 | 54.59 |
| 一至二年 | 1,958,372.32 | 13.47 | 124,459.00 | 0.12 |
| 二至三年 | 114,459.00 | 0.79 | 42,792,775.62 | 41.18 |
| 三年以上 | 4,263,376.92 | 29.33 | 4,263,376.92 | 4.10 |
| 合 计 | 14,537,543.98 | 100.00 | 103,908,457.21 | 100.00 |
- （2）应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
20、预收款项
（1）账龄分析
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 一年以内 | 2,877,526.83 | 100.00 | 545,068.81 | 100.00 |
| 一至二年 | ||||
| 二至三年 | ||||
| 三年以上 | ||||
| 合 计 | 2,877,526.83 | 100 | 545,068.81 | 100.00 |
-
（2）预收款项中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
-
（3）期末预收款项较上年末增加427.92%，主要系预收货款增加。
21、应付股利
| 21、应付股利 | ||
|---|---|---|
| 股东类别 | 期末数 | 期初数 |
| 法人股股东 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 合 计 | 72,000.00 | 72,000.00 |
- 22、应交税费
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 税 项 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 增值税 | 15,565,672.22 | 7,130,844.05 |
| 营业税 | 200,088.93 | 255,649.21 |
| 城市建设维护税 | 945,989.00 | 382,705.15 |
| 教育费附加 | 617,798.82 | 367,113.37 |
| 房产税 | 11,962.22 | 866.71 |
| 个人所得税 | 177,174.66 | 28,337.80 |
| 企业所得税 | 5,372,510.85 | 14,654,021.72 |
| 印花税 | 203,023.12 | 101,954.94 |
| 地方教育发展费 | 351,275.60 | 813.59 |
| 矿产资源补偿费 | 3,656,341.39 | 2,543,466.66 |
| 资源税 | 840,977.83 | |
| 水利建设基金 | 102,685.58 | |
| 其他 | 43,388.20 | 77,344.97 |
| 合 计 | 28,088,888.42 | 25,543,118.17 |
23、应付职工薪酬
| 23、应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资.资金.津贴和补贴 | 3,000.00 | 14,141,301.60 | 13,008,520.28 | 1,135,781.32 |
| 职工福利费 | 853,060.12 | 853,060.12 | ||
| 社会保险费 | 536,481.84 | 535,656.84 | 825.00 | |
| 住房公积金 | 394,157.20 | 394,157.20 | ||
| 工会经费 | 3,068.10 | 3,068.10 | ||
| 职工教育经费 | - | - | ||
| 医疗保险 | 28,500.00 | 28,500.00 | ||
| 非货币性福利 | ||||
| 合计 | 3,000.00 | 15,956,568.86 | 14,822,962.54 | 1,136,606.32 |
应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。
24、其他应付款
（1）账龄分析
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例% | 金 额 | 比例% | |
| 一年以内 | 47,494,762.42 | 30.38 | 459,223,664.20 | 85.94 |
| 一至二年 | 65,670,012.90 | 42.01 | 1,555,836.48 | 0.29 |
| 二至三年 | 1,285,805.50 | 0.82 | 24,113,492.83 | 4.51 |
| 三至四年 | 37,433.00 | 0.02 | 48,510,438.86 | 9.08 |
| 四至五年 | 41,453,350.00 | 26.52 | 207,537.84 | 0.04 |
| 五年以上 | 382,391.92 | 0.25 | 715,392.78 | 0.14 |
| 合 计 | 156,323,755.74 | 100 | 534,326,362.99 | 100 |
（2）其他应付款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。
（3）期末其他应付款较上年减少70.74%，主要原因系本期支付了债权转让款。 25、 应付利息
| 25、 应付利息 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 期末数 | 期初数 |
| 信托融资利息 | 10,820,905.17 | |
| 合计 | 10,820,905.17 |
26、长期应付款
| 项目类别 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 信托融资 | 250,000,000.00 | |
| 合 计 | 250,000,000.00 |
2011 年本公司通过中航信托股份有限公司发起设立单一财产信托融资人民币 2.5 亿元，期限为5 年（2011 年8 月3 日至2016 年8 月3 日），公司提供股权质押 保证担保，质押物为公司拥有的锡林郭勒盟矿业有限责任公司72%的股权，保证人 为深圳盛屯集团有限公司（原“深圳雄震集团有限公司”）。公司分期偿还投资资金， 其中2013 年9 月30 支付1000 万，2014 年9 月30 日支付4000 万，2015 年9 月30 日支付10000 万，信托终止日支付10000 万元。信托投资利率为10.35%（信托期限 内遇中国人民银行同期贷款利率调整同期贷款基准利率，则按中国人民银行3－5 年贷款基准利率上浮50%），利息按年支付。
27、股 本
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 项 目 | 期初数 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 本次变动增减（+，-） | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 发行 | 送股 | 公积金 转股 |
其他 | 小计 | |||
| 一、尚未流通股份 | |||||||
| 1、发起人股份 | - | ||||||
| 其中：境内法人持有股份 | - | - | |||||
| 2、非发起人股份 | 83,750,900.00 | 83,750,900.00 | |||||
| 其中：国有法人持有股份 | - | - | |||||
| 尚未流通股份合计 | 83,750,900.00 | 83,750,900.00 | |||||
| 二、已流通股份 | |||||||
| 境内上市的人民币普通股 | 79,466,400.00 | 79,466,400.00 | |||||
| 已流通股份合计 | 79,466,400.00 | 79,466,400.00 | |||||
| 三、股份总额 | 163,217,300.00 | 163,217,300.00 |
公司于2007 年1 月完成股权分置改革，用公司资本公积金向全体流通股股东定 向转赠股本，流通股股东每持有10 股股份获得5 股的转增股份，即公司向全体流 通股股东单方面定向转增7,560,000 股。至此本公司股本增加至人民币6792 万元。 股本经厦门会计师事务所以厦会股验[96]08 号验资报告验证在案。
根据2007 年第七次临时股东大会暨相关股东会议决议，公司以2007 年6 月30 日股本67,920,000.00 股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，股东每持有 10 股流通股获得1.7 股的转增股份。共增加股本11,546,400.00 元,全部由资本公 积转增。转增后股本增加至人民币79,466,400.00 元。
根据股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司有限售条件的股份 11,919,960.00 股于2009 年上市流通，公司流通股相应增加。
根据2009 年8 月26 日召开的2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开 发行股票的议案，公司以2009 年8 月9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发 行价格10.17 元/股非公开发行1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委 员会证监许可[2009]1487 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币9,814.88 万元。2010 年2 月4 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。
根据公司2010 年3 月28 日召开的第六届董事会第二十次会议与2010 年5 月16 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以 2010 年5 月16 日董事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22 元/股，该 非公开发行65,068,500.00 股新股方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1867 号文核准。2010 年12 月24 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴 纳的认股款。
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
28、资本公积
| 28、资本公积 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本溢价 | 745,042,102.95 | 2,298,896.17 | 742,743,206.78 | |
| 其它资本公积 | 1,008,635,664.57 | 140,500,000.00 | 1,149,135,664.57 | |
| 合 计 | 1,753,677,767.52 | 2,298,896.17 | 1,891,878,871.35 |
其他资本公积系本次备考合并深圳市源兴华矿产资源投资有限公司和兴安埃玛 产生的权益差额。
29、未分配利润
| 29、未分配利润 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
| 年初未分配利润 | -83,487,954.99 | -101,316,725.70 |
| 本期归属母公司股东的净利润 | 20,832,697.54 | 17,828,770.71 |
| 盈余公积补亏 | ||
| 其他转入 | ||
| 可供分配利润 | -62,655,257.45 | -83,487,954.99 |
| 利润分配 | ||
| 其中：1、转作股本的普通股股利 | ||
| 2、提取法定盈余公积 | ||
| 3、分配普通股股利 | ||
| 年末未分配利润 | -62,655,257.45 | -83,487,954.99 |
30、营业收入、营业成本
（1）营业收入
| 项目 | 本期数 |
|---|---|
| 主营业务收入 | 337,010,115.56 |
| 其他业务收入 | 1,680,979.43 |
| 营业成本 | 235,314,896.85 |
（2）主营业务（分行业）
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| 行业名称 | 本期数 | 本期数 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | |
| 有色金属采选业务 | 110,491,475.20 | 35,551,486.74 |
| 综合贸易业务 | 303,715,647.63 | 276,631,502.02 |
| 其他 | 1,680,979.43 | 328,915.36 |
| 抵消 | 77,197,007.27 | 77,197,007.27 |
| 合计 | 338,691,094.99 | 235,314,896.85 |
注：综合贸易业务包含IT 贸易及服务和矿石贸易。
（3）主营业务（分产品）
| 产品名称 | 本期数 | 本期数 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | |
| 铁精粉 | 154,124,339.08 | 138,444,690.92 |
| 铜精矿 | 61,950,526.87 | 27,879,088.07 |
| 电石 | 25,279,670.37 | 23,091,207.88 |
| 银精矿 | 19,302,962.94 | 817,875.48 |
| 钨锡混合矿 | 12,721,775.70 | 2,173,694.23 |
| 钨精粉 | 10,387,641.05 | 1,168,396.32 |
| 硅锰合金 | 8,733,428.75 | 8,238,653.53 |
| 锡精粉 | 6,724,359.17 | 3,487,084.25 |
| 兰炭 | 3,852,810.41 | 3,627,622.66 |
| 硫矿粉 | 16,297.44 | 25,348.39 |
| 砷矿粉 | 6,297.44 | - |
| 服务器、配件 | 28,846,006.34 | 26,032,319.76 |
| 技术服务 | 5,064,000.00 | - |
| 商品房转让 | - | 205,705.60 |
| 材料收入 | 1,174,406.83 | - |
| 房租收入 | 506,572.60 | 123,209.76 |
| 合计 | 338,691,094.99 | 235,314,896.85 |
（4）公司前五名客户的营业收入情况
| 客户名称 | 营业收入 |
占公司全部营业收入的比例(%) |
|---|---|---|
| 包钢（集团）公司物资供应公司 | 112,138,821.73 | 33.11 |
| 赤峰云铜有色金属有限公司 | 42,884,836.36 | 12.66 |
| 赤峰富邦铜业有限责任公司 | 38,368,653.22 | 11.33 |
| 乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 | 23,941,030.63 | 7.07 |
| 内蒙古博海工贸有限公司 | 19,873,057.82 | 5.87 |
| 合计 | 237,206,399.76 | 70.04 |
31、管理费用
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 项目 | 本期数 |
|---|---|
| 管理人员薪酬 | 14,299,424.79 |
| 无形资产及其长期资产摊销费用 | 8,076,459.97 |
| 税费 | 4,649,315.14 |
| 折旧费用 | 4,016,298.90 |
| 差旅费 | 2,546,744.34 |
| 业务费 | 2,447,739.41 |
| 办公费 | 1,201,200.93 |
| 车辆及交通费用 | 1,229,020.13 |
| 专业服务及咨询费用 | 940,747.00 |
| 物料消耗 | 458,878.51 |
| 环保费用 | 409,844.20 |
| 保险费用 | 349,365.83 |
| 水电费 | 1,065,432.22 |
| 探矿权采矿权使用费 | 75,100.00 |
| 信息披露费、广告费 | 53,000.00 |
| 矿上支出 | 298,147.96 |
| 其他 | 2,831,225.27 |
| 合计 | 44,947,944.60 |
32、财务费用
| 类别 | 本期数 |
|---|---|
| 利息支出 | 19,285,462.28 |
| 减：利息收入 | 1,333,744.05 |
| 利息净支出 | 17,951,718.23 |
| 汇兑损失 | |
| 减：汇兑收益 | |
| 汇兑净收益 | |
| 金融机构手续 | 1,107,916.69 |
| 资金占用费 | |
| 合计 | 19,059,634.92 |
33、资产减值损失
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 类别 | 本期数 |
|---|---|
| 坏账损失 | 2,300,077.19 |
| 存货跌价损失 | 611,429.59 |
| 长期投资减值损失 | |
| 固定资产减值损失 | 628,081.49 |
| 其他 | |
| 合计 | 3,539,588.27 |
34、投资收益
| 34、投资收益 | |
|---|---|
| 类别 | 本期数 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 37,306.13 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -1,704,282.05 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 712,883.79 |
| 其他 | -3,985.85 |
| 合计 | -958,077.98 |
2011 年投资收益主要是根据取得投资时三富矿业固定资产、无形资产的公允价 值为基础，计提了相关摊销，对三富矿业净利润进行调整后确认的相应投资亏损。
35、营业外收入
| 35、营业外收入 | |
|---|---|
| 类别 | 本期数 |
| 债务重组收入 | |
| 处置固定资产净收益 | 22,359.70 |
| 无形资产处置利得 | |
| 政府补助 | |
| 罚款利得 | 11,585.00 |
| 其他 | 107,335.00 |
| 合计 | 141,279.70 |
36、营业外支出
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
| 类别 | 本期数 |
|---|---|
| 违约金及罚款支出 | 1,129,449.72 |
| 固定资产净损失 | |
| 捐赠支出 | 84,000.00 |
| 滞纳金 | |
| 欠款利息 | |
| 盘亏损失 | |
| 其他 | 18,115.15 |
| 合计 | 1,231,564.87 |
37、所得税费用
（1）所得税费用：
| （1）所得税费用： | |
|---|---|
| 类别 | 本期数 |
| 当期应纳所得税 | 5,265,711.62 |
| 递延所得税 | -6,734,685.54 |
| 合计 | -1,468,973.92 |
- （2）所得税费用与会计利润的关系
| 合计 （2）所得税费用与会计利润的关系 |
-1,468,973.92 |
|---|---|
| 项目 | 本期数 |
| 利润总额 | 36,837,703.03 |
| 纳税调整额 | 25,785,956.25 |
| 应纳税所得额 | 62,623,659.28 |
| 税率 | 15%、24% |
| 当期所得税费用 | 10,454,865.34 |
| 本年补缴、退回上年所得税费用 | 5,189,153.72 |
| 按税法及相关规定计算的所得税 | 5,265,711.62 |
(3)2011 年度所得税费用主要是可抵扣亏损计提的递延所得税、银鑫矿业公司 享受企业所得税优惠政策影响，以及深圳源兴华和埃玛矿业坏账准备计提的递延所 得税资产。
八.关联方及关联交易
1.存在控制关系的关联方:
| 企业名称 |
注册地址 | 主营业务 | 与本企业关系 | 经济性质 或类型 |
法定 代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳盛屯集团有限公司 | 深圳市 | 投资实业 | 占本公司股权比例 9.27% |
有限责任公司 | 姚娟英 |
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2010.12.31 本期增加数 本期减少数 2011.12.31 深圳盛屯集团有限公 140,500,000.00 149,500,000.00 290,000,000.00 司
- 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
| 股东名称 深圳盛屯集团有 限公司 |
2010.12.31 金额 % 15,133,360 9.27 |
本期增加 金额 % |
本期减少 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 % |
金额 % 15,133,360 9.27 |
注：公司股权分置改革方案已经2007 年1 月8 日股东会议审议通过。股权分置 改革方案为用公司资本公积金向全体流通股股东定向转赠股本，流通股股东每持有 10 股股份将获得5 股的转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股。股权分置改革方案实施股权登记日为2007 年1 月18 日，由此本公 司股本增加至人民币6792 万元。深圳盛屯集团有限公司（原“深圳雄震集团有限公 司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”以下简称“盛屯集团”） 所持股份占本公司比例相应发生变化，由39.76%降至35.33%。
根据2007 年第七次临时股东大会决议，公司以2007 年6 月30 日股本67,920,000 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本，股 东每持有10 股流通股将获得1.7 股的转增股份。盛屯集团增加股本11,546,400.00 元,全部由资本公积转增。盛屯集团转增后持有股本增加至人民币28,080,000.00 元。
根据2009 年8 月26 日召开的2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公开发 行股票的议案，公司以2009 年8 月9 日董事会六届第十五次会议决议确定的发行价 格10.17 元/股非公开发行1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1487 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币9,814.88 万元。 2010 年2 月4 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳的认股款。
根据公司2010 年3 月28 日召开的第六届董事会第20 次会议与2010 年5 月16 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议案，决定以 2010 年5 月16 日董事会六届第二十二次会议决议确定的发行价格10.22 元/股，该 非公开发行65,068,500.00 股新股方案获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1867 号文核准。2010 年12 月24 日公司已收到有限售条件股股东以货币缴纳
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
的认股款。
截止2011 年12 月31 日，盛屯集团通过上海证券交易所集中竞价交易系统及上 海证券交易所大宗交易系统累计出售所持本公司无限售条件流通股5,098,963 股。 出售股份占公司总股本的3.12%。
4.不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本企业的关系 尤溪县三富矿业有限公司 本公司之参股公司 厦门三微投资管理股份有限公司 非公开发行认购股东 孙汉宗 非公开发行认购股东 杨学平 非公开发行认购股东 郭忠河 非公开发行认购股东 何小丽 非公开发行认购股东 王丽娟 非公开发行认购股东 陈建煌 非公开发行认购股东
5. 关联方交易
为支持公司各项经营活动，2011年度公司控股股东深圳盛屯集团有限公司为本 公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司提供了1500万元借款，不计利息，本期该公 司已归还1500万元。
6. 关联方应收、应付款项余额
| 6. 关联方应收、应付款项余额 | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 期末数 | 期初数 |
| 其他应收款 | ||
| 尤溪县三富矿业有限公司 | 6,619,029.07 | |
| 其他应付款 | ||
| 尤溪县三富矿业有限公司 | 696,926.24 | |
| 厦门三微投资管理股份有限公司 | 766,500.00 | |
| 孙汉宗 | 6,132,000.00 | |
| 杨学平 | 5,110,000.00 | |
| 郭忠河 | 3,679,200.00 | |
| 何小丽 | 1,839,600.00 | |
| 王丽娟 | 3,066,000.00 | |
| 陈建煌 | 2,810,500.00 |
注： 2010 年12 月31 日应付非公开发行认购股东款项为交纳的认购保证金，本 年度增发结束后已退回。
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
九.承诺事项
本公司本年度无承诺事项。
十.或有事项
1、母公司有关诉讼
因厦门路桥建设有限公司代为归还1600 万元贷款，厦门路桥建设有限公司已向 法院提起诉讼，要求归还代为偿付的1600 万元贷款及利息，法院已做出初审判决， 判令本公司于判决生效之日起偿还代为偿付的贷款本金及相应利息。2010 年公司非 公开发行募集资金到位后，公司已与厦门路桥公司达成和解协议,公司除支付代为偿 还的本金及利息外,只需再支付200 万元补偿金，在5 年内等额支付即可。公司已归 还上述代为偿还贷款本金及利息，目前余少量按和解协议确定的补偿金未归还。
2、子公司有关诉讼事项
本公司之子公司深圳鹏科兴实业有限公司以前年度因周转困难，出现货款不能 及时支付的情况，多家供货商向法院起诉，要求支付货款，法院均已判决，要求该 公司支付货款，部分已进入强制执行阶段。该公司已积极与各公司商讨和解事宜， 目前已与部分供货商达成协议，筹集了部分资金支付了相应货款。
十一.资产负债表日后事项
1、 第三次增发事项。
为改善上市公司业务结构，突出上市公司主业，提高公司在有色金属开采行业 的地位、增强持续盈利能力，本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的兴安埃玛矿 业有限公司（以下简称埃玛矿业）55%股权，向深圳盛屯集团有限公司发行股份购买 其持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称深圳源兴华）100%股权， 其中深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。收购完成后，本公司持有深圳源兴华100% 股权、实际控制埃玛矿业100%股权。
本次拟购买资产的交易价格预计为146,858.17万元，本公司截至2010年12月31 日合并报表经审计资产总额为171,080.52万元，本次拟购买资产预计交易价格超过 本公司截至2010年12月31日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大资产重组管 理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及 发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
详见公司2012 年2 月29 日公告《盛屯矿业集团股份有限公司七届董事会第九 次会议暨召开2012 年第一次临时股东大会通知的公告》、《盛屯矿业集团股份有限 公司发行股份购购买资产暨关联交易预案》。
公司将及时披露该事项进展情况
2、 收购银鑫矿业剩余23%股权。
2010 年12 月29 日，公司完成对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称： 银鑫矿业）72%股权及相应债权的收购。2011 年7 月12 日盛屯矿业完成对银鑫矿业 5%股权的后续收购。此次收购后，盛屯矿业持有银鑫矿业股权增加至77%。
鉴于银鑫矿业道伦达坝铜多金属矿蕴藏丰富的铜、银、钨、锡等国家紧缺、稀 有资源，资源储量、品位可靠性高，矿山价值长期有保障，且盛屯矿业已经实现对 银鑫矿业的全面有效管理，为进一步提高公司的权益资源储量及盈利能力，实现现 有已控制资源的价值最大化，盛屯矿业拟对银鑫矿业剩余23%股权及相应债权进行 收购，以实现对银鑫矿业的全资控股。详见公司2012 年2 月29 日公告《盛屯矿业 集团股份有限公司七届董事会第九次会议暨召开2012 年第一次临时股东大会通知 的公告》。
公司将及时披露该事项进展情况。
十二.债务重组事项
截至2011 年12 月31 日止,本公司无需说明的债务重组事项。
十三.其他重要事项
本公司参股子公司尤溪县三富矿业有限公司与香港富名实业公司及本公司签订 了《2010 年经济责任制承包经营合同》及补充协议，约定自三富矿业采场恢复供电 之日起一年内，香港富名承包三富矿业的生产经营权，承包金为税后利润1500 万元， 香港富名可分期支付。三富矿业承包后，至2011 年12 月31 日，上市公司将按持有 三富矿业的比例38%享有承包金。2011 年按上年度承包协议确认了5 个月承包金； 2011 年8 月，三富矿业与香港富名实业公司及本公司签订了《2011 年经济责任制承
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盛屯矿业集团股份有限公司2011 年度备考财务报表附注
包经营合同》，合同约定香港富名实业公司承包三富矿业的生产经营权，承包期限为 2011 年8 月1 日起至2012 年7 月31 日止，承包金按基础承包金300 万元（即按3 万吨的采矿量计算，每吨矿石100 元），再按实际采矿量超过3 万吨的部分，另行分 段累计缴纳。本年度三富矿业确认了承包金收入794 万元。
本公司2009 年度资产结构和财务状况不佳，存在逾期贷款未归还。随着公司 两次非公开发行股票的完成，募集资金已于2010 年全部到位，相关银行逾期借款 本金及利息已于2010 年全部归还。公司准备在下年度做好以下事项：进一步明确 公司主营方向，加强主业公司的管理，扩大主业份额，提高主业盈利水平；保持 开展各项有利于公司的经营活动，增强公司实力；加快对非主业公司的清理调整， 明确下属企业的经营目标并严格执行各考核制度，提高公司盈利能力；加强银企 沟通，争取得到金融机构的有力支持。
公司财务状况已改善，预计公司可持续经营，可按持续经营假设编制会计报 表。
十四、财务报表的批准
备考合并财务报表及备考财务报表附注业经公司于2012 年5 月8 日第七届董事 会第十一次会议审议通过。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年5 月8 日
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
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中评协报备号： 1500100241120033
盛屯矿业集团股份有限公司拟收购
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的 该公司股东全部权益价值评估报告
亚评报字【 2012 】 33 号
河南亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一二年四月二十六日
河南亚太联华资产评估有限公司 地址：郑州市红专路97 号粮贸大厦 邮编：450008 网址：www.apvchina.cn 电话：0371－65932096 传真：0371－65931376
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
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总 目 录
第一册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产 资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估 报告
第二册 盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产 资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估 说明
河南亚太联华资产评估有限公司
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
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评估报告目录
声 明 ........................................................................................................................................1 评估报告摘要 ............................................................................................................................2 评估报告 ....................................................................................................................................4 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 .................................................4 二、评估目的 .....................................................................................................................8 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................8 四、价值类型及其定义 .....................................................................................................9 五、评估基准日 ...............................................................................................................10 六、评估依据 ...................................................................................................................10 七、评估方法 ...................................................................................................................11 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................13 九、评估假设 ...................................................................................................................14 十、评估结论 ...................................................................................................................15 十一、特别事项说明 .......................................................................................................16 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................17 十三、评估报告日 ...........................................................................................................18
评估报告附件
-
1、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件
-
2、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司企业法人营业执照复印件
-
3、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司评估基准日审计报告
4、 委托方及被评估单位承诺函
-
5、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函
-
6、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
-
7、 签字注册资产评估师资格证书复印件
-
8、 资产评估结果汇总表及明细表
河南亚太联华资产评估有限公司
声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人 员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
河南亚太联华资产评估有限公司
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
盛屯矿业集团股份有限公司拟收购 深圳市源兴华矿产资源投资有限股权所涉及的 该公司股东全部权益价值
评估报告摘要
亚评报字【2012】33号
盛屯矿业集团股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购深圳盛屯集团有限公司所持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司全部股权 事宜所涉及的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：
评估目的：通过对深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报的截至2011年12月31 日经审计后的资产及负债进行评估，以确定该公司股东全部权益价值，为盛屯矿业集 团股份有限公司拟进行的股权收购提供价值参考。
评估对象：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的股东全部权益。
评估范围：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报的经审计后的资产和负债。 具体范围以深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报的资产评估明细表为准。
评估基准日：2011年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法（资产基础法）。
评估结论：采用成本法（资产基础法）评估后，我们得出如下评估结论：在评估基 准日2011年12月31日，深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报评估的经审计后的资 产总额为6,528.64万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益）6,528.64万元；评估值 总资产为65,850.04万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益）65,850.04万元。与经 审计后的账面价值比较，总资产评估增值59,321.40万元，增值率为908.63%，净资产 （股东全部权益）评估增值59,321.40万元，增值率为908.63%。资产评估结果汇总表如 下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
河南亚太联华资产评估有限公司
2
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 | 0.12% |
| 2 | 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | ||||
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 0.01 | -0.01 | -100.00% | |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 21 | 流动负债 | ||||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | ||||
| 24 | 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条 件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2011 年 12 月 31 日起至 2012 年 12 月 30 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。
河南亚太联华资产评估有限公司
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
盛屯矿业集团股份有限公司拟收购 深圳市源兴华矿产资源投资有限股权所涉及的 该公司股东全部权益价值
评估报告
亚评报字【2012】33号
盛屯矿业集团股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用成本法（资产基础法），实施了必要的评估程序，对盛屯 矿业集团股份有限公司拟收购深圳盛屯集团有限公司所持有的深圳市源兴华矿产资源 投资有限公司全部股权事宜所涉及的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权 益在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及 相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经 验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准 则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注 册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如 下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
-
（一）委托方
-
1、企业名称：盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”）
-
2、注册地址：厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元
-
3、法定代表人：陈东
-
4、注册资本：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整
-
5、实收资本：人民币壹亿陆仟叁佰贰拾壹万柒仟叁佰元整
-
6、公司类型：其他股份有限公司（上市）
-
7、成立时间：1992 年 12 月 01 日
-
8、注册号: 350200100006321
-
9、经营范围： 对矿山、矿山工程建设业的投资和管理； 批发零售矿产品、有色
河南亚太联华资产评估有限公司
4
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
金属； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外； 信息咨询； 智能高新技术产品的销售、服务； 接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）
10、企业概况
盛屯矿业是在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组 建的股份有限公司。1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，发行的 A 股股票在上海证券 交易所上市。1998 年底，深圳雄震集团有限公司收购盛屯矿业 2400 万股份（占当时公 司总股本的 39.76%），成为盛屯矿业控股股东。1999 年公司更名为厦门雄震集团股份有 限公司，2008 年以后随着盛屯矿业向有色金属行业转型，更名为现名。盛屯矿业主营业 务为有色金属矿山采掘、有色金属贸易、IT 设备贸易和技术服务业。
2009 及 2010 年度，盛屯矿业两次实施非公开发行股票，分别募集资金 1.9 亿元及 6.65 亿元，目前总股本为 16,321.73 万股。
（二）被评估单位
1、企业名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（下简称“深圳源兴华”）
2、注册地址：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 15D-01B
3、法定代表人：姚娟英
4、注册资本：人民币陆仟捌百万整
5、实收资本：人民币陆仟捌百万整
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立时间： 2011 年 4 月
8、注册号： 440301105340419
9、经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询 （不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须批准的项目除外）。
10、企业沿革
深圳源兴华于 2011 年 4 月 21 日经深圳市工商行政管理局核准登记。公司历史沿革 如下：
（1）深圳源兴华的设立
河南亚太联华资产评估有限公司
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
2011 年 4 月 15 日，上海润鹏资源投资服务有限公司签署《深圳市源兴华矿产资 源投资有限公司公司章程》 。2011 年 4 月 19 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰 验字【2011】第 002 号验资报告，经审验，截至 2011 年 4 月 19 日止，深圳源兴华已 收到上海润鹏资源投资服务有限公司缴纳的注册资本人民币 500 万元。2011 年 4 月 21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419 号的《企业法人营业执照》 ，注册资 本为人民币 500 万元。经营范围为矿产投资（具体投资项目另行审批） ；经济信息咨 询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目） ；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 500.00 | 货币资金 | 100 | |
| 合 计 | 500.00 | 100 | ||
（2）第一次增资
2011 年 5 月 12 日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏资源投资服务有限公司 以货币资金增资 4,000 万元。2011 年 5 月 17 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验 字【2011】第 004 号验资报告，经审验，截至 2011 年 5 月 17 日止，深圳源兴华已收 到上海润鹏资源投资服务有限公司缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元。 本次增资 后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 4,500.00 | 货币资金 | 100 | |
| 合 计 | 4,500.00 | 100 | ||
（3）第二次增资
2011 年 10 月 25 日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏资源投资服务有限 公司以货币资金增资 2,300 万元。 2011 年 10 月 25 日， 深圳泰洋会计师事务所出具 深泰验字【2011】第 010 号验资报告，经审验，截至 2011 年 10 月 24 日止，深圳 源兴华已收到上海润鹏资源投资服务有限公司缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元。 本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 6,800.00 | 货币资金 | 100 |
| 合 计 | 6,800.00 | 100 | |
| （4）股权转让 |
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
根据上海润鹏资源投资服务有限公司与深圳盛屯集团有限公司于 2011 年 11 月 15 日签订的《股权转让协议》、2011 年 11 月 23 日签订的《股权转让之补充协议书》，上 海润鹏资源投资服务有限公司将所持有的深圳源兴华 100%股权转让给深圳盛屯集团 有限公司。本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 深圳盛屯集团有限公司 | 6,800.00 | 货币资金 | 100 |
| 合 计 | 6,800.00 | 100 | |
| 11、企业主要历史财务数据 |
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | ||
| 流动资产 | 33.58 | ||
| 长期股权投资 | 6,495.05 | ||
| 递延所得税资产 | 0.01 | ||
| 总资产 | 6,528.64 | ||
| 所有者权益 | 6,528.64 | ||
| 项目 | 2011 年度 | ||
| 主营业务利润 | |||
| 营业利润 | -271.36 | ||
| 利润总额 | -271.36 | ||
| 净利润 | -271.36 | ||
| 上述数据已经过北京中证天通会计师事务所有限公司审计。 12、深圳源兴华主要税项 |
|||
| 税种 | 纳税（费）基础 | 税（费）率 | |
| 1）增值税 | 应税收入 | 17% | |
| 2）营业税 | 建筑收入、其它业务收入 | 3%、5% | |
| 3）城市维护建设税 | 应纳增值税额、营业税额 | 7% | |
| 4）教育费附加 | 应纳增值税、营业税额 | 3% | |
| 5）所得税 | 应纳税所得额 | 15% | |
| 员工个人所得税深圳源兴华代扣代缴。 |
（三）委托方与被评估单位的关系
本项目委托方与被评估单位系关联方关系，盛屯矿业集团股份有限公司直接持有深 圳源兴华控股股东深圳盛屯集团有限公司 9.27%的股权。
（四） 其他评估报告使用者：
除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者为法律、法规规
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
定的其他报告使用者。
二、评估目的
因盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳盛屯集团有限公司所持有的深圳市源兴 华矿产资源投资有限公司全部股权事宜，需确定深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股 东全部权益价值。特委托评估机构对深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的股东全部权 益进行评估。
本次评估的目的：通过对深圳源兴华申报的截至 2011 年 12 月 31 日经审计后的资 产及负债进行评估，以确定深圳源兴华股东全部权益价值，为盛屯矿业拟进行的股权收 购提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为深圳源兴华的股东全部权益。
评估范围为深圳源兴华申报的经审计后的资产及负债。具体包括：流动资产、长期 股权投资和递延所得税资产等。详见下表：
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面值 | 科目名称 | 账面值 | |
| 流动资产 | ||||
| 33.58 | 流动负债 | |||
| 货币资金 | ||||
| 32.42 | 应付账款 | |||
| 其他应收款 | ||||
| 1.16 | 应付职工薪酬 | |||
| 非流动资产 | ||||
| 6,495.06 | 其他应付款 | |||
| 长期股权投资 | ||||
| 6,495.05 | 其他非流动负债 | |||
| 递延所得税资产 | 6,528.64 | |||
| 0.01 | 所有者权益 | |||
| 资产总额 | 6,528.64 | |||
| 6,528.64 | 负债及股东权益合计 | |||
主要资产介绍如下：
（一）账面记录的有形资产情况
货币资金主要包括现金及存放于中国建设银行股份有限公司深圳深南中路支行的 银行存款；其他应收款主要为应收押金以及职工借款等；递延所得税资产为根据资产减 值准备所计提的影响所得税费用的金额。
长期股权投资为深圳源兴华向兴安埃玛矿业有限公司的投资。兴安埃玛矿业有限公 司（简称“埃玛矿业”）位于科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区，法定代表人刘全恕，、 注册资本人民币壹亿伍仟万元整，实收资本人民币壹亿伍仟万元整，公司类型为有限责
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
任公司，成立于 2005 年 7 月 9 日，经营范围为铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源 的勘探，国家明令禁止以以外的矿产品交易，普通货运。
至评估基准日，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合 计 | 15,000 | 100 | |
| 评估基准日，埃玛矿业主要历史财务数据 |
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 3,763.22 |
| 非流动资产 | 9,005.50 |
| 总资产 | 12,768.71 |
| 流动负债 | -144.92 |
| 负债总额 | -144.92 |
| 所有者权益 | 12,913.63 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 主营业务利润 | 0.00 |
| 营业利润 | -628.58 |
| 利润总额 | -628.58 |
| 净利润 | -632.89 |
| 上述数据已经过北京中证天通会计师事务所有限公司审计。 |
（二）企业申报的表外资产情况
截止评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。 评估对象和评估范围与深圳源兴华申报评估的对象和范围一致，且业经委托方和被 评估单位确认。具体范围以深圳源兴华申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具 了审计报告（审计报告文号：中证天通【2012】证审字 1-1103 号。）
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。
此评估基准日由委托方及先关当事方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表 日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日 和审计基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：
-
（一） 经济行为依据
-
1、盛屯矿业集团股份有限公司、刘全恕及深圳盛屯集团有限公司签订的《非公开
-
发行股份购买资产协议》；
-
2、资产评估业务约定书。
-
（二） 法律、法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》；
-
2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
-
3、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
-
4、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
-
5、财政部 2001 年第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
-
6、财政部[2003]3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》；
-
7、国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
-
8、国资委“国资委产权[2006]274 号”《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》；
- 9、原国家国有资产管理局“国资办发[1992]36 号”《国有资产评估管理办法施行细
则》；
10、其他相关的法律法规。
-
（三） 准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
- 4、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
-
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
-
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
-
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
-
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
-
（四） 权属依据
1、公司章程；
-
2、验资报告；
-
3、被评估单位提供的其他产权证明文件。
-
（五） 取价依据
-
1、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司提供的会计账册及会计凭证等有关财务资
料；
2、 《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安 埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2012】32 号）；
3、 评估人员现场工作的详细记录和其它相关资料。
-
（六） 其他参考依据
-
1、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司提供的有关经营、管理资料；
-
2、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司出具的有关声明、承诺等；
-
3、 北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告（审计报告文号：
-
中证天通【2012】证审字 1-1103 号）；
4、 《企业会计准则》。
七、评估方法
（一） 评估方法简介
按照资产评估准则和有关评估法规规章的规定，企业价值评估方法一般有市场法、 收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件，分析三种方法的适用性，恰当选择一种或多种方法进行评估。
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法具有评估过程直观、评估数据取材于市场 的特点。采用市场法评估必须具备以下前提条件：一是需要有一个活跃的公开市场，以 获得与被评估资产相同或类似资产的市场价格；二是公开市场上要有可比的资产及其交 易活动，参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等是可收集到的。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。收益法中常用的两种方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法的基础是经 济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的 收益。其适用的前提条件是：被评估资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡 量；被评估资产的所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；被 评估资产的预期收益年限可以预测。
成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估 对象价值的评估思路。具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业价值的评估方法。
（二） 本次评估采用的方法
深圳市源兴华作为一个非上市公司，受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取 得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料，不具备市场法评估的条件，在确 定深圳源兴华的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。
由于深圳源兴华属矿产投资性企业，其主要利润来源为对外股权投资收益，受其长 期投资单位收益能力的影响较大，该公司目前处于起步阶段，未来所投资矿产企业的行 业类型不能确定，其未来收益难以预测，因此对深圳源兴华的全部股东权益价值不宜采 用收益法进行评估，
评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值类 型，本次采用成本法（即资产基础法）对深圳源兴华的股东全部权益价值进行评估。 具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。 各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产的评估
① 货币类资产：评估人员对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估 基准日的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
面值作为评估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭 证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
② 债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过查 阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通过 对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析的 基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，据以确定评估值。对于计提的坏 账准备评估为零。
（2）非流动资产的评估
① 长期股权投资：评估人员根据深圳源兴华提供的长期股权投资评估明细表，通 过函证，查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等 程序对投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史 收益额等内容进行核实。评估人员通过对被投资单位兴安埃玛矿业有限公司进行整体评 估，确定其净资产的价值，然后与深圳源兴华持有被投资单位的股权比例相乘确定长期 股权投资的价值。
② 递延所得税资产：递延所得税资产主要系采用资产负债表债务法核算所得税而 产生的可抵扣暂时性差异对本期所得税的影响金额，是以后年度可抵减所得税费用的一 项资产。评估人员核实了相关的测算过程，以验证明细表所列金额的合理性，根据相关 科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所 得税资产的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
（一） 接受委托
-
1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估
-
业务基本事项；
-
2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
-
3、与委托方签订资产评估业务约定书；
-
4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，
-
要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
-
5、制定评估计划;
-
6、组织评估项目工作组；
-
7、项目组人员进行业务培训。
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
（二） 现场调查、收集评估资料
1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被 评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况； 2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况， 并与企业有关财务记录进行核对；
3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符；
5、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析；
6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。
（三） 评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：
1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评 估结论；
2、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
3、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿；
-
（四） 编制和提交评估报告
-
1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
-
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的
-
相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
3、向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。
- （一） 一般假设
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、 公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。
（二） 特殊假设
1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化。
2、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
-
3、 企业对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权。
-
4、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的 原则，采用成本法（资产基础法）对深圳市源兴华矿产资源投资有限公司的股东全部权 益进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下 评估结论：
（一） 评估结果
在评估基准日2011年12月31日，深圳市源兴华矿产资源投资有限公司申报评估的 经审计后的资产总额为6,528.64万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益）6,528.64 万元；评估值总资产为65,850.04万元，负债0.00万元，净资产（股东全部权益） 65,850.04万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值59,321.40万元，增值率 为908.63%，净资产（股东全部权益）评估增值59,321.40万元，增值率为908.63%。资 产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 | 0.12% |
| 2 | 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | ||||
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 0.01 | -0.01 | -100.00% | |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 21 | 流动负债 | ||||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债总计 | ||||
| 24 | 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
（二） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值59,321.40万元，增值率为 908.63%。经分析，评估增值的主要原因为：
长期股权投资评估增值59,321.37万元，增值率为913.33%，增值原因为：长期股权 投资的评估值是根据兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴 华持有的股权比例相乘确定的，兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估增值，造 成深圳源兴华长期股权投资评估增值。
十一、特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评 估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： （一） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产如果出售所应承担的税费等
河南亚太联华资产评估有限公司
16
事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前 述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二） 委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有 资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三） 我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意 见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资 产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任， 我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评 估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大 变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或 重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五） 本次评估未考虑控股权因素产生的溢价（或少数股权因素产生的折价），也 未考虑非流动性对评估对象价值的影响。
（六） 截止本次评估基准日 2011 年 12 月 31 日，深圳源兴华承诺不存在影响生产 经营活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。纳入评估范围的资产不存在租赁、担 保、抵押或者质押情况。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明
（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
（四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内 容使用。
（五） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册 资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 （六） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提 供或公开。
河南亚太联华资产评估有限公司
17
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
（七） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2011年12月31日起至2012
年12月30日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2012年4月26日。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
河南亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：
二 O 一二年四月二十六日
河南亚太联华资产评估有限公司
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股东全部权益价值评估
评估报告附件
-
一、 盛屯矿业集团股份有限公司企业法人营业执照复印件
-
二、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司企业法人营业执照复印件
-
三、 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司评估基准日审计报告
-
四、 委托方及被评估单位承诺函
-
五、 评估机构及签字注册资产评估师承诺函
-
六、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
-
七、 签字注册资产评估师资格证书复印件
-
八、 资产评估结果汇总表及明细表
河南亚太联华资产评估有限公司
19
北京中证天通会计师事务所有限公司 B E I J I N G Z H O N G ZH E N G T I A N TO N G C E RT I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S C O . , LT D
审计报告
中证天通【 2012 】证审字 1-1103 号
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称深圳源兴华公司） 财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2010 年度、 2011 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见
我们认为，深圳源兴华公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了深圳源兴华公司 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、 2011 年度的经营成果及现金流量。
北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李朝辉
中国注册会计师：张春雨
中国 北京
2012 年 3 月 28 日
‐1‐
资产负债表
会企01表
| 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 | 会企01表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 金额单位:人民币元 2011年12月31日 |
|||||||
| 资 产 | 附注号 | 期末数 | 期初数 | 负债及股东权益 | 附注号 | 期末数 | 期初数 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||||
| 货币资金 | 324,184.33 | - | 短期借款 | - | - | ||
| 交易性金融资产 | - | - | 交易性金融负债 | - | - | ||
| 应收票据 | - | - | 应付票据 | - | - | ||
| 应收账款 | - | - | 应付账款 | - | - | ||
| 预付款项 | - | - | 预收款项 | - | - | ||
| 应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | - | - | ||
| 应收股利 | - | - | 应交税费 | - | - | ||
| 其他应收款 | 11,649.70 | - | 应付利息 | - | - | ||
| 存货 | - | - | 应付股利 | - | - | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 其他应付款 | - | - | ||
| - | - | 一年内到期的非流动负债 | - | - | |||
| 其他流动资产 | - | - | 其他流动负债 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 335,834.03 | - | 流动负债合计 | - | - | ||
| 非流动资产 | 非流动负债 | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 长期借款 | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - | 应付债券 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | 长期应付款 | - | - | ||
| 长期股权投资 | 64,950,480.58 | - | 专项应付款 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | 预计负债 | - | - | ||
| 固定资产 | - | - | 递延所得税负债 | - | - | ||
| 在建工程 | - | - | 其他非流动负债 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | 非流动负债合计 | - | - | ||
| 固定资产清理 | - | - | 负 债 合 计 | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 油气资产 | - | - | 实收资本（或股本） | 68,000,000.00 | - | ||
| 无形资产 | - | - | 资本公积 | - | - | ||
| 开发支出 | - | - | 减：库存股 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | 盈余公积 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | - | - | 未分配利润 | -2,713,595.31 | - | ||
| 递延所得税资产 | 90.08 | - | 归属于母公司所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - | ||
| 其他非流动资产 | - | - | 少数股东权益 | - | - | ||
| 非流动资产合计 | 64,950,570.66 | - | |||||
| 股东权益合计 | 65,286,404.69 | - | |||||
| 资 产 总 计 | 65,286,404.69 | - | 负债及股东权益合计 | 65,286,404.69 | - | ||
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
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利 润 表
会企02表
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 本年数 | 上年数 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 160,176.63 | - |
| 财务费用 | 3,566.58 | - |
| 资产减值损失 | 360.30 | - |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | -2,549,519.42 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,713,622.93 | - |
| 营业外收入 | - | - |
| 营业外支出 | 62.46 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -2,713,685.39 | - |
| 所得税费用 | -90.08 | - |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,713,595.31 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,713,595.31 | - |
| 少数股东损益 | - | - |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
第 2 页，共 5 页
单位:人民币元
所有者权益变动表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011年度 | |||||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
| 实收资本(或股 本) |
资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：会计政策变更 | - | |||||||
| 前期差错更正 | - | |||||||
| 二、本年年初余额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | -2,713,595.31 | -2,713,595.31 | ||
| （一）净利润 | -2,713,595.31 | -2,713,595.31 | ||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | - | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | |||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | -2,713,595.31 | - | - | -2,713,595.31 |
| （三）所有者投入和减少资本 | 68,000,000.00 | - | - | - | - | - | - | 68,000,000.00 |
| 1. 所有者投入资本 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 | ||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | ||||||
| 其中：法定盈余公积 | - | - | ||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | ||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 四、期末余额 | 68,000,000.00 | - | - | - | -2,713,595.31 | - | - | 65,286,404.69 |
| 公司法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
单位:人民币元
所有者权益变动表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010年度 | |||||||
| 归属于母公司的所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | ||||||
| 实收资本(或股 本) |
资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | |||
| 一、上年年末余额 | - | - | - | - | - | - | ||
| 加：会计政策变更 | - | |||||||
| 前期差错更正 | - | |||||||
| 二、本年年初余额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | ||
| （一）净利润 | - | - | ||||||
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 | - | |||||||
| 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | - | |||||||
| 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 上述（一）和（二）小计 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1. 所有者投入资本 | - | |||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | - | |||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （四）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | |||||
| 其中：法定盈余公积 | - | |||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | - | - | ||||||
| 3．其他 | - | |||||||
| （五）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | |||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | |||||||
| 4．其他 | - | |||||||
| 四、期末余额 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 公司法定代表人： | 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
现 金 流 量 表
会企03表
| 会企03表 现 金 流 量 表 |
会企03表 现 金 流 量 表 |
会企03表 现 金 流 量 表 |
会企03表 现 金 流 量 表 |
|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 2011年度 金额单位:人民币元 |
|||
| 项 目 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量: | 1 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | ||
| 收到的税费返还 | 3 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 4 | 123,134,333.82 | |
| 经营活动现金流入小计 | 5 | 123,134,333.82 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7 | 43,559.10 | |
| 支付的各项税费 | 8 | 5,300.00 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 9 | 123,261,290.39 | |
| 经营活动现金流出小计 | 10 | 123,310,149.49 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11 | -175,815.67 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量: | 12 | ||
| 收回投资所收到的现金 | 13 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 14 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 15 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16 | - | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 17 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 18 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 19 | ||
| 投资所支付的现金 | 20 | 67,500,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位付的现金净额 | 21 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 22 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 23 | 67,500,000.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 24 | -67,500,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | 25 | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 26 | 68,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | 27 | ||
| 借款所收到的现金 | 28 | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 29 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 30 | 68,000,000.00 | - |
| 偿还债务所支付的现金 | 31 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 32 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 33 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 34 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 35 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 36 | 68,000,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 37 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 38 | 324,184.33 | - |
| 加：期初现金及现金价物余额 | 39 | - | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40 | 324,184.33 | - |
| 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
财务报表附注
( 除特别注明外 , 金额单位为人民币元 )
一、公司基本概况
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2011 年 4 月 21 日经深圳市工商行政管理局核准登记。企业法人营业执照注册号： 440301105340419 。本公司由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立。注册资 本人民币 500 万元，由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 002 号验资 报告 , 股东出资及比例如下：
| 报告,股东出资及比例如下： | ||
|---|---|---|
| 投资方名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 500万元 | 100% |
| 合 计 | 500万元 | 100% |
2011 年 5 月 17 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本 4,000 万 元 , 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 004 号验资报告，变更后公 司累计注册资本人民币 4,500 万元。股东出资额及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 4,500万元 | 100% |
| 合 计 | 4,500万元 | 100% |
2011 年 10 月 25 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本 2,300 万元 , 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 010 号验资报告，变更后 公司累计注册资本人民币 6,800 万元。股东出资额及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 6,800万元 | 100% |
| 合 计 | 6,800万元 | 100% |
2011 年 11 月 15 日，深圳联合产权交易所出具 ( 编号： JZ20111115115) 股权 转让见证书，对转让方上海润鹏资源投资服务有限公司法定代表人顾斌与受让方 深圳盛屯集团有限公司法定代表人姚娟英签订的《股权转让协议书》进行了见证。
1
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100% 的股权转让给深圳盛屯集团有限公司。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1 、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反 映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
-
2 、财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从 2007 年 1 月 1 日起执行的
-
企业会计准则体系及其指南编制。
-
3 、会计年度：采用公历制，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
-
4 、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
-
5 、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
- 6 、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。
- 7 、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。
-
8 、金融资产和金融负债的核算方法
-
（ 1 ）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。
（ 2 ）金融工具确认依据和计量方法
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a 、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b 、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量；
c 、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外：
a 、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b 、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值；
c 、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d 、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量：
-
(a) 按照或有事项准则确定的金额；
-
(b) 初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
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⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理：
a 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b 、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。
（ 3 ）金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（ 4 ）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9 、金融资产转移的确认与计量
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（ 1 ）金融资产转移的确认：企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。
（ 2 ）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。
10 、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（ 1 ）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额 重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
| 账 | 龄 | 比例(%) | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 年以内 | 3 |
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| 1－2年 | 10 |
|---|---|
| 2－3年 | 20 |
| 3－4年 | 50 |
| 4－5年 | 70 |
| 5年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短 期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。
（ 2 ）坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11 、存货核算方法
（ 1 ）公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品。
-
（ 2 ）原材料、包装物等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出采用
-
加权平均法核算。
（ 3 ）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用五五摊销法核算。
-
（ 4 ）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
-
（ 5 ）存货盘存采用永续盘存制；
-
（ 6 ）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在
毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12 、长期股权投资
（ 1 ）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
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关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资 产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间 的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备， 不足冲减的部分，记入当期损益。
（ 2 ）后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
企业持有的非同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，按照原 制度核算的股权投资借方差额的余额，在首次执行日应当执行《企业会计准则第 38 号 —— 首次执行企业会计准则》的相关规定。对子公司投资的股权投资借方 差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相 关的投资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为 “ 其他非流动 资产 ” 列示。
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（ 3 ）投资收益确认
-
① 采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认
-
投资收益。
-
② 采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单
-
位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③ 处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为 当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。
13 、投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14 、固定资产及折旧
（ 1 ）固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备、其他设备。
（ 2 ）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价； 以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计 价。
（ 3 ）固定资产折旧计提方法
-
① 固定资产折旧除机器设备外，按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣
-
除残值后，采用直线法平均计算。
-
② 各类固定资产使用年限、预计残值率及折旧率如下：
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| 类别 | 年限（年） | 残值率（%） | 折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20年 | 10 | 4.5 |
| 井巷工程 | 按矿石开采量26元/吨计提维简费、安措费 | ||
| 机器设备 | 10年 | 10 | 9 |
| 运输工具 | 5年 | 10 | 18 |
| 电子设备 | 5年 | 10 | 18 |
-
（ 4 ）满足下列标准之一的，应认定为融资租赁：
-
① 在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时 的租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种 选择权；
③ 租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④ 就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤ 租赁资产性质特殊，如果不做较大修整，只有承租人才能使用。企业融资 租入的固定资产，应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。
融资租赁取得的固定资产，执行与自有固定资产相一致的折旧政策，计提租 赁资产折旧。
（ 5 ）固定资产减值准备
在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估 计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资 产不再计提折旧。
15 、在建工程
（ 1 ）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包 括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固
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定资产净值。
（ 2 ）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付 使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定 资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16 、无形资产计价及其摊销
（ 1 ）无形资产计价
① 外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；
② 投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③ 企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a. 开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。
b. 该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
④ 勘探开发成本归集地质勘探费用，包括取得探矿权的成本及地地质勘探过 程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且取得国地资源部认可资质的矿业咨 询机构出具的地质勘探报告，确认发现探明可采储量时，转入地质成果；当不能 形成地质成果时一次性转入当期损益。
（ 2 ）摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使 用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。地质成果自相关矿 山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无
形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17 、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。
18 、借款费用
（ 1 ）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以 及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额 , 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
① 资产支出已经发生；
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② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （ 2 ）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
-
（ 3 ）资本化率的确定
-
① 为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
② 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。
-
（ 4 ）暂停资本化
-
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
-
的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，
-
计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
-
（ 5 ）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19 、预计负债
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如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
-
（ 1 ）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（ 2 ）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
（ 3 ）该义务的金额能够可靠地计量。
20 、职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险等其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他重大职工福利 承诺。根据有关规定，保险费一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的 基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费 用。
21 、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。
22 、收入确认原则
一般收入确认原则
（ 1 ）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
（ 2 ）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
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（ 3 ）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的 金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则：
在下列条件均能满足时予以确认：
（ 1 ）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了 约定；
（ 2 ）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；
（ 3 ）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；
（ 4 ）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货 单位；
（ 5 ）相关的经济利益很可能流入企业；
（ 6 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
23 、政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。
24 、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日 判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
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（ 1 ）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值：
① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
② 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
- ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。
⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（ 2 ）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只 要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场 的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。
（ 3 ）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。
（ 4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
25 、递延所得税资产的确认依据
（ 1 ）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（ 2 ）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
- ② 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（ 3 ）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。
（ 4 ）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。
26 、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
① 企业合并；
- ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。
27 、安全生产费用及维简费
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本公司依据《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企 [2004]324 号）、《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行 办法》（财企 [2006]478 号）有关规定，按每吨 8 元提取安全生产费用，按每吨 18 元提取维简费。 28 、企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相 关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债以公允价值列示。
29 、合并财务报表的编制方法
（ 1 ）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50% （不含 50% ） 以上，或虽不足 50% 但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
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（ 2 ）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “ 少数股东权益 ” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以 “ 少数股东损益 ” 项目 列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。
- （ 3 ）子公司会计政策
控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
30 、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
-
（ 1 ）弥补以前年度亏损；
-
（ 2 ）提取法定盈余公积 10% ；
-
（ 3 ）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（ 4 ）根据股东大会决议支付普通股股利。
三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
本年度公司无重大会计政策和会计估计变更以及会计差错更正事项。
四、税项
| 四、税项 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 税 率 | 纳税依据 |
| 1、增值税 | 17% | 应税收入 |
| 2、营业税 | 3%、5% | 建筑收入、其它业务收入 |
| 3、城市维护建设税 | 7% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4、教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5、所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
五、合并会计报表的编制范围
本公司无子公司，不需编制合并报表。
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六、财务报表主要项目注释
1 、货币资金
| 项 | 目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 现金 | 43,185.00 | ||||
| 银行存款 | 280,999.33 | ||||
| 其他货币资金 | |||||
| 合计 | 324,184.33 | - |
（ 1 ） 期末余额中无因其他抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜
在回收风险的款项。
2 、其他应收款
（ 1 ）其他应收款种类
| 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 种 类 | 金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
金额 | 比例 % |
| 单项金额重大 | ||||||||
| 的 | ||||||||
| 单项金额不重 | ||||||||
| 大但按信用风 | ||||||||
| 险特征组合后 | ||||||||
| 该组合的风险 | ||||||||
| 较大的 | ||||||||
| 其他不重大的 | 12,010.00 | 100.00 | 360.30 | 100.00 | ||||
| 合计 | 12,010.00 | 100.00 | 360.30 | 100.00 |
（ 2 ）其他不重大的其他应收款按账龄分析法计提坏账准备，计提金额如下：
| 期末余额 | 期初余额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 金额 | 比例 | 坏账准备 |
| （%） | （%） | |||||
| 1年以内 | 12,010.00 | 100.00 | 360.30 | |||
| 1-2年 | ||||||
| 2-3年 | ||||||
| 3年以上 | ||||||
| 合计 | 12,010.00 | 100.00 | 360.30 |
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（ 3 ）其他应收款金额前五名单位情况
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款 总额的比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 阳光华艺15D押金 | 2,010.00 | 1年以内 | 16.74 | |
| 周倩（个人借款） | 10,000.00 | 1年以内 | 83.26 | |
| 合计 | ||||
| 12,010.00 | 100.00 |
3 、长期股权投资
A.长期股权投资
| 项 目 | 期初数 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 减值准备 | 金额 | 减值准备 | |||
| 对子公司投资 | - | |||||
| 对联营企业投资 | 64,950,480.58 | 64,950,480.58 | ||||
| 其中:长期股权投资差 额 |
- | - | ||||
| 其他股权投资 | - | |||||
| 合 计 | - | - | 64,950,480.58 | - | 64,950,480.58 | - |
注： 长期股权投资增加系本期对兴安埃玛矿业有限公司股权投资，所占股权 比例变为45%。
B.长期股权投资明细如下：
| 被投资单位名 称 |
占比 例 |
投资成本 | 股权投资 准备 |
损益调整 | 资本公积 转入 |
减值 准备 |
期末余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 兴安埃玛矿业 | |||||||
| 有限公司 | 45% | 67,500,000.00 | -2,549,519.42 | 64,950,480.58 | |||
| 合计 | 45% | 67,500,000.00 | -2,549,519.42 | 64,950,480.58 |
2011 年5 月11 日兴安埃玛矿业有限公司原股东郑坚文将其所持有的埃玛 公司股权450 万元，以协议方式转让给深圳市源兴华矿产资源投资有限公司。 转让后埃玛公司股权结构为刘全恕投资550 万元，占注册资本55%；深圳市源 兴华矿产资源投资有限公司投资450 万元，占注册资本45%。
2011 年5 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本4000 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年5 月30 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为5000 万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资2750 万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资2250 万元，占注册 资本45%。
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
2011 年7 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本5000 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年7 月26 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为10000万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资5500万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资4500 万元，占注册 资本45%。
2011 年10 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本2300 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年10 月28 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为12300万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资6765万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资5535 万元，占注册 资本45%。
2011 年11 月经埃玛公司股东会决议通过，决定增加公司注册资本2700 万 元，各股东按持股比例增加投入，并于2011 年11 月1 日进行了工商变更登记， 变更后注册资本为15000万元人民币，变更后股权结构为刘全恕投资8250万元， 占注册资本55%；深圳市源兴华矿产资源投资有限公司投资6750 万元，占注册 资本45%。
4 、递延所得税资产
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值准备 | 90.08 | 90.08 | |||
| 合计 | 90.08 | - | 90.08 |
5 、应交税费
| 5、应交税费 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1.企业所得税 | ||||
| 2.代扣个人所得税 | 5,300.00 | 5,300.00 | ||
| 3.印花税 | ||||
| 合 计 | 5,300.00 | 5,300.00 |
6 、实收资本
| 股东名称 | 期初数 | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 本次变动增减（+、一） | 期末数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增资 | 转让 | 其 他 |
小计 |
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深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
| 上海润鹏资源投资 服务有限公司 |
5,000,000.00 | 63,000,000.00 | -68,000,000.00 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳盛屯集团有限 公司 |
68,000,000.00 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 | |||
| 合 计 | 5,000,000.00 | 63,000,000.00 | 68,000,000.00 | 68,000,000.00 |
本公司由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立。注册资本人民币 500
万元，由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 002 号验资报告。
2011 年 5 月 17 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本 4,000 万 元 , 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 004 号验资报告，变更后公 司累计注册资本人民币 4,500 万元。
2011 年 10 月 25 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本 2,300 万元 , 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字 [2011] 第 010 号验资报告，变更后 公司累计注册资本人民币 6,800 万元。
2011 年 11 月 15 日，深圳联合产权交易所出具 ( 编号： JZ20111115115) 股权 转让见证书，对转让方上海润鹏资源投资服务有限公司法定代表人顾斌与受让方 深圳盛屯集团有限公司法定代表人姚娟英签订的《股权转让协议书》进行了见证。 上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100% 的股权转让给深圳盛屯集团有限公司。
7 、未分配利润
| 7、未分配利润 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | |
| 净利润 | -2,713,595.31 | ||
| 加：年初未分配利润 | |||
| 会计政策变更调年初 | |||
| 调整后年初未分配利润 | |||
| 减：提取法定盈余公积金 | |||
| 减：应付普通股股利 | |||
| 减：转作股本的普通股股利 | |||
| 年末未分配利润 | -2,713,595.31 |
8 、管理费用
| 项 | 目 | 本期发生额 | 上年发生额 | |
|---|---|---|---|---|
| 验资费、审计费 | 14,000.00 |
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| 邮电通讯费 | 323.03 | ||
|---|---|---|---|
| 员工保险 | 5,859.10 | ||
| 工资 | 42,000.00 | ||
| 租赁费 | 11,760.00 | ||
| 办公费 | 37,322.00 | ||
| 差旅费 | 26,720.50 | ||
| 业务招待费 | 20,105.00 | ||
| 交通费 | 162.00 | ||
| 福利费 | 1,000.00 | ||
| 汽车费 | 925.00 | ||
| 市内交通费 | - | ||
| 合 | 计 | 160,176.63 |
9 、财务费用
| 项 | 目 | 本期发生额 | 上年发生额 | |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | ||||
| 减:利息收入 | 3,338.32 | |||
| 汇兑损益 | ||||
| 手续费 | 6,904.90 | |||
| 其他 | ||||
| 合 | 计 | 3,566.58 |
10 、资产减值损失
项 目 本期发生额 上年发生额 一、坏账损失 360.30 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失
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| 项 目 | 本期发生额 | 上年发生额 | |
|---|---|---|---|
| 十、生产性生物资产减值损失 | |||
| 十一、油气资产减值损失 | |||
| 十二、无形资产减值损失 | |||
| 十三、商誉减值损失 | |||
| 十四、其他 | |||
| 合 计 | 360.30 |
11 、投资收益
| 项 | 目 | 本期发生额 | 上年发生额 |
|---|---|---|---|
| 参股公司投资收益 | -2,549,519.42 | ||
| 股权投资差额摊销 | |||
| 合 | 计 | -2,549,519.42 |
注：2011 年投资收益-2,549,519.42 元，系本公司根据兴安埃玛矿业固定资产公
允价值为基础，计提了相关折旧，对兴安埃玛矿业净利润进行调整后确认相应的 投资亏损金额。
12 、营业外支出
| 12、营业外支出 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 本期发生额 | 上年发生额 | |
| 非流动资产处置损失合计 | |||
| 其中：固定资产处置损失 | |||
| 无形资产处置损失 | |||
| 债务重组损失 | |||
| 非货币性资产交换损失 | |||
| 对外捐赠 | |||
| 滞纳金、罚款损失 | |||
| 赔偿与违约支出 | 62.46 | ||
| 其他损失 | |||
| 车辆罚款 | |||
| 合 计 | 62.46 |
13 、所得税费用
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| 项 目 | 本期发生额 | 上年发生额 | |
|---|---|---|---|
| 按税法及相关规定计算的当期所得税 | |||
| 递延所得税调整 | -90.08 | ||
| 合 计 | -90.08 |
14 、现金流量表项目注释
（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 | 目 | 金 | 额 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 往来款 | 123,130,995.50 | ||||
| 利息收入 | 3,338.32 | ||||
| 合 | 计 | 123,134,333.82 |
（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 | 目 | 金 | 额 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 往来款 | 123,143,005.50 | ||||
| 验资费、审计费 | 14,000.00 | ||||
| 邮电通讯费 | 323.03 | ||||
| 租赁费 | 11,760.00 | ||||
| 办公费 | 37,322.00 | ||||
| 差旅费 | 26,720.50 | ||||
| 业务招待费 | 20,105.00 | ||||
| 交通费 | 162.00 | ||||
| 汽车费 | 925.00 | ||||
| 工本手续费 | 6,904.90 | ||||
| 罚款 | 62.46 | ||||
| 合计 | 123,261,290.39 |
15 、现金流量表补充资料
（ 1 ）现金流量表补充资料
| 15、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 |
|||
|---|---|---|---|
| 补充资料 | 行次 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 | |||
| 净利润 | 1 | -2,713,595.31 | |
| 加：少数股东本期损益 | 2 | ||
| 资产减值准备 | 3 | 360.30 |
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| 固定资产折旧 | 4 | |
|---|---|---|
| 无形资产摊销 | 5 | |
| 长期待摊费用摊销 | 6 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 | ||
| 7 | ||
| 失(收益以“-”号填列) | ||
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列) | 8 | |
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列) | 9 | |
| 财务费用（收益以“-”号填列) | 10 | |
| 投资损失（收益以“-”号填列) | 11 | 2,549,519.42 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列) | 12 | -90.08 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列) | 13 | |
| 存货的减少（增加以“-”号填列) | 14 | - |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列) | 15 | -12,010.00 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列) | 16 | - |
| 其 他 | 17 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18 | -175,815.67 |
| 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: | 19 | |
| 债务转为资本 | 20 | |
| 一年内到期的可转换公司债券 | 21 | |
| 以固定资产进行长期投资 | 22 | |
| 融资租赁固定资产 | 23 | |
| 3、现金及现金等价物净变动情况： | 24 | 324,184.33 |
| 现金的期末余额 | 25 | |
| 减：现金的期初余额 | 26 | |
| 加：现金等价物的期末余额 | 27 | |
| 减：现金等价物的期初余额 | 28 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29 | 324,184.33 |
（ 2 ）本期无取得或处置子公司及其他营业单位相关事项
（ 3 ）现金和现金等价物的构成
| 项 | 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|---|
| 一、现金 | |||
| 其中：库存现金 | 43,185.00 | ||
| 可随时用于支付的银行存款 | 280,999.33 |
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| 项 目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的银行承兑汇票 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 324,184.33 |
七、关联方及关联交易
1. 存在控制关系的关联方 :
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类 法定代表 型 人 深圳盛屯集团有限公司 深圳市 实业 占本公司股权比例 有限公司 姚娟英 100%
2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
| 企业名称 | 2011.1.1 140,500,000.00 |
本期增加数 | 本期减少数 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳盛屯集团有限公司 | 149,500,000.00 | 290,000,000.00 |
3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
| 股东名称 | 2011.1.1 金额 |
% | 本期增加 金额 |
% | 本期减少 金额 % |
本期减少 金额 % |
2011．12．31 金额 |
% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳盛屯集团 | |||||||||
| 68,000,000.00 | 100 | 68,000,000.00 | 100 | ||||||
| 有限公司 |
4. 关联方交易
本年度公司不存在关联交易。
八、或有事项
-
1 、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
-
无
-
2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
-
无
九、承诺事项
26
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司2011 年财务报表附注
无
十、资产负债表日后事项
公司无重要的资产负债表日后事项。
十一、其他重要事项
无。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
2012 年 3 月 28 日
27
北 京 中 证 天 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 BEIJING ZHONGZHENG TIANTONG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATS CO.,LTD
盈利预测审核报告
中证天通 [2012]审字1-1119号
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“源兴华 公司”）编制的2012、2013年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。源兴华公司管理层 对该盈利预测及其所依据的编制基础及基本假设负责。这些编制基础及基本假设 已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提 供合理基础。而且，我们认为，源兴华公司2012、2013年度盈利预测是在该编制 基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列 报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测存在差异。
本报告仅限于盛屯矿业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会 申请发行股份购买资产暨关联交易预案项目之用，未经本所书面同意，不得用于 其他用途。
北京中证天通会计师事务所有限公司
中国 北京 2012 年4 月8 日
中国注册会计师：李朝辉
中国注册会计师：张春雨
盈利预测表
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 附表 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011 年增长 （%） |
2013年较2012 年增长 （%） |
||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 营业收入 | 1 | - | - | - | - | - | ||
| 营业成本 | 1 | - | - | - | - | - | ||
| 营业税金及附加 | 2 | - | - | - | - | - | ||
| 销售费用 | 3 | - | - | - | ||||
| 管理费用 | 4 | 16.00 | 8.10 | 15.30 | 23.40 | 30.00 | 46.25 | 28.21 |
| 财务费用 | 5 | 0.40 | 0.15 | 0.45 | 0.60 | 1.00 | 50.00 | 66.67 |
| 资产减值损失 | 6 | 0.04 | - | - | - | - | ||
| 公允价值变动收益 | - | - | ||||||
| 投资收益 | 7 | -254.95 | -28.64 | 1,294.82 | 1,266.18 | 5,921.91 | 367.70 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | ||||||
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -271.39 | -36.89 | 1,279.07 | 1,242.18 | 5,890.91 | 557.71 | 374.24 | |
| 营业外收入 | 8 | - | - | - | - | - | ||
| 营业外支出 | 0.01 | - | - | - | - | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | |||||
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -271.40 | -36.89 | 1,279.07 | 1,242.18 | 5,890.91 | 557.69 | 374.24 | |
| 所得税费用 | 9 | -0.01 | - | - | - | - | ||
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -271.39 | -36.89 | 1,279.07 | 1,242.18 | 5,890.91 | 557.71 | 374.24 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -271.39 | -36.89 | 1,279.07 | 1,242.18 | 5,890.91 | 557.71 | 374.24 | |
| 少数股东损益 | - | |||||||
| 企业负责人： 主管会计工作负责人： |
会计机构负责人： |
附表1
营业收入、营业成本预测表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2011年实际数 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2013年预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | |||||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | 1-6月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 商品房转让 | ||||||||||
| 服务器、配件 | ||||||||||
| 房租 | ||||||||||
| 其他（技术服务） | ||||||||||
| 铁精粉贸易 | ||||||||||
| 产品生产类 | ||||||||||
| 其中：铜精矿 | ||||||||||
| 银精矿 | ||||||||||
| 钨精粉 | ||||||||||
| 钨锡混合矿 | ||||||||||
| 砷矿粉 | ||||||||||
| 金精矿 | ||||||||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
企业负责人: 主管会计工作负责人:
会计机构负责人：
附表2
营业税金及附加预测表
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编号 | 项目 | 计税依据 | 适用税率 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较 2011年增 减变动率 （%） |
增减原因 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||||
| 1 | 营业税 | 应税收入 | 5.00% | |||||||
| 2 | 城建税 | 当期应纳流转税额 | 7.00% | |||||||
| 3 | 教育费附加 | 当期应纳流转税额 | 3% | |||||||
| 4 | 资源税 | 应税矿石量 | 7元/吨 | |||||||
| 5 | 房产税 | |||||||||
| 6 | 地方教育发展费 | 当期应纳流转税额 | 1.00% | |||||||
| 合 计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: |
会计机构负责人： |
附表3
销售费用预测表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司
金额单位: 人民币万元
| 编制单 | 位：深圳市源兴华矿产资源 | 有限公司 | 金额单位:人民币万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较 2011年增减 变动率（%） |
变动原因 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 职工薪酬 | - | ||||||
| 2 | 折旧费 | - | ||||||
| 3 | 修理费 | - | ||||||
| 4 | 低值易耗品摊销 | - | ||||||
| 5 | 物料消耗 | - | ||||||
| 6 | 办公费 | - | ||||||
| 7 | 水电费 | - | ||||||
| 8 | 取暖费 | - | ||||||
| 9 | 差旅费 | - | ||||||
| 10 | 运输费 | - | ||||||
| 11 | 装卸费 | - | ||||||
| 12 | 包装费 | - | ||||||
| 13 | 租赁费 | - | ||||||
| 14 | 保险费 | - | ||||||
| 15 | 市场开拓费 | - | ||||||
| 16 | 展览费 | - | ||||||
| 17 | 仓储费 | - | ||||||
| 18 | 业务费 | - | ||||||
| 19 | 委托代销手续费 | - | ||||||
| 20 | 商品维修费 | - | ||||||
| 21 | 预计产品质量保证损失 | - | ||||||
| 22 | 其他 | - | ||||||
| 23 | 差旅费 | - | ||||||
| 合 计 | - | - | - | - | - | - | ||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： |
附表4
管理费用预测表
| 附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
附表4 管理费用预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额单位: 人民币万元 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 |
||||||||
| 编号 | 项 目 | 2011年实际 数 |
2012年度 | 2013年预测 数 |
2012年较 2011年增减 变动率 （%） |
变动原因 | ||
| 1-3月实际 数 |
4-12月预测 数 |
合计 | ||||||
| 1 | 职工薪酬 | 4.30 | 1.20 | 3.80 | 5.00 | 6.00 | 16.28 | |
| 2 | 租赁费 | 1.20 | 0.40 | 1.00 | 1.40 | 1.50 | 16.67 | |
| 3 | 办公费 | 5.20 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 8.00 | 15.38 | |
| 4 | 差旅费 | 2.70 | 2.00 | 2.00 | 4.00 | 5.00 | 48.15 | |
| 5 | 业务招待费 | 2.00 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 8.00 | 200.00 | |
| 6 | 社保 | 0.60 | 0.50 | 0.50 | 1.00 | 1.50 | 66.67 | |
| 7 | 其 他 | - | ||||||
| 合 计 | 16.00 | 8.10 | 15.30 | 23.40 | 30.00 | 46.25 | ||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： |
附表5
财务费用预测表
| 附表5 | 附表5 | 附表5 | 财务费用预测表 | 财务费用预测表 | 财务费用预测表 | 财务费用预测表 | 财务费用预测表 | 财务费用预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | |||||||
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011年 增减变动率（%） |
增减原因说明 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 利息支出 | |||||||
| 2 | 利息收入 | |||||||
| 3 | 汇兑收益 | |||||||
| 4 | 其他 | |||||||
| 5 | 金融机构手续费 | 0.40 | 0.15 | 0.45 | 0.60 | 1.00 | ||
| 合 计 | 0.40 | 0.15 | 0.45 | 0.60 | 1.00 | |||
| 企业负责人: | 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： |
附表6
资产减值损失预测表
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 | 金额单位:人民币万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011年 增减变动率 （%） |
增减原因说明 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 坏账准备 | 0.04 | ||||||
| 2 | 存货跌价准备 | - | ||||||
| 3 | 可供出售金融资产减值准备 | |||||||
| 4 | 持有至到期投资减值准备 | |||||||
| 5 | 长期股权投资减值准备 | |||||||
| 6 | 投资性房地产减值准备 | |||||||
| 7 | 固定资产减值准备 | |||||||
| 8 | 工程物资减值准备 | |||||||
| 9 | 在建工程减值准备 | |||||||
| 10 | 生产性生物资产减值准备 | |||||||
| 11 | 其中:成熟性生物资产减值准备 | |||||||
| 12 | 油气资产减值准备 | |||||||
| 13 | 无形资产减值准备 | |||||||
| 14 | 商誉减值准备 | |||||||
| 15 | 其他 | |||||||
| 合计 | 0.04 | - | - | - | - | |||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： |
附表7
投资收益预测表
| 附表7 | 附表7 | 附表7 | 投资收益预测表 | 投资收益预测表 | 投资收益预测表 | 投资收益预测表 | 投资收益预测表 | 投资收益预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | |||||||
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011 年增减变动率 （%） |
增减原因说明 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 长期股权投资持有收益 | -254.95 | -28.64 | 1,294.82 | 1,266.18 | 5,921.91 | 596.64 | |
| 其中：成本法核算的持有收益 | ||||||||
| 权益法核算的持有收益 | -254.95 | -28.64 | 1,294.82 | 1,266.18 | 5,921.91 | 596.64 | ||
| 2 | 长期股权投资转让收益 | |||||||
| 3 | 交易性金融资产持有收益 | |||||||
| 4 | 交易性金融资产转让收益 | |||||||
| 5 | 交易性金融负债转让收益 | |||||||
| 6 | 持有至到期投资持有收益 | |||||||
| 其中：债权投资持有收益 | ||||||||
| 股权投资持有收益 | ||||||||
| 7 | 持有至到期投资转让收益 | |||||||
| 8 | 可供出售金融资产持有收益 | |||||||
| 9 | 可供出售金融资产转让收益 | |||||||
| 10 | 其他投资收益 | |||||||
| 合计 | -254.95 | -28.64 | 1,294.82 | 1,266.18 | 5,921.91 | 596.64 | - | |
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: | 会计机构负责人： |
附表8
营业外收入预测表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司
金额单位: 人民币万元
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011年 增减变动率 （%） |
增减原因说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 非流动资产处置利得 | |||||||
| 2 | 非货币性资产交易利得 | |||||||
| 3 | 债务重组利得 | |||||||
| 4 | 政府补助利得 | |||||||
| 5 | 盘盈利得 | |||||||
| 6 | 捐赠利得 | |||||||
| 7 | 违约金、滞纳金利得 | |||||||
| 8 | 罚款利得 | |||||||
| 9 | 现金溢余利得 | |||||||
| 10 | 其他利得 | |||||||
| 合计 | - | - | - | - | - | |||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: | 会计机构负责人： |
附表9
营业外支出预测表
| 附表9 | 附表9 | 附表9 | 营业外支出预测表 | 营业外支出预测表 | 营业外支出预测表 | 营业外支出预测表 | 营业外支出预测表 | 营业外支出预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位:人民币万元 | |||||||
| 编号 | 项 目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年较2011年 增减变动率 （%） |
增减原因说明 | ||
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 非流动资产处置损失 | |||||||
| 2 | 非货币性资产交易损失 | |||||||
| 3 | 债务重组损失 | |||||||
| 4 | 捐赠支出 | |||||||
| 5 | 非常损失 | |||||||
| 6 | 盘亏损失 | |||||||
| 7 | 滞纳金 | |||||||
| 8 | 违约金、罚款 | 0.01 | ||||||
| 9 | 预计负债 | |||||||
| 合计 | 0.01 | - | - | - | - | - | ||
| 企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： |
附表10
所得税预测表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司
金额单位: 人民币万元
| 编号 | 项目 | 2011年实际数 | 2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2013年预测数 | 2012年增减变动 率（%） |
增减原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-3月实际数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||||||
| 1 | 利润总额 | -271.40 | -36.89 | 1,279.07 | 1,242.18 | 5,890.91 | 557.69 | |
| 2 | 纳税调整 | 254.95 | 28.64 | -1,294.82 | -1,266.18 | -5,921.91 | -596.64 | |
| 3 | 加：投资收益 | 254.95 | 28.64 | -1,294.82 | -1,266.18 | -5,921.91 | ||
| 4 | 广告费、招待费等各费用超支 | |||||||
| 5 | 罚款利得 | |||||||
| 6 | 资产减值损失 | |||||||
| 7 | 其他 | |||||||
| 8 | 减：弥补以前年度亏损 | |||||||
| 9 | 矿产资源补偿费 | |||||||
| 10 | 其他 | |||||||
| 11 | 应纳税所得额 | -16.45 | -8.25 | -15.75 | -24.00 | -31.00 | -45.90 | |
| 12 | 适用税率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | ||
| 13 | 所得税额 | |||||||
| 14 | 抵免的所得税 | |||||||
| 15 | 应纳所得税额 | |||||||
| 16 | 递延所得税费用 | -0.01 | - | 100.00 | ||||
| 17 | 所得税费 | -0.01 | -100.00 |
企业负责人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人：
附表11
固定资产折旧预测表
编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司
金额单位: 人民币万元
| 编号 | 固定资产类别 | 2011年原值 | 2012年原值 | 2013年原值 | 折旧方法 | 残值率% | 使用年限 | 年折旧率% | 2011年实际 数 |
2012年度 | 2012年度 | 2012年度 | 2013年预测数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1-3月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||||||||||
| 1 | 井巷 | 生产量法 | 18元/吨 | ||||||||||
| 2 | 房屋建筑物 | 平均年限法 | 5 | 20 | 4.5 | ||||||||
| 3 | 机器设备 | 平均年限法 | 5 | 10 | 9 | ||||||||
| 4 | 电子设备 | 平均年限法 | 5 | 5 | 18 | ||||||||
| 5 | 运输工具 | 平均年限法 | 5 | 5 | 18 | ||||||||
| 6 | 办公设备 | 平均年限法 | 5 | 5-8 | 23.75—6.79 | ||||||||
| 7 | 其他设备 | 平均年限法 | 5 | 5 | 18 | ||||||||
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：
附表12-1
工资费用及相关费用预测表
| 附表12-1 | 附表12-1 | 附表12-1 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位: 人民币万元 预测期间:2012年 |
|||||||||
| 部门、工种 | 人数 | 预计人均 年工资 |
按工资总额计提的费用 | 总计 | ||||||
| 预计工资总额 | 福利费 | 工会经费 | 教育经费 | 养老统筹(25%) | 住房公积金5% | 待业保险(2%) | ||||
| 一、生产部门 | ||||||||||
| 直接人工 | ||||||||||
| 辅助工人 | ||||||||||
| 技术人员-选矿 | ||||||||||
| 二、管理部门 | ||||||||||
| 管理人员 | 1 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | ||||||
| 其他 | ||||||||||
| 合计 | 5.00 | - | - | - | - | - | - | 5.00 |
企业负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：
附表12-2
工资费用及相关费用预测表
| 附表12-2 | 附表12-2 | 附表12-2 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 | 工资费用及相关费用预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 编制单位：深圳市源兴华矿产资源有限公司 | 金额单位: 人民币万元 预测期间:2013年 |
|||||||||
| 部门、工种 | 人数 | 预计人均 月工资 |
按工资总额计提的费用 | 总计 | ||||||
| 预计工资总额 | 福利费 | 工会经费(2%) | 教育经费(1.5%) | 养老统筹(25%) | 住房公积金5% | 待业保险(2%) | ||||
| 一、生产部门 | ||||||||||
| 直接人工 | ||||||||||
| 辅助工人 | ||||||||||
| 技术人员-选矿 | ||||||||||
| 二、管理部门 | ||||||||||
| 管理人员 | 1 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | ||||||
| 其他 | ||||||||||
| 合计 | 6.00 | - | - | - | - | - | - | 6.00 |
单位负责人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司盈利预测报告
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 盈利预测报告
根据盛屯矿业集团股份有限公司拟进行的发行股份购买资产暨关联交易预 案项目安排，盛屯矿业集团有限公司拟向深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 （以下简称“本公司”）股东收购其持有的本公司100%股权。
本模拟盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利 预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、盈利预测编制基础
（一）公司简介
深圳市源兴华矿产资源投资有限公司于2011 年4 月21 日经深圳市工商行 政管理局核准登记。企业法人营业执照注册号：440301105340419。本公司由上 海润鹏资源投资服务有限公司出资设立。注册资本人民币500 万元，由深圳泰洋 会计师事务所出具深泰验字[2011]第002 号验资报告,股东出资及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 500 万元 | 100% |
| 合 计 | 500 万元 | 100% |
2011 年5 月17 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本4,000 万元, 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第004 号验资报告，变更后 公司累计注册资本人民币4,500 万元。股东出资额及比例如下：
| 投资方名称 | 出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 | 4,500 万元 | 100% |
| 合 计 | 4,500 万元 | 100% |
2011 年10 月25 日，上海润鹏资源投资服务有限公司追增注册资本2,300 万元, 由深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第010 号验资报告，变更后 公司累计注册资本人民币6,800 万元。股东出资额及比例如下：
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| 投资方名称 出资额 出资比例 |
|---|
| 上海润鹏资源投资服务有限公司 6,800 万元 100% |
| 合 计 6,800 万元 100% |
| 2011 年11 月15 日，深圳联合产权交易所出具(编号：JZ20111115115)股权 |
| 转让见证书，对转让方上海润鹏资源投资服务有限公司法定代表人顾斌与受让方 |
| 深圳盛屯集团有限公司法定代表人姚娟英签订的《股权转让协议书》进行了见证。 |
| 上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 100%的股权转让给深圳盛屯集团有限公司。 |
（二）编制基础
本盈利预测系以本公司业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2010 年度、2011 年的经营业绩为基础，以预测期间本公司经营条件、经营计划、 投资计划和国家政策等方面的合理假设为前提编制的。
本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006 年2 月15 日中华人民共和国 财政部发布的企业会计准则体系及其相关规定。
（三）主要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司财务报表系以本公司持续经营为前提，依据财政部2006 年2 月15 日颁发的企业会计准则及应用指南编制。本公司声明：编制的财务报表符合《企 业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金 流量等财务信息。
2、 财务报表编制基础：财务报表按照国家颁布的从2007年1月1日起执行的 企业会计准则体系及其及其补充规定。
3、会计年度：采用公历制，自公历1月1日起至12月31日止。
- 4、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
5、记账基础及计价原则
本公司采用权责发生制记账为基础进行会计确认、计量和报告。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
6、现金等价物的确定标准
持有期限短（从购买日至到期日不超过三个月）、流动性强、易于转换为已
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知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务核算方法
对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金 额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即 期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产 负债表日以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。
8、金融资产和金融负债的核算方法
（1）金融资产、金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债。
（2）金融工具确认依据和计量方法
①当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当 收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
②本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
a、持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量；
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c、对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况， 使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类 日该金融资产的公允价值。
④本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下 列情况除外：
a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
b、因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使 金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日 该金融负债的账面价值；
c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量：
- (a)按照或有事项准则确定的金额；
(b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期 保值有关外，按照下列规定处理：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。
⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销 结果计入当期损益。
（3）金融资产、金融负债的公允价值的确定
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存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获 得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（4）金融资产的减值准备
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重 大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：①可供出售金融资产能以 公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损 益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入 所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
9、金融资产转移的确认与计量
（1）金融资产转移的确认： 企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产；
②将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金 融资产的公允价值回购；
③将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断， 该看跌期权是一项重大价外期权。
（2）金融资产转移的计量：
①金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益；
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②金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当 期损益。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。
10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）坏账准备核算方法和计提比例：
①对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
②公司董事会认为单项金额重大且账龄时间较长的应收款项作为单项金额 重大的应收款项，其他作为单项金额非重大的应收款项。
③对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。
④对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起， 按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期 应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的应收款项不提取坏账准备。本公司 按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 比例(%) |
|---|---|
| 一年以内 | 3 |
| 一年—二年 | 10 |
| 二年—三年 | 20 |
| 三年—四年 | 50 |
| 四年—五年 | 70 |
| 五年以上 | 100 |
对有确凿证据表明不能收回的应收款项，或收回的可能性不大的（如债务单 位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短
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期内无法偿付债务的），以及其它足以证明应收款项可能发生损失的证据，可全 额提取坏账准备。
（2） 坏账的确认标准：
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资 不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经 股东大会或董事会批准确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
11、 存货核算方法
（1）公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗 品。
（2） 原材料、辅助材料等购进时按实际成本计价，发出或领用按存货发出 采用加权平均法核算。
（3）低值易耗品购进时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法核算。
（4）在产品、库存商品发出或领用按加权平均法核算。
- （5）存货盘存采用永续盘存制；
（6）存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在 毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额，在中期期末或年终时提取存货跌价损失准备。
12、 长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按下列方法确认其初始投资成本：
①同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与所支付 对价之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
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除合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资的初始投资成 本的确定：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质 且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资 产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价 值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间 的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的，先将该差额冲减减值准备， 不足冲减的部分，记入当期损益。
（2） 后续计量
①对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。
②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。
（3）投资收益确认
①采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认 投资收益。
②采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
③处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为
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当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确 认，在以后会计期间不得转回。
13、 投资性房地产
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。 投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或 者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。投资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、 固定资产及折旧
（1） 固定资产是指使用年限在一年以上，能为企业生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产，包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、 运输设备及其他设备。
（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接 受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以 非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
（3）固定资产折旧计提方法。
固定资产采用直线法计提折旧，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用 年限和预计残值(原值的4%—10%)确定其折旧率。各类折旧率如下：
| 类 别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 |
预计使用年限(年) 20-40 10 5 |
年折旧率(%) |
|---|---|---|
| 2.25-4.5 9 18 |
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电子及其他设备 5 18 井巷资产 按矿石开采量18 元/吨计提维简费
（4）固定资产减值准备
固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固 定资产减值准备按单项资产计提。
当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减 值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。
15、在建工程
（1）在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包 括新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固 定资产净值。
（2）在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到 预定可使用状态之前发生的借款的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合 格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
16、无形资产计价及其摊销
（1）无形资产计价
①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达 到预定用途所发生的实际成本入账；
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③勘探成本发生按发生额暂时先计入无形资产，勘探成本包括收购探矿权、 地质及地理勘测、勘探训练、抽样及挖掘及与商业及技术上可行性研究有关的活 动的成本。如能合理确定勘探资产可投入商业生产，资本化之勘探成本转入无形 资产。如预计不能投入商业生产时，资本化之勘探成本一次计入当期损益。
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④企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在 开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生 产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出 售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。
（2） 摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在 使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。资源储量可预计 的地质成果自相关矿山开始开采时，按照当年矿石开采量占已探明储量比例摊 销。其他在使用寿命期内平均摊销。
无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无 形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。
17、长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 18、 借款费用
（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条 件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息 金额。
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专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平 均利率。
（4）暂停资本化
若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（5）停止资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 19、租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他 的租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。
（2）融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资 费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的 余额以长期应付款列示。
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20、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
-
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
-
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
-
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
本公司预计负债主要系很可能发生的为其他单位担保而形成的负债。本公司 依照以往的经验对提供担保可能对本公司产生的损失计算预计负债之金额。
21、 职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资 产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括 养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其他 重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例 且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期生产成本或费用。
22、股份支付
股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结 算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付， 按照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。
23、收入确认原则
一般收入确认原则
（1）产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继
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续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。
（2）提供劳务收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够可 靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的 金额能可靠地计量时确认为利息收入和使用费收入 矿产品收入确认原则：
在下列条件均能满足时予以确认：
（1）已与购买方签订了销售合同，对货物质量及定价原则等主要条款做了 约定；
（2）公司已按合同要求将产品检验并将产品发出；
（3）购买方已收到货物并进行了检验，双方对检验结果达成了一致意见；
（4）双方已按定价原则确定销售金额，相应销售发票已经开据并交与购货 单位；
（5）相关的经济利益很可能流入企业；
（6）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
24、 政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿 公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期 损益。
25、 资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日
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判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回 金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。
商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进 行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法：
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生 了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只 要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项 金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
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的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资 产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处 置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的， 以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和 折现率等因素。
（3）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。
（4 ）当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可 收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经 营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
26、递延所得税资产的确认依据
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
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②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。
（4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转 回。
27、所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税 作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
28、 企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并 日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值 计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合 并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和确认为合并 成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
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允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购 买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债以公允价值列示。
29、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司持有的被投资单位的当期可转换 的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%（不含50%）以 上，或虽不足50%但有实际控制权的，全部纳入合并范围。
（2）合并财务报表所采用的会计方法
合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，以 母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有 者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表。
母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。
（3）子公司会计政策
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控股子公司执行的会计政策与本公司一致。
30、利润分配：
根据《公司法》和公司章程规定，归属于母公司净利润分配顺序如下：
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（1）弥补以前年度亏损；
-
（2）提取法定盈余公积10%；
-
（3）根据股东大会决议提取任意盈余公积；
-
（4）根据股东大会决议支付普通股股利。
（四）、税项
| 四）、税项 | ||
|---|---|---|
| 税 种 | 税 率 | 纳税依据 |
| 1）增值税 | 17% | 精矿及原矿应税收入 |
| 2）营业税 | 3%、5% | 建筑收入、其它业务收入 |
| 3）城市维护建设税 | 5% | 应纳增值税额、营业税额 |
| 4）教育费附加 | 3% | 应纳增值税、营业税额 |
| 5）所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
二、模拟盈利预测基本假设
-
1．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大
-
改变；
-
2．本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的各项合
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同及经营计划；
-
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变
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动；
-
4、本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
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有重大改变；
-
5、公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
-
6．本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变。
7．本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重 变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改 变；
8． 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影 响。
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9、本公司的收购项目能如期完成。
三、模拟盈利预测编制说明
（一）管理费用
管理费用主要是根据历史资料和2011 年变动趋势以及2012、2013 扩张规模 来进行预测的。工资支出是综合考虑了预测期间职工成本水平随公司利润增长而 逐年递增等因素预测的。
2011 年管理费用为16 万元，预计2012 年度管理费用为23.40 万元，其中 2012 年1-3 月已实现管理费用8.10 万元，预计2012 年4-12 月管理费用15.30 万元，2012 年度管理费用比2011 年度增加7.4 万元，增长46.25%。预计2013 年度管理费用为30.00 万元，2013 年度管理费用比2012 年度增加6.6 万元，增 长28.21%。增长原因主要是日常办公费用增加及工资标准提高所致。
（二）财务费用
财务费用主要是按预测公司存款期限、现行利率的情况进行预测的。
2011 年财务费用为0.4 万元，预计2012 年度财务费用为0.60 万元，其中 2012 年1-3 月已发生财务费用0.15 万元，预计2012 年4-12 月财务费用0.45 万元，预计2013 年度财务费用为0.60 万元。财务费用变动较少原因主要是本公 司自有资金可维持生产，暂不需贷款，预计无利息支出。
（三）投资收益
投资收益是根据联营公司预测的盈利状况及相应的持股比例进行预测。
2011 年投资收益为－254.95 万元，预测2012 年度投资收益为1266.18 万元， 其中1-3 月已实现-28.64 万元，预计7-12 月将实现1294.82 万元，2012 年度投 资收益比2011 年度增加1521.13 万元。预计2013 年度投资收益为5921.91 万元， 2013 年度投资收益比2012 年度增加4655.73 万元，增长367.70%。投资收益变 动较大原因主要是本公司的联营企业2011 年亏损较大，而联营公司2012 年年中 开始投产，预计2012、2013 年收入增幅较大，投资收益增加较多。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
（一）影响盈利预测结果实现的主要问题
1、本公司主要根据联营公司的盈利状况产生收益，而联营公司的铅、锌精 矿及其他精矿产品的销售收入受有色金属市场价格波动影响很大。有色金属市场 价格受国家宏观经济及需求状况的影响较大。
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2、地下矿脉分布情况难以准确探定，本公司的联营公司所采矿石的品位具
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有不确定性，矿石品位波动对公司赢利水平将产生一定的影响。
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（二）准备采取的措施
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1、本公司将进一步加强对国家宏观经济、国家经济政策的分析和研究，及
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时采取措施，减小国家宏观经济变化对联营公司业务量的影响。
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2、本公司将积极督促联营公司加强对勘探力度，准确掌握矿脉分布情况，
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稳步扩大可采矿石量，尽可能地保证所采矿石品位具有经济价值。
盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年4 月8 日
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