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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012
May 15, 2012
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Capital/Financing Update
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证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 上市地点：上海证券交易所
盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
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交易对方一：刘全恕 住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区**
小区号单元*** 室
交易对方二：深圳盛屯集团有限公司 住所及通讯地址：深圳市福田区深南路车
公庙工业区车公庙厂房 205栋2层220房
独立财务顾问：
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签署日期： 二 ○ 一二年五月十三日
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董 事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
盛屯矿业集团股份有限公司
联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元
联系人：邹亚鹏
联系电话：0592-5891697
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................................................ 3 第一章 重大事项提示 ................................................................................................................... 6 第二章 本次交易概述 ................................................................................................................. 14 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................. 14 二、本次交易概况 ................................................................................................................. 15 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 19 四、本次交易尚需获得的授权和批准 ................................................................................. 19 五、交易对方 ......................................................................................................................... 19 六、拟置入资产定价 ............................................................................................................. 20 第三章 盛屯矿业基本情况 ......................................................................................................... 22 一、盛屯矿业概况 ................................................................................................................. 22 二、盛屯矿业的设立及股本变动情况 ................................................................................. 22 三、公司的曾用名情况 ......................................................................................................... 27 四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 27 五、盛屯矿业最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 28 六、近三年及一期主要财务指标 ......................................................................................... 30 七、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 31 第四章 交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 35 一、本次交易的交易对方 ..................................................................................................... 35 二、盛屯集团 ......................................................................................................................... 35 三、刘全恕 ............................................................................................................................. 50 第五章 交易标的情况 ................................................................................................................. 53 一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 ................................................................................. 53 二、深圳源兴华标的资产情况及其负债 ............................................................................. 75 三、交易标的评估值及定价依据 ......................................................................................... 82 四、交易标的合法合规性说明 ........................................................................................... 102 第六章 拟注入资产业务与技术 ............................................................................................... 104 一、拟注入资产的主要产品及业务流程 ........................................................................... 104 二、拟注入资产主要经营模式 ........................................................................................... 106 三、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 110 四、产品质量控制 ............................................................................................................... 119 第七章 发行股份情况 ............................................................................................................... 121 一、本次发行情况简介 ....................................................................................................... 121 二、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 123 第八章 本次交易主要合同内容 ............................................................................................... 125 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................................. 125 二、《利润补偿协议》 ......................................................................................................... 129 第八章 财务会计信息 ............................................................................................................... 133 一、拟注入资产最近两年简要财务报表 ............................................................................133 二、盛屯矿业最近一年简要备考合并资产负债表和利润表 .............................................136
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
三、盈利预测主要数据 ...................................................................................................139
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
| 盛屯矿业、公司、本公司、 上市公司 |
指盛屯矿业集团股份有限公司 |
|---|---|
| 盛屯集团 | 指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东 |
| 埃玛矿业 | 指兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 上海润鹏 | 指上海润鹏资源投资服务有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 三富矿业 | 指尤溪县三富矿业有限公司 |
| 风驰矿业 | 指克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 深圳源鑫峰 | 指深圳市源鑫峰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”） |
| 大有同盛 | 指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震 技术有限公司”） |
| 盛屯投资 | 指深圳市盛屯股权投资有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为 |
| 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 |
指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为 |
| 交易对方、发行对象 | 指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团 |
| 埃玛矿业采矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿采矿权证 |
| 埃玛矿业探矿权 | 指埃玛矿业现合法持有的内蒙古科右前旗巴根黑格 其尔地区铜及多金属矿探矿权证 |
| 拟购买资产、拟置入资 产、交易标的 |
指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权 |
| 本次重大资产重组报告 书、本重组报告书、本报 告书 |
指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 本报告书摘要、本摘要 | 指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草 案）》 |
|---|---|
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
| 《埃玛矿业采矿权评估 报告》 |
指四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月 13 日出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》川 山评报字[2012] Y01号 |
| 《埃玛矿业股权评估报 告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32号 |
| 《埃玛矿业盈利预测报 告》 |
指埃玛矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1118 号盈利预 测审核报告 |
| 《深圳源兴华股权评估 报告》 |
指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号 |
| 《深圳源兴华盈利预测 报告》 |
指深圳源兴华编制的2012、2013 年度盈利预测报 告，该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限 公司审核并出具中证天通 [2012]审字1-1119 号盈 利预测审核报告 |
| 《上市公司盈利预测报 告》 |
指盛屯矿业编制的2012、2013 年度盈利预测报告， 该报告已经由北京中证天通会计师事务所有限公司 审核并出具中证天通 [2012]审字1-1120 号盈利预 测审核报告 |
| 《初步设计》 | 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司于2011 年11 月编制的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右 前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术 改造项目初步设计》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指2011年12月31日 |
| 保有资源储量 | 指探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 |
| 评估利用资源储量 | 指参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 源量经可信度系数调整后的资源储量之和 | |
|---|---|
| 品位 | 指矿石中含有用金属的质量百分比 |
| 贫化率 | 指在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品 位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 |
| 选矿回收率 | 指在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物 与原矿中金属量或有用矿物的比率 |
| 采矿回采率 | 指矿石采出量在该矿山或采矿场（矿井、采掘工作 面）地质储量中所占的比例 |
| 《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》 |
指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所上市规则》 |
| 独立财务顾问 | 指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司 |
| 国海证券 | 指国海证券股份有限公司 |
| 长城证券 | 指长城证券有限责任公司 |
| 律师、国浩律师 | 指国浩律师（上海）事务所 |
| 会计师、中证天通会计师 | 指北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公 司） |
| 山河评估 | 指四川山河资产评估有限责任公司 |
| 亚太联华 | 指河南亚太联华资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国土部 | 指中华人民共和国国土资源部 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第一章 重大事项提示
一、本次重大资产重组方案概述
盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿 业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
埃玛矿业的主要资产是内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗；深圳源兴华的主 要资产是埃玛矿业45%股权。本次交易完成后，盛屯矿业将实际控制埃玛矿业100% 的股权。
二、标的资产的交易价格
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报 告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55% 股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源 兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价 格146,292.33万元。
三、本次非公开发行股份价格及发行数量
本次发行股份定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的 第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/股。
本次拟购买资产的交易价格合计为146,292.33万元，公司将向发行对象合计 发行88,769,614股，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿 业。本次交易完成后，上市公司总股本将增至251,986,914股，盛屯集团预计持 股比例21.86%，刘全恕预计持股比例19.37%。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时，
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
四、标的资产评估增值的主要原因
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。埃玛矿业和源兴华的股权评估方法皆采用成本 法，其中埃玛矿业的采矿权评估采用折现现金流量法，造成了较大程度增值，增 值的主要原因是：
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价 值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属量177.59 吨，银品位36.72g/t。 同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较 适宜。
3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万 吨/年，未来产能、产量和盈利能力都将会有较大幅度提升。
五、采矿权评估的主要参数选取
（一）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期凭 证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次评估的风险报酬率根 据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿山具 体情况，确定为2.80%；故本次采矿权评估中折现率取值为8.00%。
（二）产品销售价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏 低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外，评估基准日前两 年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因此评估人员认为 取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次评估选取评估基 准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；1#锌锭价格：17,097.00元/吨；1#电解铜价 格：62,707.00元/吨；白银价格：6,119.00元/千克。
（三）单位成本费用
埃玛矿业巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后， 选厂生产的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山尚未进行生产， 无法收集到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设 计的采选成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
221.97元/吨。
六、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和发行股份认购方之一为本公司的控股股东盛屯集 团，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回 避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联 股东须回避表决。
七、盈利预测补偿条款
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度和2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90 万元、 12,474.63 万元及15,681.32 万元。
本次重大资产重组完成后，如果埃玛矿业在2012年度、2013年度、2014年度 未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应每年将按照以下计算方式计算而 得的股份数量向上市公司补偿。
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
刘全恕和盛屯集团同意将其本次认购的股份总数按上述方法计算股份补偿 数，该部分股份将由本公司以总价1元回购并予以注销。
八、发行对象有关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
九、重大风险提示
（一）审批风险
本次重大资产重组除需经本公司股东大会审议通过外，还需获得中国证监会 的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书签署日， 上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或 核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）政策风险
铅锌矿在《全国矿产资源规划（2008-2015 年）》中被列为鼓励勘查和开发
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
的重点矿种。根据全国人民代表大会于2011 年3 月14 日通过的《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将加强矿产资源勘查、保 护和合理开发，建立重要矿产资源储备体系。加强重要优势矿产保护和开采管理， 推进规模化开采。这一系列政策都有助于矿业企业的经营和发展。同时，国家也 实施了较为严格的矿产资源及矿山生态环境的保护政策，如要求矿山企业严格执 行环境影响评价制度、土地复垦制度和排污收费制度等。从而，国家矿产政策的 变动将影响矿业企业的生产经营，使上市公司未来存在矿产政策变动的风险。
（三）经营风险
1.铅锌矿价格变动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期， 经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完 成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。
2.储量变动风险
本次交易完成后，本公司将新增一项采矿权和一项探矿权，经国土资源部评 审备案的铅锌矿石权益储量合计为652.59×104t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%。随 着本公司正常生产开采的进行，现有的矿石储量将不断减少，如果后续经营中未 能取得新的矿业权或勘探到新的矿石储量，公司未来的可持续经营能力将受到一 定影响。
3、采矿权、探矿权续期风险
埃玛矿业所拥有采矿权有效期为2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，期 限为贰年零五月；探矿权有限期自2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日，期限为
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
贰年。根据有关法律法规，埃玛矿业在采矿权、探矿权期满之时需要办理延续登 记手续。若埃玛矿业将来不能顺利办理采矿权、探矿权延续手续，则有可能对其 经营产生不利影响。
4.项目达产进度和预计收益的不确定性风险
截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建项目已基本建成但尚未投产，预 计在2012年6月前后开始试生产，至2014年底达产。同时，本次拟注入资产的评 估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目达产进度以及内外部环 境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的 实现也存在一定的不确定性。
5.未弥补亏损及利润分配风险
由于埃玛矿业在报告期内处于筹建期，未实现业务收入和利润，故造成本次 拟注入资产埃玛矿业和深圳源兴华截至2011年12月31日的未分配利润分别为 -20,863,661.27元、-164,075.89元；同时，盛屯矿业截至2011年12月31日的未 分配利润为-41,627,520.29元；故盛屯矿业备考合并财务报表的累计未弥补亏损 为62,655,257.45元。据此，盛屯矿业存在一定时期内不能弥补累计亏损的风险， 可能会影响到对股东的利润分配。
（四）安全生产风险
埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安 全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不 能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正 常生产经营带来重大不利影响。
（五）环保风险
本次交易完成后，本公司生产过程主要是铅锌矿石开采、选矿，其间可能存 在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能 造成地表的沉降，废渣的排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
严格的法律法规来提高铅锌矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成 本。
（六）拟注入资产的盈利预测风险
本公司遵循谨慎性原则编制了2012年度、2013 年度备考合并盈利预测报告， 该盈利预测报告已经中证天通会计师审核，并由其出具了中证天通 [2012]审字 1-1120号盈利预测审核报告。备考盈利预测是以本次交易完成后盛屯矿业拥有的 资产、负债和相应业务为基础，综合本公司和埃玛矿业面临的市场环境和未来发 展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本 假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。
提请投资者在阅读备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假 设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，上述的其他风险因素也可 能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎 性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资 者在进行投资决策时应谨慎使用。
（七）股市风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受行业的景气变化、宏观经济形势 变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化、利率及资金供求关系等各种因素 影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。由于以上多种不确定因素 的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第二章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1.有色金属行业稳步回升
随着2008 年金融危机影响的逐渐消退，有色金属行业在2009 年里扭转了下 滑势头，在2010 年以来稳步回升。2010 年全国十种有色金属产量3,135 万吨， 同比增长20.4%；2011 年全国十种有色金属产量3,438 万吨，同比增长9.8%。
与此同时，由于有色金属刚性需求持续旺盛，有色金属价格总体震荡上行。 2011 年8017 家规模以上有色金属工业企业实现主营业务收入3.9 万亿元，同比 增长35%；实现利润1,990 亿元, 同比增长53%。
2.公司有色金属业务稳固发展
2007 年度，公司考虑到以往贸易类业务的盈利能力有限，积极调整经营战 略，决定向有色金属矿采选行业发展。公司2007 年通过成功收购三富矿业42% 股权，确立了有色金属矿采选作为公司的业务重点之一。2008 年、2010 年和2011 年，公司陆续收购了鑫盛矿业80%股权、银鑫矿业77%股权和风驰矿业70%股权， 经过公司不懈努力，不但扭亏为盈，公司有色金属矿采选业务的实力也不断增强， 公司整体呈现出了良好的发展态势。
（二）本次交易的目的
1.做大做强主营业务
公司本次发行股份购买相关矿产资源可以进一步做大做强有色金属矿采选 主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空 间和行业竞争地位。
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2.大幅提高公司盈利能力和抗风险能力
在公司各业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高，本次拟注入的埃玛矿业 在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，公司通过该业务的进一步扩张，可 以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合公司 及全体股东的利益。
3.优化股东结构，推动公司稳定发展
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%，股权结构极为分散，不利 于公司稳定发展。本次重组后公司股东结构得到进一步优化，控股股东持股比例 将提高至21.86%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于公司 保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对上市公司发展前景充满信心。
公司本次重大资产重组后交易对方刘全恕的持股比例为19.37%，较为接近 公司目前控股股东盛屯集团。刘全恕已出具承诺：“本人在本次发行股份购买资 产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯矿业已发行股票的意向，亦无收购盛 屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求盛屯矿业的控股地 位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东盛屯集团拥有优 先受让权。”
二、本次交易概况
（一）本次交易的具体内容
本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全 恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100% 股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实 际控制埃玛矿业的100%股权。
1.标的资产的交易价格及溢价情况
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，交易价格以评估价值确定。根
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据《埃玛矿业股权评估报告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元， 刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华 股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次 交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
埃玛矿业经审计股东全部权益12,913.63万元，评估值146,258.70万元，增 值率1,032.59%；深圳源兴华经审计股东全部权益6,528.64万元，评估值 65,850.04万元，增值率908.63%。
2.发行价格
根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基 准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议 决议公告日（2012 年2 月29 日）。本次发行股份的每股价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48 元/股。
若定价基准日至发行日期间上市公司公司有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
3.发行数量
根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的评估值，盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614 股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股，向盛屯集团 发行39,957,548股，标的资产折股数不足一股的余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠 予盛屯矿业。发行后上市公司总股本251,986,914股。
盛屯矿业本次发行股份数量最终需以中国证监会核准的股份数为准。同时， 若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，盛屯矿业将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
4.发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为刘全恕和本公司控股股东盛屯集团。盛屯矿业拟向刘 全恕和盛屯集团非公开发行A 股股票作为支付方式购买刘全恕持有的埃玛矿业 55%的股权和盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权。
5.交易前后的股权结构
本次交易前，盛屯矿业股权结构图如下：
==> picture [299 x 99] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
盛屯集团 上市公司其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
本次交易完成后，盛屯矿业将持有埃玛矿业55%的股权和深圳源兴华100% 的股权，实际控制埃玛矿业100%的股权。根据预计发行数量情况，本次发行完 成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
==> picture [362 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.37% 21.86% 58.77%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----
- 注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情况最终确定。
6.锁定期安排
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盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
7.期间损益归属
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对 方刘全恕和盛屯集团承担。
（二） 本次交易构成关联交易
由于本次交易对方中包括本公司关联方即控股股东盛屯集团，根据上交所 《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。根据《重大资产重 组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，盛屯 集团关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，盛屯集 团所持股权将回避表决。
（三） 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产的交易价格为146,292.33 万元，公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额为185,929.22 万元，本次拟购买资产交易价格超过 公司截至2011 年12 月31 日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大资产 重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时 由于涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四） 本公司董事会及股东大会表决情况
本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第九次会议和第七届董事会第
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十三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过。
三、本次交易的决策过程
2011年11月4日，本公司因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项 停牌公告。
2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏 持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业 非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了公司本 次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次 重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。
期间，本公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。
四、本次交易尚需获得的授权和批准
-
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
-
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
五、交易对方
- （一）盛屯集团
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| 名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 主要办公地点： | 深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月9 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
（二）刘全恕
姓名 刘全恕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150426** 住所 内蒙古赤峰市松山区小区号单元室 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区*小区号单元室 通讯方式 13847* 其他国家或地区的居留权 无
六、拟置入资产定价
根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本 次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据 确定。
本次标的资产评估基准日为2011年12月31日，根据《埃玛矿业股权评估报 告》，埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55%
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股权的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源 兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价 格146,292.33万元。
关于本次拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的情况”、 “第六章 拟注入资产业务与技术”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理 性的分析”等相关章节。
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第三章 盛屯矿业基本情况
一、盛屯矿业概况
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 住 所：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 法定代表人：陈东 注册资金：16,321.73万元 成立日期：1992年12月01日 上市日期：1996年05月31日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 邮政编码：360012 公司网址：http://www.600711.com 营业执照注册号：350200100006321 公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：1、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理；2、批发零售矿产品、 有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术 产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、盛屯矿业的设立及股本变动情况
（一）盛屯矿业设立情况
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦 门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦
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人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992 年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门 市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众 股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价 每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
公司设立时的股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
（二）1993 年度实施的增资扩股方案
1993 年8 月7 日，厦门市体改委以厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股，其中1,390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 配10 股（配售价 1.70 元/股），10 股送1 股的方案而形成（老股东放弃40 万法人股配股权，转为 定向募集）。其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股1.70 元。公司股本变更 为5,030 万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
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（三）1996 年度上市交易
经国务院证券委员会以证委发[1993]20 号文确认，并经中国证券监督管理 委员会以监发审字[1996]第48 号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029 号 文审核批准，公司存量股票于1996 年5 月31 日在上海证券交易所挂牌交易。公 司股票上市占用1995 年国内股票发行指标600 万元，由厦门市人民政府通过厦 府[1995]综256 号文将该600 万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
（四）1996 年度实施的分红送股方案
1996 年9 月25 日，公司实施利润分配方案，以1995 年末总股本5,030 万 股为基数，向全体股东每10 股送2 股并派发现金红利1.00 元（含税）。经分红 送股之后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
（五）2007 年度公司股权分置改革
2007 年1 月8 日，经公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对
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价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本7,560,000 股，即流通股股东获得每10 股转增5 股的股份，非流通股股 东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 45,240,000 | -45,240,000 | - |
| 非流通股合计 | 45,240,000 | -45,240,000 | - | |
| 有限制条件 的流通股份 |
境内法人持有股份 | - | +45,240,000 | 45,240,000 |
| 有限制条件流通股合计 | - | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| 无限制条件 的流通股份 |
A 股 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 股份总额 | 60,360,000 | +7,560,000 | 67,920,000 |
（六）2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007 年8 月20 日，公司以2007 年6 月30 日的总股本67,920,000 股为基 数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.7 股，公司总股本增至79,466,400 股。转增后，公司股权结构如下表所示：
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
（七）2010 年度完成非公开发行18,682,400 股
2009 年8 月9 日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009 年8 月26 日公 司召开2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2009 年12 月7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。2010 年1 月5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震
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矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号文）核 准公司非公开发行18,682,400 万股A 股股票。
2010 年2 月9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行18,682,400 股A 股股票，发行价格10.17 元/股，募集资金总额19,000 万 元，扣除发行费用后募集资金净额18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本 增加至98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 4,882,400 | 4,882,400 |
境内自然人持有股份 |
0 | 13,800,000 | 13,800,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 18,682,400 | 18,682,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
无限制条件的流通股份合计 |
79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 79,466,400 | 18,682,400 | 98,148,800 |
（八）2010 年度完成第二次非公开发行65,068,500 股
2010 年3 月28 日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010 年6 月2 日公 司召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方 案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010 年11 月29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010 年12 月20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年12 月30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行6,506.85 万股A 股股票，发行价格10.22 元/股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43 元。此次发 行结束后，公司总股本增加至163,217,300 股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
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| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 4,882,400 | 1,500,000 | 6,382,400 |
|---|---|---|---|---|
| 境内自然人持有股份 | 13,800,000 | 63,568,500 | 77,368,500 | |
| 有限制条件流通股合计 | 18,682,400 | 65,068,500 | 83,750,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 98,148,800 | 65,068,500 | 163,217,300 |
三、公司的曾用名情况
1996 年5 月31 日，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦 门市龙舟实业集团股份有限公司”，公司简称“龙舟集团”；1999 年9 月20 日， 公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有 限公司”，公司简称变更为“雄震集团”；2008 年11 月4 日，公司名称变更为“厦 门雄震矿业集团股份有限公司”，公司股票简称为“ST 雄震”；2011 年7 月4 日， 公司名称经国家工商总局核准变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，公司简称 变更为“盛屯矿业”。
四、盛屯矿业最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
最近三年，本公司控股股东盛屯集团对本公司的控股权未发生变动。
2011 年10 月31 日，公司实际控制人姚娟英与姚雄杰签订一致行动协议， 公司实际控制人由姚娟英变更为姚娟英和姚雄杰，姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。
2012 年3 月7 日，盛屯控股对盛屯集团增资，增资后盛屯集团的控股股东 由泽琰实业变更为盛屯控股。泽琰实业由姚娟英和姚雄杰分别持股51%和49%， 盛屯控股由姚娟英和姚雄杰各持股50%，因此公司实际控制人未发生变更。
（二）重大资产重组情况
2010 年，盛屯矿业完成第二次非公开发行，并完成收购银鑫矿业72%的股权 和相应债权。银鑫矿业相关股权和债权的交易价格超过了公司2009 年12 月31
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日合并报表经审计资产总额的50%，该次收购是公司第二次非公开发行股票的募 投项目，且已经证监会发行审核委员会审核通过。
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、盛屯矿业最近三年主营业务发展情况
（一）2009 年度经营情况
公司在2009年仍处于主营业务向有色金属采选行业战略转型的初期，2009 年之前公司收购了三富矿业42%股权、鑫盛矿业60%股权。三富矿业方面，由于尤 溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调 回委派的董事，三富矿业自2008年11月12日起不再纳入合并报表，公司对其投资 从成本法改为权益法核算。由于2009年上半年铅锌金属市场价格低迷，且前期投 入资金进行巷道掘进，造成了2009年度三富矿业亏损，净利润为-881.82万元， 公司因此确认了相应的投资亏损。鑫盛矿业方面，由于鑫盛矿业在2009年度里尚 在筹建期，未实现收入。三富矿业和鑫盛矿业2009年里虽未形成公司的收入利润 贡献，但使公司的业务发展形成了初步的产业布局。
2009年度，公司主营业务收入全部来自IT设备贸易和技术服务业务，达到 1.22亿元，同比2008年增长达到96.10%。
同时，公司于2009 年度启动了非公开发行1,868.24 万股事项（于2010 年 2 月发行），募集资金净额为18,125 万元，主要用于偿还公司逾期债务13,221.92 万元、增资雄震信息3,500 万元和补充公司流动资金1403.08 万元。
（二）2010 年度经营情况
2010年，中国有色金属市场承接了2009年下半年以来的上涨态势，整体呈现 以下特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；有色金属价格行情震荡上行。在此 情况下，报告期内公司有色金属采选和综合贸易两大主业实现了较好的发展。
1.有色金属采选业务
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2010 年，公司通过非公开发行股份的完成了对银鑫矿业的收购，公司的有 色金属采选业务实现了跨越式发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股银鑫 矿业、鑫盛矿业两家公司，参股福建三富矿业的格局。银鑫矿业已查明保有矿石 总量2,124.49 万吨，设计生产规模为年采选矿石量72 万吨，自2010 年12 月份 正式并入公司后，成为公司矿采选业务最重要的组成部分，也是2010 年公司矿 采选业务的一大亮点。2010 年银鑫矿业矿石处理量超过20 万吨，实现销售收入 1.12 亿元，净利润4,505.52 万元（由于合并日在12 月份底，合并前收入和利 润未纳入公司合并利润表，但留存收益依然归属于公司）。
因公司无法继续收购三富矿业剩余股权，2010 年内公司促成了三富矿业的 经营承包责任制，承包金为1500 万元，公司将按持有三富矿业的股权比例享有 承包金。实行经营承包责任制，有利于使得公司所持三富矿业股权的收益最大化。
2.综合贸易业务
在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了一定发 展。2010 年，公司综合贸易业务销售收入达到1.83 亿元，同比增长了50%。综 合贸易收入的增长主要得益于有色金属贸易方面，公司2010 年度实现矿产品贸 易收入1.16 亿元。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛 的业务也逐渐转为矿产品贸易，成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。同时， 大有同盛可以利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积 极扩大业务规模，取得协同效应。为满足业务不断发展需要，2011 年3 月，大 有同盛的注册资本增加至5000 万元人民币。
公司2010 年度合并报表范围实现有色金属矿采选业务收入4,229.39 万元、 综合贸易业务收入18,311.84 万元。
（三）2011 年度经营情况
1.有色金属采选业务
报告期内，公司继续购买银鑫矿业5%股权，对银鑫矿业的持股比例增至77%；
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2011年7月26日，公司通过增资方式取得风驰矿业70%股权，风驰矿业总矿石储量 497.12万吨，资源储量丰富，盈利能力较强，具有良好的发展前景，进一步壮大 了公司的矿采选业务。公司的有色金属采选业务2011年度实现营业收入1.1亿元， 实现了大幅的增长，进一步确立了有色金属矿采选业务的主业地位。
2.综合贸易业务
2011年度，公司的综合贸易业务也展现出了迅速增长的势头：综合贸易收入 的增长主要来源于矿产品贸易的增长，公司利用银鑫和风驰两家矿山企业的平台 优势，以大有同盛作为矿产品贸易业务的主体，大力拓展业务，综合贸易业务营 业收入达到了2.26亿元，同比增长23.38%。
六、近三年及一期主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012/3/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 189,124.02 | 185,929.22 | 171,080.52 | 23,311.93 |
| 负债总额 | 87,326.07 | 82,875.00 | 75,171.26 | 22,343.92 |
| 股东权益 | 101,797.95 | 103,054.22 | 95,909.25 | 968.02 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,277.02 | 86,433.30 | 83,930.62 | -729.68 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 营业收入 | 4,688.13 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 利润总额 | -1,679.50 | 3,683.77 | 3,492.60 | -4,572.59 |
| 净利润 | -1,256.27 | 3,834.96 | 2,566.57 | -3,952.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,156.28 | 2,732.56 | 2,085.42 | -3,739.59 |
| 项 目 | 2012 年1-3 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278.63 | 5,319.65 | -8,573.06 | -1,598.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,462.02 | -57,345.70 | -29,041.55 | -164.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -371.76 | 28,615.76 | 78,064.54 | 1,186.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,555.15 | -23,410.29 | 40,449.93 | -575.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,667.54 | 17,222.69 | 40,632.98 | 183.05 |
注：2012 年第一季度财务数据未经审计。
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本公司最近三年营业收入的构成情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 综合贸易 | 22,592.28 | 18,311.84 | 12,180.22 |
| - 矿产品贸易 | 19,201.28 | 12,399.15 | -- |
| - 服务器、配件及软 硬件技术服务 |
3,391.00 | 5,912.68 | 12,180.22 |
| 有色金属矿采选 | 11,108.73 | 4,229.39 | -- |
| - 铜银精矿 | 8,125.35 | 4,229.39 | -- |
| - 钨锡精矿 | 2,983.38 | -- | -- |
| 其他业务 | 168.10 | 597.23 | 332.80 |
| 合 计 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
七、控股股东、实际控制人概况
（一）实际控制人、控股股东的产权及控制关系图
截至本报告书出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：
==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49 % 50 % 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团 其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。
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（二）控股股东基本情况
1.盛屯集团
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月19 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
盛屯集团的具体情况请见本文“第四章 交易对方基本情况/二、盛屯集团”
2.盛屯控股
盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，未直接持有公司股份。其基本情况如 下：
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15000 万元 |
| 成立时间 | 2009 年7 月15 日 |
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| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
|---|---|
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
盛屯控股具体情况详见“第四章 交易对方的基本情况/二、盛屯集团/（七） 控股股东及实际控制人情况/1.盛屯控股”。
（三）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人 已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯 控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股 东盛屯集团100%股权。
姚娟英，女，中国国籍；2001 年4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理；2003 年5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理；2003 年6 月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表 人、董事长、总经理；2009 年7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董 事长兼总经理。
姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁；1998 年至2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
实际控制人控股或实际控制的公司如下：
序 公司名称 注册资本 持股比 主营业务或存续状态
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| 号 | 例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛屯控股有限公司 | 15,000 万 | 100% | 控股型企业 |
| 2 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 | 1,000 万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 深圳市源鑫峰实业发展有限公司 | 100 万 | 100% | 控股型企业 |
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第四章 交易对方的基本情况
一、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为盛屯集团和刘全恕，其中盛屯集团为本公司控股股 东。
二、盛屯集团
（一）基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003 年8 月25 日更名为 “深圳雄震集团有限公司”，2011 年12 月9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”） 直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间 |
| 主要办公地点： | 深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000 万元 |
| 成立时间： | 1993 年10 月19 日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
（二）历史沿革
- 盛屯集团设立
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1993 年10 月19 日，深圳雄震实业有限公司领取深私法字02518 号企业法 人营业执照，注册资本为人民币2,000,000.00 元。1993 年11 月12 日，深圳中 洲会计师事务所出具深中洲（93）验字第734 号验资报告，说明经审验，陈仙丽 出资1,600,000.00 元，占80%股份，骆衍辉出资400,000.00 元，占20%股份。 经营范围为：电子产品及零配件，通讯器材，照相器材，机械设备，建筑装饰材 料，家用电器，日用百货，非金银工艺品，汽车、摩托车零配件，塑胶制品，土 特产，科技咨询服务。
设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 160 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 40 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 200 | 100 |
2.第一次增资
1994 年4 月18 日，深圳雄震实业有限公司召开董事会，同意将注册资本增 加到人民币10,000,000.00 元。1994 年6 月6 日，深圳中诚会计师事务所出具 深诚验资字【1994】第E564 号验资报告，说明经审验，陈仙丽已缴付增资款 6,400,000.00 元，骆衍辉缴付增资款1,600,000.00 元，注册资本已增加到 10,000,000.00 元。
此次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 骆衍辉 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1000 | 100 |
3.第一次股权转让
1995 年7 月5 日，深圳雄震实业有限公司通过第三次股东会决议，股东陈 仙丽同意骆衍辉将其持有的股份转让给姚卫忠。7 月8 日，股东骆衍辉与姚卫忠 签订股权转让协议，骆衍辉将其持有的20%股权以人民币200 万元转让给姚卫忠。
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1995 年7 月19 日，深圳中诚会计师事务所出具深诚验资字【1995】第A346 号 验资报告，说明经审验，此次股权转让行为已于1995 年7 月5 日经董事会决议 通过，并经深圳市公证处（95）深证经字第757 号公证书公证，应缴出资已缴足。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 800 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 200 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
4.公司规范变更
1995 年7 月17 日，深圳雄震实业有限公司召开第四次股东会，同意将经济 性质由私营变更为有限责任公司，经营范围变更为投资兴办各类实业（具体项目 另报）国内商业、物资供销业（不包括国家专控产品），名称变更为深圳市雄震 实业有限公司。
5.第二次增资和更名
1996 年12 月30 日，深圳市雄震实业有限公司召开股东会，将名称变更为 深圳市雄震投资有限公司，增加陈然萍为公司股东，出资300 万元，陈仙丽增资 到2400 万元，姚卫忠增资到300 万元。1996 年12 月19 日，深圳中法会计师事 务所出具深中法验字【1996】第139 号验资报告，说明经审验，注册资本和实收 资本增至3000 万元，其中陈仙丽增资1600 万元，姚卫忠增资100 万元，陈然萍 增资300 万元。
本次股权变更后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 80 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
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6.第三次增资
1998 年2 月10 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意增加姚雄杰 为新股东，出资人民币50 万元。1998 年3 月18 日，深圳公平会计师事务所出 具深公会验字【1998】第004 号验资报告，说明经审验，公司注册资本变更为 3,050 万元，其中姚雄杰增资50 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 陈仙丽 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
7.第二次股权转让
2001 年5 月10 日，陈仙丽与泽琰实业签订了股权转让协议，并经深圳市公 证处（2001）深证经贰字第161 号公证书公证。深圳市雄震投资有限公司也已召 开股东会决议同意陈仙丽将其持有的78.69%股权无偿转让给泽琰实业。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.7 |
| 姚卫忠 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 陈然萍 | 300 | 货币资金 | 9.83 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
8.第三次股权转让
2002 年10 月16 日，姚卫忠与陈然萍签订股权转让协议，姚卫忠将其持有 公司9.84%的股权以每股1 元的价格转让给陈然萍，并经深圳市公证处（2002） 深证经贰字第7188 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，
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同意姚卫忠将其持有的9.84%股权以每股1 元的价格转让给陈然萍。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 78.69 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 19.67 |
| 姚雄杰 | 50 | 货币资金 | 1.64 |
| 合计 | 3,050 | 100 |
9.第四次增资
2003 年2 月11 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意将注册资金 增至4,050 万元，由姚雄杰增资1,000 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法 威验字【2003】第079 号验资报告，说明经审验，深圳市雄震投资有限公司注册 资本增至4,050 万元，其中姚雄杰增资1,000 万元。
本次增资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 2,400 | 货币资金 | 59.26 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 姚雄杰 | 1050 | 货币资金 | 25.93 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
10.第四次股权转让
2002 年12 月20 日，姚雄杰与泽琰实业签订股权转让协议，姚雄杰将所持 25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业，经深圳市公证处（2003）深证内陆 字第1255 号公证书公证。2003 年4 月20 日，深圳市雄震投资有限公司召开股 东会决议，同意姚雄杰将所持25.93%的股份以1 元的价格转让给泽琰实业。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 陈然萍 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
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合计 4,050 100
11.第五次股权转让
2003 年6 月5 日，陈然萍与深圳源鑫峰签署股权转让协议，陈然萍将其持 有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰，并经深圳市公证处（2003） 深证内陆字第3059 号公证书公证。同日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会 决议，同意陈然萍将其持有14.81%的股权以人民币1 元转让给深圳源鑫峰。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 3,450 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 600 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 4,050 | 100 |
12.第五次增资
2003 年6 月23 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会决议，同意将注册 资本增至14，050 万元。深圳法威会计师事务所已出具深法威验字【2003】第 531 号验资报告，说明经审验，泽琰实业出资增至11,969 万元，深圳源鑫峰出 资增至2,081 万元。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 11,969 | 货币资金 | 85.19 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081 | 货币资金 | 14.81 |
| 合计 | 14,050 | 100 |
13.企业集团注册登记
2003 年6 月5 日，深圳市雄震投资有限公司召开股东会，同意以“深圳雄 震投资有限公司”为母公司组建“深圳雄震集团有限公司”并将名称变更为“深 圳雄震集团有限公司”，并于2003 年8 月25 日完成变更登记。经营范围增加为： 计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播，国内商业、物资
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供销业；投资兴办房地产、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
14.第六次股权转让
2007 年8 月16 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东泽琰实业 将其持有的33.33%股权以1 元的价格转让给杨学林。2007 年8 月17 日，泽琰实 业与杨学林签订股权转让协议，由深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见 （2007）字第05481 号见证书。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 7,286.135 | 货币资金 | 51.8586 |
| 深圳源鑫峰 | 2,081.000 | 货币资金 | 14.8114 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 33.3300 |
| 合计 | 14,050.000 | 100 |
15.第六次增资
2011 年5 月18 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将注册资增至 19,000 万元，其中深圳源鑫峰增资1,719 万元，泽琰实业增资3,231 万元。2011 年5 月23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006 号验资报告， 说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950 万元，变更后注册 资本和实收资本为19,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 10,517.135 | 货币资金 | 55.3533 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20.0000 |
| 杨学林 | 4,682.865 | 货币资金 | 24.6467 |
| 合计 | 19,000.000 | 100 |
16.第七次股权转让
2011 年6 月24 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意杨学林将其持
41
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
有的24.6467%股权以4,682.865 万元转让给泽琰实业。2011 年6 月29 日，杨学 林与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ20110629058 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 15,200 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 3,800 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 19,000 | 100 |
17.第七次增资
2011 年7 月15 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本增至 20,000 万元，其中泽琰实业增资800 万元，深圳源鑫峰增资200 万元。2011 年 7 月26 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007 号验资报告， 说明经审验，新增注册资本1,000 万元已到账，注册资本由19,000 万元增至 20,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 深圳源鑫峰 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
18.第八次股权转让
2011 年11 月22 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意股东深圳源 鑫峰将其持有的20%股权以4,000 万元转让给盛屯控股。同日，深圳源鑫峰与盛 屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20111122087 的股权转让见证书。
本次股权转让后的股权结构如下：
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 80 |
| 盛屯控股 | 4,000 | 货币资金 | 20 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
19.第八次增资
2011 年11 月28 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 20,000 万元增至25,000 万元，盛屯控股本次增资5,000 万元。2011 年11 月29 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232 号验 资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至25,000 万元，由盛屯控股增资5,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 64 |
| 盛屯控股 | 9,000 | 货币资金 | 36 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
20.第九次增资
2011 年11 月30 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，将注册资本由 25,000 万元增至29,000 万元，盛屯控股本次增资4,000 万元。2011 年12 月2 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235 号验 资报告，说明经审验，深圳雄震集团有限公司注册资本和实收资本增至29,000 万元，由盛屯控股增资4,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 55.17 |
| 盛屯控股 | 13,000 | 货币资金 | 44.83 |
| 合计 | 29,000 | 100 |
21.第三次更名
43
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2011 年12 月6 日，深圳雄震集团有限公司召开股东会，同意将公司名称变 更为“深圳盛屯集团有限公司”。2011 年12 月8 日，盛屯集团领取了变更后的 营业执照。
22.第十次增资
2012 年3 月7 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字 【2012】第032 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由29,000 万元增至37,000 万元，由盛屯控股增资8,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 43.24 |
| 盛屯控股 | 21,000 | 货币资金 | 56.76 |
| 合计 | 37,000 | 100 |
23.第十一次增资
2012 年3 月16 日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字 【2012】第3-0004 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000 万元 增至43,000 万元，由盛屯控股增资6,000 万元。
本次增资后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 16,000 | 货币资金 | 37.21 |
| 盛屯控股 | 27,000 | 货币资金 | 62.79 |
| 合计 | 43,000 | 100 |
（三）与控股股东之间的控制关系图
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
----- End of picture text -----
（四）主要业务发展状况
盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未 开展生产经营类业务。
（五）近三年主要财务指标（合并报表）
盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团近3 年合并财 务报表简要财务数据如下（注：盛屯集团2011 年度财务报表经中证天通会计师 审计，2010 年度和2009 年度财务数据未经审计）：
合并资产负债表简表 单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年 12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 52,581.82 | 74,401.11 | 23,109.96 |
| 长期股权投资 | 72,835.70 | 5,713.51 | 11,872.98 |
| 固定资产 | 26,458.55 | 20,632.41 | 728.59 |
| 商誉 | 22,941.33 | 5,351.80 | 708.24 |
| 资产总额 | 273,877.90 | 187,154.46 | 43,233.26 |
| 流动负债 | 84,726.04 | 88,692.02 | 40,157.62 |
| 非流动负债 | 85,422.70 | 10,552.81 | 4,047.76 |
| 负债总额 | 170,148.74 | 99,244.83 | 44,205.38 |
| 所有者权益 | 103,729.16 | 87,909.63 | -972.11 |
合并利润表简表 单位：万元
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,869.11 | 23,138.45 | 12,513.02 |
| 营业利润 | -2,402.92 | 7,052.79 | -5,936.02 |
| 利润总额 | -2,591.67 | 7,104.77 | -7,355.67 |
| 净利润 | -2,440.47 | 6,178.74 | -6,735.55 |
（六）主要控股子公司
盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告签署日，除控股盛屯矿业外， 其他控股子公司情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务或存续状态 | |
| 1 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 5,000 万 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 6,800 万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 南京瑞高实业有限公司（注1） | 1,500 万 | 58.20% | 地毯、窗帘、木材等销 售 |
| 4 | 北京智友通技术有限公司（注2） | 50 万元 | 80% | 已停业 |
注1：福建省盛屯贸易有限公司原控股股东为盛屯控股，2012 年盛屯控股将其持有的股权转 让给盛屯集团。
注2：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议约定盛屯集团向 赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为人民币1 元。同时赵伟还做 了书面的声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营盈亏（含债权债务）以及所有经济责任 和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事 项及发生的法律责任等由原股东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程 中，盛屯集团对南京瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合 并范围。
注3：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。
（七）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团 的控股股东。姚娟英女士和姚雄杰先生分别持有盛屯控股50%的股权，两人已签 署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控制人，姚娟英和姚雄杰为姐弟关系。
1.盛屯控股
（1）基本情况
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 控股股东名称： | 盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司） |
|---|---|
| 注册地址： | 北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 15000 万元 |
| 成立时间 | 2009 年7 月15 日 |
| 营业执照注册号 | 110000012095253 |
| 税务登记号 | 11010569230010X |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业范围： | 一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开发； 技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化 艺术策划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电 子产品、矿产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制 毒化学品）。 |
（2）历史沿革
1）盛屯控股的设立
2009年7月8日，深圳源鑫峰和深圳泽琰召开股东会，两方签署《盛屯实业有 限公司章程》。北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字【2009】第549号验 资报告，说明经审验，截至2009年7月15日止，盛屯实业有限公司已收到深圳源 鑫峰和泽琰实业缴纳的首次出资人民币8,000万元。2009年7月15日，盛屯实业有 限公司获得注册号为110000012095253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民 币15,000万元，其中深圳源鑫峰出资7,500万元，占注册资本的50%，泽琰实业出 资7,500万元，占注册资本的50%，实收资本为8,000万元；经营范围为项目投资； 投资管理；投资咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、技术转让；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览 展示活动；文化艺术策划；信息咨询（不含中介）。
盛屯实业有限公司设立时股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
|---|---|---|---|---|
| 泽琰实业 | 7,500 | 4,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 8,000 | 100 |
2）第二期出资
2010 年9 月10 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2010】 -217952 号验资报告，说明经审验，截止2010 年9 月10 日止，盛屯实业有限公 司已收到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第二期出资2,000 万元，其中深圳源鑫峰 出资1,000 万元，泽琰实业出资1,000 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 5,000 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 10,000 | 100 |
3）公司名称变更
2011 年3 月20 日，盛屯实业有限公司召开股东会，公司名称变更为“盛屯 控股有限公司”。
4）第三期出资
2011 年7 月14 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字【2011】 第216203 号验资报告，说明经审验，截止2011 年7 月14 日止，盛屯控股已收 到深圳源鑫峰和泽琰实业缴纳的第三期出资5,000 万元，其中深圳源鑫峰出资 2,500 万元，泽琰实业出资2,500 万元。
出资完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳源鑫峰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 泽琰实业 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
5）第一次股权变更
2011 年11 月20 日，盛屯控股召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持有 的50%股权以7,500 万元转让给姚娟英，同意股东泽琰实业将其所持的50%股权 以7,500 万元转让给姚雄杰。
本次股权变更完成后的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 姚娟英 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 姚雄杰 | 7,500 | 7,500 | 货币资金 | 50 |
| 合计 | 15,000 | 15,000 | 100 |
（3）盛屯控股下属企业情况
盛屯控股除控股盛屯集团以外，并未控股或实际控制其他公司。
2.实际控制人
盛屯控股的实际控制人情况详见“第三章 盛屯矿业基本情况/七 控股股东、 实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。
（八）盛屯集团与盛屯矿业的关联关系
截至本报告书签署日，盛屯集团为本公司控股股东。根据《上市规则》有关 规定，盛屯集团与本公司之间构成关联关系。
（九）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，盛屯集团推荐相关人员担任盛屯矿业的董事、监事及 高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 盛屯矿业担任职务 | 盛屯集团担任职务 | 是否在盛屯矿业领取报酬、津贴 |
| 陈东 | 董事长 | 董事 | 是 |
| 黄志刚 | 监事会召集人 | 董事 | 否 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（十）盛屯集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，盛屯集团及其主要管理人员均未受到 与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
（十一）盛屯集团的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易 中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股 份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信 息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的 中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
三、刘全恕
（一）基本情况
姓名 刘全恕 性别 男 国籍 中国 身份证号码 150426** 住所 内蒙古赤峰市松山区小区号单元室 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区*小区号单元室 通讯方式 13847* 其他国家或地区的居留权 无
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）最近三年的职业和职务
2008 年10 月16 日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008 年10 月16 日 至今，刘全恕持有埃玛矿业55%股权。
（三）其他参控企业的基本情况
除持有埃玛矿业55%的股权外，刘全恕未控股或参股其他企业。
（四）与上市公司的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕 将成为上市公司的第二大股东；截至本报告书签署之日，刘全恕未有向公司推荐 董事或高级管理人员的情况。
（五）刘全恕最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，刘全恕未受到与证券市场相关的行政 处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。
（六）刘全恕的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”
“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第五章 交易标的情况
一、埃玛矿业标的资产情况及其负债
（一）基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司
注册地：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
主要办公地点：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：刘全恕
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
实收资本：人民币壹亿伍仟万元整 营业执照注册号：152221000002722 税务登记证号：15222177612705X 成立日期：2005年07月09日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以 外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营）。
（二）历史沿革
1.埃玛矿业的设立
2005年7月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公 司有限责任公司章程》。2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌 正验字（2005）第26号验资报告，说明经审验，截至2005年7月8日止，埃玛矿业 已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币1,000万元。2005年7月9日，埃玛 矿业获得注册号为1522002200160号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000万元，其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%，付洪芳出资100万元， 占注册资本的10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外 的矿产品交易。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
2.第一次股权转让
2008年10月15日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东付洪芳将其持有的 埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注 册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
3.第二次股权转让
2008 年10 月16 日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持 有的550 万元出资（折合公司55%的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转 让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业550 万元 注册资本以550 万元的价格转让予刘全恕。本次股权转让后，埃玛矿业股权结构 变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
4.第三次股权转让
2011年4月22日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意股东郑坚文将其持有的 埃玛矿业450万元出资（折合埃玛矿业45%的股权）转让予深圳源兴华。同日，以 上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业45%
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的股权以450万元的价格转让予深圳源兴华。
本次股权转让后，埃玛矿业的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
5.第一次增资
2011年5月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本增加至5,000 万元，其中刘全恕增资2,200万元，深圳源兴华增资1,800万元。2011年5月27日， 乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告，说 明经审验，截至2011年5月27日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的 新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
6.第二次增资
2011年7月20日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由5,000万元 增加至10,000万元，其中刘全恕增资2,750万元，深圳源兴华增资2,250万元。2011 年7月26日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第130 号验资报告，说明经审验，截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深 圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
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| 深圳源兴华 | 4,500 | 货币资金 | 45 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000 | 100 |
7.第三次增资
2011年10月26日，经埃玛矿业股东会审议通过，同意将注册资本由10,000 万元增加至12,300万元，其中刘全恕增资1,265万元，深圳源兴华增资1,035万元。 2011年10月28日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第 176号验资报告，说明经审验，截至2011年10月28日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
8.第四次增资
2011年11月1日，埃玛矿业召开股东会，同意将注册资本，由12,300万元增 加至15,000万元，其中刘全恕增资1,485万元，深圳源兴华增资1,215万元。乌兰 浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告，经审 验，截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注 册资本人民币2,700万元。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
（三）埃玛矿业的产权和控制关系
截至本报告书签署日，刘全恕持有埃玛矿业55%的股权，深圳源兴华持有埃
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玛矿业45%的股权。
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姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华 刘全恕
55%
45%
埃玛公司
----- End of picture text -----
埃玛矿业目前不存在出资不实或影响其合法存续的情况。埃玛矿业《公司章 程》中没有可能对本次交易产生影响的内容，此外，亦不存在影响埃玛矿业标的 资产独立性的协议或其他安排。
（四）近两年主要历史财务数据
根据中证天通会计师出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》， 截至2011年12月31日，埃玛矿业近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 |
| 固定资产及在建工程 | 7,842.44 | 2,945.75 |
| 无形资产及其他 | 1,163.05 | 815.87 |
| 总资产 | 12,768.71 | 6,691.81 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 |
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| 负债总计 | -144,92 | 7,145.29 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 权益 |
12,913.63 | -453.48 |
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 |
（五）埃玛矿业近三年的主营业务情况
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，近三年来处于勘探开发、矿区 建设、资质证照办理等过程中。截至2012年3月31日，埃玛矿业尚未形成业务收 入。
埃玛矿业现合法持有面积为22.127平方公里采矿权证和勘查面积为53.24平 方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周。
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km 处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭 山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km， 由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利。
1.采矿权相关业务经营情况
（1）矿产勘探、矿区建设及证照办理情况
埃玛矿业最早在2008 年取得采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证 内又取得了重大突破，新发现了45 号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可 能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利用矿产资 源，埃玛矿业自取得12 万吨采矿证后就将全部工作重点放在对新发现的45 号矿 体的地质详查工作上，所以当时暂未正式生产。
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其后，埃玛矿业股东加大了对公司的资金及技术力量的投入，确认了45 号 厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果：45 号矿体为主要矿体，控制矿体长 度386m，最大垂深(采矿许可证内)96m，控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发 的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅， 是今后开采的首选矿体，经济价值巨大。2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公 司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评 字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详 查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备 案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告 于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011 年 6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿 石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山的需 要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周 边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨，随即 着手办理各项资质证照和批文，并开展矿区的建设工作。
截至目前，埃玛矿业已取得了生产所需的所有资质证照和批文（详见本章 “一、埃玛矿业标的资产的情况/（九）相关资质证照情况”），已基本完成了采 矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区道路等生产及经营管理设施的建设工作，
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试生产前的所有准备工作都已基本完备，矿区预计将于2012 年6 月前后进行试 生产。
（2）生产流程图
详见“第六章 拟注入资产业务与技术/一、拟注入资产的主要产品及业务 流程”。
（3）未来的销售模式及销售对象
铅锌矿这类大宗商品的运输成本较高，在运输过程中的损耗较大。国内铅锌 精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此，铅锌矿采选企业向周围的冶炼企 业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从控制成本和稳定供应渠道的角度 出发，亦积极在当地寻找长期稳定的矿石供应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区 兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较为集中的东北、华北地区。因此，埃 玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业就近销售。
在确定购买方后，买卖双方将以上海有色有色网市场行情为指导价，供需双 方签订合同，通过协商，采取限时点价方式操作，点价时限不得超过一年。支付 方式将采取现款现货方式，预收购货方订金，无回款期限，发货量控制在预收款 额度内。
2.探矿权相关业务经营情况
埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为53.24平方公里， 有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了 1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中 梯测量等普查地质工作。圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物 探异常，其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大， 异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼
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矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一 步加大勘查找矿力度。
（六）埃玛矿业主要资产情况
1.基本情况
埃玛矿业的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产等；相关负 债主要为应付账款。根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证 审字1-1102 号《审计报告》，截至2011 年12 月31 日，埃玛矿业的资产及相关 负债情况如下所示：
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | -- |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | -- | -- |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
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负债及所有者权益合计 127,687,149.99 66,918,128.89
2.巴根黑格其尔矿区采矿场
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿（以下简称 巴根黑格其尔铅锌矿）采矿场位于乌兰浩特市西北约230km处，宝格达山林场东 侧。行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗满旗乡。
巴根黑格其尔矿区采矿场目前正在基建，其中1号井（辅助提升井）正在进 行采准切割工程。主井正在设备安装中，七月可完成安装。矿区采矿场的经营性 资产主要包括井巷工程、土地使用权、构筑物（包括房屋和其他构筑物）、机器 设备等。
井巷工程具体包括：竖井、井下各中段运输巷道、穿脉巷、回风巷、井下爆 破器材库及水泵房、机修间、信号室、避灾硐室等硐室工程。
巴根黑格其尔矿区采矿场涉及的土地使用权情况如下所示：
| 使用权 来源 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 权证编号 | 坐落 | 面积（m2） | 用途 | |
| NO.150057721S | 科右前旗满族屯乡巴根黑格 其尔矿区 |
104,898.00 | 采矿用地 | 出让 |
埃玛矿业于2012年4月26日取得上述土地使用权证，采矿场相关房屋产权证 尚在办理之中，房屋主要包括：提升机房、通风机房、空压机房、井口房、机修 房、采区变电所、发电机房、风井变电所、采区材料库房等。其他构建物还包括 18米井架、生产水池等。所有房屋及构筑物已基本建成。
采矿场有关主要生产设备情况请参看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其 负债 /（六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
3.巴根黑格其尔矿区选矿厂
选矿厂位于巴根黑格其尔矿区，截至本报告书签署日，该选矿厂已基本建成，
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并将于2012年6月前后正式投入生产，其主要功能为将铅锌矿石原矿分选为铜精 矿、铅精矿和锌精矿，达成后生产能力为日处理原矿石1000吨，服务年限为20.9 年。
选矿厂与采矿场使用同一宗土地使用权证（NO.150057721S），由于土地使用 权证为新近（2012年4月26日）取得，选矿厂房屋所有权证尚在办理之中。房屋 主要为选矿车间用房，包括碎矿厂房、筛分厂房、磨矿厂房、浮选厂房、脱水厂 房、精矿库、选厂材料房等，并设有技术检查站及化验室，建成于2012年，房屋 所有权证尚在办理之中；其他构建物还包括清水池、回水池等。所有房屋及构筑 物已基本建成。
有关主要生产设备情况请参看本节“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债 / （六）埃玛矿业主要资产情况 /5.主要生产设备”。
4.办公生活区及其他区域
埃玛矿业办公生活区位于巴根黑格其尔矿区，与采矿场、选矿厂使用同一宗 土地使用权证（NO.150057721S）。办公生活区主要包括办公室、宿舍楼、食堂、 锅炉房浴池和生活水池等；其他区域还包括炸药库、尾矿库、水源地。相关房屋 及构筑物已基本建成，由于土地使用权证为新近（2012年4月26日）取得，房屋 所有权证尚在办理之中。
5.主要生产设备
截至2012年3月31日，埃玛矿业主要生产设备如下：
| 设备名称 | 数量 | 成新率 | 取得情况 |
| 发电机 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 潜水泵 | 6 | 50%-90% | 外购 |
| 千米钻 | 1 | 60% | 外购 |
| 全钻仪 | 1 | 70% | 外购 |
| 化验设备 | 9 | 70% | 外购 |
| 起重设备 | 4 | 80% | 外购 |
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| 卷扬机 | 2 | 60% | 外购 |
|---|---|---|---|
| 变压器 | 2 | 90% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 90% | 外购 |
| 湿式格子球磨机 | 2 | 100% | 外购 |
| 浓密机 | 2 | 100% | 外购 |
| 分级机 | 1 | 100% | 外购 |
| 重型槽式给料机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆振动筛 | 1 | 100% | 外购 |
| 衬胶泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 泥浆泵 | 6 | 100% | 外购 |
| 渣浆泵 | 4 | 100% | 外购 |
| 颚式破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 圆锥破碎机 | 1 | 100% | 外购 |
| 空压机 | 2 | 100% | 外购 |
| 卷扬机（2.8） | 1 | 100% | 外购 |
| 井架 | 3 | 100% | 外购 |
| 通风机（工程通用） | 14 | 100% | 外购 |
| 2 米卷扬机 | 1 | 100% | 外购 |
| 稳车 | 11 | 100% | 外购 |
| 抓机（抓头2 套） | 1 | 100% | 外购 |
| 自动大摸 | 1 | 100% | 外购 |
| 配电室设备 | 4 | 100% | 外购 |
| 小模板 | 1 | 100% | 外购 |
| 水泵（工程专用） | 20 | 100% | 外购 |
| 稳盘、井盖 | 1 | 100% | 外购 |
6.矿业权
埃玛矿业现合法持有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权和内 蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多金属矿探矿权各一宗，探矿权分布于采矿 权的四周。
（1）采矿权
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1）采矿许可证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2012年2月20日颁发的《采矿 许可证》，基本情况如下：
| 采矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 采矿许可证证号 | C1500002011013210105667 |
| 矿山名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿 |
| 开采矿种 | 铅矿、锌 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积（平方公里） | 22.127 平方公里 |
| 生产规模（万吨/年） | 30.00 万吨/年 |
| 开采深度 | 1287 米到947 米标高 |
| 有效期限 | 2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日 |
| 是否存在他项权利 | 无 |
2）采矿权取得及变更情况
埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序 如下：
埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内 蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属 矿普查”探矿权，勘查许可证号1522000510008。
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的 矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限 责任公司2007 年9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007 年11 月6 日出具内国土资 储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿详查报告>矿产资源储量备案证明》。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立
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采矿权的申请，2008 年8 月8 日内蒙古自治区国土资源厅于颁发采矿许可证（许 可证号1500000810360），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安 埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、 锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00 万吨/年，矿区面积22.155km2，有 效期至2011 年8 月8 日。
内蒙古自治区国土资源厅2008 年8 月8 日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿 许可证号1500000810360）于2010 年1 月10 日进行坐标转换，并重新颁发采矿 许可证，证号C1500002011013210105667。
埃玛矿业于2011 年7 月26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至2014 年7 月26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。
因技改扩产，埃玛矿业于2012 年2 月，取得了扩产后的采矿证，生产规模 扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日，矿区 面积仍为22.127km2，采矿证号仍为C1500002011013210105667。
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业 自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古 自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨 询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评 审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011 年6 月27 日以内国土资储备字 [2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产 详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进行备案。
2011 年7 月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙 古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，该报告
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号 《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量为：截至2011 年 6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿 石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位 36.72g/t；Cu 矿石量652.59×104t，Cu 金属量9558.26t，Cu 品位0.15%。
4）矿山产量
巴根黑格其尔矿区预计于2012年6月前后进行试生产，达产后的生产规模为 30万吨/年，在2012、2013、2014年预计的产量分别为6万吨、24万吨、30万吨。
5）矿山设计及建设情况
截至本报告书签署日，巴根黑格其尔矿区已由山东黄金集团烟台设计研究工 程有限公司编制了年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计，采矿场、选矿厂、 尾矿库、矿区道路和办公生活设施等试生产前必须完成的基建工作都基本完成。 矿区将于2012年6月前后进行试生产。
6）采矿权涉及的报批事项
| 审批 事项 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 | |
| 立项 | 内蒙古自治区经济 和信息化委员会 |
《关于核准兴安埃玛矿业有限 公司科尔沁右翼前旗巴根黑格 其尔矿区铅锌矿年采选30 万吨 原矿石技术改造项目的通知》 |
内经信投规字 【2012】156 号 |
2012 年3 月5 日 |
| 环评 批复 |
内蒙古自治区环境 保护厅 |
《内蒙古自治区环境保护厅关 于兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿30 万t/a 采选技术改造 项目环境影响报告书的批复》 |
内环审【2012】 9 号 |
2012 年1 月17 日 |
| 安评 批复 |
内蒙古自治区安全 生产监督管理局 |
《关于兴安埃玛矿业有限公司 科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨原矿 |
内安监管一函 【2012】66 号 |
2012 年4 月9 日 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 石技术改造项目（地下开采）安 全预评价报告备案的函》 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 用地 | 内蒙古自治区人民 政府 |
《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30 万吨铅锌 矿原矿石技术改造项目建设用 地的批复》 |
内政土发 【2012】234 号 |
2012 年4 月19 日 |
（2）探矿权
1）探矿权证基本情况
埃玛矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅于2010年7月13日颁发的探矿权 证，基本情况如下：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 55.34 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
2）探矿权的取得及变更情况
埃玛矿业于2005 年7 月9 日设立，经埃玛矿业申请，2005 年7 月31 日内 蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属 矿普查”探矿权，具体情况如下：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000510008 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| L51E009001 | |
|---|---|
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2005 年7 月31 日至2006 年7 月20 日 |
2006年7月25日，埃玛矿业获得了办理第一次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1522000630040 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2006 年7 月25 日至2007 年7 月20 日 |
2007年7月20日，埃玛矿业获得了进行第二次延续后的勘查许可证（探矿权）， 具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | 1500000731399 |
| 勘探项目名称 | 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴 根黑格其尔地区铜及多金属矿普查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗满族乡巴根黑格其 尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 74.26 平方公里 |
| 有效期限 | 2007 年7 月20 日至2008 年7 月20 日 |
2008年7月3日，由于原探矿权包含的部分区域已申请办理采矿权，埃玛矿业
获得了第一次变更后的勘查许可证（探矿权），具体情况如下所示：
探矿权人 兴安埃玛矿业有限公司
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
|---|---|
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇巴根黑格 其尔 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2008 年7 月3 日至2010 年7 月3 日 |
2010年7月13日，埃玛矿业获得了办理第三次延续手续后的勘查许可证（探 矿权），具体情况如下所示：
| 探矿权人 | 兴安埃玛矿业有限公司 |
|---|---|
| 探矿权证证号 | T15120080702010484 |
| 勘探项目名称 | 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔地区铜及多 金属矿详查 |
| 地理位置 | 内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇 |
| 图幅号 | L50E009024，L50E008024，L51E008001， L51E009001 |
| 勘查面积（平方公里） | 53.24 平方公里 |
| 有效期限 | 2010 年7 月4 日至2012 年7 月3 日 |
（七）相关负债情况
1.应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期末余额 |
|---|---|---|
| 金额 | 比例% | |
| 1 年以内 | 538,555.00 | 82.48 |
| 1-2 年 | - | |
| 2-3 年 | 114,419.00 | 17.52 |
| 合计 | 652,974.00 | 100.00 |
截至2011年12月31日，应付账款余额为652,974.00元，其中账龄较长应付账 款主要是暂扣的部分项目税金及质保金等尾款。应付账款中无欠持本公司5％(含
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
5％)以上股份的股东单位的款项。
2.应交税费
截至2011年12月31日，应交税费余额为-2,102,162.74元，主要为采购资产 的进项税申请抵扣。
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 税项 | 2011 年12 月31 日 |
| 增值税 | -2,157,743.74 |
| 代扣代缴个人所得税 | 55,581.00 |
| 合计 | -2,102,162.74 |
（八）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
埃玛矿业已经获得了的土地使用权证及矿业权的权证，具体情况请看本章 “一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况”部分。
2012年5月3日，科尔沁右翼前旗国土资源局已出具证明，证明埃玛矿业的矿 业生产符合国家有关矿产资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，其拥 有的矿业权权属不存在纠纷及争议、矿业权未设置抵押或有被债权人申请查封、 冻结的情形，不存在权属瑕疵。最近36个月未有因违反矿产资源管理方面的相关 法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
关于埃玛矿业的负债情况请看本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/ （七）相关负债情况”部分。截至本报告书签署日，埃玛矿业不存在将拟注入上 市公司的资产用于抵押担保的情形。
（九）相关资质证照情况
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项 目立项核准所需文件也已齐备。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资 源，埃玛矿业完成了产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，已取得扩产至30万 吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会关于项目立项的批文； 已完成了环评批复；已完成了安全预评价；已获得土地使用权证；已获得排污许 可证。
具体情况如下：
1、原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
（1）采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许 可证，具体情况如上“4 主营业务情况”所述。
（2）储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号： 中矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内 国土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿 区铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告， 矿区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
（3）环评批复：内蒙古自治区环保局于2008 年7 月23 日以《内蒙古自治 区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12 万吨铅锌多金 属矿项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
（4）安全预评价工作：2009 年9 月1 日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监 督管理局出具兴安监管证字[2009]20 号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12 万吨 建设项目安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意 予以备案。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（5）项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委以内发改工函 [2009]543号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，后续因产能扩建至30万吨/年需 重新办理立项，年产12万吨/年的项目立项便不再重复办理。
埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的资质证照已接近办理情况如上，后续因 勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作等不再重复 办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
2、现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
（1）技改项目采矿权证：埃玛矿业已于2012 年2 月20 日取得了扩产后的 采矿证，生产规模扩至30.00 万吨/年，有效期限自2012 年2 月20 日至2014 年7 月20 日。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（六） 埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/1）采矿权许可证基本情况”。
（2）技改项目储量核实评审备案：此次技改项目的储量核实报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意 见书》、于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号 《矿产资源储量评审备案证明》。具体情况详见本章“一、埃玛矿业标的资产情 况及其负债/（六）埃玛矿业主要资产情况/6.矿业权/（1）采矿权/3）采矿权涉 及的资源储量及评审备案情况”。
（3）技改项目环评批复：2012 年1 月17 日，内蒙古自治区环境保护厅下 发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万 t/a 采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9 号）。
（4）本次技改项目的安全预评价：
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 66号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的函》，同意将 安全预评价报告及专家意见予以备案。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
2012年4月9日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函【2012】 67号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采 选30万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》，安全预评价 报告已经专家评审通过，同意予以备案。
（5）本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化 委员会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开 展核准前期工作的通知》，同意项目开展前期工作。2012年3月5日，内蒙古自治 区经济和信息化委员会出具内经信投规字【2012】156号《关于核准兴安埃玛矿 业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨原矿石技术 改造项目的通知》，同意该项目建设。
（6）土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于 同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建 设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输 设施占地；行政管理与生活服务设施占地。
2012年4月19日，内蒙古自治区人民政府下发《关于科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目建设用地的批复》（内政土 发【2012】234号），同意科右前旗人民政府将兴安盟五岔沟林业局国有农用地 10.4898公顷（林地0.4556公顷、牧草地9.8966公顷、其他农用地0.1376公顷） 转为建设用地，以出让方式作为本项目用地，核减原申请用地0.3公顷（牧草地）。
2012年4月26日，埃玛矿业取得了科右前旗国土资源局发放的NO.150057721S 号中华人民共和国国有土地使用证。
（7）排污许可证： 根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理条例》第二 章第十一条规定，新改扩建项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定 的允许排污指标以内，根据批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放 《临时排放污染物许可证》。建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
污染物许可证》。2011 年5 月24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许 可证（临时），有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2011 年12 月12 日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有 限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30 万t/a 技改项目总量指标的 批复》（内环审[2012]9 号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5 年的排污权， 从试生产之日起算。
（8）安全生产许可证：根据《非煤矿山企业安全生产许可证实施办法》第 二章第六条规定，“新建、改建、扩建工程项目依法进行安全评价，其安全设施 经安全生产监督管理部门验收合格”是非煤矿山企业领取安全生产许可证所必需 的安全生产条件之一。
在申请领取安全生产许可证前，矿山企业须完成安全预评价和安全验收评 价。其中，企业应在建设项目试运行正常后才可以进行安全验收评价。目前埃玛 矿业已经完成安全预评价但尚未试生产，埃玛矿业将在试生产后委托安全评价机 构进行安全验收评价，确认企业具备相应的安全生产条件后，申领安全生产许可 证。
（9）取水许可证：2011年11月11日，内蒙古自治区兴安盟科右前旗水务局 核发蒙科前字【2011】第00371号《取水许可证》，允许埃玛矿业按规定在铅锌矿 区内取水，年取水量18.95万立方米，有效期自2011年11月11日至2016年11月11 日。
截至本报告书签署日，埃玛矿业已获得试生产前所必需的所有资质证照和批 复。
（十）其他事项说明
2012年5月3日，深圳源兴华已签署《关于放弃优先购买权的确认函》，同意 刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购盛屯矿业非公开发行之股份，并放弃 优先购买权。
二、深圳源兴华标的资产情况及其负债
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（一）基本情况
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1 栋15D-01B 主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A
法定代表人：姚娟英
注册资本：6,800 万元 实收资本：6,800 万元 营业执照注册号：440301105340419 税务登记证号：440300573145645 成立日期：2011 年4 月21 日 公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理 咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须批准的项目除外）。
（二）历史沿革
1.公司设立
2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司 章程》。2011年4月19日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第002号 验资报告，经审验，截至2011年4月19日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的 注册资本人民币500 万元。2011 年4 月21 日，深圳源兴华获得注册号为 440301105340419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元。经营 范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不 含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须批准的项目除外）。
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 上海润鹏 | 500 | 货币资金 | 100 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500 | 100 |
截至2012 年3 月31 日，上海润鹏的控制权结构为：
==> picture [389 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周万沅 余瑞敏
65% 35%
上海沅晟投资管理有限公司
99%
1%
上海润鹏
----- End of picture text -----
(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)
2.第一次增资
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 4,000万元。2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004 号验资报告，经审验，截至2011年5月17日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳 的新增注册资本人民币4,000万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
3.第二次增资
2011年10月25日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 2,300万元。2011年10月25日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 010号验资报告，经审验，截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
缴纳的新增注册资本人民币2,300万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 上海润鹏 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
4.股权转让
根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011 年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》和2012年5月11日签订的《深圳源 兴华股权转让补充协议（二）》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给 盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
转让价款：根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华100%股权的评估 值为65,850.04万元。交易双方同意交易价格为该评估值65,850.04万元。
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。受让方于《补充协议（二）》 生效后七个工作日内支付转让方尾款5,850.04 万元至转让方指定的银行账户。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登 记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完 整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。 转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管 部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011年11月16日至11月23日，盛屯集团向上海润鹏支付了4亿元预付款。2011 年11月23日，深圳源兴华100%股权的工商过户登记完成。2011年11月25日至12 月7日，盛屯集团向上海润鹏支付了2亿元预付款，盛屯集团已将预付款6亿元支 付完毕。2012年5月11日，盛屯集团将尾款中500万元支付给上海润鹏，剩余款项 5350.04万元盛屯集团将于2012年5月22日前支付完毕。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
本次股权转让的过渡期间安排：
2011年11月23日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根 据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股 权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与 盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将深圳源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管 理，协议主要条款如下：
“一、委托资产
盛屯集团将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。
二、委托方式
盛屯集团同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行 管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人 员等不再参与深圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经 营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，盛屯集 团同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由盛屯集团或深圳源兴华现任 董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
盛屯集团同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿业。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
五、损益承担
双方同意，自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本 协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。盛屯矿业同意豁免 盛屯集团应支付的委托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日 始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿 业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营 协议自然终止。
如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛 屯矿业，则委托经营期限至盛屯集团将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三 方时止。”
七、违约责任
1、盛屯集团未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿 业，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十 承担违约金；
2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方 因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。
（三）控制权结构
截至本报告书披露之日，深圳源兴华的股权结构图示如下：
80
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
100%
深圳源兴华
----- End of picture text -----
根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华 100%股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯 集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营 管理（详见本章“二、深圳源兴华标的资产情况及其负债/（二）历史沿革/4. 股权转让”）。
（四）主要历史财务数据
根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审 计报告》，截至2011年12月31日，深圳源兴华2011年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产 | 33.58 |
| 固定资产 | 6,495.06 |
| --长期股权投资 | 6,495.05 |
| --递延所得税资产 | 0.01 |
| 总资产 | 6,528.64 |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 流动负债 | 0.00 |
|---|---|
| 非流动负责 | 0.00 |
| 净资产 | 6,528.64 |
| 项 目 | 2011 年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -271.36 |
| 利润总额 | -271.37 |
| 净利润 | -271.36 |
注：深圳源兴华于2011 年4 月21 日成立。
（五）主营业务情况
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，仅持有埃玛矿业45%股权。
（六）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
深圳源兴华的主要资产为其持有的埃玛矿业45%的股权。截至本报告书签署 日，深圳源兴华不存在将所属资产用于抵押担保的情形。
截至2011年12月31日，深圳源兴华不存在负债情况。
三、交易标的评估值及定价依据
公司本次非公开发行股份购买资产的交易标的为深圳源兴华100%和埃玛矿 业55%股权。
深圳源兴华100%股权的交易价格依据河南亚太联华资产评估有限公司出具 的《深圳源兴华股权评估报告》（亚评报字【2012】33号），评估方法为资产基础 法，深圳源兴华全部权益的评估价值为65,850.04万元，其中主要为长期股权投 资的评估值65,816.42万元，该长期股权投资的评估值是依据《埃玛矿业股权评 估报告》的评估结果与深圳源兴华持有埃玛矿业的股权比例45%相乘确定的。
埃玛矿业55%股权的交易价格是依据河南亚太联华资产评估有限公司出具的 《埃玛矿业股权评估报告》（亚评报字【2012】32号）的评估结果与55%相乘确定
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
的。《埃玛矿业股权评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资 产基础法的评估值146,258.70万元作为评估价值，其中主要为“无形资产-采矿 权”的评估值134,721.93万元，该评估价值依据《埃玛矿业采矿权评估报告》的 评估结果。
四川山河资产评估有限责任公司出具的《埃玛矿业采矿权评估报告》（川山 评报字[2012] Y01号）采用折现现金流量法的评估方法，最终确认埃玛矿业采矿 权评估价值为134,721.93万元。
据此，公司本次非公开发行股份购买标的资产的总价为146,292.33万元，所 涉及的相关资产评估情况如下所述。
（一）埃玛矿业采矿权评估
根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的《埃玛矿业采 矿权评估报告》（川山评报字[2012] Y01号），本次评估对象为兴安埃玛矿业有限 公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权,评估基准日2011年12月31 日，评估方法：折现现金流量法。采矿许可证号: C1500002011013210105667； 矿区面积：22.127平方千米；开采矿种：铅、锌；开采方式：地下开采；生产规 模: 30.00万吨/年；开采深度为+1287米～+947米标高；有效期限自2012年2月20 日至2014年7月20日；发证机关：内蒙古自治区国土资源厅。
1、采矿权评估计算公式的说明
依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8 月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定 的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
鉴于：（1）评估对象于评估基准日为在建矿山，矿山经过历次勘查和储量核 实，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过评审并 于国土资源部备案，储量具有很高的可靠性；（2）山东黄金集团烟台设计研究工
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
程有限公司已编制了《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区 年采选30万吨铅锌矿技术改造项目可行性研究报告》及《兴安埃玛矿业有限公司 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设 计》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得 未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估 准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
==> picture [140 x 28] intentionally omitted <==
其中：P——采矿权评估价款； CI——年现金流入量； CO——年现金流出量； (CI-CO)t——t年净现金流量； i——折现率； t——年序号（t=1，2，„，n）； n——评估计算年限。
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：（1） 当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基 准日时，2008年t=1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评 估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12， 依此推算。本项目评估基准日为2011年12月31日，计算折现系数时，2012年t＝1。
2、采矿权评估价值估算表
采矿权评估的指标和数据的取值主要依据：2011年7月赤峰盛源地质勘查有 限公司出具的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量 核实报告》、2011年9月29日北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、2011年12月2日国土资源部出具的国土资储备字[2011]223号 《矿产资源储量评审备案证明》；山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制 的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌
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矿技术改造项目初步设计》；北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《兴安 埃玛矿业有限公司审计报告》（中证天通[2012]审字1-1102号）。另外还利用了埃 玛矿业提供的财务报表、明细账及汇总表等财务资料。
采矿权评估价值的具体计算过程如下表（注：2014年完全达产，2015年后相 关数据依此类推）：
单位：万元
| 序 号 |
评估基准 | 1 | 2 | 3 | „„ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 合 | ||||||
| 项目 | 计 | 日 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | „„ | |
| 1 | 一、现金流入 | ||||||
| 2 | 1、销售收入 | 592,892.75 | 5,852.05 | 23,408.22 | 29,260.27 | „„ | |
| 3 | 2、回收固定资产残 (余)值 |
2,589.69 | |||||
| 4 | 3、回收流动资金 | 1,678.23 | |||||
| 5 | 4、回收抵扣设备进 项增值税 |
300.60 | 150.30 | ||||
| 6 | 小 计 | 597,461.27 | 6,002.35 | 23,408.22 | 29,260.27 | „„ | |
| 7 | 二、现金流出 | ||||||
| 8 | 1、征地费用 | 2,168.00 | 231.19 | 1,936.81 | |||
| 9 | 2、固定资产投资 | 11,003.67 | 6,955.05 | 4,048.62 | |||
| 10 | 3、更新改造资金 | 4,181.36 | |||||
| 11 | 4、流动资金 | 1,678.23 | 671.29 | 671.29 | 335.65 | ||
| 12 | 5、经营成本费用 | 138,908.21 | 1,331.81 | 5,327.26 | 6,659.07 | „„ | |
| 13 | 6、销售税金及附加 | 19,144.01 | 171.66 | 746.74 | 933.42 | „„ | |
| 14 | 7、所得税 | 104,691.49 | 1,013.97 | 4,158.21 | 5,227.11 | „„ | |
| 15 | 小 计 | 281,774.97 | 7,186.24 | 9,174.16 | 10,903.50 | 13,155.25 | „„ |
| 16 | 三、净现金流量 | 315,686.30 | -7,186.24 | -3,171.81 | 12,504.72 | 16,105.02 | „„ |
| 17 | 四、折现系数(r=8%) | 1.0000 | 0.9259 | 0.8573 | 0.7938 | „„ | |
| 18 | 五、净现金流量现值 | 134,721.93 | -7,186.24 | -2,936.78 | 10,720.30 | 12,784.16 | „„ |
| 六、采矿权评估价值 | 134,721.93 |
3、采矿权评估涉及的主要参数
（1）评估利用的可采储量
1）保有资源储量
以《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报
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告》、《〈内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报 告〉评审意见书》（中矿联储评字[2011] 42号）和《关于〈内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证 明》（国土资储备字[2011] 223号）作为本次评估确定矿山资源储量的依据。
截至2011年6月30日，巴根黑格其尔矿区采矿许可证范围内保有铅锌矿石量 652.59万吨，Zn金属量413,344.59吨，Pb金属量211,552.19吨，矿石平均品位： Zn6.33%，Pb3.24%。其中，（122b）矿石量587.63万吨，Zn金属量372,629.01吨， Pb金属量184,555.37吨，矿石平均品位：Zn6.34%，Pb3.14%；（333）矿石量64.96 万吨，Zn金属量40,715.58吨，Pb金属量26,996.82吨，矿石平均品位：Zn6.27%， Pb4.16%。
其中：伴生矿产Cu矿石量652.59万吨，Cu金属量9558.26吨，平均品位0.15%； 伴生矿产Ag矿石量483.63万吨（45号矿体），Ag金属量177.59吨，平均品位 36.72g/t。
由于目前矿区内仍处于开采前的技改阶段，未进行采矿，故储量核实基准日 的保有资源储量即为本次评估基准日保有资源储量。
2）评估利用的资源储量
本次评估与《初步设计》保持同口径，对（122b）基础储量全部利用；（333） 资源量取可信度系数0.8后予以利用。故
评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8 ＝587.63万吨＋64.96万吨×0.8 ＝639.60万吨
评估利用的资源储量为：矿石量639.60万吨，Pb金属量206,152.83吨，平均 品位3.24%；Zn金属量405,201.47吨，平均品位6.33%；
其中：由于仅在45号矿体中伴生矿产Ag，该矿体保有矿石量483.63万吨，其 中（122b）452.67万吨，（333）30.96万吨。故，伴生矿产Ag评估利用的矿石量 为：452.67万吨＋30.96万吨×0.8＝477.44万吨。
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3）评估利用的可采储量
评估利用的可采储量＝评估利用的资源储量×采矿回采率。
根据《初步设计》，矿井综合回采率90%。故：评估利用的可采储量＝639.60 万吨×90%＝575.64万吨。其中：伴生矿产Ag评估利用的可采储量＝477.44万吨 ×90%＝429.70万吨。
因此，内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿保有可采储量为：矿石量 575.64万吨；Pb金属量185,537.55吨，平均品位3.24%；Zn金属量364,681.32吨， 平均品位6.33%；Cu金属量8,634.60吨，平均品位0.15%。其中：伴生矿产Ag矿石 量429.70万吨，Ag金属量157.79吨，平均品位36.72g/t。详见下表。
| 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | 资源储量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 储量分 类 |
储量 类别 |
||||||
主要金属量 |
伴生金属品位 | ||||||
| 矿石量（万吨） | |||||||
Pb(t) |
Zn(t) | Ag（g/t） | Cu | ||||
| 保有资 源储量 |
122b | 587.63 | 652.59 | 184,555.37 | 372,629.01 | 36.72 (45 号矿体 483.63 万吨矿石 量) |
0.15% |
| 333 | 64.96 | 26,996.82 |
40,715.58 | ||||
| 334 | 0.00 | ||||||
| 评估利 用的资 源储量 |
639.60 | 206,152.83 | 405,201.47 | 36.72 (45 号矿体 477.44 万吨矿石 量) |
0.15% |
||
| 评估利 用的可 采储量 |
575.64 | 185,537.55 | 364,681.32 | 36.72 (45 号矿体 429.70 万吨矿石 量) |
0.15% |
（2）采选方案
矿区23条矿体中，45号矿体相对规模最大，位于一区西北部，其查明的资源 储量占全矿区查明总资源量的73.73%，且（122b）占本矿体查明资源总量的93.6%， 勘查程度相对最高，因此，将45号矿体设计为首采区，第二阶段开采储量相对较 大的26、40、35号矿体，第三阶段开采其它零星小矿体。
选矿工艺流程为：设计采用“铜铅混选-铜铅分离-铜铅混选尾矿选锌”的工
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艺流程。
采选技术指标：根据《初步设计》，采矿损失率为10%，采矿回采率为90%， 矿石贫化率为8%。选矿回收率：铅精矿Pb 89.00%，锌精矿Zn 91.00%，铜精矿Cu 79.50%，伴生金属银82.00%。
（3）产品方案
根据《初步设计》，巴根黑格其尔矿区铅锌矿产品为铅精矿、锌精矿和铜精 矿（伴生金属银在此三类精矿中一并销售）。精矿品位：铅精矿Pb50.00%，锌精 矿Zn50%，铜精矿Cu18%。
（4）生产规模
兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿许可 证（证号：C1500002011013210105667）载明的生产规模为30.00万吨/年。
《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨 铅锌矿技术改造项目初步设计》和内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于核准 兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨 原矿石技术改造项目的通知》（内经信投规字[2012]156号）中设计矿山建设规模 为30.00万吨/年。
故本次评估确定该矿山生产规模为30.00万吨/年。
（5）固定资产投资
根据《初步设计》，埃玛矿业固定资产总投资12,121.68万元；根据《中国矿 业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将其他费用按设 计投资中井巷工程、房屋建筑物、机器设备三项投资比例进行分摊。经计算，分 摊后的矿山固定资产投资为9953.68万元，其中，井巷工程1034.28万元，房屋建 筑物4738.04万元，机器设备4181.36万元。
根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至2011年12月31日，埃玛矿业已有固定
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资产的原值为7139.60万元（净值6955.04万元），其中，井巷工程2268.82万元， 房屋建筑物1723.82万元，机器设备3146.96万元。
在后期固定资产投资中，井巷工程不再新增投资，房屋建筑物新增投资 3014.22万元，机器设备新增投资1034.40万元，后期新增投资总计为4048.62万 元。
（6）无形资产投资
本次评估采用《初步设计》“投资概算”中征地费用2168.00万元作为无形资 产投资额。根据埃玛矿业2011年度审计报告，截至评估基准日，已发生的土地使 用权费用231.19万元，后续需通过出让等程序最终取得土地使用权证，预计追加 投资1936.81万元。
截至本报告出具之日，埃玛矿业已于2012年4月26日取得了土地使用权证 （NO.150057721S）。根据埃玛矿业与科尔沁右翼前旗国土资源局签署的《国有建 设用地使用权出让合同》，土地使用权出让价款为524.49万元，低于《初步设计》 和评估预计的价款，埃玛矿业已于2012年4月25日支付。
（7）销售收入
1）金属价格
本次评估的主矿种铅和锌，在评估基准日前五年内由于期间存在金融危机， 价格大幅波动；前三年的价格由于受金融危机的影响，2009年上半年价格明显偏 低，造成价格偏低；而近两年来价格波动较小，价格处于相对平稳状态。另外， 评估基准日前两年的铅、锌金属平均价格介于前五年和前三年平均价格之间，因 此评估人员认为取两年的平均值更能合理反映未来市场价格的变化趋势，故本次 评估选取评估基准日前两年内的价格平均值确定评估用的产品价格，即：
1#铅锭价格：16,220.00元/吨；
1#锌锭价格：17,097.00元/吨；
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1#电解铜价格：62,707.00元/吨；
白银价格：6,119.00元/千克。
2）铅、锌、铜精矿及伴生白银价格
由于矿山未进行生产，企业无法提供产品实际销售价格资料，本次评估主要 依据评估人员收集的内蒙古地区其他铅锌矿矿山的铅精矿、锌精矿以及铜精矿购 销合同。
①铅精矿含铅销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铅精矿购销合同两份（2010年和2011年），2010 年铅精矿购销合同（合同号：RP[2010]0622），计价方式为：
以铅品位60%为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减1800元/金属吨（或1700） 计价，铅品位每增减1%，单价增减20元/金属吨。本次评估的铅精矿含铅品位为 50%，铅锭价格16220.00元/吨，按照扣减1800元/金属吨计算，铅精矿含铅销售 价格为：16220.00元/吨－1800元－20元×10＝14220元/吨，按17%的增值税税率 计算，铅精矿含铅不含税销售价格为12153.85元/吨。
2011年铅精矿购销合同（合同编号：X2011-003），计价方式为：以铅品位45% 为基准品位，按1#铅锭平均价格扣减2500元/金属吨计价，当铅品位Pb≥50%或Pb ＜45%时，每增加（减少）一个品位，单价相应的增加（减少）20元/金属吨。本 次评估的铅精矿含铅品位为50%，铅精矿含铅销售价格为：16220.00元/吨－2500 元/吨＝13720.00元/吨，按17%的增值税税率计算，铅精矿含铅不含税销售价格 为11726.50元/吨。
经上述两铅精矿购销合同价格的对比发现，内蒙古地区近两年来该产品销售 价格趋于平稳，本次评估按谨慎性原则，选取铅精矿含铅11726.50元/吨作为评 估确定销售价格，该价格代表了近期当地铅精矿销售市场的价格状况，基本合理。
② 锌精矿含锌销售价格
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本次评估收集到内蒙古地区锌精矿购销合同四份（2010年和2011年），2010 年锌精矿购销合同（合同编号：XY101124、XY101207和XY(X)101207），计价方式 均为：锌精矿锌品位以48%作为计价基础，品位每增减1%，单价增减20元/金属吨； 当锌锭价格（P）大于12500元/吨时，结算价格为：P－[5100＋(P－12500)×20%]， 本次评估锌精矿含锌品位为50%，锌锭价格为17097.00元/吨。由此可计算得出锌 精矿含锌销售价格为11117.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌不含 税销售价格为9502.22元/吨。
2011年锌精矿购销合同（合同编号：RPKY20110831），计价方式为：当锌锭 价格（P）大于（或小于）18000.00元/吨时，结算价格为：P－4900－(P－18000) ×20%，本次评估锌精矿含锌品位50%，锌锭价格17097.00元/吨。由此可计算得 出锌精矿含锌销售价格为12377.60元/吨，按17%的增值税税率计算，锌精矿含锌 不含税销售价格为10579.15元/吨。
本次评估按谨慎性原则，选取锌精矿含锌9502.22元/吨作为评估确定销售价 格，该价格代表了近期当地锌精矿销售市场的价格状况，基本合理。
③铜精矿含铜销售价格
本次评估收集到内蒙古地区铜精矿供销协议一份（合同编号： YXRY20110901），计价标准为：铜品位以18%为计价基数，品位每增加（降低）1%， 单价相应增加（减少）100元/金属吨。电解铜价格在60000～64999元/吨时，计 价系数为87%。本次评估铜精矿品位为18%，电解铜价格为62707.00元/吨，因此， 计算得出铜精矿含铜销售价格为54555.09元/吨（62707.00元/吨×87%），按17% 的增值税税率计算，铜精矿含铜不含税销售价格为46628.28 元/吨。
本次评估选取铜精矿含铜46628.28元/吨作为评估确定销售价格，该价格代 表了近期当地铜精矿销售市场的价格状况，基本合理。
④伴生金属银销售价格
《初步设计》设计的铜精矿含银品位为443.02g/t，铅精矿中含银品位为
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474.33g/t，二者含银品位均在300-500g/t。根据《关于调整黄金中间产品价格 并实行按计价系数定价的通知》（[1993]冶经字第630号），含银不小于300g/t， 其计价系数为76%。
因此，本次评估确定伴生金属银销售价格为：6119.00元/千克×76%＝4650.4 元/ 千克，按17%的增值税税率计算，不含税销售价格为3974.74元/千克。
3）产品产量计算
精矿金属产量＝原矿年产量×原矿入选品位×选矿回收率
精矿产量＝原矿年产量×原矿平均地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回 收率÷精矿品位
原矿年产量：30.00万吨；
原矿平均地质品位：Pb3.24%，Zn6.33%，Ag36.72 克/吨，Cn 0.15%； 矿石贫化率：8%；
矿石入选品位：Pb2.97%，Zn5.83%，Ag33.78 克/吨，Cn 0.138%；
选矿回收率：铅精矿Pb 89%，锌精矿Zn 91%，铜精矿Cn 79.50%，伴生银Ag 82%；
精矿品位：铅精矿Pb 50%，锌精矿Zn 50%，铜精矿Cn 18%，
铅精矿含铅＝30.00万吨×2.97%×89%＝7929.90吨
锌精矿含锌＝30.00万吨×5.83%×91%＝15915.90吨
铜精矿含铜＝30.00万吨×0.138%×79.50%＝329.13吨
伴生金属银＝30.00万吨×33.78 克/吨×82%＝8309.88千克
4）正常生产年销售收入
销售收入＝精矿量×精矿品位×精矿金属价格
或
销售收入＝精矿量×精矿价格
铅精矿含铅＝7929.90吨×11726.50元/吨＝9299.00万元；
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锌精矿含锌＝15915.90吨×9502.22元/吨＝15123.64万元；
铜精矿含铜＝329.13吨×46628.28元/吨＝1534.68万元； 伴生金属银＝8309.88千克×3974.74元/千克＝3302.96万元； 正常生产年销售收入合计29260.28万元。
（8）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产的矿石运输至选厂，经选矿加工后，选厂生产 的产品包括铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿。由于矿山未进行生产，无法收集 到矿山实际采选成本，本次评估主要依据《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》中设计的采选 成本指标。
个别指标（折旧费、维简费、安全费用、财务费用等）根据《矿业权评估参 数确定指导意见》和国家有关政策文件规定选取。
本次评估采用“费用要素法”，采选成本按原矿进行归集。
综合计算和考虑了各项因素，本次评估单位总成本费用为247.28元/吨。
（9）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
参照上述标准，扣除折旧、维简及摊销费后，本次评估的单位经营成本为 221.97元/吨。
（10）营业税金及附加
- 1）应交增值税（按一般纳税人计算）
计算增值税的目的是为城市维护建设税和教育费附加提供计税基数。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
其中：当期销项税额＝不含税销售额×销项增值税税率
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当期进项税额＝（外购材料＋外购燃料及动力）×进项增值税税率＋新增设 备进项税
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适 用税率计算。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金 属矿采选产品增值税税率的通知》，自2009年1月1日起，适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为17%（以材料费、动力费为税基）。
正常生产年（以2014年为例）应交增值税为：
29260.27万元/年×17%－（1930.80万元/年＋657.60万元/年）×17%
＝4534.22万元/年。
2）城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
该三税种税额计算均以应交增值税为计税基数。
按照国家对城市维护建设税的规定和纳税人实际缴纳城市维护建设税标准， 巴根黑格其尔矿区铅锌矿城建税税率为5%。
按照国家对教育费附加的规定，教育费附加的费率为3%。
根据内蒙古自治区人民政府办公厅《关于调整地方教育附加征收标准的通 知》（内政办发[2011]25号），自2011年2月1日起，内蒙古自治区地方教育附加的 费率为2%。
3）资源税
根据《国务院关于修改〈中华人民共和国资源税暂行条例〉的决定》（中华 人民共和国国务院令第605号），铅锌矿原矿划分为五个等级缴纳资源税。根据评 估人员现场调查和了解，巴根黑格其尔矿区铅锌矿属于三等品，资源税缴纳标准 为16.00元/吨，正常生产年应缴纳资源税480.00万元。
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（11）净利润
按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年、2013年、2014 年预计净利润分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元，达产后的 净利润维持在15,681.32万元。
（12）合理服务年限
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式中：T—矿井服务年限；
Q—保有可采储量（万吨）；
A—生产规模（万吨/年）；
ρ —矿石贫化率，根据该矿《初步设计》，矿石贫化率为8%。
其中伴生银矿石生产服务年限：
Q′ T′=───────
==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [181 x 43] intentionally omitted <==
= 15.57 年
经计算，矿井服务年限为20.86年，其中伴生银矿石生产服务年限为15.57
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年；矿山基建预计于2012年6月前后完成并开始进行试生产，2012年计划生产原 矿6.00万吨，2013年生产原矿24.00万吨，2014年开始达产。故评估计算年限为 21.86年，其中伴生银矿石评估计算年限为16.57年。
（13）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS30800-2008），折现 率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确 定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证 式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12万吨/ 年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取 值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色 金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行 业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资 金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～ 1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。
（14）采矿权的评估价值
评估公司在充分调查了解和分析评估对象实际状况的基础上，根据科学的评 估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定兴安埃玛矿业有限公司内蒙
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古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评 估价值为134,721.93万元。
（二）采矿权评估模型折现率取值合理性及敏感性分析
1.关于采矿权评估中折现率取8%的合理性依据
（1）根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008 年第6 号） 和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均 投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来 确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007 年～2011 年）5 年期 凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（12 万吨/ 年改为30 万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%， 金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见 取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内 有色金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本 项目行业风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～2.00）；目前经济环境 复杂，资金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值 范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%。
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率 2.80%）。
（2）根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》 的公告（2006 年第18 号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘
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查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为 详查及以下的探矿权评估折现率取9%。
对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该 矿为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的 采矿权评估折现率取8%是合理的。
2.关于折现率变动对采矿权评估值的影响
根据评估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权评估 值的影响结果如下表。
折现率变动对采矿权评估值的影响表
| 折现率取值变化 | 7% | 8% | 9% | 10% | 11% | 12% |
| 采矿权评估值（亿元） | 14.80 | 13.47 | 12.30 | 11.27 | 10.36 | 9.54 |
（三）采矿权评估增值的主要原因
本次埃玛矿业采矿权评估增值较高的主要原因为：
-
1.埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面价
-
值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。
2.采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其 尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截至2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb 211552.19t、Zn 413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属177.59 吨，银品位36.72g/t。同 时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适 宜。
- 3.埃玛矿业的技改扩建已完成，生产规模由原来的12 万吨/年提升到30 万
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吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。
（四）埃玛矿业55%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行 了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评 估，并选用资产基础法评估值146,258.70 万元作为埃玛矿业净资产价值参考依 据，由此得出埃玛矿业55%股权在评估基准日的价值为80,442.29 万元。
1.资产基础法评估情况
根据《埃玛矿业股权评估报告》，资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011 年12 月31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,851.02 | -912.20 |
-24.24% |
| 非流动资产 | 9,005.50 | 143,262.76 | 134,257.26 | 1490.84% |
| 其中：固定资产 | 6,955.05 | 7,404.01 | 448.96 |
6.46% |
| 在建工程 | 887.40 | 887.40 | ||
| 无形资产 | 1,162.72 | 134,971.31 | 133,808.59 | 11508.24% |
| 递延所得税资产 | 0.33 | 0.04 | -0.29 |
-87.88% |
| 资产总计 | 12,768.71 | 146,113.78 | 133,345.07 | 1044.31% |
| 流动负债 | -144.92 | -144.92 | ||
| 负债总计 | -144.92 | -144.92 | ||
| 净资产（股东全部权益） | 12,913.63 | 146,258.70 | 133,345.07 | 1032.59% |
在评估基准日2011 年12 月31 日，埃玛矿业申报评估的经审计后净资产（股 东全部权益）12,913.63 万元，按成本法评估净资产146,258.70 万元，增值率 为1,032.59%。
本次评估中增值较多的是无形资产-采矿权价值，具体情况如下：
单位：元
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,311,933.50 | 2,311,933.50 | 0 | 0% |
| 矿业权 | 9,315,274.05 | 1,347,401,122.0 | 1,338,085,847.9 | 14364.43% |
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| 0 | 5 | |||
|---|---|---|---|---|
| ---采矿权 | 9,133,452.05 | 1,347,219,300.00 | 1,338,085,847.9 5 |
14650.38% |
| ---探矿权 | 181,822.00 | 181,822.00 | 0 | 0% |
| 无形资产合计 | 11,627,207.5 5 |
1,349,713,055.5 0 |
1,338,085,847.9 5 |
11508.23% |
注：因四舍五入，此表与前表的无形资产增值率存在0.01%的尾差。
本次评估中的无形资产-采矿权评估价值依据：四川山河资产评估有限责任 公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采 矿权评估报告书》（川山评报字 [2012]第Y01 号）。
2.收益法评估情况
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流 折现方法（DCF）对埃玛矿业的股东全部权益价值进行估算。
（1）基本评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科 右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目初步设计》确定的 未来经营情况估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未考虑的溢余资产、 非经营性资产及负债，单独估算其价值；
将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加，得出埃 玛矿业的企业整体价值，扣减付息债务价值，得出埃玛矿业的股东全部权益价 值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经 营性负债价值
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经营性资产价值的公式为：
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符号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第i 年预期净现金流量；
r－折现率； n－收益期限； Rn－预测期末的变现净值。
（3）收益法评估结果
采用收益法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2011 年12 月31 日， 兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值为149,107.95 万元，与经审计后的账 面股东全部权益12,913.63 万元相比较，评估增值136,194.31 万元，增值率为 1,054.65 %。
3.确定评估结论
采用成本法（资产基础法）评估的埃玛矿业股东全部权益价值为146,258.70 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为149,107.95 万元，成本法（资产 基础法）评估结果比收益法评估结果低2,849.25 万元，差异率为1.95%。
由于采用成本法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果比采用收益 法的评估结果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用成本法（其中采矿权采 用折现现金流量法）的评估结果作为评估结论。即：在评估报告所述的评估结论 成立的前提和条件下，埃玛矿业股东全部权益评估价值为人民币146,258.70 万 元。
4. 增值的主要原因
本次评估增值主要来自于无形资产-采矿权评估增值。增值的主要原因为：
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埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自 行出资完成，不涉及受让的情形。账面反映的价值为埃玛矿业支付的地质勘察 及储量勘察等费用，而引用的采矿权评估结论为采矿权对应的资源储量未来开 发净收益的现值，造成增值。
（五）深圳源兴华100%股权评估值
亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的 评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到 深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04 万元。
根据《深圳源兴华股权评估报告》，采用资产基础法的评估情况如下所示：
评估基准日：2011 年12 月31 日 单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 |
增减值 |
增值率(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 33.58 | 33.62 | 0.04 |
0.12% |
| 非流动资产 | 6,495.06 | 65,816.42 | 59,321.36 | 913.33% |
| 其中：长期股权投资 | 6,495.05 | 65,816.42 | 59,321.37 | 913.33% |
| 递延所得税资产 | 0.01 | -- | -0.01 | -100.00% |
| 资产总计 | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
| 负债总计 | -- | -- | -- | -- |
| 净资产（股东全部权益） | 6,528.64 | 65,850.04 | 59,321.40 | 908.63% |
评估增值的主要原因为：
长期股权投资评估增值59,321.37 万元，增值率为913.33%，增值原因为： 经审计长期股权投资的账面价值是依据成本法确认，本次长期股权投资的评估值 是根据埃玛矿业股东全部权益价值的评估结果与深圳源兴华持有的股权比例相 乘确定的，因埃玛矿业股东全部权益价值评估增值，所以造成深圳源兴华长期股 权投资评估增值。
四、交易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%
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股权。
经核查：
-
1.交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
-
情形。
2.本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。
-
3.本次拟购买的埃玛矿业标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权。
-
4.标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
-
5.截至本报告书签署日，埃玛矿业和深圳源兴华不涉及资产许可他人使用
-
的情况。
-
6.本次交易不涉及与埃玛矿业和深圳源兴华相关的债权债务处理事宜。
-
7.埃玛矿业和深圳源兴华的重大会计政策或会计估计与盛屯矿业不存在较
-
大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
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第六章 拟注入资产业务与技术
本次拟注入的资产包括深圳源兴华100%股权和埃玛矿业55%股权，鉴于深圳 源兴华为控股型公司、无具体业务，且仅持有埃玛矿业45%股权，本章将仅介绍 埃玛矿业的业务与技术情况。
一、拟注入资产的主要产品及业务流程
（一）主要产品及用途
本次拟注入资产的主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿和银（银富集在其他 精矿中销售予下游企业），这些产品都是有色金属冶炼行业的主要原料。采矿场 生产的金属原矿主要有方铅矿、闪锌矿等，原矿经选矿厂分选提炼加工成铅精矿、 锌精矿和铜精矿。埃玛矿业销售的最终产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿。
（二）采矿工艺流程
本次拟注入资产所涉及矿山的采矿工艺技术合理，矿井的提升运输、通风、 排水、供水、供电、供风系统完善。采矿工艺流程图如下：
==> picture [263 x 291] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
采矿 掘进
凿岩 凿岩
爆破 爆破
通风 通风
处理作业危险隐患 危石处理
出矿 出矿 出渣
提升、运输 岩石提升、运输
地表储矿场 104 充填采区
----- End of picture text -----
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（三）选矿工艺流程
本次拟注入资产主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节 采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化 作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程图如下：
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==> picture [370 x 596] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 矿
粗碎
筛 分
粉 矿仓
细碎
一段磨矿
分 级
分 级
二段磨矿
铜铅 混选
精 选Ⅰ 扫 选Ⅰ
精 选Ⅱ 扫 选Ⅱ
铜铅 分离
铜精 选Ⅰ 铅精 选Ⅰ
铜精 选Ⅱ 铅精 选Ⅱ
浓 密 铅精 选Ⅲ
过 滤 溢 流 浓 密
铜精矿 滤 液 过 滤 溢 流
铅精矿 滤 液
锌粗 选
锌精 选Ⅰ 锌扫 选Ⅰ
锌精 选Ⅱ 锌扫 选Ⅱ
浓 密 锌扫 选Ⅲ
过 滤 溢 流
尾 矿
锌精矿 滤 液
----- End of picture text -----
二、拟注入资产主要经营模式
本次交易完成后，上市公司将根据采矿业的行业特点，实行集团化管理，
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对以下方面进行统一管理：1.矿山管理经营层的管理；2.费用预算管理；3.大 件固定资产采购管理；4.目标责任制管理；5.融资管理。本次交易完成后，上 市公司将根据实际经营管理的需要建立健全相关机构，具体承担各种管理职 能。
（一）采购模式
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的 原矿来源于矿区的自采矿石。
其他的采购项目主要为大额设备、大宗配件、生产耗材和零星材料等。大额 设备采购及大宗配件将由上市公司在内蒙地区采用招标方式集中采购，生产耗 材、零星材料等将由埃玛矿业自行采购。
（二）生产模式
埃玛矿业将会根据与主要客户的长期合同、铅锌精矿价格、预期走势等各种 因素制定和调整未来年度生产计划，由埃玛矿业管理层审查通过后，按生产计划 组织生产。
采矿业务为外包模式：埃玛矿业将采矿、矿石运输及提升等采矿工程外包给 具备资质的矿山开采企业，埃玛矿业每年与其签订采矿工程合同书。埃玛矿业工 程技术及安全管理人员对矿山开采企业的采矿工程作业、安全生产情况予以技术 指导，并监督其日常工程作业。
选矿业务自行组织生产：埃玛矿业的选矿业务由企业相关人员自行组织生 产。
（三）销售模式
1.基本模式
埃玛矿业的主要产品铅锌精矿将在国内进行销售，销售客户主要为周边地区 （东北、华北）的冶炼企业。为发挥集团优势，本次重组后，上市公司将对旗下
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的矿山制定统一的定价政策与相应的销售策略和计划。
2.定价政策
矿石的定价将以上海有色网市场行情为指导价，供需双方签订合同，通过协 商，采取限时点价方式操作完成，点价时限不得超过一年。
（四）主要产品的产销情况
截至目前，埃玛矿业已基本完成了采矿场、选矿厂、尾矿库、办公楼、矿区 道路等生产及经营管理设施的建设工作，并取得了生产所需的所有资质证照和批 文（详见第五章“一、埃玛矿业标的资产情况及其负债/（九）相关资质证照情 况”），试生产前的所有准备工作都基本完成。矿区将于2012 年6 月前后进行试 生产，达产后的生产规模为30 万吨/年，在2012、2013、2014 年预计产量为6 万吨、24 万吨、30 万吨，2014 年达产。
由于埃玛矿业还未进行生产，目前暂无产品对外进行销售。
（五）主要客户情况
埃玛矿业将于2012 年6 月前后进行试生产，与客户的协商以及销售计划的 制定正在有序的进行中。有色金属矿产品这类大宗商品的运输成本较高，在运输 过程中的损耗较大，同时国内铅锌精矿产量相比于国内需求量又严重不足。因此， 铅锌矿采选企业向周围的冶炼企业就近供应成为行业内的普遍现象。冶炼企业从 控制成本和稳定供应渠道的角度出发，亦积极在周边地区寻找长期稳定的矿石供 应商。埃玛矿业所在的内蒙古自治区兴安盟，临近我国有色金属冶炼企业相对较 为集中的东北、华北地区。因此，埃玛矿业所产的矿石将选择该区域的冶炼企业 就近销售。
（六）主要原材料和能源供应情况
本次拟注入资产主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿等金属原矿。选矿厂的 原矿来源于矿区的自采矿石。
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1.除原矿以外的原材料主要有钢球、衬板、药剂等。钢球和衬板的采购须根 据实际需求规格提前预订，与供应商参照市场价格签订合同；而药剂产品的供应 相对较为充足，采购时可参照市场价格直接向供应商下单购买。
2.对于使用的煤、电力和水
埃玛矿业生产过程并不直接涉及煤能源，矿区供暖系统需要用到煤，所需煤 将在内蒙古西乌旗的煤产地采购煤，须根据实际情况提前预订，并参照当地实际 的煤价与供应商商定价格，原材料供应充足，预计每吨价格650 元左右。
经当地供电部门同意，埃玛矿业供电电源在五岔沟“T”接由内蒙古乌兰浩 特至阿尔山的66kV 的线路，距离矿山36km。矿山已建成66/10.5kV 总降压变电 站一座，同时在选矿厂和采矿场的负荷中心各建了一座高低压变电所，供电充足 稳定。同时矿区还自建了发电机组一台，可应付暂时性电力中断。
本工程除尽量利用采矿和尾矿库回水外，所需补充的新水，从距离矿区3km 洮河取用。设计在洮河旁建一口 φ 3m，深8m 的机电井，满足矿山生产及生活需 要。在采矿工业场地内设400m3 高位水池一座，为采矿生产用水水池。在选矿工 业区内设一座500m3 新水池，两座500m3 回水池，供选矿生产调节用水。在矿区 和选厂分别设一个50m3 生活水池。炸药库设一个50m3 消防水池。
（七）埃玛矿业主要设备供应商和承包商情况
| 一、生产设备 | 一、生产设备 | 一、生产设备 | 一、生产设备 |
|---|---|---|---|
| 合同单位名称 | 合同金额 （万元） |
项目 | 占当期采 购总额的 百分比 |
| 烟台金鹏矿业有限公司 | 760 | 选厂设备及安装 | 38.62% |
| 辽宁金山钢构彩板有限公司 | 333 | 钢构工程 | 16.93% |
| 赤峰正工机电设备有限公司 | 307 | 变压器、开关柜及电缆 | 15.61% |
| 美卓矿机（天津）国际贸易公司 | 239 | 矿机设备 | 12.15% |
| 合 计 | 1,639 | 83.30% | |
| 二、建筑施工 | |||
| 赤峰建筑第四工程公司 | 1,500 | 基建工程 | |
| 翁旗路源建筑有限公司 | 836 | 选厂及办公楼建设工 程 |
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| 湖北营润矿山建设有限公司 | 410 | 打巷道及采矿 | |
|---|---|---|---|
| 辽宁有色地勘局106 队 | 298 | 钻探及勘查 | |
| 合 计 | 3,044 |
三、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
1.工程施工承包模式
为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山建设、开采、运输等任务均采取对 外承包模式，选矿由企业自身进行运营管理。矿山与承包采矿施工单位之间签订 《采矿承包合同》，并与各承包采矿施工单位之间明确约定了安全事故的责任划 分及安全事故的处理原则。矿山在承包商的选择上坚持“安全第一”原则，要求 所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安 全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定 数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。相应的 承包施工单位资质情况如下：
| 承包商安全生产许可 证 |
|||
|---|---|---|---|
| 施工项目 | 承包施工单位名称 | 承包商资质 | |
| 基建工程施 工 |
赤峰建筑第四工程公司 | 房屋建筑工程施工 总承包壹级 |
内蒙古自治区建设厅 编号：（蒙）JZ 安许证 字【2006】000106-03 |
| 选厂及办公 楼建设工程 |
翁旗路源建筑有限公司 | 房屋建筑工程贰级 | （蒙）JZ 安许证字 【2005】000182-01 |
| 打巷道及采 矿工程 |
湖北营润矿山建设有限公司 | 承包工程施工总承 包叁级 |
（鄂）JZ 安许证字 【2007】004080 |
| 钻探及勘查 | 辽宁有色地勘局106 队 | 固体矿体勘查：甲 级 |
中华人民共和国地质 勘查资质证书，编号： 01201011100024 |
2.近36 个月公司违法、违规情况
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2012 年5 月3 日，埃玛矿业已获得科尔沁右翼前旗安全生产监督管理局出 具的证明，证明其生产经营活动符合国家有关安全生产方面的法律、法规和规范 性文件的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚 的情形。
3.安全生产管理措施
影响矿山安全的主要因素包括地质灾害、片帮和冒顶、水灾和火灾、物体打 击和坠落、机械伤害、粉尘、噪声、提升运输事故、尾矿库、雷击、工业卫生等。 针对以上可能存在的安全隐患，矿区在设计、建设和运营阶段，采取了相应的防 范管理措施，以防范和避免安全事故的发生。
（1）安全生产管理制度
埃玛矿业的安全生产管理制度体系主要包括安全生产责任制、安全生产管理 制度、岗位操作规程三大部分：
1）矿区的安全生产责任归属清晰，公司已制定了完整的安全生产责任制， 包括矿长安全生产职责，副矿长安全生产职责，安环科安全生产职责，采区负责 人安全生产职责，安全员安全生产职责，班组长安全生产职责，工人安全生产职 责，通风防尘室的安全生产职责，矿井通风工岗位责任制，测气测尘岗位责任制， 矿井水泵工岗位责任制，主扇风机操作工岗位责任制，装载机司机岗位责任制， 专职防火员岗位责任制，防排水岗位责任制，矿山电工岗位责任制等。
2）埃玛矿业已根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全 生产管理制度，并将在今后的生产中确保制度得到严格的执行和有效的监督。安 全生产管理制度主要包括安全生产检查制度，安全生产奖惩制度，安全教育培训 制度，劳动防护用品的发放和使用管理制度，生产安全事故管理制度，职业危害 预防制度，民用爆炸物品管理制度，安全生产档案管理制度，重大危险源监控制 度，重大隐患整改制度，设备安全管理制度，排碴场安全管理制度，防火、灭火 制度，防排水定期监测制度，通风安全管理制度，顶帮管理制度等。
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3）埃玛矿业制定了严格的岗位操作规程，要求并监督员工严格执行规程， 还将定期组织员工进行相应的培训。规程主要包括通风工操作规程，测气、测尘 工操作规程，矿井水泵工操作规程，主扇风机工操作规程，空压机操作工安全操 作规程，电气焊工安全操作规程，凿岩工操作规程，三轮车安全驾驶操作规程， 装载机安全驾驶操作规程，爆破员安全技术操作规程，电工安全操作规程，平撬 工安全操作规程，支护工安全操作规程等。
（2）安全生产相关的设计、技术与设施
1）矿床开采的安全生产
根据矿体的赋存状态，埃玛矿业选取了较合理的矿块构成要素、顶板管理方 法、矿柱回收顺序和地压管理手段，可以保证回采作业的安全。采场的暴露面积 及跨度较小，用废石充填作为采场地压维护的主要措施，是十分有利的，既可有 效维护上下盘围岩稳固，避免地表塌陷又可以保证回采时的安全。采场出矿采用 铲运机作业，可以极大的减少人员在采场受到伤害的几率。同时，由于人员的劳 动强度降低，也有利于生产安全。
2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函 【2012】66 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿年采选30 万吨原矿石技术改造项目（地下开采）安全预评价报告备案的 函》。采矿场将于2012 年6 月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申 领安全生产许可证。
2）选矿厂的安全生产
选矿厂的安全隐患主要包括粉尘、噪声和机械伤害事故。
①选厂破碎作业产生大量粉尘，危害安全生产。设计采用密闭产尘点、除尘 器将粉尘吸走并排放于水池，由水过滤的措施。
②防止噪声危害的安全技术措施：
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设计选用低噪声合格产品；采取隔离、吸音措施，减少噪声的传递扩散，使 操作人员与噪声隔离，空压机站设隔音值班室；加强个人防护：空压机、凿岩、 装运等工序操作人员应佩戴耳塞等个人防护用品，减少噪声的危害；空压机利用 随机配备的消声器消声，通风机则在其排风道口安装消声材料消声；选矿工业场 地设计选用低噪音设备以降低噪音，厂房设置隔音材料以减少噪音。
③机械伤害事故的治理措施
皮带输送机设有防止逆转、胶带撕裂、跑偏等装置，并设有安全防护绳及其 制动装置以及清理胶带和滚筒的装置，以及信号、电气联锁和停车装置；
起重机的运行机构，设有行程限位开关和缓冲器，轨道端部设车挡；
高度超过0.6m 的平台，均设栏杆；平台上的孔洞均设栏杆或盖板，平台边 缘设安全防护板，梯子角度一般不大于45°；
破碎机、搅拌槽、鼓风机、浓密机、胶泵、排污泵等设备裸露的传动部分， 如皮带轮、飞轮均设安全罩；
固定格筛、矿仓口、磨矿机两侧及轴瓦侧面和螺旋分级机的槽体靠近磨矿机 的排矿端，通往浓密机走桥和上下走梯，均设防护栏杆；
浮选药剂配药间单独设置，通风良好；
皮带输送机通廊人行侧净距离1.14m,另一侧0.64m，人行道的坡度大于7° 的，均设踏步。
3）尾矿库的安全生产
埃玛矿业尾矿库库区存在滑坡、崩塌、泥石流、采空区等地质灾害的可能性 较小，工程地质条件良好，适宜尾矿库的建设。设计中采取了比较可靠的坝体结 构和排洪设施及工程措施。因此可以使得尾矿库在正常运行情况和非常运行情况 下能保证规范规定的干滩长度，确保坝体的稳定，同时排洪系统能够排泄设计洪 水，坝体的浸润线始终在坝体表面以下，为坝体的安全提供了先决条件。
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在堆积坡度合理、排渗良好的情况下，预计尾矿坝的固结程度相对较好，根 据稳定分析结果，坝体抗滑稳定安全系数能够满足安全稳定要求。另外，尾矿库 在按照设计内容实施后，同时还须加强尾矿库的安全生产管理工作，落实以下每 项安全措施：
①做好勘察，精心设计，严格遵循现行的规程规范；
②优质施工，加强监督管理，严格进行监理，保证施工质量；
③加强生产运行期的管理，严格巡查制度，发现安全隐患及时处理；
④加强尾矿库生产运行过程中的管理，及时对坝坡进行植被覆盖，以防雨水 冲刷形成拉沟，并保持坝肩坝坡排水沟畅通；
⑤设立安全警示标志，在库内水面及湿浆等区域按《安全标志》（GB2894-96） 及《安全色》（GB2893-2001）的要求设立安全警示标志，防止人畜坠落，造成 溺水危险及伤害。
2012 年4 月9 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函 【2012】67 号《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿年采选30 万吨铅锌矿选矿厂尾矿库技术改造安全预评价报告备案的函》。 矿区将于2012 年6 月前后进行试生产，之后将进行安全验收评价，并申领安全 生产许可证。
4）安全避险六大系统
矿区建立了安全避险六大系统，包括：监测监控系统、井下人员定位系 统、紧急避险系统、压风自救系统、供水施救系统和井下通信联络系统。同 时，矿区建立了与之相应的安全管理制度，设置专门人员进行管理维护。
4.安全生产许可证书及证明
安全生产许可证书情况详见“第五章 交易标的情况/一、埃玛矿业标的资产 情况及其负债/（九）相关资质证照情况/2.现产能扩建至30 万吨/年的相关资质 证照办理情况/（8）安全生产许可证”
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（二）环境保护情况
1.主要污染源及治理措施
矿山生产过程中，会产生粉尘、废气、废水、废渣、噪声等各种污染物。为 减少矿山开采过程中对环境的影响，矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对 矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采及选矿厂选矿过程中产生的污染 源，主要采取以下环境保护措施：
（1）控制粉尘
井下爆破和采掘过程产生大量粉尘和废气。为减少粉尘飞扬和废气污染，爆 破后必须进行机械通风，排出炮烟和矿尘；井下采用湿式凿岩，装矿岩时喷雾洒 水降尘，再加上井下通风系统进入的大量新鲜空气稀释。
在破碎、筛分、废石临时堆场及矿石输送转运点处采用洒水抑尘方法；在破 碎机振动筛、落料高差处设除尘机组，使净化后的排放浓度低于80mg/m3，收回 的粉尘返回选矿系统。
碎矿厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机,移动式空气压缩机各 一台；筛分厂房选用单机脉冲除尘器一台，配用离心通风机、移动式空气压缩机 各一台。
所选除尘器净化效率要求均在99%以上，净化后的空气含尘浓度均低于排放 标准。
（2）控制废气
废气主要为炮烟及锅炉房产生的废气。
井下及车间通过排风系统将废气排出。在风井设通风机，使井下空气质量达 到规范中的要求。
地表废气主要为锅炉房燃煤时产生的SO2 等，会造成大气污染，其主要治理
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方法为：燃煤采用低硫优质煤；锅炉房内设布袋除尘器一台，除尘效率90%左右， 引风机后布置湿式脱硫装置，脱硫效率不小于90%，经处理后SO2 排放浓度小于 300mg/m3，烟尘排放浓度小于70mg/m3，均远小于《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2001）中的二类区Ⅱ时段限值。
（3）废水处理
1）井下废水由水仓泵房一次性排到地表生产水池，沉底净化后作为生产用 水。
2）选矿工艺产生的废水，经处理后，全部返回流程闭路循环，一方面达到 废水“零排放”标准，另一方面可节约新水的注入，降低生产成本。
3）各厂房均设有地沟、储池，对跑、冒、滴、漏及冲洗地面污水进行收集 后由污水泵返回各自的作业流程，对地沟、储池要作相应防渗处理。
4）生活污水主要污染物为COD、BOD、悬浮物和病原微生物。对于这部分生 活污水，排入化粪池再沉淀处理后，用作厂区绿化要求，不对项目区水环境产生 影响。
（4）固体废物、污染物的处理
1）井下所出废石堆于废石场。为减少占地面积，尽量将废石充填井下采空 区。一方面加强废石场管理；另一方面可对未风化、高强度废石破碎加工后，用 于建筑或铺路。待废石场成型后在其四周植树以恢复植被，减少废石对地表环境 的影响。
2）尾矿库库内雨水、澄清水及渗漏水汇入回水池，返回生产系统再用。尾 矿库内尾渣经日晒、蒸发、氧化等物理化学作用，其内部水份会大幅降低，残留 药剂远远低于环保标准。
3）尾砂粒度较细，干燥季节，大风能使尾矿扬尘。设计对尾矿坝外坡采用 块石护坡或种植草皮护坡，在尾矿库内干滩面上架设水管喷雾降尘，减少扬尘对
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周围环境的影响。
尾矿库服务期满应及时覆土植草。
4）生活垃圾和废弃物集中存放，定期运至固定地点深埋，填埋位置距离水 路和洪水水位线（高潮线）至少100 米远。
（5）控制噪声
采场、选厂一些设备在运转过程中产生85db 以上的噪声，为降低噪声可采 取如下措施：
1）设计中尽量选用低噪声设备。在选择设备厂家时，选择加工能力强、装 配精度高的生产厂家。
2）对一些设备采取封闭措施。
3）加强设备的维护与保养。
-
4）在设备上加装阻尼材料、隔震材料、消声器。
-
5）在车间外植树、种花、种草。
另外对生产岗位操作人员要佩带耳罩或耳塞，通过这些措施，可以将生产岗 位的噪声控制在85db 之内。
（6）排污许可证办理情况
根据《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法（试行）》规定，新改扩建 项目所申请的排污总量在环境保护行政主管部门核定的允许排污指标以内，根据 批准的环境影响报告书，在批准试运行期间，可发放《临时排放污染物许可证》。 建设项目在竣工验收合格后3 个月内，换发《排放污染物许可证》。处于试生产 期间或者依法被责令限期治理的，临时排污许可证有效期限为试生产期限或者限 期治理期限，但最长不超过一年。
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2011 年5 月24 日，埃玛矿业取得内蒙古自治区污染物排放许可证（临时）， 有效期一年，项目竣工验收合格后换领《排放污染物许可证》。
2.其他环保措施
（1）水土流失的防治
根据项目建设水土流失的危害程度，将水土保持分区为：采矿工业场地重点 治理区；选矿工业场地重点治理区；尾矿库重点治理区；道路建设及其它场地重 点治理区；建设区以外，即矿山生产和各辅助场地周围为直接影响区，属防护区。 针对不同的区域，分别制定和实施详细的水土保持方案。在建设期间设立水土保 持机构和专人负责水土保持工作，聘请具有一定的水土保持专业素质及相应资质 的施工队伍进行水土保持工程施工和监理。在生产期间安排具有水土保持专业技 术人员进行管理、监督，为水土保持措施保质保量实施提供技术保障。
同时，根据不同的矿区，埃玛矿业开发及实行不同的整建和植被复原计划， 制定和实施一套现场具体的复原和复垦方案，分阶段实施。
另外，尽量减少对表土及地表植物的清除作业，减少对原有自然环境的破坏， 以获得有效安全的运营。在工程相关区域内，限制运输道路和路径的开发，只允 许项目需要的道路。如果可能，应该使用或升级提升现有的道路和路径。
（2）地表水的控制
1）对供水来源及接入水位进行定期监控，以掌握水资源等级。如果水提取 导致水位下降，应停止取水或者对取水进行管理，向管理部门咨询，以将对环境 的影响降低到最低程度。
2）对供水管道进行定期检查。
3）通过适当位置的沉淀池，将来自基础设施和采矿活动的表面径流物的沉 淀运输降低到最低程度。
（3）其它
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-
1）实施和保持严格的防火程序,在必要地区应安装标志、围栏和大门。
-
2）限制在道路之外的区域驾驶，除非是勘探和采矿过程中不可避免的。
-
3）严禁在项目区域内狩猎射击。
3.近36 个月公司违法、违规情况
埃玛矿业已于2012 年4 月27 日获得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的证 明，证明其生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件 的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）安全生产、环保费用成本支出情况
目前埃玛矿业采选厂区尚在建设之中，安全生产和环保费用的支出在陆续进 行之中，根据《内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改 造项目初步设计》，矿区安全环保投资概算为1398.00 万元，约占总投资的 10.46%。环保措施投资共534.80 万元，占工程直接投资的4.00%。
四、产品质量控制
本次拟注入资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质 量控制最终目标是满足顾客需求。
埃玛矿业的最终销售产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿，具体的质量控制目标 是铅精矿(品位50.00%,前12.6 年含银474.33g/t)、锌精矿(品位50.00%)和铜 精矿(品位18.00%,前12.6 年含银443.02g/t)。
埃玛矿业目前的质量控制过程如下：
（一）生产过程质量控制
选矿过程中，埃玛矿业将使用一系列先进的生产设备与技术，对产品的质量 进行控制：
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
-
1.破碎设备选用高品质颚式破碎机和圆锥破碎机，破碎效率高、产品粒度细、
-
细粒级产品含量高，符合“多碎少磨”的原则。
-
2.加药设备选用触摸屏电脑加药机，这是一种全新数控加药机，可实现药剂
-
量的任意调整，加药量准确，适用范围广。
-
3.取样设备选用的智能数控取样机是一种箱式自动取样设备，取样代表性
-
好，性能稳定。
-
4.生产过程中，工作人员及时进行检验，并做好相应的记录。
（二）销售过程质量控制
埃玛矿业销售的产品首先将经过150 吨地中衡检斤系统的检验，每批产品交 付出货实行双方取样化验，监测精矿的具体品位及杂质、水分含量。如有争议， 实行仲裁解决。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第七章 发行股份情况
一、本次发行情况简介
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为刘全恕和盛屯集团。其中：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权认购本次发行股份，盛屯集团以其持 有的深圳源兴华100%的股权认购本次发行股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组预案的第七届董事会 第九次会议决议公告日，即2012 年2 月29 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，经协议约定，本公司向刘全恕和盛屯 集团非公开发行A 股的发行价格为人民币16.48 元/股，最终发行价格尚需经本 公司股东大会批准。若定价基准日至发行日期间本公司有分红、派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（五）发行股份数量
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两 部分组成。根据《埃玛矿业股权评估报告》、《深圳源兴华股权评估报告》，拟注 入资产的交易价格合计为146,292.33万元，具体见“第五章 交易标的基本情况” 中的“三、交易标的评估值及定价依据”。
盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格，标 的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。按照本次发行股票 价格16.48元/股计算，盛屯矿业本次拟发行约88,769,614股面值为1.00元的人民 币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股 ，向盛屯集团发行39,957,548股， 发行后上市公司总股本251,986,914股。最终发行数量将以中国证监会核准的发 行数量为准。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
（六）发行后的股权结构
根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.37% 21.86% 58.77%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
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----- End of picture text -----
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
注：该等比例需根据经中国证监会核准的股份发行数量、盛屯矿业分红和送转等情况最终确 定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（八）本次发行股份锁定期
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（九）期间损益
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对 方刘全恕和盛屯集团承担。
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据中证天通会计师对公司2011 年度财务报表出具的【2012】审字1-1108 号审计报告，以及对公司2011 年度备考财务报表出具的【2012】审字1-1114 号审计报告，本次发行前后，公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |
| 流动资产 | 45,233.40 | 49,030.20 | 3,796.80 | 8.39% |
| 非流动资产 | 140,695.82 | 282,852.75 | 142,156.93 | 101.04% |
| 总资产 | 185,929.22 | 331,882.95 | 145,953.73 | 78.50% |
| 流动负债 | 42,942.64 | 42,797.72 | -144.92 | -0.34% |
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 非流动负债 | 39,932.36 | 73,220.22 | 33,287.86 | 83.36% |
|---|---|---|---|---|
| 负债 | 82,875.00 | 116,017.94 | 33,142.94 | 39.99% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 86,433.30 | 199,244.09 | 112,810.79 | 130.52% |
| 少数股东权益 | 16,620.92 | 16,620.92 | - | 0.00% |
| 股东权益 | 103,054.22 | 215,865.01 | 112,810.79 | 109.47% |
单位：万元
| 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||
| 合并 | 备考合并 | 增长额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 33,869.11 | 33,869.11 | - |
0.00% |
| 营业成本 | 23,531.49 | 23,531.49 | - |
0.00% |
| 毛利润 | 10,337.62 | 10,337.62 | - |
0.00% |
| 营业利润 | 3,792.79 | 3,147.80 | -644.99 |
-17.01% |
| 利润总额 | 3,683.77 | 3,038.77 | -645.00 |
-17.51% |
| 净利润 | 3,834.96 | 3,185.67 | -649.29 |
-16.93% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,732.56 | 2,083.27 | -649.29 |
-23.76% |
| 基本每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 |
-23.57% |
| 稀释每股收益 | 0.167 | 0.128 | -0.04 |
-23.57% |
三、本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，股权结构变化情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 盛屯集团 | 15,133,360 | 9.27% | 55,090,908 | 21.86% |
| 刘全恕 | - | - | 48,812,066 | 19.37% |
| 其他流通股股东 | 148,083,940 | 90.73% | 148,083,940 | 58.77% |
| 合计 | 163,217,300 | 100% | 251,986,914 | 100% |
本次发行前，盛屯集团持有本公司15,133,360 股股份，占本公司总股本的 9.27%，为本公司第一大股东；本次发行后，盛屯集团将直接持有本公司 55,090,908 股股份，占本次交易后公司总股本的21.86%，仍为本公司第一大股 东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为姚娟英和姚雄杰，实际控制人未发 生变更。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
第八章 本次交易主要合同内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2012 年2 月27 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产 协议》。
2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签署了《发行股份购买资产 协议补充协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1.标的资产
本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股 权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。
拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。
2.交易价格及定价依据
本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。
本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届 董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致 股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。
3.支付方式及发行数量
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100% 股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、 和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。
4.资产交割及相关人员安排
自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资 产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更 等手续。
同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下 之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购 买资产的实际交割日。
5.损益归属期间的损益归属
（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日 至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的 公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿 业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。 如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有， 如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深 圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计 确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。
6.税费
各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支 付的税费。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
7.协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字） 之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式 生效：
（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则 之规定经各方有权决策机构审议通过；
（2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复 原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
8.各方的声明和保证
为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然 人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用 的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵 触。
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安 排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认 购的一切相关手续及/或文件。
9.违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应 负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）补充协议的主要内容如下：
1.标的资产
根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为 80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04 万元
2.本次非公开发行股份
根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48 元/股计算，本公司本次 应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614 股，每股面值1.00 元。其中应向刘 全恕发行48,812,066 股；应向盛屯集团发行39,957,548 股。
刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的 余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予本公司，但最终以中国证监会核准的股份数为 准。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若本公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整本公司应向刘全恕和盛屯集团非公 开发行股份的价格和数量。
本公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认购 股份的总价款，以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数 量和认购总价款为准。
- 3.其他事项
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华 100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛 公司将成为本公司控股子公司，深圳源兴华将成为本公司的全资子公司，埃玛公 司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移 问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳 动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。
本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股 份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。
如因《发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法生效， 致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作 上报材料时使用。
二、《利润补偿协议》
2012 年5 月13 日，本公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》， 其主要内容如下：
（一）盈利预测数额
根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，埃玛矿业2012 年度、2013 年度和2014 年度预测净利润数分别为3,041.90 万元、12,474.63 万元及 15,681.32 万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
盛屯矿业应当在2012 年度、2013 年度和2014 年度审计时对埃玛矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
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（三）业绩补偿的承诺
如果盛屯矿业2012 年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、 2014 年度未实现《埃玛矿业采矿权评估报告》中的预测净利润额时，刘全恕和 盛屯集团应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。
1.补偿方式
盛屯矿业以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全 恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。
2.补偿股份数量的计算方式
（1）每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对埃玛矿业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试 专项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确 的意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
（3）如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份 总数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。
（4）刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发 行股份数的比例计算。
3.补偿原则
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（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购 股数也随之进行调整。
5.股份回购的实施
如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿 业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异 情况进行审查出具专项审核意见之日起10 个工作日内召开董事会,按照本协议 的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算 机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该 锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁 定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专 户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛 屯矿业应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘 全恕和盛屯集团将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例
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盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
享有获赠股份。
（四）补偿数额的调整
盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协 议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约 定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他 签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。
（五）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额 支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需 补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。
（六） 争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
（七）协议的生效
本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团双方法定代表人/负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生 效。
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第八章 财务会计信息
一、拟注入资产最近两年简要财务报表
（一）埃玛矿业
根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1102 号审计报告，埃玛矿业2010 年度、2011 年度经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现 金流量表分别如下所示：
简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
| 预付款项 | 17,348,269.28 | 27,447,026.74 |
| 其他应收款 | 347,323.23 | 910,998.58 |
| 存货 | 1,578,278.55 | 144,172.73 |
| 流动资产小计 | 37,632,156.16 | 29,301,916.33 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 69,550,481.32 | 21,744,656.14 |
| 在建工程 | 8,873,967.78 | 7,712,820.86 |
| 无形资产 | 11,627,207.55 | 8,112,337.76 |
| 递延所得税资产 | 3,337.18 | 46,397.80 |
| 非流动资产小计 | 90,054,993.83 | 37,616,212.56 |
| 资产合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 652,974.00 | 71,452,930.74 |
| 应交税费 | -2,102,162.74 | - |
| 流动负债小计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 非流动负债 | ||
| 非流动负债小计 | - | - |
| 负债合计 | -1,449,188.74 | 71,452,930.74 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 150,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | -20,863,661.27 | -14,534,801.85 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 所有者权益合计 | 129,136,338.73 | -4,534,801.85 |
| 负债及所有者权益合计 | 127,687,149.99 | 66,918,128.89 |
133
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
简要利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | ||
| 营业成本 | - | - | ||
| 营业税金及附加 | - | - | ||
| 销售费用 | - | - | ||
| 管理费用 | 6,478,813.29 | 2,966,620.69 | ||
| 财务费用 | -20,772.02 | 108.08 | ||
| 资产减值损失 | -172,242.47 | 78,312.29 | ||
| 营业利润 | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | ||
| 利润总额 | -6,285,798.80 | -3,045,041.06 | ||
| 所得税费用 | 43,060.62 | -19,578.07 | ||
| 净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,328,859.42 | -3,025,462.99 | ||
| 简要现金流量表 单位：元 |
||||
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 25,144.41 | 1,152.42 | ||
| 经营活动现金流入小计 | 25,144.41 | 1,152.42 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,107,838.56 | 73,604.36 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,019,610.54 | 956,668.80 | ||
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 4,158,182.15 | 1,613,179.69 | ||
| 经营活动现金流出小计 | 6,285,631.25 | 2,643,452.85 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,260,486.84 | -2,642,300.43 | ||
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 |
45,307,213.60 | 26,218,847.18 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 45,307,213.60 | 26,218,847.18 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,307,213.60 | -26,218,847.18 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 140,000,000.00 | - | ||
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | - | - | ||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | 29,594,237.12 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 140,000,000.00 | 29,594,237.12 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 70,873,732.74 | - | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 70,873,732.74 | - | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,126,267.26 | 29,594,237.12 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
单位：元
134
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,558,566.82 | 733,089.51 |
|---|---|---|
| 加：期初现金及现金价物余额 | 799,718.28 | 66,628.77 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 18,358,285.10 | 799,718.28 |
（二）深圳源兴华
根据中证天通会计师出具的【2012】审字1-1103 号审计报告，深圳源兴华 2010 年度、2011 年度经审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合 并现金流量表分别如下所示：
简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 324,184.33 | - |
| 其他应收款 | 11,649.70 | - |
| 流动资产小计 | 335,834.03 | - |
| 非流动资产 | ||
| 长期股权投资 | 64,950,480.58 | - |
| 递延所得税资产 | 90.08 | - |
| 非流动资产小计 | 64,950,570.66 | - |
| 资产合计 | 65,286,404.69 | - |
| 负债及股东权益 | ||
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 68,000,000.00 | - |
| 未分配利润 | -2,713,595.31 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
| 所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
| 负债及所有者权益合计 | 65,286,404.69 | - |
简要利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 160,176.63 | - |
| 财务费用 | 3,566.58 | - |
135
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 资产减值损失 | 360.30 | - |
|---|---|---|
| 投资收益 | -2,549,519.42 | - |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - |
| 营业利润 | -2,713,622.93 | - |
| 营业外支出 | 62.46 | - |
| 利润总额 | -2,713,685.39 | - |
| 所得税费用 | -90.08 | - |
| 净利润 | -2,713,595.31 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,713,595.31 | - |
简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 123,134,333.82 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 123,134,333.82 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 43,559.10 | - |
| 支付的各项税费 | 5,300.00 | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 123,261,290.39 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 123,310,149.49 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,815.67 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 投资所支付的现金 | 67,500,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 67,500,000.00 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,500,000.00 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 68,000,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数投资收到的现金 | - |
- |
| 筹资活动现金流入小计 | 68,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 68,000,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 324,184.33 | - |
| 加：期初现金及现金价物余额 | - | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 324,184.33 | - |
二、盛屯矿业最近一年简要备考合并资产负债表和利润表
假定本次交易完成后的公司架构在2011 年1 月1 日已经存在，即假设在2011 年1 月1 日盛屯矿业已经根据经公司董事会批准的发行股份购买资产方案及相关
136
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
协议约定完成本次发行股份购买资产，以此假定的公司架构为会计主体编制了盛 屯矿业2011 年度备考合并资产负债表和备考利润表。
上述备考合并财务报表以经审计的盛屯矿业、埃玛矿业和深圳源兴华2011 年12 月31 日资产负债表及2011 年度利润表为基础汇总编制。中证天通会计师 对上述备考合并财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1114 号审计报 告。
（一）本公司最近一年备考资产负债表
单位：元
| 项目 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 223,869,302.83 | 407,129,518.21 |
| 应收票据 | 10,500,000.00 | 5,500,000.00 |
| 应收账款 | 72,162,801.89 | 67,600,578.48 |
| 预付款项 | 152,177,727.23 | 99,509,019.62 |
| 应收股利 | 575,516.29 | 575,516.29 |
| 其他应收款 | 15,384,054.02 | 10,624,728.43 |
| 存货 | 15,632,589.22 | 21,634,681.35 |
| 流动资产小计 | 490,301,991.48 | 612,574,042.38 |
| 非流动资产 | ||
| 持有至到期投资 | 11,285.43 | 11,285.43 |
| 长期股权投资 | 70,192,802.70 | 57,135,149.96 |
| 投资性房地产 | 3,107,200.85 | 3,230,410.61 |
| 固定资产 | 336,572,286.78 | 230,625,880.04 |
| 在建工程 | 8,957,240.64 | 7,712,820.86 |
| 工程物资 | 243,823.51 | 1,249,471.76 |
| 无形资产 | 2,301,536,067.33 | 2,123,392,817.85 |
| 商誉 | 81,696,317.08 | 53,518,035.06 |
| 长期待摊费用 | 6,041,992.97 | 5,307,545.55 |
| 递延所得税资产 | 20,168,523.84 | 14,480,061.11 |
| 非流动资产小计 | 2,828,527,541.13 | 2,496,663,478.23 |
| 资产合计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 140,700,000.00 | 34,578,620.00 |
| 应付票据 | 73,420,000.00 | 18,660,873.00 |
| 应付账款 | 14,537,543.98 | 103,908,457.21 |
| 预收款项 | 2,877,526.83 | 545,068.81 |
| 应付职工薪酬 | 1,136,606.32 | 3,000.00 |
137
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 应交税费 | 28,088,888.42 | 25,543,118.17 |
|---|---|---|
| 应付利息 | 10,820,905.17 | - |
| 应付股利 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 其他应付款 | 156,323,755.74 | 534,326,362.99 |
| 流动负债小计 | 427,977,226.46 | 717,637,500.18 |
| 非流动负债 | ||
| 长期应付款 | 250,000,000.00 | - |
| 递延所得税负债 | 482,202,172.67 | 438,406,621.13 |
| 非流动负债小计 | 732,202,172.67 | 438,406,621.13 |
| 负债合计 | 1,160,179,399.13 | 1,156,044,121.31 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 163,217,300.00 | 163,217,300.00 |
| 资本公积 | 1,891,878,871.35 | 1,753,677,767.52 |
| 未分配利润 | -62,655,257.45 | -83,487,954.99 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
1,992,440,913.90 | 1,833,407,112.53 |
| 少数股东权益 | 166,209,219.58 | 119,786,286.77 |
| 股东权益合计 | 2,158,650,133.48 | 1,953,193,399.30 |
| 负债及股东权益合计 | 3,318,829,532.61 | 3,109,237,520.61 |
（二）本公司最近一年备考利润表
单位：元
| 项目 | 2011 年度 |
|---|---|
| 一、营业收入 | 338,691,094.99 |
| 减：营业成本 | 235,314,896.85 |
| 营业税金及附加 | 3,392,928.94 |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 44,947,944.60 |
| 财务费用 | 19,059,634.92 |
| 资产减值损失 | 3,539,588.27 |
| 投资收益 | -958,077.98 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润 | 31,478,023.43 |
| 营业外收入 | 141,279.70 |
| 营业外支出 | 1,231,564.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 三、利润总额 | 30,387,738.26 |
| 所得税费用 | -1,468,973.92 |
| 四、净利润 | 31,856,712.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,832,697.54 |
| 少数股东损益 | 11,024,014.64 |
138
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | - |
|---|---|
| 五、其他综合收益 | - |
| 六、综合收益总额 | 31,856,712.18 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,832,697.54 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11,024,014.64 |
三、盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制假设
- 本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内
无重大改变；
- 本公司2012 年度及以后年度均能持续经营，能顺利完成签订的
各项合同及经营计划；
- 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无
重大变动；
- 本公司适用的各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税
率不会有重大改变；
-
公司所需的燃料等的供应及价格不会发生重大变化；
-
本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重
大改变。
- 本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成
本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的材料供应价格 不会发生重大改变；
- 本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重
大不利影响。
- 本公司的收购项目能如期完成。
（二）拟注入资产盈利预测
埃玛矿业、深圳源兴华以经审计的2010年度及2011年度实际经营成果为基 础，依据其截至2011年12月31日的企业组织结构，结合2011年度的生产、经营计 划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以一定的基本假设为前提、按
139
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
照盛屯矿业的会计政策编制了2012年度、2013年度的盈利预测。中证天通会计师 审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1118号和【2012】审字1-1119 号的盈利预测审核报告。
1.埃玛矿业
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | 5,851.29 | 23,409.03 |
| 营业成本 | - | 1,225.23 | 3,913.38 |
| 营业税金及附加 | - | 172.34 | 746.74 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 647.88 | 686.51 | 1,195.84 |
| 财务费用 | -2.08 | -2.10 | -2.27 |
| 资产减值损失 | -17.22 | 15.00 | 6.00 |
| 营业利润 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - |
| 利润总额 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 |
| 所得税费用 | 4.31 | 940.58 | 4,389.54 |
| 净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 |
2.深圳源兴华
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 16.00 | 23.40 | 30.00 |
| 财务费用 | 0.40 | 0.60 | 1.00 |
| 资产减值损失 | 0.04 | - | - |
| 投资收益 | -254.95 | 1,266.18 | 5,921.91 |
| 其中：对联营和合营企业的投资 收益 |
- | - | - |
| 营业利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
140
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
| 营业外收入 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 营业外支出 | 0.01 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | -271.40 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 所得税费用 | -0.01 | - | - |
| 净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
（三）本次交易完成后盛屯矿业备考合并盈利预测
本次交易完成后盛屯矿业的备考合并盈利预测是在经审计的盛屯矿业2011 年度备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场 环境，结合本公司和拟收购资产2012和2013年度生产、经营计划、资金使用计划、 投资计划结合，并以一定的基本假设为前提、按照本公司主要的会计政策，本着 稳健性与谨慎性的原则而编制了本公司及拟收购资产2012年度和2013年度的盈 利预测，并在此基础上编制了2012年度和2013年度的备考合并盈利预测报告。
中证天通会计师审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1120 号盈利预测审核报告。
单位：万元
| 项目 | 2011 实际 | 2012 预测 | 2013 预测 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 33,869.11 | 79,548.47 | 104,155.27 |
| 营业成本 | 23,531.50 | 62,060.32 | 69,846.04 |
| 营业税金及附加 | 339.29 | 676.87 | 1,323.82 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,830.89 | 6,782.72 | 11,261.81 |
| 财务费用 | 1,907.68 | 4,650.06 | 4,977.80 |
| 资产减值损失 | 371.15 | 502.33 | 364.66 |
| 投资收益 | -95.81 | -180.00 | -120.00 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 3,792.79 | 4,696.17 | 16,261.14 |
| 营业外收入 | 14.13 | 2.31 | - |
| 营业外支出 | 123.15 | 11.31 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | 3,683.77 | 4,687.17 | 16,261.14 |
| 所得税费用 | -151.19 | 664.59 | 3,470.21 |
| 净利润 | 3,834.96 | 4,022.58 | 12,790.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,732.56 | 3,944.75 | 12,719.31 |
141
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
少数股东损益 1,102.40 77.83 71.62
142
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
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盛屯矿业集团股份有限公司
2012 年 5 月 13 日
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