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Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012
Feb 28, 2012
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Capital/Financing Update
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证券代码：600711 股票简称：盛屯矿业
盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问:
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二〇一二年二月
盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的 盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方刘全恕、盛屯集团已出具承诺 函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易行为引致的投资风险，由投资者 自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
一、本次重组的方案
为改善上市公司业务结构，突出上市公司主业，提高公司在有色金属开采行 业的地位、增强持续盈利能力，本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的埃玛矿 业55%股权，向盛屯集团发行股份购买其持有的深圳源兴华100%股权，其中深圳 源兴华持有埃玛矿业45%股权。收购完成后，本公司持有深圳源兴华100%股权、 实际控制埃玛矿业100%股权。
本次拟购买资产的交易价格预计为146,858.17万元，本公司截至2010年12 月31日合并报表经审计资产总额为171,080.52万元，本次拟购买资产预计交易价 格超过本公司截至2010年12月31日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大 资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组， 同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。
二、本次重组的定价基准日、发行价格、预计发行数量
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案 的第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份的每股价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价，经协商约定发行价格为人民币16.48元/ 股。
本次拟购买资产预计的交易价格合计为146,858.17万元，据此计算，公司需 向发行对象合计发行89,112,967股。本次交易完成后，上市公司总股本预计 252,330,267股，盛屯集团预计持股比例21.89%，刘全恕预计持股比例19.42%。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格和发行数量进行相应调整。
三、本次重组构成关联交易
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
根据本次重组方案，本公司拟向刘全恕发行股票购买其持有的埃玛矿业55% 股权、向盛屯集团发行股份购买其持有的深圳源兴华100%股权。其中盛屯集团原 名深圳雄震集团有限公司，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、项目尚需审批事项
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项已经本公司第七届董事会第九 次会议审议通过。待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，本公司将召开董 事会再次审议，并编制重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大 资产重组报告书中予以披露。
本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实 施。
五、埃玛矿业资质证照办理进展
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采 矿证，完成了环评批复及安全预评价报告备案，取得了临时污染物排放许可证， 且内蒙古自治区发改委已同意埃玛矿业开展项目前期工作，立项核准前所需各项 材料已完全齐备，埃玛矿业开工前的各项资质证照已接近办理完毕。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。根据经国土资源部以国土资储 备字[2011]223号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅 锌矿资源储量核实报告》，截至2011年6月30日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑 格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量： Pb211,552.19t、Zn413,344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59× 104t，Cu金属量9,558.26t，Cu品位0.15%。
为进一步合理有效地利用资源，埃玛矿业现正办理将产能扩建至30万吨/年
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
的技术改造项目，目前已取得了年产30万吨的采矿证；已获得内蒙古自治区经济 和信息化委员会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公 司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改 造项目开展核准前期工作的通知》，同意项目开展核准前期工作；已获得了内蒙 古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌 矿原矿石技术改造工程项目建设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），通 过了用地预审；已获得了内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限 公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a采选技术改造项目环境影 响报告书的批复》（内环审[2012]9号），完成了环评批复；内蒙古自治区兴安盟 经济和信息化委员会已出具兴经信字[2011]172号《关于内蒙古科右前旗巴根黑 格尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》，同意项目在 落实报告提出的节能措施的前提下建设；内蒙古自治区环境保护厅已下发《关于 兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a技改项 目总量指标的批复》（内环审[2012]9号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5年的 排污权。
目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评 价、建设用地挂牌出让。
目前上述相关工作正全面推进，且进展顺利（详见“第五节 交易标的的基 本情况”之“一、拟购买资产情况”）。根据工作计划安排，交易对方预计在2012 年4月前后能完成全部证照和批复的办理工作，预计在2012年6月前后开始试生产 产。
六、采矿权预评估中折现率取值为8%
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
本次预评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期 凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次预评估的风险报酬 率根据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
山具体情况，确定为2.80%；故本次采矿权预评估中折现率取值为8.00%。
四川山河资产评估有限责任公司对此事项出具了专项意见。
七、有关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披 露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
公司声明 ...................................................................................................................................... ‐ 1 ‐ 特别提示 ...................................................................................................................................... ‐ 2 ‐ 目 录 ........................................................................................................................................... ‐ 6 ‐ 释 义 ........................................................................................................................................... ‐ 8 ‐ 第一节 上市公司基本情况 ...................................................................................................... ‐ 10 ‐ 一、 上市公司概况 .......................................................................................................... ‐ 10 ‐ 二、 公司设立及股本变动情况 ...................................................................................... ‐ 10 ‐ 三、 公司的曾用名情况 .................................................................................................. ‐ 15 ‐ 四、 最近三年控股权变动情况 ...................................................................................... ‐ 15 ‐ 五、 最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. ‐ 16 ‐ 六、 近三年及一期主要财务指标 .................................................................................. ‐ 18 ‐ 七、 控股股东、实际控制人概况 .................................................................................. ‐ 19 ‐ 八、 本公司前十大股东情况 .......................................................................................... ‐ 21 ‐ 第二节 交易对方基本情况 ...................................................................................................... ‐ 22 ‐ 一、盛屯集团 .................................................................................................................... ‐ 22 ‐ 二、刘全恕 ........................................................................................................................ ‐ 24 ‐ 第三节 本次交易的背景和目的 .............................................................................................. ‐ 26 ‐ 一、 本次交易的背景 ...................................................................................................... ‐ 26 ‐ 二、 本次交易的目的 ...................................................................................................... ‐ 26 ‐ 第四节 本次交易的具体方案 .................................................................................................. ‐ 28 ‐ 一、本次交易的具体内容 ................................................................................................ ‐ 28 ‐ 二、本次发行股份定价及依据 ........................................................................................ ‐ 28 ‐ 三、盈利预测补偿 ............................................................................................................ ‐ 30 ‐ 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ ‐ 30 ‐ 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... ‐ 30 ‐ 六、本次交易未导致公司控制权的变化 ........................................................................ ‐ 31 ‐ 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... ‐ 31 ‐ 第五节 交易标的的基本情况 .................................................................................................. ‐ 32 ‐ 一、 拟购买资产情况 ...................................................................................................... ‐ 32 ‐ 二、 交易标的预估值及定价依据 .................................................................................. ‐ 50 ‐ 三、 交易标的合法合规性说明 ...................................................................................... ‐ 55 ‐ 第六节 财务顾问对标的资产尽职调查情况 .......................................................................... ‐ 56 ‐ 第七节 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................‐ 57 ‐ 一、 对主营业务的影响 ...................................................................................................‐ 57 ‐ 二、 对财务状况及盈利能力的影响 ...............................................................................‐ 57 ‐ 三、 其他方面影响 .......................................................................................................... ‐ 58 ‐ 第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ...................................................................... ‐ 59 ‐
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
一、 本次交易行为涉及的审批情况 .............................................................................. ‐ 59 ‐ 二、本次交易的其他风险提示 ........................................................................................ ‐ 59 ‐ 第九节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... ‐ 62 ‐ 一、 交易设计和操作过程中的安排 .............................................................................. ‐ 62 ‐ 二、 保护投资者合法权益的其他安排 .......................................................................... ‐ 63 ‐ 第十节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. ‐ 65 ‐ 第十一节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... ‐ 66 ‐ 公司全体董事声明 .................................................................................................................... ‐ 67 ‐
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义
| 盛屯矿业、公司、上市 公司 |
指盛屯矿业集团股份有限公司 |
|---|---|
| 盛屯集团 | 指深圳盛屯集团有限公司（原名深圳雄震集团有限 公司）、上市公司控股股东 |
| 埃玛矿业 | 指兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 上海润鹏 | 指上海润鹏资源投资服务有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 三富矿业 | 指尤溪县三富矿业有限公司 |
| 风驰矿业 | 指克什克腾旗风驰矿业有限公司 |
| 泽琰实业 | 指深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 盛屯控股 | 指盛屯控股有限公司 |
| 大有同盛 | 指厦门大有同盛贸易有限公司（原名厦门雄震技术 有限公司） |
| 发行股份购买资产 | 指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为 |
| 本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 |
指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为 |
| 交易对方、发行对象 | 指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团 |
| 拟购买资产，交易标的 | 指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权 |
| 本次重组预案、本次重 大资产重组预案 |
指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》 |
| 重大资产重组报告书 | 指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、国海证 券 |
指国海证券股份有限公司 |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
|---|---|
| 元、万元、亿元 | 人民币元、万元、亿元 |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、 上市公司概况
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
英文名称： CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD
住 所：厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元 法定代表人：陈东 注册资金： 16,321.73 万元 成立日期： 1992 年 12 月 01 日 上市日期： 1996 年 05 月 31 日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711 邮政编码： 360012 公司网址： http://www.600711.com 营业执照注册号： 350200100006321
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围： 1 、对矿山、矿山工程建设业的投资和管理； 2 、批发零售矿产 品、有色金属； 3 、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 4 、信息咨询； 5 、智能高新 技术产品的销售、服务； 6 、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、 公司设立及股本变动情况
一 ( ) 盛屯矿业设立情况
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为 1975 年成立的厦门市电气设备厂，经 厦门市经济体制改革委员会以厦体改 [1992]008 号文及中国人民银行厦门分行以
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
厦人银 [92]179 号文同意，并经国家证券委员会以证委发 [1993]20 号文确认，于 1992 年 9 月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992 年5 月26 日注册成立，负责厦 门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300 万股，其中 700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成， 600 万社会公 众股（含内部职工股 60 万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值 1 元，发 售价每股 1.70 元，注册资本为 1,300 万元。
1992 年11 月8 日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会； 1992 年 12 月 1 日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
公司设立时的股权结构如下表1-1 所示：
公司设立时的股权结构
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
( 二 ) 1993 年度实施的增资扩股方案
1993 年 8 月 7 日，厦门市体改委以厦体改 [1993]045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股，其中 1,390 万股为在原 1,300 万股的基础上以 10 配 10 股（配售价 1.70 元 / 股）， 10 股送 1 股的方案而形成（老股东放弃 40 万法人股配股权，转为 定向募集）。其余的 2,340 万股为募集法人股，售价每股 1.70 元。公司股本变更 为 5,030 万元。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表 1‐2 所示：
公司 1993 年增资扩股后的股权结构
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
|---|---|---|
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
( 三 ) 1996 年度上市交易
经国务院证券委员会以证委发 [1993]20 号文确认，并经中国证券监督管理委 员会以监发审字 [1996] 第 48 号文及上海证券交易所以上证上 [1996] 第 029 号文审 核批准，公司存量股票于 1996 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。公司股 票上市占用 1995 年国内股票发行指标 600 万元，由厦门市人民政府通过厦府 [1995] 综 256 号文将该 600 万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股 由于上市流通而成为社会公众股。
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表 1‐3 所示：
公司股票上市后的股权结构
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
( 四 ) 1996 年度实施的分红送股方案
1996 年 9 月 25 日，公司实施利润分配方案，以 1995 年末总股本 5,030 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金红利 1.00 元（含税）。经分红送 股之后，公司股权结构如下表 1‐4 所示：
1996 年分红送股以后股权结构
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 五 ) 2007 年度公司股权分置改革
2007 年 1 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准， 公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对 价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转 增股本 7,560,000 股，即流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份，非流通股股东 以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表 1‐5 所示：
股权分置改革股权变动情况 （单位：股）
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股 有限制条 件的流通 股份 无限制条 件的流通 股份 |
境内法人持有股份 | 45,240,000 | ‐45,240,000 | ‐ |
| 非流通股合计 | 45,240,000 | ‐45,240,000 | ‐ | |
| 境内法人持有股份 | ‐ | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | ‐ | +45,240,000 | 45,240,000 | |
| A股 | 15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 无限制条件的流通股份 合计 |
15,120,000 | +7,560,000 | 22,680,000 | |
| 股份总额 | 60,360,000 | +7,560,000 | 67,920,000 |
( 六 ) 2007 年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007 年 8 月 20 日，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 67,920,000 股为基数， 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1.7 股，公司总股本增至 79,466,400 股。 转增后，公司股权结构如下表 1‐6 所示：
2007 年半年度资本公积金转增股本后股权结构
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 七 ) 2010 年度完成非公开发行 18,682,400 股
2009 年，公司为解决历史逾期债务问题决定非公开发行股票募集资金。 2009 年 8 月 9 日公司召开第六届董事会第十五次会议， 2009 年 8 月 26 日公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准公司非公开发行 18,682,400 万股 A 股股票。
2009 年 12 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。 2010 年 1 月 5 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震 矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2009]1487 号文）核 准公司非公开发行 18,682,400 万股 A 股股票。
2010 年 2 月 9 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开 发行 18,682,400 股 A 股股票，发行价格 10.17 元 / 股，募集资金总额 19,000 万元， 扣除发行费用后募集资金净额 18,125 万元。此次发行结束后，公司总股本增加 至 98,148,800 股，股权结构变动如下表所示：
2010年非公开发行后公司股权结构
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 4,882,400 | 4,882,400 |
| 境内自然人持有股份 | 0 | 13,800,000 | 13,800,000 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 18,682,400 | 18,682,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 79,466,400 | 18,682,400 | 98,148,800 |
( 八 ) 2010 年度完成第二次非公开发行 65,068,500 股
2010 年，公司为了做大做强有色金属矿采选主业，决定非公开发行股票募 集资金，收购银鑫矿业 72% 的股权和相应债权。
2010 年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第二十次会议， 2010 年 6 月 2 日 公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票 方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象 非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。 2010 年 12 月 20 日，中国证监会 以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2010]1867 号）核准公司非公开发行。
2010 年 12 月 30 日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公 开发行 6,506.85 万股 A 股股票，发行价格 10.22 元 / 股，募集资金总额 665,000,070.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 648,505,001.43 元。此次发行 结束后，公司总股本增加至 163,217,300 股，股权结构变动如下表所示：
2010 年第二次非公开发行后公司股权结构
| 股份类别 | 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 4,882,400 | 1,500,000 | 6,382,400 |
| 境内自然人持有股份 | 13,800,000 | 63,568,500 | 77,368,500 | |
| 有限制条件流通股合计 | 18,682,400 | 65,068,500 | 83,750,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 98,148,800 | 65,068,500 | 163,217,300 |
三、 公司的曾用名情况
1996 年 5 月 31 日，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦 门市龙舟实业集团股份有限公司”，公司简称“龙舟集团”； 1999 年 9 月 20 日， 公司名称由“厦门市龙舟实业集团股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有 限公司”，公司简称变更为“雄震集团”； 2008 年 11 月 4 日，公司名称变更为“厦 门雄震矿业集团股份有限公司”，公司股票简称为“ ST 雄震”； 2011 年 7 月 4 日， 公司名称经国家工商总局核准变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”，公司简称 变更为“盛屯矿业”。
四、 最近三年控股权变动情况
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
最近三年，本公司控股股东盛屯集团对本公司的控股权未发生变动。
五、 最近三年主营业务发展情况
( 一 ) 2008 年度经营情况
2008 年 11 月 28 日，公司控股子公司大有同盛（原名“厦门雄震技术有限 公司”）与云南信力机电设备有限公司签署股权置换协议，大有同盛以自有应收 账款和其他应收款共 3,040 万元置换云南信力机电设备有限公司持有的鑫盛矿业 60% 股权。本次收购行为推动了公司向有色金属矿采选业务的战略转型。
2008 年 7 月，公司开始经营 IT 设备贸易和技术服务业务，主要销售区域分 布在北京、深圳、江苏和山东等地，以大额分批采购为主。
2008 年，公司有色金属矿采选业务实现收入 2,392.95 万元，包括 IT 设备贸 易在内的综合贸易业务收入 10,311.52 万元。
( 二 ) 2009 年度经营情况
公司于 2009 年度启动非公开发行 1,868.24 万股事项（于 2010 年 2 月发行）， 募集资金净额为 18,125 万元，主要用于偿还公司逾期债务 13,221.92 万元及增资 雄震信息 3,500 万元。
由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股 权，公司调回委派的董事。三富矿业自 2008 年 11 月 12 日起不再纳入合并报表，公 司对其投资从成本法改为权益法核算。由于 2009 年上半年铅锌金属市场价格低 迷，且前期投入资金进行巷道掘进，造成了 2009 年度三富矿业亏损，净利润为 ‐881.82 万元，公司因此确认了相应的投资亏损。同时，鑫盛矿业在 2009 年度里 也尚在筹建期，未实现收入。
2009 年度，公司主营业务收入全部来自 IT 设备贸易和技术服务业务，达到 1.24 亿元，较 2008 年有较大幅度增长。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 三 ) 2010 年度经营情况
2010 年，中国有色金属市场承接了 2009 年以来的上涨态势，整体呈现以下 特点：国内需求拉动整体消费旺盛增长；受材料成本推动，价格行情震荡上行。 在此情况下，报告期内公司有色金属采选业务、综合贸易业务两大主业实现了较 好的发展。
1 、有色金属采选业务：
2010年，公司完成了对银鑫矿业的收购后，有色金属采选业务实现了跨越式 发展。公司在有色金属采选业务上形成了控股银鑫矿业、鑫盛矿业两家公司，参 股福建三富矿业的格局。银鑫矿业已查明保有矿石总量2124.49万吨，建设规模 为年采选矿石量72万吨，自2010年12月份正式并入公司后，成为公司矿采选业务 最重要的组成部分，也是2010年公司矿采选业务的一大亮点。2010年银鑫矿业矿 石处理量超过20万吨，实现销售收入1.12亿元，净利润4,505.52万元（由于合并 日在12月份，合并前收入和利润未纳入合并报表）。
2010年内，公司促成了三富矿业的经营承包责任制，承包金为1500万元，公 司将按持有三富矿业的股权比例享有承包金。实行经营承包责任制，有利于使得 公司所持三富矿业股权的收益最大化。
2、综合贸易业务：
在努力发展矿采选业务的同时，公司的综合贸易业务方面也得到了一定发 展。2010年，公司综合贸易业务销售收入达到1.75亿元，同比增长了41%。综合 贸易收入的增长主要得益于有色金属贸易方面，公司2010年度实现矿产品贸易收 入1.16亿元。伴随着公司向有色金属行业转型，公司全资子公司大有同盛的业务 也逐渐转为矿产品贸易，成为公司有色金属、矿产品贸易的平台。同时，大有同 盛可以利用银鑫矿业等平台，在内蒙古开展铜精粉等矿产品贸易业务，积极扩大 业务规模，取得协同效应。为满足业务不断发展需要，2011年3月，大有同盛的 注册资本增加至5000万元人民币。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 四 ) 2011 年度 1 月 ‐9 月经营情况
报告期内，公司继续购买银鑫矿业 5% 股权，对银鑫矿业的持股比例增至 77% ； 2011 年 7 月 26 日，公司通过增资方式取得风驰矿业 70% 股权，风驰矿业总矿石储 量 497.12 万吨，资源储量丰富，盈利能力较强，具有良好的发展前景，进一步增 强壮大了公司的矿采选业务。
公司 2011 年前三个季度实现收入 16,928.68 万元，较去年同期有较大增长。其 中，大有同盛实现贸易收入 1.4 亿元；银鑫矿业实现收入 1,117 万元，风驰矿业实 现收入约 785 万，前三季度已实现的矿采收入以销售钨精粉、锡精粉、钨锡混合 粉等为主，主要优势品种铜精粉因铜价预期上扬暂未销售，以确保公司获取合适 利润。铜精粉已在四季度分批点价销售。
六、 近三年及一期主要财务指标
本公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011/9/30 | 2010/12/31 | 2009/12/31 | 2008/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 193,226.23 | 171,080.52 | 23,311.93 | 24,362.77 |
| 负债总额 | 94,486.98 | 75,171.26 | 22,343.92 | 19,442.29 |
| 股东权益 | 98,739.25 | 95,909.25 | 968.02 | 4,920.48 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 83,084.48 | 83,930.62 | -729.68 | 3,009.91 |
| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
| 营业收入 | 16,928.68 | 23,138.45 | 12,513.02 | 13,291.93 |
| 利润总额 | -1,682.90 | 3,492.60 | -4,572.59 | 1,450.12 |
| 净利润 | -1,090.62 | 2,566.57 | -3,952.46 | 1,264.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,016.25 | 2,085.42 | -3,739.59 | 1,368.36 |
| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,276.79 | -8,573.06 | -1,598.49 | 1,663.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,838.77 | -29,041.55 | -164.07 | -337.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 29,178.28 | 78,064.54 | 1,186.69 | -1,876.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,383.70 | 40,449.93 | -575.87 | -550.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 22,436.78 | 40,632.98 | 183.05 | 758.92 |
注：2011 年前三季度财务数据未经审计。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
| 类 别 | 2011 年前三季度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 综合贸易 | 14,986.58 | 17,518.89 | 12,390.22 | 10,311.52 |
| ‐矿产品贸易 | 14,064.59 | 11,606.21 | -- | 4,100.28 |
| ‐服务器、配件及软硬 件技术服务 |
921.99 | 5,912.68 | 12,390.22 | 6,211.24 |
| 有色金属矿采选 | 1,902.43 | 4,229.39 | -- | 2,392.95 |
| ‐铅锌精矿 | -- | -- | -- | 2,392.95 |
| ‐铜银精矿 | 1,902.43 | 4,229.39 | -- | -- |
| 其他业务 | 39.67 | 1,390.17 | 122.80 | 587.46 |
| 合 计 | 16,928.68 | 23,138.45 | 12,513.02 | 13,291.93 |
注：2011 年前三季度财务数据未经审计。
七、 控股股东、实际控制人概况
-
一
-
( ) 实际控制人、控股股东的产权及控制关系图
截至本预案出具日，实际控制人、控股股东的产权及控制关系图如下：
==> picture [413 x 257] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
55.17% 44.83%
盛屯集团 其他股东
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----
注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 二 ) 控股股东基本情况
1、盛屯集团
盛屯集团（原名“深圳市雄震投资有限公司”， 2003 年 8 月 25 日更名为“深 圳雄震集团有限公司”， 2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直 接持有公司 9.27% 股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 29,000万元 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内 商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投 资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
2、泽琰实业
泽琰实业持有盛屯集团 55.17% 股权，未直接持有公司股权；其基本情况如 下：
| 控股股东名称： | 深圳市泽琰实业发展有限公司 | |
|---|---|---|
| 注册地址： | 深圳市 | |
| 企业性质： | 私营企业 | |
| 法定代表人： | 姚娟英 | |
| 注册资本： | 1000万元 | |
| 营业范围： | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品） |
( 三 ) 实际控制人基本情况
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系。
姚娟英女士持有盛屯控股 50% 股权，持有泽琰实业 51% 股权；姚雄杰持有盛 屯控股 50% 股权，持有泽琰实业 49% 股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控 股股东盛屯集团 100% 股权。
姚娟英，女，中国国籍； 2001 年 4 月至今，任泽琰实业法定代表人、董事 长兼总经理； 2003 年 5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、 董事长兼总经理； 2003 年 6 月至今，任盛屯集团法定代表人、董事长、总经理； 2009 年 7 月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼总经理。
姚雄杰，男，中国国籍； 1993 年至 2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁； 1998 年至 2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
八、 本公司前十大股东情况
截至 2011 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
期末持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳雄震集团有限公司（即：盛屯集团） | 15133360 | 9.27% |
| 2 | 孙汉宗 | 12000000 | 7.35% |
| 3 | 杨学平 | 10000000 | 6.13% |
| 4 | 顾斌 | 8000000 | 4.90% |
| 5 | 郭忠河 | 7200000 | 4.41% |
| 6 | 高建明 | 7000000 | 4.29% |
| 7 | 吴光蓉 | 6468500 | 3.96% |
| 8 | 王丽娟 | 6000000 | 3.68% |
| 9 | 陈建煌 | 5502212 | 3.37% |
| 10 | 浙江方正房地产开发有限公司 | 4882400 | 2.99% |
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、盛屯集团
一 ( ) 基本情况
盛屯集团（原名“深圳市雄震投资有限公司”， 2003 年 8 月 25 日更名为“深 圳雄震集团有限公司”， 2011 年 12 月 9 日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直 接持有公司 9.27% 股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址： | 深圳市 |
| 企业性质： | 私营企业 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 29,000万元 |
| 营业范围： | 计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内 商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。 |
( 二 ) 与控股股东之间的控制关系图
==> picture [413 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
55.17% 44.83%
盛屯集团
----- End of picture text -----
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
( 三 ) 主要业务发展状况
盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未 开展生产经营类业务。
( 四 ) 近三年主要财务指标（合并报表）
盛屯集团为控股型公司，无实质性的生产经营活动。盛屯集团合并财务报告 简要财务数据（未经审计）如下：
合并资产负债简表 单位：万元
| 项 目 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 69,350.47 | 24,074.29 | 18,543.25 |
| 长期股权投资 | 9,233.84 | 12,912.89 | 21,171.12 |
| 固定资产 | 20,632.46 | 728.55 | 1,480.67 |
| 商誉 | 5,351.80 | 5,541.90 | 1,268.39 |
| 资产总额 | 185,302.10 | 50,593.07 | 49,022.85 |
| 流动负债 | 85,669.38 | 45,834.76 | 39,757.24 |
| 非流动负债 | 10,552.81 | 4,346.37 | 7,149.22 |
| 负债总额 | 96,222.19 | 50,181.13 | 46,906.46 |
| 所有者权益 | 89,079.91 | 411.94 | 2,116.39 |
合并利润简表 单位：万元
| 项 目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,138.45 | 12,513.02 | 13,291.93 |
| 营业利润 | 7,204.66 | 549.58 | -879.24 |
| 利润总额 | -174.74 | -870.07 | -3,430.08 |
| 净利润 | -1,100.77 | -249.95 | -3,616.15 |
( 五 ) 主要控股子公司
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
盛屯集团为实业投资控股型公司，除控股盛屯矿业外，其主要控股公司情况 如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册 资本 |
持股 比例 |
主营业务或存续状态 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 5,000万 | 100% | 煤炭贸易 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 6,800万 | 100% | 控股型企业 |
| 3 | 南京瑞高实业有限公司 | 1,500万 | 58.20% | 地毯、窗帘、木材等销售 |
( 六 ) 盛屯集团的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
二、刘全恕
刘全恕先生简历如下：
刘全恕，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码： 15042XXXXXXXXXXXXX。通讯地址：内蒙古赤峰市松山区XXXXXXXX。近三年的职业 和职务：2008年至今，任埃玛矿业董事长。刘全恕仅持有埃玛矿业55%股权，不 存在其他控股或实际控制的企业。
在本次重大资产重组前，刘全恕与上市公司、上市公司控股股东及实际控制 人之间不存在关联关系。
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声明与承诺：
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介 机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）有色金属行业稳步回升
随着 2008 年金融危机影响的逐渐消退，有色金属行业在 2009 年里扭转了下 滑势头，在 2010 年以来稳步回升。与此同时，由于有色金属刚性需求持续旺盛， 有色金属价格总体上震荡上行。
2010 年全国十种有色金属产量 3135 万吨，同比增长 20.4% ； 2011 年全国十 种有色金属产量 3438 万吨，同比增长 9.8% ； 2011 年 1‐9 月，有色金属矿采选业 利润 527 亿元，同比增长 61.5% 。
（二）公司有色金属业务稳固发展
2007 年度，公司考虑到以往贸易类业务的盈利能力有限，积极调整经营战 略，决定向有色金属矿采选行业发展。公司 2007 年通过成功收购三富矿业 42% 股权，确立了有色金属矿采选作为公司的业务重点之一。2008 年、2010 年和 2011 年，公司陆续收购了鑫盛矿业合计 80%股权、银鑫矿业 77%股权和风驰矿业 70% 股权，经过公司不懈努力，不但扭亏为盈，同时公司有色金属矿采选业务的实力 也不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态势。
二、 本次交易的目的
（一）做大做强主营业务
公司本次发行股份购买相关矿产资源可以进一步做大做强有色金属矿采选 主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空 间和行业竞争地位。
（二）大幅提高公司盈利能力和抗风险能力
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
在公司各业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高，本次拟注入的埃玛矿业 在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，公司通过该业务的进一步扩张，可 以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合公司 及全体股东的利益。
（三）优化股东结构，推动公司稳定发展
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为 9.27% ，股权结构极为分散，不利 于公司的稳定发展。本次重组后公司股东结构将得到进一步优化，控股股东持股 比例预计将提高至21.88%，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有 利于公司保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对上市公司发展前景充 满信心。
同时考虑到公司本次重大资产重组后交易对方刘全恕的持股比例预计在 19.42%,接近公司目前控股股东盛屯集团，公司将在拟注入资产的评估完成后提 请刘全恕签署关于未来一定时间内不增持上市公司股份、不谋求控股地位的相关 承诺，以进一步确保盛屯集团的控股地位，确保公司股权结构和经营管理的稳定 性。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体内容
本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全 恕收购其持有的埃玛矿业 55% 股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华 100% 股 权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业 45% 股权，本次收购完成后，盛屯矿业将实际 控制埃玛矿业的 100% 股权。
二、本次发行股份定价及依据
（一） 发行价格
根据《重组办法》的相关规定，本次发行价格不低于本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准 日为审议本次向刘全恕和盛屯集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届 董事会第九次会议决议公告日。
根据以上定价原则，经协议约定，本公司向刘全恕和深圳盛屯集团非公开发 行 A 股的发行价格为人民币 16.48 元 / 股。若定价基准日至发行日期间本公司有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调 整。
（二） 发行数量
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业 55% 股权和深圳源兴华 100% 股权 两部分组成。经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为 146,858.17万元，具体见“第五节 交易标的基本情况”中的“二、交易标的预 估值及定价依据” 。最终标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机 构出具的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。
根据上述埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值，盛屯矿业拟发行股份的 数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约 89,112,967股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行49,000,910股， 向盛屯集团发行40,112,057股，发行后上市公司总股本252,330,267股。最终发 行数量将根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的交易价格确定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
（三） 发行后的股权结构
根据预计发行数量情况，本次发行完成后，盛屯矿业的股权结构如下图所示：
==> picture [362 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘全恕 盛屯集团 上市公司其他股东
19.42% 21.89% 58.69%
盛屯矿业
100%
深圳源兴华
55% 45%
埃玛矿业
----- End of picture text -----
注：该等比例需根据埃玛矿业和深圳源兴华实际评估及作价、盛屯矿业分红、送转等情况最 终确定。
（四） 锁定期安排
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
（五） 期间损益归属
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，该盈利由盛屯矿业 享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损，该亏损由交易对 方刘全恕和盛屯集团承担。
三、盈利预测补偿
本次交易中，若置入资产在 2012 年、 2013 年、 2014 年三个会计年度的扣除非 经常性损益后净利润未能达到资产评估报告书中的利润预测数，发行对象盛屯集 团和刘全恕将进行股份补偿。
截止本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估等工作尚在进展之中，本公 司将在相关工作完成之后与交易对方签署正式的盈利预测补偿协议。届时为确保 利润补偿的可行性，公司将提请发行对象刘全恕作出关于进一步锁定股份的承 诺。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为公司控股股东盛屯集团，因此本次交易构成关联 交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产预计的交易价格为146,858.17万元，本公司截至2010年12 月31日合并报表经审计资产总额为171,080.52万元，本次拟购买资产预计交易价 格超过本公司截至2010年12月31日合并报表经审计资产总额的50%。根据《重大 资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次重组前，盛屯集团直接持有本公司 9.27% 的股份，为本公司的控股股东， 本公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰。根据本预案及有关安排，本次交易完成后， 盛屯集团将直接持有本公司约 21.89% 的股份，仍为本公司控股股东，实际控制人 仍为姚娟英和姚雄杰。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一） 本次交易已经获得的授权、批准和核准：
-
1 、本次交易获得本公司第七届第九次董事会会议审议通过；
-
2 、本次交易获得盛屯集团股东会审议通过。
-
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
-
1 、盛屯矿业股东大会批准本次重组；
-
2 、本次重组经中国证监会核准。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第五节 交易标的的基本情况
一、 拟购买资产情况
（一） 埃玛矿业
1 、基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司 住所：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区 法定代表人：刘全恕 注册资本：人民币壹亿伍仟万元整 实收资本：人民币壹亿伍仟万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的 矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获 许可不得生产经营）。
2 、历史沿革
（ 1 ）埃玛矿业的设立
2005 年 7 月，付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公 司有限责任公司章程》。 2005 年 7 月 8 日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌 正验字（ 2005 ）第 26 号验资报告，说明经审验，截至 2005 年 7 月 8 日止，埃玛矿业 已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。 2005 年 7 月 9 日，埃玛 矿业获得注册号为 1522002200160 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，其中郑坚文出资 900 万元，占注册资本的 90% ，付洪芳出资 100 万元， 占注册资本的 10% ；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外 的矿产品交易。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 2 ）第一次股权转让
2008 年 10 月 15 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东付洪芳将其持有的埃玛矿 业 100 万元注册资本（折合公司 10% 的股权）转让予郑坚文。同日，以上转让方 与受让方分别签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的埃玛矿业 100 万元注册资 本以 100 万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 3 ）第二次股权转让
2008 年 10 月 16 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东郑坚文将其持有的公 司 550 万元出资（折合公司 55% 的股权）转让予自然人刘全恕。同日，以上转让 方与受让方分别签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的埃玛矿业 550 万元注 册资本以 550 万元的价格转让予刘全恕，刘全恕以自有资金支付上述股权款。本 次股权转让后，埃玛矿业股权结构变更为：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 4 ）第三次股权转让
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 4 月 22 日，埃玛矿业召开股东会，同意郑坚文将其持有的埃玛矿业 450 万元出资（折合公司 45% 的股权）转让予深圳源兴华。同日，以上转让方与受让 方分别签署《股权转让协议》，经协商郑坚文将其持有的兴安埃玛矿业有限公司 45% 的股权以注册资本金 450 万元的价格转让予深圳源兴华。深圳源兴华以设立 时股东缴纳的出资款支付上述股权款（ 2011 年 4 月 21 日上海润鹏出资设立了深圳 源兴华，深圳源兴华设立时的注册资本为 500 万元）。
本次股权转让后，兴安埃玛矿业有限公司的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（ 5 ）第一次增资
2011 年 5 月 26 日，兴安埃玛矿业有限公司召开股东会，同意公司增加注册资 本，由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中刘全恕增资 2,200 万元，深圳源兴华增资 1,800 万元。 2011 年 5 月 27 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字 （ 2011 ）第 89 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，埃玛矿业已收 到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元。股东刘全恕和深 圳源兴华皆为同比例增资，皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资 金；股东深圳源兴华为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（ 6 ）第二次增资
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 7 月 20 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 5,000 万 元增加至 10,000 万元，其中刘全恕增资 2,750 万元，深圳源兴华增资 2,250 万元。 2011 年 7 月 26 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（ 2011 ）第 130 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 7 月 26 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆 为同比例增资，皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深 圳源兴华为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款。
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴 | 4,500 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（ 7 ）第三次增资
2011 年 10 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 10,000 万元增加至 12,300 万元，其中刘全恕增资 1,265 万元，深圳源兴华增资 1,035 万元。 2011 年 10 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（ 2011 ）第 176 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 10 月 28 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆 为同比例增资，皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深 圳源兴华为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款。本次增资后，埃玛 矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
（ 8 ）第四次增资
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
2011 年 11 月 1 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本，由 12,300 万元增加至 15,000 万元，其中刘全恕增资 1,485 万元，深圳源兴华增资 1,215 万元。 2011 年 11 月 1 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（ 2011 ）第 179 号验资报告，经审验，截至 2011 年 11 月 1 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳 源兴华缴纳的新增注册资本人民币 2,700 万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同 比例增资，皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源 兴华为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款。本次增资后，兴安埃玛 矿业有限公司的注册资本及股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳源兴华 | 6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
3 、近三年主要历史财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 5,374.17 | 3,718.53 | 1,842.34 |
| 固定资产 | 6,339.00 | 2,215.60 | 1,436.87 |
| 无形资产及其他 | 1,162.72 | 811.23 | 796.27 |
| 总资产 | 12,875.88 | 6,745.36 | 4,075.47 |
| 流动负债 | -111.40 | 7,143.79 | 4,184.37 |
| 负债总计 | -111.40 | 7,143.79 | 4,184.37 |
| 所有者权益 | 12,987.29 | -398.43 | -108.90 |
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- | -- |
| 营业利润 | -614.29 | -289.53 | -240.24 |
| 利润总额 | -614.29 | -289.53 | -240.24 |
| 净利润 | -614.29 | -289.53 | -240.24 |
注：上述财务数据未经审计。 2011 年流动负债包括应交税金 ‐210.22 万元，应付帐款 98.82
万元。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
4 、主营业务情况
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主，现合法持有面积为 22.127 平方 公里采矿权证和勘查面积为 53.24 平方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采 矿权的四周。
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西 168km 处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖，大兴安岭 山脉中部主脊地带，东距 203 省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约 22km ，由 203 省道至零点的边防公路 (303 省道 ) 从矿区北部通过，交通位置便利。
‐ ‐ 大地构造单元属天山 内蒙中部 兴安地槽褶皱系 ( Ⅰ级 ) ，东乌珠穆沁旗早华 力西地槽褶皱带 ( Ⅱ级 ) ，五叉沟复向斜南翼近核部 ( Ⅲ级 ) 。该区和侵入岩发育， 成矿条件极其优越。矿区出露地层主要为侏罗系上统玛尼吐组和白音高老组燕山 期火山岩、第三系五叉沟组和第四系；构造主要为断裂构造；侵入岩为燕山期花 岗岩体及小型脉岩；赋矿围岩为安山质凝灰岩，含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变 岩，矿石工业类型为原生块状硫化物铅锌矿石；矿床成因类型属中温热液蚀变岩 型铅锌矿床。
（ 1 ）采矿权
埃玛矿业现持有证号为 C1500002011013210105667 的采矿许可证，矿山名称 为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为 铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为 30.00 万吨 / 年，矿区面积为 22.127 平方公里，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。
1 ）采矿权的获取方式
埃玛矿业的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权，履行的主要程序 如下：
2005 年 7 月 26 日，内蒙古自治区兴安盟行政公署与国际能源和矿产资源投
‐ 37 ‐
盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
资（香港）有限公司签署《关于在兴安盟境内勘查（探）矿山资源框架协议》， 同意国际能源和矿产资源投资（香港）有限公司委托国内股东设立埃玛矿业在兴 安盟境内开展对矿产资源的勘查、勘探等工作。
2005 年 7 月 31 日，内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前 旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，勘查许可证号 1522000510008 。
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的 矿产资源进行地质勘查，经过整体普查和详查，赤峰兴源矿业技术咨询服务有限 责任公司 2007 年 9 月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于 2007 年 11 月 6 日出具内国土资 储备字 [2007]247 号《关于 < 内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌 矿详查报告 > 矿产资源储量备案证明》。根据经评审备案的详查报告，埃玛矿业矿 区资源储备 172.5 万吨，可采资源储量 164.94 万吨。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设立 采矿权的申请， 2008 年 8 月 8 日内蒙古自治区国土资源厅颁发采矿许可证（许 可证号 1500000810360 ），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司，矿山名称为兴安 埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、 锌，开采方式为地下开采，生产规模为 12.00 万吨 / 年，矿区面积 22.155km[2] ，有 效期至 2011 年 8 月 8 日。
内蒙古自治区国土资源厅 2008 年 8 月 8 日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿 许可证号 1500000810360 ）于 2010 年 1 月 10 日进行坐标转换，并重新颁发采矿 许可证，证号 C1500002011013210105667 。
埃玛矿业于 2011 年 7 月 26 日对采矿证进行延续，延续后的有效期至 2014 年 7 月 26 日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变。
因技改扩建，埃玛矿业于 2012 年 2 月取得了扩产后的采矿证，生产规模扩 至 30.00 万吨 / 年，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日，矿区面 积仍为 22.127km[2] ，采矿证号仍为 C1500002011013210105667 。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
埃玛矿业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业 自行出资完成，不涉及国有出资或转让的情形。
2 ）采矿权办证费用
2005 年 7 月 24 日至 2011 年 11 月底，采矿证办证费用总额为 850.40 万元， 主要由地矿勘查费、评审费、工程款、报告制作及资料费等组成。采矿权办理过 程中所涉及的勘查登记费、探矿权使用费、采矿权使用费等相关税费都已支付完 毕。
3 ）技改扩建产能至 30 万吨 / 年
埃玛矿业最早在 2008 年取得采矿证，取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证 内又取得了重大突破，新发现了 45 号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可 能是今后开采的首选矿体。为便于未来统一部署开发工作、合理高效利用矿产资 源，埃玛矿业当时将全部工作重点放在对新发现的 45 号矿体的地质详查工作上。
其后，埃玛矿业股东加大了对公司的资金及技术力量的投入，确认了 45 号 厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果： 45 号矿体为主要矿体，控制矿体长 度 386m ，最大垂深 ( 采矿许可证内 )96m ，控制矿体厚度平均 36.68m 。该矿体开 发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏 浅，是今后开采的首选矿体，经济价值巨大。2011 年4 月赤峰盛源地质勘查有 限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011 年5 月24 日以中矿蒙 储评字[2011]89 号《<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生 产详查报告>矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于 2011 年6 月27 日以内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右 翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告>矿产资源储量评审备案证明》进 行备案，批准了该报告及所提交的铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量： Pb211,552.19t、Zn413,344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%，评审基准日为2011 年2 月28 日。
《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
告》于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》，于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字 [2011]223 号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量仍为：截止2011 年6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb211552.19t、Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生有用组分Ag矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位 36.72g/t；Cu矿石量652.59×104t，Cu金属量9558.26t，Cu品位0.15%。
根据新的矿山储量，原有的年产 12 万吨的生产规模已经无法满足矿山的需 要。为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周 边环境的负面影响，埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产 30 万吨。
（ 2 ）探矿权
埃玛矿业持有证号为 T151200807020100484 的探矿许可证，勘查项目名称为 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为 53.24 平方公里， 有限期限自 2010 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日。探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局 106 队分别对探矿权内开展了 1:5 万地质简测、 1:5 万水系沉积物化探测量、 1:1 万土壤化探测量、 1:1 万激电中 梯测量等普查地质工作。圈出 Cu 、 Pb 、 Zn 、 Ag 、 Mo 化探异常多个，圈定的 15 个 物探异常，其中 J1 、 J2 、 J3 、 J4 、 J10 、 J11 、 J12 、 J13 、 J14 、 J15 异常规模较大， 异常值较高，对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼 矿床有重要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育，成矿地质条件有利。值得进一 步加大勘查找矿力度。
5 、相关资质证照办理情况
根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采 矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，项 目立项核准所需文件也已齐备，开工前的各项资质证照已接近办理完毕。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资 源，埃玛矿业现正办理将产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，目前已取得扩 产至30万吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会的核准，同意 项目开展核准前期工作；已完成了环评批复；已通过了用地预审。
目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评 价、建设用地挂牌出让。
具体情况如下：
（ 1 ）原产能 12 万吨 / 年时已取得的相关资质证照
①采矿权证：埃玛矿业已取得证号为 C1500002011013210105667 的采矿许可 证，具体情况如上“ 4 主营业务情况”所述。
②储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中 矿蒙储评字[2007]191号）； 2007 年 11 月 6 日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国 土资储备字 [2007]247 号《关于 < 内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告 > 矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，矿 区资源储备 172.5 万吨，可采资源储量 164.94 万吨，矿石平均品位 Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13% 。
③环评批复：内蒙古自治区环保局于 2008 年 7 月 23 日以《内蒙古自治区环境 保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选 12 万吨铅锌多金属矿项 目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
④安全预评价工作： 2009 年 9 月 1 日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理 局出具兴安监管证字 [2009]20 号《兴安埃玛矿业有限公司年开采 12 万吨建设项目 安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
⑤项目立项： 2009 年 11 月 13 日，内蒙古自治区发改委已以内发改工函
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
[2009]543 号文同意埃玛矿业开展项目前期工作，立项核准前所需各项材料已完 全齐备，后续因产能扩建至 30 万吨 / 年，此项目立项不再重复办理。
综上，埃玛矿业当时年产 12 万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完 毕，后续因勘探工作获得重大突破，产能扩建至 30 万吨 / 年，剩余项目立项工作 不再重复办理，直接办理 30 万吨 / 年技改扩建项目审批的相关工作。
（ 2 ）现产能扩建至 30 万吨 / 年的相关资质证照办理情况
①技改项目采矿权证：埃玛矿业已取得了扩产后的采矿证，生产规模扩至 30.00 万吨 / 年，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。
②技改项目储量核实评审备案：由于埃玛矿业地质勘探工作的进一步推进， 该矿区内又探获更多矿产资源，本次探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅 度提升。根据此次储量核实报告，截止2011 年6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量： Pb211,552.19t、Zn413,344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59 ×104t，Cu金属量9,558.26t，Cu品位0.15%。此储量核实报告于2011 年9 月29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、于 2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号《矿产资源 储量评审备案证明》。
③技改项目环保：2012年1月17日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴 安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 30 万 t/a 采选技术 改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9号），该项目完成了环评批 复。2011年12月12日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公 司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 30 万 t/a 技改项目总量指标的批复》 （内环审[2012]9号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5年的排污权，从试生产 之日起算。
④本次技改的安全预评价：截止本预案出具之日，本次技改的安全预评价尚
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
在办理之中，预计在 2012 年 3 月前后完成。
⑤本次技改的项目立项： 2011 年 10 月 11 日，内蒙古自治区经济和信息化委员 会下发内经信投规字 [2011]674 号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼 前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核 准前期工作的通知》，同意项目开展核准前期工作。同时也获得了内蒙古自治区 住房和城乡建设厅下发的内建规[2011]514号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔矿年采选30万吨铅锌矿技术改造项目选址的批复》，同意年采选30万吨铅锌矿 技术改造项目选址位置。 2011 年 11 月 9 日，内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委 员会出具兴经信字 [2011]172 号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》，在落实报告提出的节能措施的 前提下，同意该项目建设。项目立项核准工作尚在办理之中，预计在2012年3月 前后完成。
⑥土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同 意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设 用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898 公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输 设施占地；行政管理与生活服务设施占地。该部分土地利用现状为国有农用地（林 地）。公司已于 2009 年 2 月 27 日取得内蒙古自治区林业厅内林资许准 [2009]115 号 《使用林地审核同意书》，同意科右前旗巴根黑格尔铅锌建设项目使用五岔沟林 业局五岔沟林场国有林地 10.7898 公顷（即 161.847 亩）。未来还需办理农用地转建 设用地相关手续，并通过挂牌出让等程序最终取得土地使用权证。预计在 2012 年 4 月前后完成。
综上，根据埃玛矿业目前工作计划安排，预计在2012 年4 月前后能完成全 部证照和批复的办理工作，预计在2012 年6 月前后开始投产。
（二） 深圳源兴华
1 、基本情况
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
注册地：深圳市
法定代表人：姚娟英 注册资本：人民币陆仟捌百万整 实收资本：人民币陆仟捌百万整 公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询 （不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须批准的项目除外）。
2 、历史沿革
（1）公司设立
2011 年4 月15 日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公 司章程》。2011 年4 月19 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第 002 号验资报告，经审验，截至2011 年4 月19 日止，深圳源兴华已收到上海润 鹏缴纳的注册资本人民币500 万元。2011 年4 月21 日，深圳源兴华获得注册号 为440301105340419 号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500 万元。 经营范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询 （不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须批准的项目除外）。
深圳源兴华设立时的股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏 | 500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 500 | 100 |
上海润鹏的控制权结构为：
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
==> picture [389 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
周万沅 余瑞敏
65% 35%
上海沅晟投资管理有限公司
99%
1%
上海润鹏
----- End of picture text -----
( 注 : 周万沅与余瑞敏为夫妻关系 )
（2）第一次增资
2011 年5 月12 日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资 4,000 万元。2011 年5 月17 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】 第004 号验资报告，经审验，截至2011 年5 月17 日止，深圳源兴华已收到上海 润鹏缴纳的新增注册资本人民币4,000 万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏 | 4,500 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 4,500 | 100 |
（3）第二次增资
2011 年10 月25 日，深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增 资2,300 万元。2011 年10 月25 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】 第010 号验资报告，经审验，截至2011 年10 月24 日止，深圳源兴华已收到上 海润鹏缴纳的新增注册资本人民币2,300 万元。
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 上海润鹏 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
（4）股权转让
根据上海润鹏与盛屯集团于2011 年11 月15 日签订的《股权转让协议》、2011 年11 月23 日签订的《股权转让之补充协议书》，上海润鹏将所持有的深圳源兴 华100%股权转让给盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
转让价款：交易双方同意股权转让价款暂以6.66 亿元预估，最终交易价格 以双方共同聘请的评估师确认的深圳源兴华整体价值评估报告中确定的评估值 为准。
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。2012 年4 月30 日前，根据评 估机构确定的深圳源兴华100%股权的评估值，双方另行签订补充协议，受让方 向转让方支付剩余的股权转让款尾款。如上述评估值高于6 亿元，则受让方在 10 个工作日内向转让方支付评估值与6 亿元的差额；如上述评估值低于6 亿元， 则转让方在10 个工作日内向受让方返还6 亿元与评估值的差额。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登 记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完 整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。 转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管 部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011 年11 月16 日至11 月23 日，盛屯集团以自有资金通过银行账户向上 海润鹏支付了预付款共11 笔合计4 亿元整。2011 年11 月23 日，深圳源兴华100% 股权的工商过户登记完成。2011 年11 月25 日至12 月7 日，盛屯集团以自有资 金通过银行账户向上海润鹏支付了预付款共6 笔合计2 亿元整。截止2011 年12 月7 日，盛屯集团已将全部预付款6 亿元支付完毕。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
盛屯集团支付上述预付款的资金来源如下：一、股东增资款9000 万元；二、 收回应收账款24877.86 万元；三、向中融国际信托有限公司及吉林信托有限责 任公司融资26750 万元。根据目前拟注入资产的预评估情况，深圳源兴华100% 股权预评估价值为66,104.67 万元，盛屯集团未来需支付转让款尾款预计约 6,104.67 万元，占股权转让总价款的9.23%。
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
| 出资人 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 盛屯集团 | 6,800 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100 |
本次股权转让的过渡期间安排：
2011 年11 月23 日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。 根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100% 股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团 与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理， 协议主要条款如下（下述甲方指盛屯矿业，乙方指盛屯集团）：
“一、委托资产
乙方将其所拥有的深圳源兴华股权委托甲方经营管理。
二、委托方式
乙方同意甲方向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。甲方 委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深 圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
甲方委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管 理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，乙方同意在
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
接到甲方委派的相关人员的通知后，由乙方或深圳源兴华现任董事、监事、高级 管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
乙方同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予甲方。
五、损益承担
双方同意，自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协 议终止之日，盈利归甲方所有、亏损由乙方承担。甲方同意豁免乙方应支付的委 托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始， 甲方将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，待委托经营 资产的股权全部进入甲方后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如甲方无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，则 委托经营期限至乙方将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”
3 、控制权结构
截至本预案披露之日，深圳源兴华的股权结构图示如下：
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
==> picture [408 x 308] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股有限公司
55.17% 44.83%
盛屯集团
100%
深圳源兴华 刘全恕
55%
45%
埃玛公司
----- End of picture text -----
4 、主要历史财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总资产 | 6,533.05 |
| 净资产 | 6,533.05 |
| 项 目 | 2011 年1-12 月 |
| 营业收入 | -- |
| 利润总额 | -266.95 |
| 净利润 | -266.95 |
注：上述财务数据未经审计
5 、主营业务情况
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，仅持有埃玛矿业45%股权。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
二、 交易标的预估值及定价依据
（一） 采矿权预估值
埃玛矿业拥有1 个采矿权、1 个探矿权。探矿权为未探明矿区权益，按取得 成本入账。采矿权采矿证号C1500002011013210105667，矿区范围由二个区共18 个拐点圈定，面积：22.127 平方公里；开采深度：1287 米至947 米标高。
1、内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的储量说明
根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土资 储备字[2011]223 号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿资源储量核实报告》,截止2011 年6 月30 日兴安埃玛矿业有限公司内蒙 古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属 量：Pb211552.19t、Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59 ×104t，Cu金属量9558.26t，Cu品位0.15%。
2、采矿权评估计算公式的说明：
==> picture [124 x 31] intentionally omitted <==
其中：P——矿业权评估价值；
==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==
(CI-CO)t——t年净现金流量；
==> picture [181 x 59] intentionally omitted <==
3、采用净现金流量折现法测算采矿权的预估价值
（1）产能和销售数量
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
矿山预计自2012 年开始投产，2012 年矿石处理量预计6 万吨；2013 年矿 石处理量预计24 万吨；2014 年矿石处理量预计30 万吨，2015 年后至矿山服 务期结束产能为30 万吨/年。
假设矿山所有产出全部实现当年度销售。
（2）营业收入
预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价（扣税及加工成 本后）×预计年产精矿含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平 均选矿回收率×年矿石生产能力
假设未来铅金属保持近两年平均价格约16,209 元/吨、锌金属保持近两年 平均价格约17,153 元/吨，加上副产的铜、银，扣除精矿加工成本，预计营业 收入（不含税）为：2012 年实现营业收入6,199.78 万元；2013 年实现营业收 入22,544 万元；2014 年实现营业收入28,180 万元。
（3）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
根据矿山初步设计，参考周边同类矿山总成本费用及实地勘验情况判断， 总成本费用预计约为245 元/吨原矿至250 元/吨原矿。
（4）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
本次预估的经营成本约为220 元/吨原矿至230 元/吨原矿。
（5）营业税金及附加
根据国家及地方规定，城建及教育附加按增值税的固定比例缴纳。 （6）净利润
按照以上假设，营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012 年预计净利 润为3,428.84 万元，2013 年为11,955.00 万元，2014 年为14,943.75 万元。
(7）合理服务年限
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
自2012 年起，矿山已探明储量的合理服务期限约为22 年，具体服务年限 根据后续增储的情况有所变化。
（8）折现率
根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿 业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
本次预评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期 凭证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次预评估的风险报酬 率根据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经济环境和该矿 山具体情况，确定为2.80%；故本次采矿权预评估中折现率取值为8.00%。
（9）采矿权的预估价值
根据以上计算，考虑投资支出与其他现金流出因素后，本次埃玛矿业采矿权 的预估价值为135,000 万元。
（二） 采矿权预估模型折现率取值合理性及敏感性分析
- 1 、关于采矿权预估中折现率取 8% 的合理性依据
⑴根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（ 2008 年第 6 号）和 《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会， CMVS 30800‐2008 ）， 折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率来确 定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（ 2007 年～ 2011 年） 5 年期凭 证式国债票面利率（包括调整）的加权平均值 5.20% 。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报 酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。该矿山为改扩建矿山（ 12 万吨 / 年改为 30 万吨 / 年），且资源储量中（ 122b ）类矿石量占全部资源储量的 90.05% ，
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
金属量（ Pb ＋ Zn ）占 89.16% ，采矿权范围内地质勘查程度高，资源可靠性较好， 矿石质量及选矿加工性能好，因此勘查开发阶段风险报酬率取 0.20 （指导意见取 值范围 0.15 ～ 0.65 ）；本矿储量规模为大型，生产规模为中型，虽然短期内有色 金属价格有一定波动，但从中长期看，总体价格趋势是向上的，因此，本项目行 业风险报酬率取 1.30 （指导意见取值范围 1.00 ～ 2.00 ）；目前经济环境复杂，资 金融通存在一定的困难，财务经营风险报酬率取 1.30 （指导意见取值范围 1.00 ～ 1.50 ），累计风险报酬率为 2.80% 。
故本项目采矿权评估折现率为 8.00% （无风险报酬率 5.20% ＋风险报酬率 2.80% ）。
⑵根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公 告（ 2006 年第 18 号），现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程 度为勘探以上的探矿权及 ( 申请 ) 采矿权评估折现率取 8% ，地质勘查程度为详查及 以下的探矿权评估折现率取 9% 。
对于非价款采矿权评估，通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该矿 为勘查程度高的采矿权，因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的采矿 权评估折现率取 8% 是合理的。
2 、关于折现率变动对采矿权预估值的影响
根据预估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权预估 值的影响结果如下表。
折现率变动对采矿权预估值的影响表
| 折现率取值变化 | 7% | 8% | 9% | 10% | 11% | 12% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采矿权预估值（亿元） | 14.80 | 13.50 | 12.30 | 11.30 | 10.40 | 9.60 |
四川山河资产评估有限责任公司就以上事项出具了专项意见。
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（三） 埃玛矿业 55% 股权预估值
埃玛矿业截止2011 年12 月31 日未经审计财务报表显示扣除采矿权账面 值后的净资产为11,824.56 万元，公司除采矿权外的其余资产评估价值与账面 价值接近，本次埃玛矿业100%股权的总预估价值计算如下：
135,000＋11,824.56＝ 146,824.56(万元)
即埃玛矿业100%股权预估值为146,824.56 万元，对应埃玛矿业55%股权 预估值为80,753.50 万元。
（四） 深圳源兴华 100% 股权预估值
截止2011 年12 月31 日，深圳源兴华未经审计所有者权益6,533.05 万元， 深圳源兴华资产主要是对埃玛矿业的长期股权投资为6,499.43 万元，扣除该长 期股权投资后的净资产仅为33.62 万元，且除长期股权投资外的其他资产评估值 与账面价值接近。
本次埃玛矿业100%股权预估值为146,824.56 万元，对应45%股权的长期股 权投资价值为66,071.05 万元，深圳源兴华100%股权评估价值预计为66,104.67 万元。
（五） 采矿权预估增值的主要原因
埃玛矿业截止2011 年12 月31 日未经审计股东权益12,987.29 万元，本次 埃玛矿业100%股权预评估值146,824.56 万元，评估增值率1,130.52%，评估增 值的主要原因：
1、埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得，非受让取得，目前账面 价值主要是根据会计准则成本法入账，账面价值较低，未反映矿权的真实价值。 2、采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、 交通便利。根据经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其
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尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》，截止2011 年6 月30 日矿区累计查明铅锌矿 矿石量652.59×104t，金属量：Pb211552.19t、Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、 Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26 吨、银金属177.59 吨，银品位36.72g/t。同 时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中，开采深度相对较浅，周边环境较适 宜。
-
3、埃玛矿业现正进行改扩建，生产规模拟由原来的12 万吨/年提升到30
-
万吨/年，未来产能和产量将会有大幅度提升。
三、 交易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100% 股权。
根据初步核查：
-
1、 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
-
情形。
-
2、 本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
-
3、 本次拟购买的埃玛矿业标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权。
-
4、 标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节 财务顾问对标的资产尽职调查情况
盛屯矿业于 2011 年 11 月 4 日停牌， 2011 年 11 月 7 日召开了第一次协调会 会议，独立财务顾问国海证券股份有限公司派项目组于 2011 年 11 月 11 日到达 埃玛矿业住所及矿区所在地（内蒙古），积极开展了对标的资产的尽职调查，具 体情况如下：
1 、独立财务顾问取得了埃玛矿业历次工商变更登记材料（包括但不限于公 司设立、增资、股权转让等事项）、历次股东会决议、历次验资报告、财务会计 报表及明细科目、相关资产权属证明（如探矿权证、采矿权证、探 / 采矿权证办 理过程中涉及的相关款项支付凭证等）、公司生产需取得的相关资质证照（如排 污许可证等）、采选矿生产线建设需取得的相关行政审批、业务情况说明、内部 管理制度、重大合同、高管人员简历等相关资料。
2 、独立财务顾问走访了埃玛矿业的矿区现场，检查了矿区建设及周边环境 情况，包括在建的选矿生产设备及厂房、在建矿井、尾矿库、办公生活用房、矿 区道路及运输情况、相关专业人员资质证照等，并访谈了矿区主要负责人员。
3 、独立财务顾问对埃玛矿业股东、高管人员、财务人员进行了访谈，主要 涉及：公司历史沿革、矿区勘查及储量情况、探矿证及采矿权证取得渊源及相关 资质证照办理情况、开采及选矿具体计划、采购及销售计划、财务状况、公司内 控制度、安全环保措施及计划、人力资源安排及计划、高管主要经历及能力精力 情况、未来发展战略等。
4 、独立财务顾问走访了埃玛矿业的主要监管机构：
（ 1 ）走访了科右前旗工商局，就公司历史沿革、股东股权是否存在质押、 公司是否存在违法违规行为等有关情况向工商局进行了咨询了解；
（ 2 ）走访了兴安盟科右前旗国土资源局，核实了公司采矿权证和探矿证的 基本情况，针对埃玛矿业探矿权证和采矿权证的历史渊源进行了解，对埃玛矿业 矿区位置、面积、周边环境、土地预审进度、是否符合当地土地利用规划、是否
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
存在违法违规行为等有关情况进行了咨询了解；
（ 3 ）走访了科右前旗地税局、国税局，就埃玛矿业纳税情况、是否存在税 务方面的违法违规等情况进行了咨询了解；
（ 4 ）走访了科右前旗安监局、环保局，就相关资质证照办理进度、是否存 在安全和环保方面的违法违规行为等情况进行了咨询了解。
5 、独立财务顾问走访了埃玛矿业的开户行，就埃玛矿业是否存在贷款、预 期贷款、授信及信用情况等进行了咨询了解。
6 、独立财务顾问对拟注入资产深圳源兴华进行了尽职调查，取得工商登记 资料、财务会计报表等资料，了解了公司业务、“三会一层”、股东结构、是否存 在违法违规等情况。该公司 2011 年 4 月才成立，目前除持有埃玛矿业 45% 股权 外，无其他投资和实质经营。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结 构一定影响。
一、 对主营业务的影响
盛屯矿业在 2010 年度通过非公开发行股份成功收购银鑫矿业后，基本完成 了向有色金属矿采选的转型，并在资源储量、开采规模等方面取得了质的突破， 公司有色金属矿采选业务呈现出良好的发展态势。
本次发行股份购买埃玛矿业等相关资产将进一步推动盛屯矿业有色金属采 选业务的快速成长，达到规模效益、实现协同效应，增强盛屯矿业的行业竞争力 和影响力，同时新增丰厚的矿产资源储备为业务的长期发展奠定了坚实基础。
二、 对财务状况及盈利能力的影响
本次交易拟注入的埃玛矿业相关资产，在储量、品位和开采条件等方面皆比 较理想，盛屯矿业将充分利用公司的资源整合优势及管理技术优势，进一步增强
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
公司的规模和实力。同时，扩张毛利率较高的有色金属矿采选业务将全面提高公 司盈利能力，进一步优化财务状况。
三、 其他方面影响
本次重组后公司资产和股本规模都将会有一定程度扩张。公司目前控股股东 盛屯集团的持股比例为 9.27% ，股权结构极为分散，不利于公司的稳定发展。本 次重组后公司股东结构将得到进一步优化，控股股东持股比例预计将提高至 21.89% ，股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性，有利于公司保持健全有 效的法人治理结构。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、 本次交易行为涉及的审批情况
本次交易尚需取得如下批准：
1、 盛屯矿业股东大会批准本次重组事宜；
2、 本次重组经中国证监会核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的其他风险提示
（一）标的资产的估值风险
以2011年12月31日为基准日，埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权的预 估值分别为80,753.50万元和66,104.67万元。
由于国际国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经 审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产 评估机构最终评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价 格可能与上述预估值存在一定差异。
（二）埃玛矿业资质证照办理风险
埃玛矿业原年产12万吨的生产系统已完成了储量评审备案、取得了采矿证、 完成了环评批复、安全预评价，取得了临时污染物排放许可证，立项工作也接近 尾声。当时年产 12 万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完毕，后续因勘探 工作获得重大突破，埃玛矿业申请技改扩建产能至 30 万吨 / 年，原未尽事项不再 重复办理。
现产能扩容至年产30万吨，埃玛矿业已取得了扩产后的采矿证；已完成矿产
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
资源储量核实评审并在国土资源部备案的工作；已取得内蒙古自治区环境保护厅 内环审[2012]9号《技术改造项目环境影响报告书的批复》；已取得内蒙古自治 区经济和信息化委员会内经信投规字[2011]674号通知，同意项目开展核准前期 工作；已取得内蒙古自治区国土资源厅内国土预审字[2012]8号用地预审意见， 通过项目用地预审；已取得内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委员会出具的兴经 信字[2011]172号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选30万吨铅锌矿技 术改造项目节能评估报告的批复》；已取得内蒙古自治区环境保护厅已下发《关 于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a技改 项目总量指标的批复》（内环审[2012]9号）。目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主 要证照和批复包括：技改项目安全预评价、建设用地挂牌出让。
目前上述相关工作正全面推进，且进展顺利，但能否如期取得相关证照存在 一定风险。
（三）项目建设进度、达产进度、预计收益的不确定性风险
截至目前，埃玛矿业30万吨/年的产能扩建尚未完成，预计在2012年6月开始 试生产，至2014年底最终达产。由于项目建设进度以及内外部环境存在变化的可 能性，未来产能能否按照计划达到预计水平存在不确定性，因此预计收益的实现 也存在一定的不确定性。
（四） 收购后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张， 公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司 若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制， 吸引足够的优秀人才，则可能给企业扩大后的生产经营管理带来一定的风险。
（五）行业周期与价格波动风险
有色金属行业与国民经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政 策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当国民经济处于稳定发展期，
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
经济发展对有色金属的需求相应增加，有色金属的价格总体上会处于上行通道； 当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，有 色金属的价格可能会处于下行通道。因此，国民经济景气周期变化以及上述多重 因素将对有色金属价格产生复杂影响，并进而对收购标的以及本公司资产收购完 成后的生产经营和财务成果产生直接、重大的影响。
（六）安全生产风险
埃玛矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安 全隐患。虽然盛屯矿业和埃玛矿业都已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不 能完全排除发生安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会为公司未来的正 常生产经营带来重大不利影响。
（七）环保风险
有色金属采选业属于重污染行业，埃玛矿业已按照环保法规和行政管理规定 完成了年产30万吨的环评批复工作、进行必要的环保设施投资、取得了临时污染 物排放许可证，依法进行了排污申报登记，并严格遵守环境保护相关法律法规的 规定。
随着我国建设和谐社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境 重大事件，中央政府和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属 采选企业环保达标水平，有色金属采选行业的企业将面临更为严格的环保法规的 要求，这可能使埃玛矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的 改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。 本 次交易完成后，公司将继续严格遵守环保的相关法规，积极履行环境保护义务。
（八） 股市波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第九节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司、盛屯集团、刘全恕将采取如下措施，保证投资者合法权 益：
一、 交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业 务资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所等证券服务机构就本次交易出具 相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易 发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关 的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本 次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。本公司将按 《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大 会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权 益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹 划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关 部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2011年11月04日开始停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机 构进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该 事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买 资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
表独立意见。
4、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，公 司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。根据证监会及交易所的有关规定，股东大会上关联股东也将回避表决。
5、锁定承诺：
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本 次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该 部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其 在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
6 、盈利预测补偿
本次交易中，若置入资产在 2012 年、 2013 年、 2014 年三个会计年度的扣除非 经常性损益后净利润未能达到资产评估报告书中的利润预测数，发行对象盛屯集 团和刘全恕将进行股份补偿。由于拟注入资产的审计、评估等工作尚在进展之中， 本公司将在相关工作完成之后与交易对方签署正式的盈利预测补偿协议。
二、 保护投资者合法权益的其他安排
本公司承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查 和信息披露等）的进行而向为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司 愿为上述承诺承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方刘全恕承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不 限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所
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聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。刘全恕愿为上述承诺承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方盛屯集团承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但 不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易 所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。盛屯集团愿为上述承诺承担相应的法律责任。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据自查结果，上市公司及董监高及其直系亲属、控股股东及董监高及其直 系亲属、实际控制人及其直系亲属、交易对方及董监高及其直系亲属，以及其他 知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人及其直系亲属，包括所有参与本次 交易的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的交易各方及专业机构相关人员 及其直系亲属，在公司重组停牌前六个月内，除上海润鹏实际控制人、深圳源兴 华前法定代表人周万沅买卖公司股票以外，均不存在买卖公司股票或泄露未公开 披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
周万沅在上市公司停牌前6个月买卖上市公司股票的记录为：
2011年5月23日 卖出1000股 卖出价格：26.45 2011年6月10日 卖出1000股 卖出价格：25.49 2011年6月16日 买入3000股 买入价格：23.31 2011年7月4日 卖出1000股 卖出价格：25.16 卖出1000股 卖出价格：25.29 2011年8月8日 买入900股 买入价格：22.23 买入300股 买入价格：22.15 买入500股 买入价格：22.18
周万沅出具声明如下：其在买卖上市公司股票前并未参与发行人本次发行股 份购买资产方案的决策，也未获知本次发行股份购买资产的信息，更没有通过上 述交易行为进行获利的动机。
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
第十一节 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问国海证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核 查意见的基础上，经讨论认为：
1、盛屯矿业符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经 营能力。同意就《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会 审议本次交易方案，届时国海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
董事签字：
陈东 尉琪瑛 应海珍
孙建成 张健 何少平
白劭翔
2012年 月 日
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盛屯矿业发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》的盖章页）
盛屯矿业集团股份有限公司（公章）
2012年 月 日
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盛屯矿业集团股份有限公司独立董事
关于发行股票购买资产暨关联交易有关事项的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限公司的独立董事，认真审阅 了本次发行股票购买资产暨关联交易预案相关材料后，经审慎分析，发表如下独 立意见：
一、本次重大资产重组为上市公司向交易对象自然人刘全恕、深圳盛屯集团 有限公司非公开发行股票购买资产，相关议案经公司第七届董事会第九次会议审 议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公 司章程》以及相关规范性文件的规定。
二、本次发行股票购买资产暨关联交易预案符合相关法律法规及监管规则的 要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
三、本次重大资产重组实施完成后，进一步增加了公司的资产规模和资源储 备，可以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营风险、财务风险等各方面风险的 能力，符合公司全体股东的利益。
四、公司本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构 出具的评估报告确认的评估值为依据确定，资产定价具有公允性、合理性，不会 损害中小投资者利益。本次交易标的预估方法、预估参数选取范围符合国家有关 法规和规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况。
五、本次交易对方之一深圳盛屯集团有限公司为公司控股股东，因此本次交 易构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会 议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于发行股票购买资产暨关 联交易预案事项是合理的，符合相关规定的要求。我们同意公司与自然人刘全恕、 深圳盛屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，同意公司与深圳 盛屯集团签订《经营托管协议》，同意本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：
张健 何少平 白劭翔 __、 __、 __
盛屯矿业集团股份有限公司
独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为盛屯矿业集团股份有限 公司的独立董事，对本公司七届九次董事会会议审议通过的《关于为全资子公司 厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》、《关于为全资子公司厦门雄震 信息技术开发有限公司提供履约担保的议案》发表如下独立意见：
本次授权董事会的被担保对象均为公司全资控股子公司，上述对象的主体资 格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟 授权董事会批准的担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要 的审批程序。《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议 案》所涉及担保事项经公司董事会审议通过后，根据相关规定再提交股东大会审 议。
我们认为公司第七届董事会第九次会议审议的关于授权董事会对子公司提 供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。
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2012 年2 月27 日
国海证券股份有限公司 关于
盛屯矿业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见
==> picture [305 x 40] intentionally omitted <==
二零一二年二月
释义
| 盛屯矿业、公司、上市 公司 |
指盛屯矿业集团股份有限公司 |
|---|---|
| 盛屯集团 | 指深圳盛屯集团有限公司（原名深圳雄震集团有限 公司）、上市公司控股股东 |
| 埃玛矿业 | 指兴安埃玛矿业有限公司 |
| 深圳源兴华 | 指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%的股权、盛屯集团持有的深圳 源兴华100%股权 |
| 本次重大资产重组、本 次交易 |
指盛屯矿业本次向特定对象发行股份购买资产 |
| 交易对方 | 指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团 |
| 拟购买资产，交易标的 | 指埃玛矿业55%股权及深圳源兴华100%股权 |
| 重组预案、本次重大资 产重组预案 |
指盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案 |
| 评估基准日 | 暂定为2011年12月31日，最终根据重组具体进展情 况由交易各方协商确定 |
| 《公司章程》 | 指《盛屯矿业集团股份有限公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《准则第26号》 | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 独立财务顾问、国海证 券 |
指国海证券股份有限公司 |
1
| 本核查意见 | 指国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财 务顾问核查意见 |
|---|---|
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 人民币元 |
2
声明
国海证券接受盛屯矿业的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就 重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调 查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的上市公司不存在利害关系， 就本次交易所发表的专业意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由盛屯矿业、盛屯集团、 刘全恕等提供。上述机构或个人已承诺：“因本次交易过程中各类事项（包括但 不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而提供的所有信息是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并将为上述承诺承担 相应的法律责任。”本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次盛屯矿业发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、 评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的 真实性、准确性和合理性，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判， 对此提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
5、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3
6、本独立财务顾问已对上市公司披露的重组预案文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。
7、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问核查意见已经提交本 独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
9、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。
10、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明。
11、本独立财务顾问提请盛屯矿业的全体股东和广大投资者认真阅读盛屯矿 业董事会发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》文件全文。
12、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组预案上报上海证券交易所并上网公告。
4
本次核查的主要内容
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规 定》及《准则第26 号》的要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要 条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易 进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规 定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
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一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组办法》、《规 定》及《准则第 26 号》的要求
盛屯矿业本次发行股份购买资产暨关联交易预案在内容及格式上均按照《重 组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求编制，并经盛屯矿业第七届董事会 第九次会议审议通过，主要内容包括：上市公司基本情况、交易对方的基本情况、 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易 对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资 者合法权益的相关安排等。同时，重组预案中也对“相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《规定》 的相关规定。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。”
经核查，本次交易的交易对方刘全恕和盛屯集团已出具书面承诺，如下：
刘全恕承诺：“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职 调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易 所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
盛屯集团承诺：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、 尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次 交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的交易对方已根据《重组 规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附 条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条 的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、 补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
就本次重大资产重组事项，上市公司已与刘全恕及盛屯集团签订了《非公开 发行股份购买资产协议》。该协议作为本次重大资产重组的法定文件一并上报交 易所。
该协议已按《规定》第二条载明生效条款，具体如下：
“十一、协议的成立及生效
（一）本协议的生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：
1、甲方（盛屯矿业）董事会、股东大会决议通过甲方本次发行股份购买资 产事项。
2、中国证监会核准甲方本次发行股份购买资产事项。
（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表或自然人本人签字或盖章并加
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盖各自单位公章后，并在取得本协议前款列明的所有审批及核准后，本协议生 效。”
本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，《非公开发行股份购买资 产协议》按照《规定》第二条要求载明了以下主要条款：本次交易的内容（交易 方案、标的资产及交易定价原则、发行价格、发行数量、持股锁定期安排、发行 前滚存利润的安排）、生效条件、资产交割安排、期间损益的归属、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为，盛屯矿业已就本次重大资产重组事项与交易 对方刘全恕和盛屯集团签订附条件生效的协议；协议的生效条件符合《规定》第 二条的要求，即一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议 即生效；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《规定》、《准则第26 号》 以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；协议未附带对 本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
盛屯矿业第七届董事会第九次会议已对本次交易是否符合《规定》第四条的 要求进行了审慎判断，并记载于董事会会议记录之中。具体如下：
（一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项 的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
盛屯矿业董事会讨论了本次交易标的资产的立项、环保、行业准入、安全、 采矿证扩产、用地等有关报批事项的审批情况，并将其记载于董事会决议记录中。 同时，重组预案中详细披露了本次交易涉及的有关主管部门的报批情况，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。
1、相关报批事项的审批情况
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根据埃玛矿业2007年9月提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内 蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备 172.5万吨，可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采 矿证，完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证，且 内蒙古自治区发改委已同意埃玛矿业开展项目前期工作，立项核准前所需各项材 料已完全齐备，埃玛矿业开工前的各项资质证照已接近办理完毕。
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源，探 明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资 源，埃玛矿业现正办理将产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，目前已经取得 了扩产至30万吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会核准，同 意项目开展核准前期工作；已完成了环评批复,已通过了用地预审等。公司在采 选矿建设规模、选矿工艺、项目审批、综合能耗、采矿损失率、贫化率、选矿回 收率等符合铅锌行业准入条件。
目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评价 报告备案；建设用地挂牌出让。
具体情况如下：
（1）原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
①矿业权证：
埃玛矿业已取得证号为C1500002011013210105667的采矿许可证，矿山名称 为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为 铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为12.00万吨/年，矿区面积为22.127 平方公里，有效期限自2011年7月26日至2014年7月26日。
埃玛矿业持有证号为T151200807020100484的探矿许可证，勘查项目名称为 内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积为53.24平方公里， 有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日。探矿权分布在采矿权证的四周。
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②储量评审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴 根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文号：中 矿蒙储评字[2007]191号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国 土资储备字[2007]247号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区 铅锌矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》。根据经评审备案的详查报告，矿 区资源储备172.5万吨，可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb 2.17%,Zn 6.73%,Cu 0.13%。
③环评批复：内蒙古自治区环保局于2008年7月23日以《内蒙古自治区环境 保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12万吨铅锌多金属矿项 目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设。
④安全预评价工作：2009年9月1日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理 局出具兴安监管证字[2009]20号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12万吨建设项目 安全预评价报告备案的函》，安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案。
⑤项目立项：2009年内蒙古自治区发改委已同意埃玛矿业开展项目前期工 作，立项核准前所需各项材料已完全齐备，后续因产能扩建至30万吨/年，此项 目立项不再重复办理。
综上，埃玛矿业当时年产12万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完 毕，后续因勘探工作获得重大突破，产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作 不再重复办理，直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
（2）现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
①技改项目采矿权证：埃玛矿业于 2012 年 2 月取得了扩产后的采矿证，生 产规模扩至 30.00 万吨/年，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日， 矿区面积 22.127km2，采矿证号 C1500002011013210105667。
②技改项目储量核实评审备案：由于埃玛矿业地质勘探工作的进一步推进， 该矿区内又探获更多矿产资源，本次探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅
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度提升。根据此次储量核实报告，截止2011 年6 月30 日埃玛矿业内蒙古科右前 旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量： Pb211,552.19t、Zn413,344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag 矿石量483.63×104t，Ag 金属量177.59t，Ag 品位36.72g/t；Cu 矿石量652.59 ×104t，Cu 金属量9,558.26t，Cu 品位0.15%。此储量核实报告于2011 年9 月 29 日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42 号《评审意见书》、 于2011 年12 月2 日取得国土资源部出具的国土资储备字[2011]223 号《矿产资 源储量评审备案证明》。
③技改项目环保：2012年1月17日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴 安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a采选技术 改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9号），该项目完成了环评批 复。2011年12月12日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公 司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a技改项目总量指标的批复》 （内环审[2012]9号），埃玛矿业通过交易方式有偿取得5年的排污权，从试生产 之日起算。
④本次技改的安全预评价：截至目前，本次技改的安全预评价尚在办理之中， 预计在2012年3月前后完成。
⑤本次技改的项目立项：2011年10月11日，内蒙古自治区经济和信息化委员 会下发内经信投规字[2011]674号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼 前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核 准前期工作的通知》，同意项目开展核准前期工作。同时也获得了内蒙古自治区 住房和城乡建设厅下发的内建规[2011]514号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格其 尔矿年采选30万吨铅锌矿技术改造项目选址的批复》，同意年采选30万吨铅锌矿 技术改造项目选址位置。2011年11月9日，内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委 员会出具兴经信字[2011]172号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选30 万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》，在落实报告提出的节能措施的 前提下，同意该项目建设。项目立项工作尚在办理之中，预计在2012年3月前后 完成。
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⑥土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同 意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设 用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号），埃玛矿业项目拟用地总规模为 10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输 设施占地；行政管理与生活服务设施占地。该部分土地利用现状为国有农用地（林 地）。公司已于2009年2月27日取得内蒙古自治区林业厅内林资许准[2009]115号 《使用林地审核同意书》，同意科右前旗巴根黑格尔铅锌建设项目使用五岔沟林 业局五岔沟林场国有林地10.7898公顷（即161.847亩）。未来还需办理农用地转建 设用地相关手续，并通过挂牌出让等程序最终取得土地使用权证。预计在2012 年4月前后完成。
综上，根据埃玛矿业目前工作计划安排，预计在2012 年4 月前后能完成全 部证照和批复的办理工作，预计在2012 年6 月前后开始投产。
2、本次交易涉及的有关主管部门的报批情况
本次交易已经获得盛屯矿业第七届第九次董事会会议审议通过；获得交易对 方盛屯集团股东会审议通过。
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：（1）盛屯矿业股 东大会批准本次重组；（2）本次重组经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已对交易标的资产涉及的有 关报批事项的审批情况、本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况进行了审慎 判断，并记录于董事会会议记录中。
（二）拟购买资产之合法性
本次重大资产重组中，盛屯矿业拟发行股份购买刘全恕和盛屯集团持有的埃 玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权。根据交易对方出具的承诺、工商登记部 门提供的资料和中介机构进行的监管部门走访，埃玛矿业和源兴华合法设立、有 效存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已对上市公司拟购买资产之
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权属情况进行了审慎判断，并记录于董事会会议记录中。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
盛屯集团于2011年11月15日与上海润鹏签署《关于深圳市源兴华矿产资源投 资有限公司之股权转让协议》，并将源兴华100%股权于2011年11月23日过户至盛 屯集团名下。
在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与 盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管理， 协议主要条款如下（下述甲方指盛屯矿业，乙方指盛屯集团）：
“一、委托资产
乙方将其所拥有的深圳源兴华股权委托甲方经营管理。
二、委托方式
乙方同意甲方向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理。甲方 委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深 圳源兴华的经营管理。
三、决议作出
甲方委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管 理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，乙方同意在 接到甲方委派的相关人员的通知后，由乙方或深圳源兴华现任董事、监事、高级 管理人员等根据实际情况作出相应的决议。
四、投票权委托
乙方同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予甲方。
五、损益承担
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双方同意，自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至本协 议终止之日，盈利归甲方所有、亏损由乙方承担。甲方同意豁免乙方应支付的委 托经营管理费用。
六、委托期限
委托经营期限为自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始， 甲方将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，待委托经营 资产的股权全部进入甲方后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。
如甲方无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方，则 委托经营期限至乙方将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易由上市公司收购源兴华100%股权及 埃玛矿业55%的股权，收购后上市公司将合计持有埃玛矿业100%的股权，因此有 利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持 独立，同时上市公司董事会已对本次重大资产重组是否有利于提高上市公司资产 的完整性与独立性进行了审慎判断，并记录于董事会会议记录中。
（四）本次重大资产重组对上市公司的影响
本次交易使上市公司直接和间接控制埃玛矿业100%股权，埃玛矿业目前拥有 巴根黑格其尔铅锌矿采矿证并拟建设一条年采选30万吨铅锌矿生产线，符合公司 发展战略，有利于公司突出主业、增厚资源储备、增强抗风险能力；项目完成建 设达产后，将有利于公司大幅优化财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公 司资产和股本规模都将会有一定程度扩张，公司股东结构也将得到进一步优化， 控股股东持股比例预计将提高至21.89%，股东集中度适度提高，有利于提高公司 稳定性，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已针对本次交易对上市公司 的影响进行了详细分析，并已将其记载于董事会会议记录中。
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综上，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十 二条和《规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易的整体方案是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组不涉及反垄断相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，也符合有 关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、本次交易的整体方案是否会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格按定价基准日前二十个交易日 的盛屯矿业A股股票交易均价确定，即16.48元/股；若定价基准日至交割日期间 盛屯矿业有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价 格进行相应调整。
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权 两部分组成。经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为 146,858.17万元。
根据发行价格和拟购买资产的预评估价格，本次拟向刘全恕和盛屯集团合计 发行约89,112,967股面值为1.00 元的A股普通股（具体发行数量需完成拟注入资 产的审计评估等相关工作之后确定）。
本次交易完成后，盛屯矿业的股本总额预计为252,330,267股，社会公众股
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占总股本的比例不低于25%，盛屯矿业符合股票上市条件。
3、本次交易的整体方案是否存在所涉及的资产定价不公允，损害上市公司 和股东合法权益的情形
盛屯矿业拟购买资产的交易价格均将以具有证券从业资格的评估机构出具 的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内 的各方股东的利益，最终由双方协商确定。截至本核查意见出具之日，本次发行 股份购买资产的相关审计和资产评估工作正在进行中,上市公司将在审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会履行信息披露程序。
此外，本次重大资产重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原 则并依照盛屯矿业之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第七届 董事会第九次会议上回避表决，并且关联股东将在股东大会上回避表决，以充分 保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和 全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否 存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
盛屯矿业本次重大资产重组拟购买资产之一为刘全恕持有的埃玛矿业55%股 权。经核查埃玛矿业工商登记及验资报告等相关资料，上述资产为刘全恕合法拥 有且权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形，不涉及债务债权处理。
盛屯矿业本次重大资产重组拟购买的另一资产为盛屯集团持有的深圳源兴 华100%股权。上述资产为盛屯矿业于2011年11月从上海润鹏受让而来，根据上海 润鹏与盛屯集团于2011年11月15日签订的《股权转让协议》、2011年11月23日签 订的《股权转让之补充协议书》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让 给盛屯集团，协议的具体约定情况如下：
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转让价款：交易双方同意股权转让价款暂以6.66 亿元预估，最终交易价格 以双方共同聘请的评估师确认的深圳源兴华整体价值评估报告中确定的评估值 为准。
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让 方向转让方支付6 亿元，作为本次交易的预付款。2012 年4 月30 日前，根据评 估机构确定的深圳源兴华100%股权的评估值，双方另行签订补充协议，受让方 向转让方支付剩余的股权转让款尾款。如上述评估值高于6 亿元，则受让方在 10 个工作日内向转让方支付评估值与6 亿元的差额；如上述评估值低于6 亿元， 则转让方在10 个工作日内向受让方返还6 亿元与评估值的差额。
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登 记之日）起，受让方作为深圳源兴华股东，合法拥有所受让深圳源兴华股权的完 整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股东义务。 转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管 部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011 年11 月16 日至11 月23 日，盛屯集团以自有资金通过银行账户向上 海润鹏支付了预付款共11 笔合计4 亿元整。2011 年11 月23 日，深圳源兴华100% 股权的工商过户登记完成。2011 年11 月25 日至12 月7 日，盛屯集团以自有资 金通过银行账户向上海润鹏支付了预付款共6 笔合计2 亿元整。截止2011 年12 月7 日，盛屯集团已将全部预付款6 亿元支付完毕。
根据目前拟注入资产的预评估情况，深圳源兴华100%股权预评估价值为 66,104.67 万元，盛屯集团未来需支付转让款尾款预计约6,104.67 万元，占股 权转让总价款的9.23%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，深圳源兴华为控股型公司，主要资产为埃玛 矿业45%股权，不涉及相关债务债权处理。
5、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上
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市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
发展有色金属矿采选主业是盛屯矿业的长期战略规划，本次重大资产重组注 入的资产埃玛矿业拥有内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的采矿权和巴 根黑格其尔铜及多金属矿的探矿权，增加了盛屯矿业的有色金属矿产资源储量， 扩大了盛屯矿业的生产规模，提高了盛屯矿业的盈利能力和竞争力，有利于上市 公司增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市 公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 无具体经营业务的情形。
6、本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，盛屯集团将其所持深圳源兴华100%股权托管给盛屯矿业， 本次交易完成后，深圳源兴华将成为盛屯矿业的全资子公司，盛屯集团将不再持 有深圳源兴华的股权。同时，盛屯矿业将直接持有埃玛矿业55%的股权，实际控 制埃玛矿业100%的股权（深圳源兴华持有埃玛矿业45%的股权）。
盛屯矿业建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并规范运作。本次 交易前盛屯矿业股权分散，大股东持股比例较低，仅9.27%，不利于公司的稳定， 本次交易完成后，大股东盛屯集团持股比例预计增至21.89%，适当地提高了股东 集中度，能有效地提高公司稳定性，将对盛屯矿业法人治理结构的完善起到促进 作用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司在业务、资产、 人员、机构、财务方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，也有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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- （二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的要求
1、本次发行股份拟购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司 财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买的核心资产是埃玛矿业100%股权，拟注入资产预计盈利能 力较强，根据采矿权预评估情况，埃玛矿业预计2012年中期开始投产，2012年矿 石处理量预计6万吨，净利润预计3,428.84万元；2013年矿石处理量预计24万吨， 净利润预计11,955.00万元；2014年矿石处理量预计30万吨，净利润预计 14,943.75万元，2015年后至矿山服务期结束产能为30万吨/年。本次资产注入完 成后，盛屯矿业的盈利能力进一步提高，有利于进一步优化公司的财务状况和增 强持续盈利能力。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将具备较强的持续经营能 力和盈利能力，资产质量和财务状况将得到有效改善。
- 2、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
盛屯矿业于2011年11月4日申请停牌，公司与控股股东、实际控制人在本次 预案停牌前不存在同业竞争，关联交易很少且规范。
为提高控股股东盛屯集团在盛屯矿业的控股比例并增强盛屯矿业的主业，在 本次预案停牌后，盛屯集团受让了源兴华100%的股权，继而盛屯矿业向其发行股 份购买源兴华100%的股权。为避免受让和转让期间的同业竞争，盛屯集团将源兴 华100%股权托管给盛屯矿业，根据《托管经营协议》，委托经营期限为自盛屯集 团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，至深圳源兴华股权全部进入 盛屯矿业后，或盛屯集团将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。托 管期间，盈利归盛屯矿业所有、亏损由盛屯集团承担。同时，盛屯矿业同意豁免 盛屯集团的委托经营管理费用。
交易标的注入上市公司后，盛屯集团与盛屯矿业关于深圳源兴华的股权托管
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关系结束，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易，并有效地避免了同业竞 争。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，盛屯矿业2010年的财务报告经北京中证天通会计师事务所有限公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司拟购买资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和盛屯集团持有 的深圳源兴华100%股权。经核查，本独立财务顾问认为，上述资产为刘全恕和盛 屯集团合法拥有且权利完整，标的资产不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制 权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本 的5%
本次交易是盛屯矿业为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在 其控制权不发生变更的情况下，向控股股东盛屯集团及刘全恕发行股份购买资 产，其中刘全恕与控股股东、实际控制人无关联关系。根据预估值，本次拟向刘 全恕发行49,000,910股股份购买其持有的埃玛矿业55%股权，发行完成后，刘全 恕预计持股比例19.42%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在控制权不发生变更的情况下，向 控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发 行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
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（三）本次交易的整体方案符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资 产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于 董事会决议记录中”的要求。
详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存 在重大法律障碍
本次公司拟购买资产为刘全恕持有的埃玛矿业55%股权和盛屯集团持有的深 圳源兴华100%股权。经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产权属状况清晰， 不存在妨碍标的资产按交易合同进行过户的重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已经充分披露了本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案已披 露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
（一）本次交易行为涉及的审批情况
（二）埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的估值风险
（三）埃玛矿业资质证照的办理风险
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-
（四）交易标的的项目建设进度、达产进度、预计收益的不确定性风险
-
（五） 收购后经营和管理风险
（六）行业周期与价格波动风险
（七）安全生产风险
（八）环保风险
（九） 股市波动风险
经核查，本独立财务顾问认为，盛屯矿业董事会编制的重组预案已充分披露 了本次重大资产重组过程中存在的重大不确定性因素和风险事项。同时，上述风 险事项的披露也是必要的。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏
盛屯矿业及其董事会全体成员已声明保证本次重大资产重组预案内容的真 实、准确、完整，对本次重大资产重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。
本次重大资产重组交易对方也已承诺所提供资料不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》和相关规定，对盛屯矿业及其交易对方、标的资产进行 了尽职调查，核查了上市公司和本次重大资产重组交易对方提供的资料，对上市 公司拟购买资产的筹建、经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，
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对上市公司和本次重大资产重组的交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经上述核查，本独立财务顾问未发现盛屯矿业董事会所编制的重组预案中存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。
九、国海证券内部审核程序及内核意见
（一）国海证券内部审核程序
国海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次 重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序 后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相 关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
盛屯矿业独立财务顾问国海证券内核工作小组仔细审阅了本次重大资产重 组预案及独立财务顾问核查意见。经讨论认为：
1、盛屯矿业符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大 资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经 营能力。同意就《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会 审议本次交易方案，届时国海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
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本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表签名：
投资银行部门负责人签名：
内核负责人签名：
财务顾问主办人签名：
项目协办人签名：
国海证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM(SHANG HAI)
关于
盛屯矿业集团股份有限公司 拟受让兴安埃玛矿业有限公司 55% 股权 及深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100% 股权 所涉矿业权的
法律意见书
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2011 年 12 月
国 浩律 师 （上海）事 务
所 法律意 见书
国浩律师（上海）事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司拟受让兴安埃玛矿业有限公司 55% 股权及深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 100% 股权所涉矿业权的 法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公 司（以下简称“盛屯矿业”）的委托，作为其非公开发行股票的专项法律顾问，就 盛屯矿业拟受让刘全恕所持兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55% 股权及深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）所持深圳市源兴华矿产资 源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”）100%股权（以下简称“本次股权交易”） 所涉矿业权事宜进行核查，并出具法律意见。
本所声明如下：
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照我国 现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本专项法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数 据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不 具备核查和作出评价的资格。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了盛屯矿业提供的文件资料之复印件， 包括相关企业营业执照、相关部门颁发的许可证、公司章程、工商档案、评估报 告、决议文件、协议书等。
本所律师已得到盛屯矿业的保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必须的全部材料，且所提供的文件和资料均是完整、真实、准确的，无任何 虚假和重大遗漏，所有复印件与原件是一致的，有关文件的签字与盖章均是真实 有效的。
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国 浩律 师 （上海）事 务 所 法律意 见书
本所同意盛屯矿业按照证券监管部门对于信息披露的要求将本法律意见书 作为必备文件之一，随其他材料一起报送至上海证券交易所，并依法对此承担相 应的法律责任。未经本所同意，不得将本法律意见书用作其他用途。
本所律师依照我国《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券 交易所关于发布《上市公司临时公告格式指引》（2009年修订）的通知等法律、 行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准和要求对委托事项 进行核查，并出具法律意见书如下：
一、本次股权交易各方当事人的主体资格
1、本次股权交易受让方的主体资格
盛屯矿业原名厦门市龙舟实业股份有限公司，系经厦门市经济体制改革委员 会厦体改（1992）008 号《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批 复》及中国人民银行厦门市分行厦人银［92］179 号《关于厦门市龙舟实业股份 有限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》批准，并经国家证券委员会证 委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年以社会 募集方式组建的股份有限公司。公司设立时股本总额为 1,300 万股，注册资金为 1,300 万元。（除非特别标注，本法律意见书均以人民币为货币计价单位。）
1993 年 8 月 7 日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045 号《关于 同意厦门市龙舟实业股份有限公司扩股的批复》，同意公司增资扩股 3,730 万股。 此次增资扩股完成后，公司总股本增至 5,030 万股。
经中国证监会监发审字[1996]第 048 号文审核批准，公司股票于 1996 年 5 月 31 日依法在上海证券交易所上市交易，股票代码 600711。
经公司 1995 年年度股东大会审议批准，公司向全体股东每 10 股送 2 股并派 发现金红利 1.00 元。此次送股完成后，公司总股本增至 6,036 万股。
1999 年，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门雄震集团 ” 股份有限公司 。
公司股权分置改革方案经公司 2007 年 1 月 8 日召开的公司 2007 年第一次临 时股东大会审议通过。股权分置改革方案为用公司资本公积金向全体流通股股东
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国 浩律 师 （上海）事 务 所 法律意 见书
定向转增股本，流通股股东每持有 10 股股份将获得 5 股的转增股份，即公司向 全体流通股股东定向转增 7,560,000 股。股权分置改革实施完毕后，公司总股本 增至 6,792 万股。
根据公司 2007 年第七次临时股东大会相关决议，公司以资本公积金向全体 股东转增股本，股东每持有 10 股流通股将获得 1.7 股的转增股份。此次转增完 成后，公司总股本增至 79,466,400 股。
2008 年 5 月，公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿 ” 业集团股份有限公司 。
根据 2009 年 8 月 26 日召开的 2009 年第三次临时股东大会表决通过的非公 开发行股票的议案，公司以 2009 年 8 月 9 日董事会六届第十五次会议决议确定 的发行价格 10.17 元/股非公开发行 1,868.24 万股新股，该方案获中国证券监督管 理委员会证监许可[2009]1487 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币 9,814.88 万元。
根据公司 2010 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第二十次会议与 2010 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十二次会议决议通过的非公开发行股票的议 案，决定以 2010 年 3 月 28 日董事会六届第二十次会议决议确定的发行价格 10.22 元/股非公开发行 65,068,500.00 股新股，该方案获中国证券监督管理委员会证监 许可[2010]1867 号文核准。定向增发后公司股本增加至人民币 163,217,300.00 元。
公司于 2011 年 6 月 15 日召开的 2011 年第三次临时股东大会会议审议通过 了《关于公司名称变更的议案》，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由" " " " 厦门雄震矿业集团股份有限公司 变更为 盛屯矿业集团股份有限公司 。
截至本法律意见书出具之日，公司持有厦门市工商行政管理局核发的注册号 为 350200100006321 的《企业法人营业执照》，住所位于福建省厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元，注册资本为币 163,217,300 元，经营范围为：“1、对 矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营 各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的、销售、服
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务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营）”
2、本次股权交易转让方的主体资格
（1）刘全恕
经查验，自然人股东刘全恕，男，汉族，1965 年 5 月 19 日出生，住所为： 内蒙古赤峰市松山区广场路向阳小区安居工程 12 号楼 *** ，身份证号： 15042***。
刘全恕持有埃玛矿业 8,250 万元出资，占埃玛矿业注册资本的 55%。
（2）深圳盛屯集团有限公司
成立日期：1993 年 10 月 19 日
注册号：440301102811961
住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房 205 栋 2 层 220 房 法定代表人：姚娟英
注册资本：29,000 万元
经营范围：计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询，文化传播， 国内商业、物资供销业（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；投资兴 办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
经核查，盛屯集团持有深圳源兴华 100%的股权，其已通过 2010 年度企业年 检。截至本法律意见书出具之日，盛屯集团不存在因破产、解散以及其他根据我 国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，刘全恕系具有完全民事行为能力的自然人，具 备转让埃玛矿业 55%股权的主体资格；盛屯集团系依法设立并有效存续的企业法 人，具备转让深圳源兴华 100%股权的主体资格。
二、关于本次股权交易标的
本次股权交易标的为刘全恕持有的埃玛矿业 55%股权及盛屯集团持有的深 圳源兴华 100%股权。
1、埃玛矿业的相关情况
（1）埃玛矿业设立
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2005 年 7 月，付洪芳、郑坚文两方签署《兴安埃玛矿业有限公司章程》。 2005 年 7 月 5 日，内蒙古兴安盟工商行政管理局出具兴名称预核私字[2005] 第 118 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“兴安埃玛矿业有限公司” 名称，保留至 2006 年 1 月 5 日。
2005 年 7 月 8 日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005） 第 26 号验资报告，经审验，截至 2005 年 7 月 8 日止，埃玛矿业已收到付洪芳、 郑坚文缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。
埃玛矿业设立时股权结构如下：
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 付洪芳 | 100 | 货币资金 | 10 |
| 郑坚文 | 900 | 货币资金 | 90 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
2005 年 7 月 9 日，埃玛矿业取得内蒙古兴安盟工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》，公司成立。
（2）埃玛矿业第一次股权转让
2008 年 10 月 15 日，埃玛矿业召开股东会，同意股东付洪芳将其持有的埃 玛矿业 100 万元注册资本（折合 10%的股权）转让予郑坚文。
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，付洪芳将其持有的 埃玛矿业 100 万元注册资本以 100 万元的价格转让予郑坚文。
经核查，上述股权转让价款已经支付完毕。本次股权转让完成后，埃玛矿业 股权结构变更为：
| 股权结构变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 郑坚文 | 1,000 | 货币资金 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（3）埃玛矿业第二次股权转让
2008 年 10 月 16 日，埃玛矿业做出股东决定，同意股东郑坚文将其持有的 公司 550 万元出资（折合 55%的股权）转让予自然人刘全恕。
经核查，上述股权转让价款已经支付完毕。
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国 浩律 师 （上海）事 务 所 法律意 见书
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的 埃玛矿业 550 万元注册资本以 550 万元的价格转让予刘全恕。 本次股权转让完成后，埃玛矿业股权结构变更为：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 郑坚文 | 450 | 货币资金 | 45 |
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（4）埃玛矿业第三次股权转让
2011 年 4 月 22 日，埃玛矿业召开股东会，同意郑坚文将其持有的埃玛矿业 450 万元出资（折合 45%的股权）转让予深圳源兴华。
同日，以上转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，郑坚文将其持有的 埃玛矿业 450 万元注册资本以 450 万元的价格转让予深圳源兴华。
经核查，上述股权转让款已经支付完毕。
本次股权转让完成后，埃玛矿业股权结构变更为：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 550 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
450 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
公司据此办理了工商备案登记。
（5）兴安埃玛矿业有限公司第一次增资
2011 年 5 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元 增加至 5,000 万元，其中刘全恕增资 2,200 万元，深圳源兴华增资 1,800 万元。 本次增资完成后，兴安埃玛矿业有限公司的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 2,750 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
2,250 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
2011 年 5 月 27 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）
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国 浩律 师 （上海）事 务 所 法律意 见书
第 89 号验资报告，经审验，截至 2011 年 5 月 27 日止，埃玛矿业已收到刘全恕、 深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 4,000 万元。
公司据此办理了工商变更登记。
（6）埃玛矿业第二次增资
2011 年 7 月 20 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 5,000 万元 增加至 10,000 万元，其中刘全恕增资 2,750 万元，深圳源兴华增资 2,250 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 5,500 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
4,500 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2011 年 7 月 26 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011） 第 130 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 7 月 26 日止，埃玛矿业已收到刘 全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元。
公司据此办理了工商备案登记。
（7）埃玛矿业第三次增资
2011 年 10 月 26 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万 元增加至 12,300 万元，其中刘全恕增资 1,265 万元，深圳源兴华增资 1,035 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 6,765 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
5,535 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 12,300 | 100 |
2011 年 10 月 28 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字 （2011）第 176 号验资报告，说明经审验，截至 2011 年 10 月 28 日止，埃玛矿 业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币 2,300 万元，均为货币 出资。
公司据此办理了工商备案登记。
（8）埃玛矿业有第四次增资
2011 年 11 月 1 日，埃玛矿业召开股东会，同意公司注册资本由 12,300 万元
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国 浩律 师 （上海）事 务 所 法律意 见书
增加至 15,000 万元，其中刘全恕增资 1,485 万元，深圳源兴华增资 1,215 万元。 本次增资完成后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
| 出资人名称/姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘全恕 | 8,250 | 货币资金 | 55 |
| 深圳市源兴华矿产资源投资有限 公司 |
6,750 | 货币资金 | 45 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
2011 年 11 月 1 日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011） 第 179 号验资报告，经审验，截至 2011 年 11 月 1 日止，兴安埃玛矿业有限公司 已收到刘全恕、深圳源兴华矿产资源投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币 2,700 万元。
公司据此办理了工商备案登记。
截至本法律意见书出具之日，埃玛矿业持有如下证照
（1）科尔沁右翼前旗工商局 2011 年 11 月颁发的注册号为 152221000002722 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元，经营范围为铅矿、锌的开采， 对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
（2）科尔沁右翼前旗质量技术监督局颁发的组代管 152221-003801-1 号组 织机构代码证，有效期自 2008 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 10 日。
（3）2011 年 7 月 29 日颁发的内国税字 15222177612705X 号国税登记证。
（4）2011 年 8 月 10 日颁发的内地税字 15222177612705X 号地税登记证。
2、深圳市源兴华
成立日期：2011 年 4 月 21 日
注册号：440301105340419
住所：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦 1 栋 15D-01B 法定代表人：姚娟英
注册资本：6,800 万元
经营范围：矿业投资(具体投资项目另行审批)；经济信息咨询，企业管理咨 询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）。
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深圳市源兴华成立于 2011 年 4 月 21 日，设立时股东为上海润鹏资源投资服 务有限公司，截至本法律意见书出具之日，深圳源兴华注册资本变更为 6,800 万 元。上述出资分别于 2011 年 4 月 19 日、2011 年 5 月 17 日、2011 年 10 月 25 日 由深圳泰洋会计师事务所出具了深泰验字[2011]第 002 号、004 号、010 号《验 资报告》验证。
2011 年 11 月 15 日，上海润鹏资源投资服务有限公司与深圳雄震集团有限 公司（后更名为深圳盛屯集团有限公司）签署股权转让协议，上海润鹏资源投资 服务有限公司将其持有的深圳源兴华 6800 万元出资（折合 100%的股权）转让予 深圳雄震集团有限公司，转让价款暂定为 6.6 亿元，最终价格以双方共同聘请的 评估机构确认的深圳源兴华整体价值评估报告中确定的评估值为准。盛屯集团已 经支付了股权转让价款 6 亿元人民币。
公司就此进行了工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，盛屯集团持有深圳源兴华 100%的股权，深圳 源兴华持有埃玛矿业 6,750 万元出资（折合 45%的股权）。
三、关于埃玛矿业拥有的矿业权相关情况
1、采矿权
埃玛矿业持有内蒙古国土资源厅颁发的证号为 C1500002011013210105667 的采矿许可证，采矿权人：兴安埃玛矿业有限公司，地址：兴安盟科右前旗，矿 山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采 矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采，生产规模为 30.00 万吨/年，矿区面积为 22.127 平方公里，有效期限自 2012 年 2 月 20 日至 2014 年 7 月 20 日。
2、探矿权
埃玛矿业内蒙古国土资源厅颁发的证号为 T15120080702010484 的探矿许可 证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查，勘查面积 为 53.24 平方公里，有限期限自 2010 年 7 月 4 日至 2012 年 7 月 3 日，勘查单位 辽宁省有色地质局一〇六队，地理位置内蒙古自治区科右前旗五岔沟镇。
经本所律师核查，上述探矿权和采矿权为埃玛矿业申请取得的探矿权及埃玛
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矿业依法申请其勘查区块范围内的采矿权，均不属于国家出资（包括中央财政出 资、地方财政出资和中央财政、地方财政共同出资）勘查形成的探矿权、采矿权， 不需要缴纳探矿权、采矿权价款，上述采矿权、探矿权的取得不存在权利限制或 者权利争议情况。
3、储量备案情况
2007 年 11 月 6 日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[2007]247 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告>矿 产资源储量评审备案证明》，确认北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁 右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见 书文号：中矿蒙储评字[2007]191 号）；北京中矿联咨询中心及其聘请的评审专家， 符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
2011 年 6 月 27 日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[2011]82 号《关于<内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告 >矿产资源储量评审备案证明》，确认北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔 沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿生产详查报告》矿产资源储量通过评审（评 审意见书文号：中矿蒙储评字[2011]89 号）；北京中矿联咨询中心及其聘请的评 审专家，符合相应资格的要求，已经矿产资源储量评审备案。
2011 年 11 月 2 日，中华人民共和国国土资源部出具了国土资储备字 [2011]223 号关于《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源 储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，确认报送的矿产资源储量评审材料 符合部规定的备案要求，同意予以备案。
本所律师认为，埃玛矿业拥有的矿业权已经根据《矿产资源储量评审认定办 法》的规定进行了储量评审备案。
4、立项批复
2011 年 10 月 11 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会下发内经信投规字 [2011]674 号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿
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区铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准前期工作的通知》， 同意项目开展核准前期工作。
2011 年 11 月 9 日，兴安盟经济和信息化委员会下发兴经信字[2011]172 号《关 于内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目节能评 估报告的批复》，同意项目建设。
5、环保批复
2008 年 7 月 23 日，内蒙古自治区环境保护局下发内环审[2008]151 号《内 蒙古自治区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选 12 万吨 铅锌多金属矿项目环境影响报告书的批复》，同意公司按照报告书所列项目性质、 规模、地点、环境保护对策措施进行建设。
2012 年 1 月 17 日，内蒙古自治区环境保护厅出具内环审[2012]9 号《内蒙 古自治区环境保护厅关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿 30 万 t/a 采选技术改造项目环境影响报告书的批复》，原则同意按照 《报告书》和批复内容进行建设。验收合格后，项目方可投入正式生产。
2011 年 11 月 12 日，内蒙古自治区环境保护厅出具了内总量交易[2011]20 号，同意公司拟建的内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿 30 万吨/年技改项 目经审核需新增主要污染物排放量二氧化硫 5.1 吨/年，氮氧化物 4 吨/年，已通 过交易方式取得 5 年的排污权。排污起始时间从自治区环保厅批准该项目的试生 产之日算起。
2011 年 5 月，公司取得科右前旗环境保护局颁发的编号为 1522210916 的内 蒙古自治区污染物排放许可证（临时），排污单位为兴安埃玛矿业有限公司，法 定代表人为刘全恕，地址为科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区，行业类别为有 色金属矿采选业 B0912，排放污染物为废水、噪声、固废、粉尘。该污染物排放 许可证（临时）的有效期为一年。
6、规划和土地
2011 年 11 月 21 日，内蒙古自治区住房和城乡建设厅出具内建规[2011]514
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号关于内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿年采选 30 万吨铅锌矿技术改造项目选址 的批复。同意该项目选址位置。
2012 年 1 月 11 日，内蒙古国土资源厅出具内国土预审字[2012]8 号《关于 巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿原矿石技术改造工程项目建设用 地的预审意见》，确认建设项目选址符合《满族屯满族乡土地利用总体规划 （2009-2020）》，项目拟用地均为国有土地，用地规模符合《工程项目建设用地 指标》，征地费用已足额列入项目概算，同意通过预审，预审意见自下发之日起 有效期为两年。
根据发行人的书面说明，经本所律师核查，目前，埃玛矿业处于建设期，截 至本律师工作报告出具之日，埃玛矿业尚未取得与采矿有关的安全生产许可证等 相关证件。
四、本次股权交易涉及的评估事项
于本法律意见书出具之日，相关具有矿业权、证券从业资质的评估机构对埃 玛矿业拥有的矿业权及本次交易涉及股权的评估工作正在进行当中；因此，本所 律师尚无法就本次股权交易涉及的评估事项发表相关法律意见。
待相关具有矿业权、证券从业资质的评估机构对埃玛矿业拥有的矿业权及本 次交易涉及股权的评估工作完成后，本所律师将就本次股权交易涉及的评估事项 发表补充法律意见。
五、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
根据公司向本所律师做出的相关说明，公司本次拟直接、间接受让埃玛矿业 股权，并非直接受让埃玛矿业拥有的相关矿业权。
在本次股权交易完成后，埃玛矿业将成为公司控股子公司，而埃玛矿业拥有 的相关矿业权则保持不变。因此，本次股权交易并不涉及受让方盛屯矿业是否具 备开采利用特定矿种的资质及行业准入问题。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
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本次股权交易各方为合法存续的法人，或具有完全民事权利能力及行为能力 的自然人，具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格；盛屯矿业本次系直接、 间接受让拥有相关矿业权的埃玛矿业股权，并不涉及直接受让矿业权而存在的是 否具备开采利用特定矿种的资质及行业准入问题。
对于埃玛矿业后续取得的土地使用权证、正式排污许可证、安全生产许可证 等文件，以及深圳源兴华、埃玛矿业股权及相关矿业权的评估情况，本所律师将 在正式的法律尽职调查工作完成后，并且在相关具有矿业权、证券从业资质的评 估机构对埃玛矿业拥有的矿业权及本次交易涉及的股权的评估工作完成后，及时 发表补充法律意见。
（以下无正文）
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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司拟受 让兴安埃玛矿业有限公司55%股权及深圳市源兴华矿产资源投资有限公司100% 股权所涉矿业权的法律意见书签署页】
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负责人：倪俊骥 经办律师： 梁立新
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