Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 28, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-11

盛屯矿业集团股份有限公司七届监事会第五次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012 年2 月27 日以 通讯传真方式召开，本次会议应出席监事3 人，实到3 人，会议由监事会召集人 黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份 购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下 条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定；

（八）有利于公司保持健全有效的法人治理结构；

• （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报

二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：

（一）交易主体、标的、价格等

• 1、交易主体：刘全恕、深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯”, “盛屯集团”）、本公司。

其中，刘全恕为兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权的 出售方；深圳盛屯为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴 华”）100%股权的出售方，其中，深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。本公司为 埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权的购买方。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 2、交易标的：本次交易拟收购资产为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100% 股权。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果 作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司将另行公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

• 4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日定为2011 年12 月31 日。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公 司拟收购资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产 生的利润为负数，则该亏损由交易对方承担。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

（二）发行股份方案

1、发行方式：

本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会 核准本次发行后的6 个月内向刘全恕、深圳盛屯发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

2、发行股票的种类和面值：

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

3、发行价格：

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价，即16.48 元/股。根据以上定价原则，经协议约定，本公司向 刘全恕和深圳盛屯集团非公开发行A 股的发行价格为人民币16.48 元/股。定价 基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

4、发行数量：

本次交易本公司拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两 部分组成。经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为 146,858.17万元。最终标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出 具的《资产评估报告》记载的评估结果为准。

根据上述埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值：盛屯矿业拟发行的股份 数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格计算，本次拟发行约 89,112,967股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行49,000,910股， 向盛屯集团发行40,112,057股，发行后本公司总股本252,330,267股。最终发行 数量将根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的交易价格确定。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

5、发行对象：

本次发行对象包括：刘全恕、深圳盛屯。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

6、认购方式：

刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权，深圳盛屯以其持有的深圳源兴华 100%股权认购股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

7、本次发行股票的限售期：

深圳盛屯本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让，刘全恕以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

8、上市地点：

在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

9. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的 未分配利润。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

10、本次发行决议有效期：

本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，公司将在相关 审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组 的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书并发布召开股东大会的通知，提请

股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通 过之日起12 个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

三、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

详见《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

四、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意公司与交易对 方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。

根据本次发行股份购买资产暨关联交易方案，公司与自然人刘全恕、深圳盛 屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》，主要内容为： 一、标的资产

本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股 权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。

二、认购方式、价格与数量

公司拟向刘全恕、深圳盛屯非公开发行人民币普通股（A 股）购买刘全恕持 有埃玛矿业55%的股权、深圳盛屯持有深圳源兴华100%的股权，股票面值为人民 币1.00 元，最终发行数量将根据评估事务所对拟购买资产的评估值确定。

本次非公开发行股份的价格为：公司审议本次非公开发行事项的首次董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48 元/股。在本次发行定价基 准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时， 非公开发行股份的价格和数量将相应调整。

三、资产交割及过渡期盈亏处理

1、自协议生效之日起，交易对方应立即办理将本协议确定的拟购买资产置 入本公司的相关工作，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。 在交易对方按照规定将拟购买资产过户至公司名下之日（以埃玛公司和深圳源兴 华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购买资产的实际交割日。

2、拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日至 拟购买资产的实际交割日期间，交易对方应妥善维护和正常经营标的公司，未经 本公司事先书面许可，交易对方不得就拟购买资产设置抵押、质押等任何第三方 权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经 营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

3、本公司应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛公司和 深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标 的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归本公司享有，如埃玛 矿业产生亏损，则由交易对方按照55%和45%的比例承担；如深圳源兴华产生亏 损，则由深圳盛屯单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日 内，由交易对方向本公司以现金方式补足。

五、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意与深圳盛屯签 订<托管经营协议>的议案》。

深圳盛屯委托盛屯矿业对深圳源兴华进行经营管理。为此，双方经协商一致 达成协议如下：

一、委托资产

深圳盛屯将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。

二、委托方式

深圳盛屯同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行 管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人 员等不再参与深圳源兴华的经营管理。

三、决议作出

盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经 营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，深圳盛 屯同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由深圳盛屯或深圳源兴华现任 董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。

四、投票权委托

深圳盛屯同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予盛屯矿 业。

五、损益承担

双方同意，自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日起至 本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由深圳盛屯承担。盛屯矿业同意豁 免深圳盛屯应支付的委托经营管理费用。

六、委托期限

委托经营期限为自深圳盛屯购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日 始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛屯矿 业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委托经营 协议自然终止。

如盛屯矿业无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入盛 屯矿业，则委托经营期限至深圳盛屯将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三 方时止。

七、违约责任

1、深圳盛屯未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给盛屯矿 业，应负责赔偿对方因此而造成的实际损失；

2、盛屯矿业未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方 因此而造成的实际损失。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2012 年 2 月 28 日