Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jun 22, 2011

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-35

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、投资标的：新建有限责任公司，深圳市盛屯矿业投资有限公司（拟用名， 具体名称以工商行政管理部门的最终核定为准）（以下简称“盛屯投资”，、“盛屯 投资公司”，“公司”），注册资本在人民币 6.5 亿元，注册地为深圳市。

2、投资金额：

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”，“雄震矿业”）拟 使用自有资金，以现金方式出资 1 亿元，其他投资方以现金方式出资 5.5 亿元， 共计 6.5 亿元。

3、投资目的：

在国家鼓励有色金属行业兼并收购、淘汰落后产能和重视保护性开采的政策 支持下，对有色金属行业进行投资，并依托于专业的矿产研究和投资价值分析专 家及高级职业经理人组成进行经营管理，提升矿山价值，最终通过退出给投资者 带来回报。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经于 2011 年 6 月 18 日上市公司第七届第一次董事会会议 审议通过。关联董事陈东、关联董事孙建成对此次对外投资的议案回避表决。

（三）投资行为生效所必须的审批程序

雄震矿业投资设立盛屯投资的计划自董事会审议通过后，需提交股东大会审 议。股东大会通过后，各投资方根据约定认缴注册资金，报工商行政部门成立公 司后实施。

（四）该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、投资标的的基本信息

（一）公司规模：人民币 6.5 亿元。

（二）出资额、出资方式及比例：

出资人	出资额（人 民币）	出资形式	出资比例	国籍	资金来源
厦门雄震矿业股份有 限公司	1亿元	货币	15.39%	-	自筹
深圳新长融投资企业 （有限合伙）	1亿元	货币	15.39%	-	自筹
黄志荣	1亿元	货币	15.39%	中国	自筹
黄剑波	1亿元	货币	15.39%	中国	自筹
姚雄杰	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
顾斌	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
唐诗佳	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
唐泉	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
李国刚	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
合计	6.5亿元	-	100%	-	-

深圳新长融投资企业（有限合伙）系专门为投资盛屯投资公司而设立，注册 地点为深圳市罗湖区文锦北路水贝村，执行合伙人孙林。孙林先生为公司董事孙 建成先生之子，为上市公司关联方，此次交易构成关联交易。

姚雄杰先生为上市公司实际控制人姚娟英的弟弟，为上市公司关联方，本次 交易构成关联交易。

（三）经营范围（以工商行政管理部门的最终核定为准）：

矿业股权投资、矿业企业并购、矿山企业经营管理、信息咨询等。

（四）公司管理人：盛屯投资公司的管理团队由专业的矿产研究和投资价值 分析专家及高级职业经理人组成。

（五）公司费用：盛屯投资公司年度费用预算须经公司股东会批准，并控制 在注册资本的 1.0%～2.0%之间。

对于特殊情况超预算事项，应事先向股东会专题汇报。

（六）投资方向：

经股东会批准的费用预算之外，盛屯投资公司全部用于投资有色金属矿产资 源方向，不作其他用途。

（七）公司决策机制

公司设立股东会，投资决策委员会、执行董事、总经理四个层面实施公司治 理，保证公司的规范运作和科学管理。

公司设立投资决策委员会。投资决策委员会委员由公司管理人员和外聘专家 共 5 人组成。执行董事负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会对 拟投资的项目进行审议和表决，所形成的决议须三分之二以上的委员同意才有 效。项目投资报告经投资决策委员会通过后，由执行董事提交公司股东会批准。 股东会为最高决策机构，所有项目投资需经公司股东会批准。

（八）退出策略

国内及国外 IPO 上市退出；大企业并购退出；增值转让退出等。

（九）收益分配

在项目投资期内不对公司股东进行分配，在项目出售实现退出时，扣除管理 费用及经营管理人员业绩奖励提成后，公司股东将取得与其实际出资比例相应的 投资收益。

公司经营管理人员业绩奖励提成按以下方法实行：

（1）若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年内，目标资 产出让变现，当收益率(扣除目标资产转让所得税后的净收益)达到或超过 60%， 则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取 5%作为给公司经营管理人员的 奖励；当收益率达到或超过 80%，则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提 取 10%作为给公司经营管理人员的奖励；当收益率达到或超过 100%，则从扣除 目标资产转让所得税后的净收益中提取 20%作为给公司经营管理人员的奖励。

（2）若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年后，目标资 产出让变现，则每超过一年，上述奖励提取的基础相应调整，目标资产转让所得 税后的净收益起点调高 20%。即：若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之 日起第四年，目标资产出让变现，奖励提取的基础分别调整为扣除目标资产转让 所得税后的净收益达到 80%、100%、120%，则从扣除目标资产转让所得税后的 净收益中提取 5%、10%、20%作为给公司经营管理人员的奖励。以此类推。

（十）实施安排

公司注册资本分三期缴纳，首期到位 20%，第二期 40%于工商局核发公司 《营业执照》之日起六个月内缴纳，第三期 40%于工商局核发公司《营业执照》 之日起十二个月内缴纳。

在第二期或者第三期缴纳注册资本时，如果部分股东因为自身原因无法及时 足额缴纳，则由其他认缴出资的股东召开股东会，共同协商调整出资额及出资比 例，形成股东会决议，由代表三分之二以上有表决权的股东表决通过，未能及时 足额认缴出资的股东在该次股东会无表决权；公司根据该股东会决议，向工商局 申请变更股东出资比例。

三、对外投资对上市公司的影响

目前上市公司整体业务处于稳步发展阶段，上市公司 2010 年非公开发行股 票募集资金投资项目已经实施完毕，给上市公司的进一步发展打下了坚实的基 础。上市公司发起设立矿业股权投资公司，使用上市公司的自有资金和团队力量， 联合对投资项目有共同理念和认同的战略投资者，将推动上市公司在有色金属矿 业行业的扩张，最大化地发挥上市公司资金和人员的效用，为上市公司股东创造 收益。

上市公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到上市公司现有产 业链上的利润增长点；上市公司通过盛屯投资公司在市场上寻找有潜力的矿山项 目，提高团队的业务水平，丰富团队的实践经验，提升上市公司品牌知名度及业 内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，提高上市公司抗风险能力和核 心竞争力奠定基础。

本次对外投资，是在保证上市公司主营业务正常发展的前提下实行，不会直 接影响上市公司期间费用，也不会对上市公司目前主营业务收入及相关的营业利 润产生较大影响。

四、对外投资的优势、风险分析及对应措施

（一）、对外投资的优势

1、行业优势

公司主要投向有色金属矿产资源方向。矿产资源是十分重要的非可再生自然 资源，从目前中国经济所处的发展阶段、中国矿产资源的特点及有色金属工业的 发展现状来看，投资矿产资源行业具有广阔的、长期的、持续的市场前景和良好 的经济效益。

2、政策优势

在行业政策上，目前正值国家鼓励有色金属行业并购重组、淘汰落后产能和 重视保护性开采，这些都给上市公司对外投资形成支持。盛屯投资公司的形式也 符合深圳市政府对股权投资基金在工商登记、税收等方面给予的相关优惠政策的 条件。

3、管理团队优势

公司由一批专业的高级职业经理人进行管理，并拥有一批实力较强的矿业勘 查机构及专家组成的顾问团队对投资项目进行甄别。

公司对目标投资对象有一套严格的遴选标准。拟投项目均为有潜力的优质矿 山企业，不存在严重且不可消除的瑕疵。经过管理团队一年至二年对矿山项目的 矿产勘查、生产技术及管理水平进行加强和提高，对其合法合规性进行规范及完 善，可提升其内在价值。

（二）、对外投资存在的风险提示

1、外部环境的影响

公司投资方向主要是对矿业的股权投资，可能受到国际及国内经济形势、国 家政策及法律法规、行业环境、资本市场、不可抗力等多种外部环境因素的影响， 从而带来一定的投资风险。

2、被投资企业的经营风险

公司的投资项目企业，可能会由于市场的变化、经营管理等原因对企业业绩 产生影响。

3、公司投资项目可能延期的风险

股权投资项目一般要经历从洽谈到成功入股，再到选择合适机会退出的过 程，这个过程要经历较长期间。在这个期间中，可能会因为种种原因使得投资及 经营管理计划推迟、影响退出安排的进度，增加投资项目的不确定性，带来公司 投资项目延期退出的风险。

（三）、风险控制措施

根据既定投资策略，公司已经建立并将不断完善风险投资内控制度，控制项 目投资风险。公司将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调 查和分析的基础上，进行科学的投资决策，对项目的投资评估，实施科学的项目 投资决策制度。公司有较完善的项目投后管理制度，通过委派董监事、总经理、 财务总监、专业经营管理人员等方式实现对被投资企业的专业化管理。

五、备查文件目录

• 1、雄震矿业第七届董事会第一次会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2011 年 6 月 21 日