Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 20, 2011

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-20

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第三十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第三十九次董事会会议于 2011 年 4 月 18 日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合 《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议 通过了以下决议。

一：以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2011 年度第一季度 报告的议案》

详见公司 2011 年第一季度报告。

二：以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司2009 年非公开发行股票募 集资金总额19,000 万元，扣除875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中 证天通[2010]验字第1001 号《验资报告》。

2010 年5 月16 日，厦门雄震矿业集团股份有限公司召开第六届董事会第二 十二次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

以闲置募集资金1000 万元补充公司日常经营流动资金。使用期限从2010 年5 月16 日起至2010 年11 月16 日止。 公司已于2010 年11 月3 日将1000 万元资 金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2010年11月5日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月。2011年4月14日，公司将上述1,100万元全部归还并存入公司募集 资金专户之内。

根据雄震矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 1,100万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之 日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募 集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一 条的规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券有限责任公司关于厦 门雄震矿业集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意 见》，详见附件。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2011 年 4 月 19 日

厦门雄震矿业集团股份有限公司独立董事 关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届三十九次董事会会议审议通过的《关于继续 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

根据公司募集资金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金 不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请 及批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集 资金管理办法》等相关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以 闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用， 有利于股东利益的最大化，同意公司以1100万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2011 年4 月18 日

国海证券有限责任公司

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司

继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见

国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）作为厦门 雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震矿业”或“公司”）2009 年度非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关的法律、法规、规章制度，就雄震 矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况进行了审慎核查，具 体核查情况如下：

一、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司向 5 名投资者非公开发行股 份总量 1,868.24 万股，发行价格为 10.17 元/股，锁定期为 36 个月，募集资金总 额 19,000 万元，扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、 验资费等）后的募集资金净额为 18,125 万元。募集资金于 2010 年 2 月 3 日已全 部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通 [2010]验字第 1001 号《验资报告》。

此次非公开发行的股票于2010年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份登记托管手续，2010年2月9日，公司公告了《非公开发行 股票发行结果暨股份变动公告》。

2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金1,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月，预计还款时间为2010年11月16日之前。2010年11月3日，公司将上述1,000 万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

2010年11月5日，公司召开第六届第三十二次董事会会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置 募集资金1,100万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起 不超过6个月，预计还款时间为2011年5月5日之前。2011年4月14日，公司将上述 1,100万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据雄震矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效 率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以 1,100 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之 日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金金额不超过非公开发行募 集资金的 10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的 规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

二、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金所履行的程序

2011 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资 金 1,100 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 不超过 6 个月。

公司独立董事何少平、白邵翔、熊泽科发表如下独立意见：根据公司募集资 金投资项目的进度安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投 资项目的资金需求和工程进度。公司本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专户，申请及批准程序符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本公司《募集资金管理办法》等相 关规定。在不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，以闲置募集资金暂时补 充流动资金，有利于提高公司资金利用效率，降低财务费用，有利于股东利益的 最大化，同意公司以 1,100 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过六个月，到期归还至募集资金专户。

2011 年 4 月 18 日，公司召开第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继 续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司将部分闲置 的募集资金暂时用于补充流动资金，金额为人民币 1,100 万元，使用期限自董事 会批准之日起不超过 6 个月。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：雄震矿业本次继续使用部分闲置募集资金暂时补 充公司流动资金事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事 和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及雄震 矿业《公司章程》的规定；雄震矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流 动资金金额未超过雄震矿业非公开发行股票募集资金净额的10%；本次补充流动 资金时间自董事会批准之日起不超过六个月；公司已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金；本保荐机构同意雄震矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：__ ___ （马涛） （武飞）

国海证券有限责任公司

2011 年 月 日