Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Dec 29, 2010

厦门雄震矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二○一○年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

（陈东） （应海珍） （邱国龙）

（唐国钟） （何少平） （白劭翔）

（熊泽科）

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厦门雄震矿业集团股份有限公司
年 月 日
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目 录

第一节 本次发行的基本情况......................................................................................2 1.1 本次发行履行的相关程序...............................................................................2 1.2 本次发行情况..................................................................................................3 1.3 本次发行对象简介...........................................................................................4 1.4 本次发行相关机构...........................................................................................6 第二节 本次发行前后情况对比..................................................................................9 2.1 本次发行前后前十名股东情况.......................................................................9 2.2 本次发行对公司的影响.................................................................................10 第三节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见........12 第四节 备查文件........................................................................................................13

1

第一节 本次发行的基本情况

1.1 本次发行履行的相关程序

1 、厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次 发行的发行方案已经 2010 年 3 月 28 日召开的公司第六届董事会第二十次会议 和 2010 年 6 月 2 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。

2 、公司本次发行申请于 2010 年 6 月 7 日上报中国证监会，并于 2010 年 6 月 10 日正式受理，取得受理通知书。

3 、 2010 年 11 月 29 日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议 通过，并于 2010 年 12 月 20 日获得中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2010 】 1867 号）文件核准， 核准公司非公开发行新股 6,506.85 万股。

4 、公司以非公开发行股票的方式向自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人 顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴 光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司共计十名特定投资者发行 6,506.85 万股境内上市人民币普通股票（ A 股），由特定投资者全部以现金认购。 2010 年 12 月 24 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通 [2010] 验字第 1211 号《验资报告》，对本次非公开发行股票的募集资金到位情况予以 验证确认。

5 、本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记日安 排为 2010 年 12 月 27 日。

2

1.2 本次发行情况

• 1 、发行股票的类型： 境内上市人民币普通股（ A 股）。

• 2 、发行数量： 6,506.85 万股，全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

• 3 、发行股票的面值： 人民币 1.00 元。

• 4 、发行价格： 10.22 元 / 股。

该发行价格相当于 2010 年 3 月 28 日公司第六届董事会第二十次会议决 议公告日前二十个交易日均价 11.35 元 / 股的 90.04% 。

该发行价格相当于发行日（ 2010 年 12 月 23 日）前 20 个交易日均价 19.84 元 / 股的 51.51% 。

• 5 、认购方式： 现金认购。

6 、募集资金和发行费用：

北京中证天通会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具了中证天通 [2010] 验字第 1211 号《验资报告》确认：本次非公开发行股票募集资金总额为 665,000,070.00 元，扣除 16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、审计费、 律师费、评估费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为 648,505,001.43 元。本次非公开发行的每股发行费用为 0.25 元。

该笔资金已存入公司董事会设立的募集资金专用账户。公司将根据中国证监 会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对 募集资金进行专户管理，专款专用。

3

1.3 本次发行对象简介

自然人孙汉宗以现金认购 1,200 万股，自然人杨学平以现金认购 1,000 万股， 自然人顾斌以现金认购 800 万股，自然人郭忠河以现金认购 720 万股，自然人 高建明以现金认购 700 万股，自然人王丽娟以现金认购 600 万股，自然人陈建 煌以现金认购 550 万股，自然人吴光蓉以现金认购 426.85 万股，自然人何小丽 以现金认购 360 万股，厦门三微投资管理股份有限公司以现金认购 150 万股。

本次发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对 认购本次发行的股份进行锁定。自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自 然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自 然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司认购本次发行的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让；锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次 发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记日安排为 2010 年 12 月 27 日，本次发行股份拟于 2013 年 12 月 27 日起在上海证券交易所上市流 通（如遇非交易日则顺延至交易日）。

• 1 、 孙汉宗，住所为厦门思明区湖滨南路 150 号泛华大厦 A 座 2901 室，与公司 无关联关系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购 数量 1,200 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 2 、 杨学平，住所为广东省深圳市福田区长城大厦 7-A-1303 ，与公司无关联关 系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 1,000 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 3 、 顾斌，住所为上海市虹口区公平路 218 弄 46 号，与公司无关联关系，最近 一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 800 万股，限 售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 4 、 郭忠河，住所为福建省厦门市洪文村石村社，与公司无关联关系，最近一年 与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 720 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 5 、 高建明，住所为杭州市上城区长明寺巷 22 号 2 单元 601 室，与公司无关联

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关系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 700 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 6 、 王丽娟，住所为杭州市上城区环城东路 22 号 1 单元 302 室，与公司无关联 关系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 600 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 7 、 陈建煌，住所为福建省厦门市思明区名仕园 43 号 602 室，与公司无关联关 系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 550 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 8 、 吴光蓉，住所为重庆市沙坪坝区山洞路 39 号附 2 号，与公司无关联关系， 最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 426.85 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 9 、 何小丽，住所为福建省厦门市湖里区双埔西里 57 号 102 室，与公司无关联 关系，最近一年与公司无重大交易情况及未来交易安排。其本次认购数量 360 万股，限售期 36 个月，限售期的截止日为 2013 年 12 月 27 日。

• 10 、 厦门三微投资管理股份有限公司

企业性质	股份有限公司
注册地	厦门市思明区厦禾路844号十 层A区1005室
主要办公地点	厦门市思明区厦禾路844号十 层A区1005室
注册资本	7,120万元
设立时间	2008年4月7日
法定代表人	孙建成
主营业务范围	①从事工业、农业、房地产业、 商业、服务业、高科技业、娱 乐业、医药业、交通业、铁路 业、矿业、电力业、物流业、 教育业、建筑业的投资及管理； ②批发、零售化工材料（不含

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	危险化学品及监控化学品）、纺 织品、服装、鞋帽、五金交电、 日用品、机械电子设备、工艺 美术品（不含金银首饰）、建筑 材料、纸制品、金属材料；③ 财务、税务信息咨询；④资产 管理（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部 门的批准后方可经营）。
认购数量	150万股
限售期	36个月
限售期的截止日	2013年12月27日
与公司关联关系	无
最近一年重大交易情 况及未来交易安排	无

1.4 本次发行相关机构

• 1 、保荐机构 ( 主承销商 ) ：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：马涛、武飞

项目主办人：熊炎辉

项目经办人：林举、孙玮

办公地址：上海市静安区南京西路 555 号五五五大厦 1208 室 电话： 021-63906118 传真： 021-63906033

• 2 、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所 事务所负责人：倪俊骥

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办公地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 31 层

电话： 021-52341668

传真： 021-52341670

经办律师：梁立新、陈枫

• 3 、审计、验资机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

• 事务所负责人：张先云

办公地址：北京市西城区月坛南街 6 号 4 层西侧

电话： 010-58555617

传真： 010-58555616

经办注册会计师：李朝辉、戴亮、戴波

• 4 、矿业权评估机构：四川山河资产评估有限责任公司

事务所负责人：刘文健

办公地址：四川省成都市建设北路三段 109 号

电话： 028-87022616

传真： 028-87022636

经办注册评估师：刘文健、张桦

• 5 、整体权益评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

事务所负责人：刘晓春

办公地址：北京市丰台区丰台北路甲 79 号冠京饭店 8 层 808 室

电话： 010-63842754

传真： 010-63860046

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经办注册评估师：高永生、孙健

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第二节 本次发行前后情况对比

2.1 本次发行前后前十名股东情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	持有的股份性质	持股数量	持股比例	有限售条件 股份数量
1	深圳雄震集团有 限公司	A 股流通股	15,133,360	15.41%	0
2	浙江方正房地产 开发有限公司	有限售条件流通股	4,882,400	4.97%	4,882,400
3	周万沅	有限售条件流通股	4,800,000	4.89%	4,800,000
4	赵宝	有限售条件流通股	4,800,000	4.89%	4,800,000
5	陈艳	A 股流通股	3,900,000	3.97%	0
6	杨珊珊	A 股流通股	2,704,121	2.76%	0
7	吴光蓉	有限售条件流通股	2,200,000	2.24%	2,200,000
8	魏敏钗	有限售条件流通股	2,000,000	2.04%	2,000,000
9	林海滨	A 股流通股	1,544,950	1.57%	0
10	胡蓓荣	A 股流通股	1,203,513	1.23%	0
合计		-	43,168,344	43.97%	18,682,400

本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

单位：股

序 号	股东名称	持有的股份性质	持股数量	持股比例	有限售条件 股份数量
1	深圳雄震集团有 限公司	A 股流通股	15,133,360	9.27%	0
2	孙汉宗	有限售条件流通股	12,000,000	7.35%	12,000,000
3	杨学平	有限售条件流通股	10,000,000	6.12%	10,000,000
4	顾斌	有限售条件流通股	8,000,000	4.90%	8,000,000
5	郭忠河	有限售条件流通股	7,200,000	4.41%	7,200,000

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6	高建明	有限售条件流通股	7,000,000	4.29%	7,000,000
7	吴光蓉	有限售条件流通股	6,468,500	3.96%	6,468,500
8	王丽娟	有限售条件流通股	6,000,000	3.68%	6,000,000
9	陈建煌	有限售条件流通股	5,500,000	3.37%	5,500,000
10	浙江方正房地产 开发有限公司	有限售条件流通股	4,882,400	2.99%	4,882,400
合计		-	82,184,260	50.34%	67,050,900

2.2 本次发行对公司的影响

1 、对公司股本结构的影响

单位：股

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	境内法人持有股份	4,882,400	1,500,000	6,382,400
	境内自然人持有股份	13,800,000	63,568,500	77,368,500
	有限售条件流通股合计	18,682,400	65,068,500	83,750,900
无限售条件的流通股份		79,466,400	0	79,466,400
股份总额		98,148,800	65,068,500	163,217,300

2 、对资产结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为 64,850.50 万元（扣除发行费用），对 公司主要财务数据影响如下（以 2010 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）：

项目 （合并）	发行前 （2010.09.30）	发行后	增加额	变动率
总资产（万元）	33,421.19	98,271.69	64,850.50	194.04%
净资产（万元）	18,338.68	83,189.18	64,850.50	353.63%
负债（万元）	15,082.51	15,082.51	0	0%
总股本（万股）	9,814.88	16,321.73	6,506.85	66.30%
每股净资产（元）	1.87	5.10	3.23	172.78%
资产负债率	45.13%	15.35%	—	—

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将显著增

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加，财务风险降低，融资能力提高，为公司扩大商业信用，充分利用财务杠杆提 供空间。

3 、对业务结构的影响

公司的主营业务为综合贸易业务、有色金属矿采选业务。由于参股公司尤溪 县三富矿业有限公司不再纳入合并报表范围，控股子公司云南玉溪鑫盛矿业开发 有限公司尚处于建设期，公司 2010 年度主营业务收入全部来自于综合贸易业务。

本次非公开发行后公司的业务收入结构将发生变化，有色金属矿采选业务收 入将会大幅度提升，形成公司两大业务支柱并重的局面。

• 4 、对公司治理和高管人员的影响

公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司 的高管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。

5 、对公司控股权的影响

本次非公开发行完成后，深圳雄震集团有限公司仍为公司第一大股东，公司 控制权不发生变化。

• 6 、对公司同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交 易和同业竞争状况不会产生重大影响。

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第三节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对 象合规性的结论意见

1 、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

保荐机构国海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规 性的结论性意见为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合 规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1867 号）等法律法规的规定和中 国证监会的有关要求；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》 的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”

2 、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的说明

发行人国浩律师集团（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论性意见为：“发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权， 以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。发行人 本次发行的特定对象为十名，未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》 的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合 法律、法规和规范性文件规定。发行人与发行对象分别签署的《附条件生效的非 公开发行股份认购协议》为协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法 有效，并已经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，符合法律、法规和 规范性文件的规定。发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门 雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价 格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。发行人本次发行过程符合法律、 法规和规范性文件规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支 付；发行结果合法有效。”

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第四节 备查文件

备查文件：

• 1 、国海证券有限责任公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2 、国浩律师集团（上海）事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作

• 报告。

查阅时间：

工作日上午 9 : 00 － 11 : 30 ，下午 13 : 30 － 16 : 00

查阅网站：

上海证券交易所网址： www.sse.com.cn

查阅地址：

厦门市思明区湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 01 单元 B 座

电话： 0592-5891697

传真： 0592-5891699

联系人：江艳

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（此页无正文，为《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之签章页）

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