Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Dec 29, 2010

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2010-50

厦门雄震矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

• 发行数量：6,506.85 万股

• 发行价格：人民币 10.22 元/股

• 募集资金总额：665,000,070.00 元

• 各发行对象的认购股数和限售期：

序号	发行对象	认购股数（万股）	锁定期（月）
1	孙汉宗	1,200	36
2	杨学平	1,000	36
3	顾斌	800	36
4	郭忠河	720	36
5	高建明	700	36
6	王丽娟	600	36
7	陈建煌	550	36
8	吴光蓉	426.85	36
9	何小丽	360	36

10	厦门三微投资管理股份有限公司	150	36
合计		6,506.85

• 预计上市时间：2013 年 12 月 28 日（自 2010 年 12 月 28 日起限售 36 个月）， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2010 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等议案。

2010 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票补充预案的议案》、《关于公司 2010 年度非公开发行 股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》、《关于召开 2010 年第二次临 时股东大会的议案》等议案。

2010 年 6 月 2 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等议案，批准本次非公开发行。

2010 年 11 月 29 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股 票申请获得有条件通过。

2010 年 12 月 20 日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）核准了公司本次非公开发 行。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：6,506.85 万股

• 3、发行价格：10.22 元/股

• 4、认购方式：现金认购

• 5、锁定期安排：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得

• 转让。

• 6、募集资金总额：人民币 665,000,070.00 元

• 7、发行费用：16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、审计费、律师

• 费、评估费、验资费、上市登记费等）

• 8、募集资金净额：648,505,001.43 元

• 9、保荐机构：国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）

• （三）募集资金验资和股份登记情况

北京中证天通会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 24 日出具了中证天通 [2010]验字第 1211 号《验资报告》验证：截至 2010 年 12 月 24 日止，公司募集 资金总额为 665,000,070.00 元，扣除 16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、 审计费、律师费、评估费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为 648,505,001.43 元；其中新增注册资本 65,068,500.00 元，资本溢价 583,436,501.43 元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于 2010 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

• 1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

保荐机构国海证券认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对 象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）等法律法规的 规定和中国证监会的有关要求；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管 理办法》的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”

• 2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“发行人本次发行已依法获 得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部 法定批准、核准程序。发行人本次发行的特定对象为十名，未超过十名，符合《上 市公司证券发行管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资 格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。发行人与发行对象分 别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》为协议双方的真实意思表示， 权利义务明确，内容合法有效，并已经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议 通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行股票的数量符合中 国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的 规定；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。发行人 本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定；发行对象认购本次非公开发行 股份的所有对价已经支付；发行结果合法有效。”

二、发行结果及发行对象简介

经中国证监会批准，本次非公开发行股份总量为6,506.85 万股，发行对象 为 10 名。发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行的发行对象一览表如下：

序 号	认购人名称	价格 （元/股）	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	占发行后股 份总数比例 （%）	锁定期 （月）
1	孙汉宗	10.22	1,200.00	12,264.00	7.35	36
2	杨学平	10.22	1,000.00	10,220.00	6.12	36
3	顾斌	10.22	800.00	8,176.00	4.90	36
4	郭忠河	10.22	720.00	7,358.40	4.41	36
5	高建明	10.22	700.00	7,154.00	4.29	36
6	王丽娟	10.22	600.00	6,132.00	3.68	36
7	陈建煌	10.22	550.00	5,621.00	3.37	36
8	吴光蓉	10.22	426.85	4,362.41	2.62	36
9	何小丽	10.22	360.00	3,679.20	2.21	36
10	厦门三微投资管 理股份有限公司	10.22	150.00	1,533.00	0.92	36
合计			6,506.85	66,500.01	39.87

注：吴光蓉在本次非公开发行前持有公司有限售条件的流通股 220 万股；本次发行后， 吴光蓉共计持有公司股份 646.85 万股，占发行后股份总数的比例为 3.96%。

（二）发行对象情况

1、孙汉宗

姓名：孙汉宗

住所：厦门思明区湖滨南路150 号泛华大厦A 座2901 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、杨学平

姓名：杨学平

住所：广东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、顾斌

姓名：顾斌

住所：上海市虹口区公平路218 弄46 号

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、郭忠河

姓名：郭忠河

住所：福建省厦门市洪文村石村社

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 5、高建明

姓名：高建明

住所：杭州市上城区长明寺巷22 号2 单元601 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

• 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、吴光蓉

姓名：吴光蓉

住所：重庆市沙坪坝区山洞路 39 号附 2 号

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 7、陈建煌

姓名：陈建煌

住所：福建省厦门市思明区名仕园43 号602 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、王丽娟

姓名：王丽娟

住所：杭州市上城区环城东路22 号1 单元302 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

• 9、何小丽

姓名：何小丽

住所：福建省厦门市湖里区双埔西里57 号102 室

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

10、厦门三微投资管理股份有限公司

公司名称：厦门三微投资管理股份有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：厦门市思明区厦禾路844 号十层A 区1005 室

注册资本：7,120 万元人民币

法定代表人：孙建成

经营范围：①从事工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱 乐业、医药业、交通业、铁路业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投 资及管理；②批发、零售化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、 服装、鞋帽、五金交电、日用品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、 建筑材料、纸制品、金属材料；③财务、税务信息咨询；④资产管理（以上经营 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的批准后方可经营）。

该发行对象与公司不存在关联关系。

最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序 号	股东名称	持有的股份性质	持股数量	持股比例	有限售条件 股份数量
1	深圳雄震集团有 限公司	A 股流通股	15,133,360	15.41%	0
2	浙江方正房地产 开发有限公司	有限售条件流通股	4,882,400	4.97%	4,882,400
3	周万沅	有限售条件流通股	4,800,000	4.89%	4,800,000
4	赵宝	有限售条件流通股	4,800,000	4.89%	4,800,000
5	陈艳	A 股流通股	3,900,000	3.97%	0

6	杨珊珊	A 股流通股	2,704,121	2.76%	0
7	吴光蓉	有限售条件流通股	2,200,000	2.24%	2,200,000
8	魏敏钗	有限售条件流通股	2,000,000	2.04%	2,000,000
9	林海滨	A 股流通股	1,544,950	1.57%	0
10	胡蓓荣	A 股流通股	1,203,513	1.23%	0
合计		-	43,168,344	43.97%	18,682,400

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

单位：股

序 号	股东名称	持有的股份性质	持股数量	持股比例	有限售条件 股份数量
1	深圳雄震集团有 限公司	A 股流通股	15,133,360	9.27%	0
2	孙汉宗	有限售条件流通股	12,000,000	7.35%	12,000,000
3	杨学平	有限售条件流通股	10,000,000	6.12%	10,000,000
4	顾斌	有限售条件流通股	8,000,000	4.90%	8,000,000
5	郭忠河	有限售条件流通股	7,200,000	4.41%	7,200,000
6	高建明	有限售条件流通股	7,000,000	4.29%	7,000,000
7	吴光蓉	有限售条件流通股	6,468,500	3.96%	6,468,500
8	王丽娟	有限售条件流通股	6,000,000	3.68%	6,000,000
9	陈建煌	有限售条件流通股	5,609,012	3.44%	5,500,000
10	浙江方正房地产 开发有限公司	有限售条件流通股	4,882,400	2.99%	4,882,400
合计		-	82,293,272	50.41%	67,050,900

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条	境内法人持有股份	4,882,400	1,500,000	6,382,400

件的流通 股份	境内自然人持有股份	13,800,000	63,568,500	77,368,500
	有限售条件流通股合计	18,682,400	65,068,500	83,750,900
无限售条件的流通股份		79,466,400	0	79,466,400
股份总额		98,148,800	65,068,500	163,217,300

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《厦门雄震矿业集团股份有限公司章程》相关条款 进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为64,850.50 万元（扣除发行费用），对 公司主要财务数据影响如下（以 2010 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）：

项目 （合并）	发行前 （2010.09.30）	发行后	增加额	变动率
总资产（万元）	33,421.19	98,271.69	64,850.50	194.04%
净资产（万元）	18,338.68	83,189.18	64,850.50	353.63%
负债（万元）	15,082.51	15,082.51	0	0%
总股本（万股）	9,814.88	16,321.73	6,506.85	66.30%
每股净资产（元）	1.87	5.10	3.23	172.78%
资产负债率	45.13%	15.35%	—	—

本次非公开发行完成后公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著 下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能 力将得到提高。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

公司目前的主营业务为综合贸易业务与有色金属矿采选业务，2010 年 1-9 月 公司的业务收入主要来源于综合贸易业务。本次非公开发行后，公司的业务收入 结构将发生变化，有色金属矿采选业务收入将会大幅度提升，形成公司两大业务

支柱并重的局面。另外，公司资产质量的改善与盈利能力的增强也将显著增强公 司整体可持续发展能力。

（三）本次发行对公司治理和高管人员的影响

公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司的高 管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。

（四）本次发行对公司控股权的影响

本次非公开发行完成后，深圳雄震集团有限公司仍为公司第一大股东，公司 控制权不发生变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交 易和同业竞争状况不会产生重大影响。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

保荐代表人：马涛、武飞

项目协办人：熊炎辉

项目经办人：林举、孙玮

办公地址：上海市静安区南京西路 555 号五五五大厦 1208 室

电话： 021-63906118

传真： 021-63906033

（二）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

事务所负责人：倪俊骥

地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 31 层

电话： 021-52341668

传真： 021-52341670

经办律师：梁立新、陈枫

（三）审计、验资机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

事务所负责人：张先云

地址：北京市西城区月坛南街 6 号 4 层西侧

电话： 010-58555617

传真： 010-58555616

经办注册会计师：戴波、李朝辉

七、备查文件

（一）北京中证天通会计师事务所出具的中证天通 [2010] 验字第 1211 号《验 资报告》；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记存管 情况的书面证明；

（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日 9：00～17：00 在公司董事会办公室进 行查阅。

特此公告。

（本页无正文，为《厦门雄震矿业集团股份有限公司关于本次非公开发行股票发 行结果暨股份变动公告》之签章页）

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会

2010 年 12 月 29 日

国海证券有限责任公司

关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的报告

保荐机构：国海证券有限责任公司

二零一零年十二月

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]1867 号）核准，厦门雄震矿业集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“发行人”）于 2010 年 12 月 24 日非公开发行了 6,506.85 万股 人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。国海证券有限责任公司（以 下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为公司本次非公开发行的保荐机构和主 承销商，认为本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，现将有关情况 报告如下：

一、本次非公开发行的批准情况

公司本次非公开发行的发行方案已经 2010 年 3 月 28 日召开的公司第六届董 事会第二十次会议和 2010 年 6 月 2 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审 议通过。

公司本次非公开发行申请于 2010 年 6 月 7 日上报中国证监会，并于 2010 年 6 月 10 日正式受理，取得受理通知书。2010 年 11 月 29 日，本次非公开发行 申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于 2010 年 12 月 20 日获得中国 证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2010】1867 号）文件核准。

二、本次非公开发行的发行过程

2.1 本次非公开发行的决策过程

本次非公开发行的发行方案已经2010年3月28日召开的公司第六届第二十次

1

董事会会议及2010年6月2日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

2.2 本次非公开发行的发行方案

2.2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人 民币1.00元。

2.2.2 发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

2.2.3 定价方式及发行价格

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于2010年3月28日召开的董事会 决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日 股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%， 即不低于10.214元/股。

本次非公开发行A股股票的发行价格即确定为10.22元/股。

2.2.4 发行数量和募集资金金额

本次发行股票数量 6,506.85 万股，募集资金总额为665,000,070.00元。

2.2.5 发行对象及认购方式

自然人孙汉宗以现金认购1,200万股，自然人杨学平以现金认购1,000万股， 自然人顾斌以现金认购800万股，自然人郭忠河以现金认购720万股，自然人高建 明以现金认购700万股，自然人王丽娟以现金认购600万股，自然人陈建煌以现金 认购550万股，自然人吴光蓉以现金认购426.85万股，自然人何小丽以现金认购 360万股，厦门三微投资管理股份有限公司以现金认购150万股。

2

2.2.6 本次发行股票的锁定期

自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、 自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管 理股份有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；锁定 期满后将安排在上海证券交易所上市流通。

2.3 本次非公开发行的发行过程

2.3.1 签订股份认购合同

公司于2010年3月27日分别与认购对象签署了附条件生效的非公开发行股份 认购协议，自然人孙汉宗拟以现金认购1,200万股，自然人杨学平拟以现金认购 1,000万股，自然人顾斌拟以现金认购800万股，自然人郭忠河拟以现金认购720 万股，自然人高建明拟以现金认购700万股，自然人王丽娟拟以现金认购600万股， 自然人陈建煌拟以现金认购550万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85万股， 自然人何小丽拟以现金认购360万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金 认购150万股；每股价格为10.22元。

2.3.2 缴款及验资

本次发行募集资金总额为 665,000,070.00 元，截至 2010 年 12 月 23 日，上述 发行对象认缴股款已全部汇入国海证券指定账户。根据发行人与国海证券签订的 保荐协议和承销协议，国海证券于 2010 年 12 月 24 日在扣除发行相关保荐费用 和承销费用后，将募集资金余额汇入发行人董事会设立的募集资金专用账户中。

北京中证天通会计师事务所有限公司以中证天通[2010]验字第 1211 号《验资 报告》验证：截至 2010 年 12 月 24 日，本次发行募集资金总额为 665,000,070.00 元，扣除 16,495,068.57 元发行费用（保荐费、承销费、审计费、律师费、评估 费、验资费、上市登记费等）后，募集资金净额为 648,505,001.43 元，其中股本 65,068,500.00 元，资本公积 583,436,501.43 元。

3

三、本次非公开发行的发行对象

3.1 孙汉宗先生基本情况

1、简要介绍

孙汉宗，男，1958 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为厦门思明区湖滨南路150 号泛华大厦A 座2901 室。

2、职业履历

2002 年5 月至今，孙汉宗先生担任厦门泛华集团有限公司董事长、总裁。

3、对外投资情况

孙汉宗先生投资控制了厦门泛华集团有限公司，该公司主要从事房地产开 发业务。

截至2010 年3 月27 日，孙汉宗先生除持有上述投资外，无其他对外投资 情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

孙汉宗先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与孙汉宗先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.2 杨学平先生基本情况

1、简要介绍

4

杨学平，男，1965 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为广东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303。

2、职业履历

2002 年6 月至今，杨学平先生担任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公 司董事长。

3、对外投资情况

杨学平先生持有深圳市中津博科技投资有限公司45%的股权，该公司主营 业务为投资和咨询业务。

杨学平先生是成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人，该公司 主营业务为计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、 技术咨询、技术服务、技术培训等。

截至2010 年3 月27 日，杨学平先生除持有上述投资外，无其他对外投资 情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

杨学平先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与杨学平先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.3 顾斌先生基本情况

1、简要介绍

顾斌，男，1973 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住 所为上海市虹口区公平路218 弄46 号。

5

2、职业履历

顾斌先生在1994 年至1996 年任职工行青岛信托上海营业部；在1997 年 至1999 年任职甘肃证券上海营业部；自1999 年至今自由职业。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，顾斌先生无其他对外投资情况，也未有在其他上 市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

• 4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

顾斌先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与顾斌先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.4 郭忠河先生基本情况

1、简要介绍

郭忠河，男，1985 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市洪文村石村社。

2、职业履历

郭忠河先生在2004 年至2006 年担任厦门田地建设有限公司工程部助理； 在2007 年至2009 年担任厦门田地建设有限公司总经理助理；自2009 年至今， 担任厦门长中远物流有限公司总经理兼法人代表。

3、对外投资情况

郭忠河先生持有厦门长中远物流有限公司90%的股权，该公司主营业务为

6

物流业，正在筹建过程中，尚未开展业务。

截至2010 年3 月27 日，郭忠河先生除持有上述投资外，无其他对外投资 情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

郭忠河先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与郭忠河先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.5 高建明女士基本情况

1、简要介绍

高建明，女，1952 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为杭州市上城区长明寺巷22 号2 单元601 室。

2、职业履历

高建明女士自2006 年来主要从事家族餐饮业务经营管理工作。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，高建明女士无其他对外投资情况，也未有在其他 上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

高建明女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

7

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与高建明女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.6 吴光蓉女士基本情况

1、简要介绍

吴光蓉，女，1956 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为重庆市沙坪坝区山洞路39 号附2 号。

2、职业履历

吴光蓉女士于1978 年参加工作，早年从事财务会计工作，后下海经商， 从事商品贸易、金融投资等业务，近五年内从事自由职业。

3、对外投资情况

吴光蓉女士2009 年参与认购雄震股份定向增发220 万股，2010 年2 月该 部分股权已登记至吴光蓉女士名下。

截至2010 年3 月27 日，吴光蓉女士除持有上述投资外，无其他对外投资 情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

吴光蓉女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与吴光蓉女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

8

3.7 陈建煌先生基本情况

1、简要介绍

陈建煌，男，1963 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市思明区名仕园43 号602 室。

2、职业履历

陈建煌先生在2005 年至2009 年担任厦门翔建房地产开发有限公司执行董 事；自2009 年至今自由职业。

3、对外投资情况

陈建煌先生持有厦门翔建房地产开发有限公司80%的股权，该公司主营业 务为房地产开发。

截至2010 年3 月27 日，陈建煌先生除持有上述对外投资外，无其他对外 投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

陈建煌先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与陈建煌先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.8 王丽娟女士基本情况

1、简要介绍

王丽娟，女，1928 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，

9

住所为杭州市上城区环城东路22 号1 单元302 室 。

2、职业履历

王丽娟女士已退休，自2006 年至今自由职业。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，王丽娟女士无其他对外投资情况，也未有在其他 上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

王丽娟女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与王丽娟女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.9 何小丽女士基本情况

1、简要介绍

何小丽，女，1973 年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市湖里区双埔西里57 号102 室。

2、职业履历

何小丽女士在2008 年至2009 年担任厦门六维生物科技有限公司后勤部主 管；自2009 年至今担任北京市圭北咨询有限公司厦门分公司部门经理。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，何小丽女士无其他对外投资情况，也未有在其他

10

上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

• 4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

何小丽女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与何小丽女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

3.10 厦门三微投资管理股份有限公司基本情况

1、厦门三微投资管理股份有限公司概况

厦门三微投资管理股份有限公司成立于2008 年4 月7 日，工商注册号 350200200022636，法定代表人孙建成，注册资本7,120 万元人民币，住所为 厦门市思明区厦禾路844 号十层A 区1005 室；经营范围为：①从事工业、农 业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱乐业、医药业、交通业、铁路业、 矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资及管理；②批发、零售化工材 料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用 品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸制品、金属 材料；③财务、税务信息咨询；④资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的批准后方可经营）。

2、股权结构

股东	出资金额 （万元）	出资比例 (%)
刘恒	1,155	16.22
陈慰问	980	13.76
刘瑞富	980	13.76

11

柯辉从	980	13.76
洪志忠	655	9.20
苏水然	600	8.43
孙林	560	7.87
何探宇	500	7.02
颜艺春	400	5.62
谢瑞芳	120	1.69
廖杰	100	1.40
林荣贵	50	0.70
汪平	30	0.42
索方文	10	0.14
合 计	7,120	100.00

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

厦门三微投资管理股份有限公司自成立以来，主要从事长期股权投资，未 曾发生变更。

截至2010 年3 月27 日，厦门三微投资管理股份有限公司有2 家控股子公 司，分别持有厦门市中厦万全担保有限公司54.53%股权、厦门三微创业投资 有限公司50%股权；除此之外，无其他对外投资，也未有持有其他上市公司的 股份超过5%的情况。

2008 年度、2009 年度，厦门三微投资管理股份有限公司分别实现营业收 入775.03 万元、1,230.08 万元。

4、最近一年简要财务会计报表

厦门三微投资管理股份有限公司2009 年度未经审计的简要财务状况如 下：

项目 金额（万元）

12

流动资产	3,198.45
非流动资产	6,479.04
其中：长期股权投资	6,398.45
资产总额	9,677.49
流动负债	1,280.45
非流动负债	0.00
负债总额	1,280.45
股东权益	8,379.04
其中：股 本	7,120.00
营业收入	1,230.08
利润总额	908.06
净利润	771.16

5、厦门三微投资管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，厦门三微投资管理股份有限公司及其控股股东和 实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

四、本次非公开发行的合规性说明

公司本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公 司法》以及《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股票的 条件。

（1） 本次发行为向特定对象非公开发行股票，认购本次发行股份的特定 对象包括自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人 高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门

13

三微投资管理股份有限公司。本次非公开发行的特定对象符合《上市公司证券 发行管理办法》中下列规定：

� 特定对象符合股东大会决议规定的条件

• 发行对象不超过十名

（2） 本次非公开发行的定价方式为不低于2010 年3 月28 日召开的公司 第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，具体发行 价格为10.22 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》中发行股票价格不 低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%的规定。

（3） 本次发行的股份认购及限售期安排如下：

• 孙汉宗以现金认购本次发行的1,200 万股A 股股票，该部分股份自 发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 杨学平以现金认购本次发行的1,000 万股A 股股票，该部分股份自 发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 顾斌以现金认购本次发行的800 万股A 股股票，该部分股份自发行 结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 郭忠河以现金认购本次发行的720 万股A 股股票，该部分股份自发 行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 高建明以现金认购本次发行的700 万股A 股股票，该部分股份自发 行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 王丽娟以现金认购本次发行的600 万股A 股股票，该部分股份自发 行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 陈建煌以现金认购本次发行的550 万股A 股股票，该部分股份自发 行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 吴光蓉以现金认购本次发行的426.85 万股A 股股票，该部分股份自 发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 何小丽以现金认购本次发行的360 万股A 股股票，该部分股份自发

14

行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

• 厦门三微投资管理股份有限公司以现金认购本次发行的150 万股A 股股票，该部分股份自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让；

上述股份认购及限售期安排符合《上市公司证券发行管理办法》中“发行 的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其 控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让”的规定。

• （4） 本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：

• 募集资金数额不超过项目需要量；

• 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；

• 本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

• 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性；

• 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决 定的专项账户。

• （5） 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

• （6） 根据公司出具的承诺函以及经国海证券核查，公司不存在以下情

形：

• 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 公司及其附属公司存在违规对外提供担保且尚未解除；

• 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

15

• 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国海证券认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法 合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867 号）等法律法规 的规定和中国证监会的有关要求；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发 行管理办法》的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东 的利益。”

特此报告。

16

（此页无正文，为国海证券有限责任公司《关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：------------------- -------------------

（马涛） （武飞）

保荐机构：国海证券有限责任公司

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 171] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

17

==> picture [55 x 60] intentionally omitted <==

国浩律师集团（上海）事务所 GRANDALL LEGAL GROUP （ Shanghai ）

关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司

2010 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

之

法律意见书

___________

· · · · · · · · · · 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 香港 宁波 福州 二○一〇年十二月

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司2010 年度非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书

致：厦门雄震矿业集团股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2010 年 12 月 20 日签发的《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2010]1867 号），核准厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“发 行人”）本次非公开发行不超过 6,506.85 万股股票（以下简称“本次发行”）。国 浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，对发行人本次 发行实施过程及认购对象的合规性出具法律意见。

本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合 规性出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本《法律意见书》，本所律师对本次发行实施过程中涉及的相关法律 事项进行了审查和见证。本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需查阅的文 件，包括但不限于中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可 [2010]1867 号）、发行人关于本次发行的股东大会 决议、发行人出具的相关说明、发行人与各发行对象签署的《附条件生效的非公

1

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

开发行股份认购协议》及其自然人身份证明、法人营业执照复印件和相关说明、 验资报告等书面材料。

在前述审查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料并保证该等有 关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投 资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、验资报告中某 些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、 亦无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行 了审查、判断，据此出具本《法律意见书》，并保证本《法律意见书》不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其为本次发行实施之目的而向 中国证监会或上海证券交易所报送的相关文件中部分或全部引用本《法律意见 书》的意见及结论。

本《法律意见书》仅供发行人本次发行后向中国证监会或上海证券交易所报 送相关文件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》 作为本次发行后依法报送所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法 对所出具的法律意见承担责任。

2

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、关于本次发行的授权和批准

（一）发行人本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范 性文件和发行人公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准。

2010 年 3 月 28 日、 2010 年 5 月 16 日、 2010 年 6 月 2 日，发行人分别召 开第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十二次会议、 2010 年第二次 临时股东大会。上述会议根据《管理办法》分别就发行人本次发行事宜作出决议， 决议涉及发行股票的种类和面值、发行价格、发行方式、发行数量和募集资金金 额、发行对象及认购方式、定价基准日、限售期、募集资金用途、本次非公开发 行前的滚存未分配利润安排及本次发行决议的有效期等必要事项。

发行人 2010 年第二次临时股东大会公司授权发行人董事会办理与本次发行 相关事宜，发行人股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

（二） 2010 年 11 月 29 日，中国证监会有条件通过发行人本次非公开发行 股票的申请。

（三） 2010 年 12 月 20 日，中国证监会签发了《关于核准厦门雄震矿业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1867 号），核准发行 人非公开发行不超过 6,506.85 万股新股。

本所律师认为：发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及 中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。

二、关于本次发行对象资格的合规性

（一）根据发行人与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭 忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何 小丽、厦门三微投资管理股份有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股

3

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

份认购协议》、发行人 2010 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于 核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行 的特定对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然 人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门 三微投资管理股份有限公司。

（二）经本所律师核查，本次发行对象的基本情况为：

1 、孙汉宗，男， 1958 年 8 月出生，身份证号码为 35020619580822**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为厦门思明区湖滨南路 150 号 泛华大厦 A 座 2901 室。

2 、杨学平，男， 1965 年 11 月出生，身份证号码为 44030419651105**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为广东省深圳市福田区长城大厦 7-A-1303 。

3 、顾斌，男， 1973 年 10 月出生，身份证号码为 31010919731005**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为上海市虹口区公平路 218 弄 46 号。

4 、郭忠河，男， 1985 年 10 月出生，身份证号码为 35020419851006**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市洪文村石村社。

5 、高建明，女， 1952 年 9 月出生，身份证号码为 33010219520928**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为杭州市上城区长明寺巷 22 号 2 单元 601 室。

6 、吴光蓉，女， 1956 年 8 月出生，身份证号码为 51021219560822**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为重庆市沙坪坝区山洞路 39 号 附 2 号。

7 、陈建煌，男， 1963 年 5 月出生，身份证号码为 35020519630519**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市思明区名仕园 43 号 602 室。

4

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

8 、王丽娟，女， 1928 年 6 月出生，身份证号码为 33010219280602**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为杭州市上城区环城东路 22 号 1 单元 302 室。

9 、何小丽，女， 1973 年 4 月出生，身份证号码为 4221259730419**** ， 中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市湖里区双埔西里 57 号 102 室。

10 、厦门三微投资管理股份有限公司

法定代表人：孙建成

注册资本： 7,120 万元人民币

住所：厦门市思明区厦禾路 844 号十层 A 区 1005 室

经营范围：从事工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱乐业、 医药业、交通业、铁路业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资及管 理；批发、零售化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、服装、鞋 帽、五金交电、日用品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材 料、纸制品、金属材料；财务、税务信息咨询；资产管理（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部门的批准后方可经营）

营业执照注册号： 350200200022636

经本所律师核查，厦门三微投资管理股份有限公司为依法设立、有效存续的 企业法人，已通过 2009 年工商年度检验。

本所律师经核查后认为：发行人本次发行的特定对象为十名，未超过十名， 符合《管理办法》第三十七条的规定；本次发行对象资格符合法律、法规和规范 性文件规定。

三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性

经本所律师核查，发行人与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》约定了认购价格、认购方式、认购数量、股款的支付时间及方式、

5

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

股票交割、限售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。该等协议为协议双 方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并已经发行人 2010 年第二 次临时股东大会审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于本次发行的发行数量及发行价格

（一）根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于 核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行 股票数量为 6,506.85 万股，其中，自然人孙汉宗以现金认购 1,200 万股，自然 人杨学平以现金认购 1,000 万股，自然人顾斌以现金认购 800 万股，自然人郭 忠河以现金认购 720 万股，自然人高建明以现金认购 700 万股，自然人王丽娟 以现金认购 600 万股，自然人陈建煌以现金认购 550 万股，自然人吴光蓉以现 金认购 426.85 万股，自然人何小丽以现金认购 360 万股，厦门三微投资管理股 份有限公司以现金认购 150 万股。

（二）根据发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》以及发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行 A 股的发行 价格为每股 10.22 元人民币，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发 行股票的发行价格将进行调整。

本所律师认为：发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门 雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，本次发行股票的价 格符合《管理办法》第三十八条第（一）款关于发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。

五、关于本次发行的发行过程

（一）截至本法律意见书出具之日，发行人已经收到上述各认购对象足额缴 纳的认购款项，并经具有从事证券期货相关业务审计资格的北京中证天通会计师 事务所有限公司出具的《验资报告》（中证天通 [2010] 验字第 1211 号）验证：截 至 2010 年 12 月 24 日，发行人已收到上述募集资金人民币 665,000,070.00 元， 均为货币资金；扣除本次发行费用人民币 16,495,068.57 元，募集资金净额为人

6

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

民币 648,505,001.43 元；截至 2010 年 12 月 24 日，发行人变更后的注册资本 为人民币 163,217,300.00 元，股本为人民币 163,217,300.00 元。

（二）本次发行系向特定对象非公开发行股份，发行价格和条件已由发行人 股东大会审议通过并由相关协议明确约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发 行对象的问题。

本次非公开发行的股份均由发行对象以现金方式认购，不涉及资产和股权认 购问题，也不涉及其他后续事项问题。

本所律师认为：发行人本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定；发 行对象认购本次非公开发行股份的所有对价已经支付；发行结果合法有效。

第三部分 结论意见

综上，本所律师认为：

发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核 准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。

发行人本次发行的特定对象为十名，未超过十名，符合《管理办法》的规定； 发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法 规和规范性文件规定。

发行人与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》为 协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并已经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办 法》的规定。

发行人本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定；发行对象认购本次

7

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

非公开发行股票的所有对价已经支付；发行结果合法有效。

（以下无正文）

8

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

【本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于厦门雄震矿业集团股份有 限公司2010 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书的签 章页】

国浩律师集团（上海）事务所 负责人：倪俊骥 经办律师：梁立新 ------------------- -----------------陈 枫 -----------------2010 年12 月24 日

9

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 95] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 94] intentionally omitted <==

国海证券有限责任公司 关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书

上海证券交易所：

经中国证监会以“关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票 的批复”（证监许可[2010]1867 号）核准，厦门雄震矿业集团股份有限公司（以 下简称“雄震股份”、“发行人”或“公司”）于 2010 年 12 月 24 日完成了非公开 发行股票的发行工作。雄震股份向 10 位特定投资者共发行了 6,506.85 万股人民 币普通股（ A 股），募集资金总额为 665,000,070.00 元，募集资金净额为 648,505,001.43 元，北京中证天通会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出 具了中证天通[2010]验字第 1211 号《验资报告》。国海证券有限责任公司（以下 简称“国海证券”、“本保荐机构”或“我公司”）认为：雄震股份申请其本次发 行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在 上海证券交易所上市的条件，国海证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：

一、 发行人概况

（一）发行人简介

厦门雄震矿业集团股份有限公司 公司名称： 英文名称： Xiamen Eagle Mining Group Co., Ltd 股票代码： 600711 注册号： 350200100006321

1

税务登记号： 35020415499727X 陈东 法定代表人： 江艳 董事会秘书： 9,814.88 万元 注册资本： 厦门市思明区湖滨北路72 号中闽大厦9 楼01 单元B 座 注册地址： 1997 年1 月14 日至2047 年1 月13 日 营业期限：

1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售 经营范围： 矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品 的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）

公司网址： www.600711.com

（二）设立情况

厦门雄震矿业集团股份有限公司的前身为 1975 年成立的厦门市电气设备 厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门 分行以厦人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20 号文确 认，于 1992 年 9 月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。厦门 市龙舟实业股份有限公司发行股票 1,300 万股，其中 700 万股由厦门市电气设备 厂净资产折股而成，600 万社会公众股（含内部职工股 60 万股）以出售认购表 方式发售；股票每股面值 1 元，发售价每股 1.70 元，注册资本为 1,300 万元。1992 年11 月8 日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992 年 12 月 1 日， 厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

（三）主营业务情况

2

公司战略规划拟建成以有色金属矿采选业务为龙头，以综合贸易业务为基础 的主营业务格局。

中国经济的快速增长和工业化进程使得有色金属资源行业正经历高速增长 期。有色金属的稀缺性以及在经济发展中的重要性，使得其市场容量巨大。全球 性的金融危机、经济萧条等只会产生短期影响，总体需求和价格都处于长期上升 趋势。有色金属矿采选业务利润率高，盈利能力强，可实现收入高，发展空间大。 公司集中资源突破性地发展有色金属矿采选业务，有色金属矿采选将逐步成为公 司的主要收入和利润来源，并带动公司收入和持续盈利能力大幅提升。

公司的综合贸易业务充分利用和发挥了公司在电子通讯及矿产品销售领域 经营多年所积累的客户资源、分销渠道资源和技术经验，该类业务规模扩张速度 快，且并不需要很大规模的固定资本投入；同时，贸易业务资金周转快，能够产 生规模较大的现金流，可为其他业务提供资金支持，保证公司整体经营的稳定性。

（四）发行人近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

项目（万元）	2010 年1-9 月	2009 年年报	2008 年年报	2007 年年报
流动资产	18,283.41	8,781.59	8,429.37	16,203.32
货币资金	793.67	183.05	758.92	1,309.54
应收账款	3,366.03	1,184.96	965.64	1,033.94
其他应收款	1,953.12	2,757.68	3,536.46	6,229.81
存货	2,569.10	1,925.68	1,808.17	1,729.99
固定资产净额	940.82	728.55	1,480.67	2,020.53
无形资产	5,475.19	5,385.07	5,285.48	6,087.88
总资产	33,421.19	23,311.93	24,362.77	30,228.34
流动负债	13,905.49	18,296.16	15,813.30	19,090.74
短期借款	4,457.86	3,659.55	4,311.27	5,911.27
预收账款	823.83	2,083.37	2,356.06	1,927.19
应付账款	2,897.34	1,948.33	935.14	1,416.27
长期负债	1,177.02	4,047.76	3,628.99	4,375.84
总负债	15,082.51	22,343.92	19,442.29	23,466.58
股东权益	18,338.68	968.01	4,920.48	6,761.76
归属于母公司所有者 的股东权益	17,341.23	-729.68	3,009.91	1,363.86

3

2、合并利润表主要数据

项目（万元）	2010 年1-9 月	2009 年年报	2008 年年报	2007 年年报
营业收入	9,567.61	12,513.02	13,291.93	3,843.66
营业成本	8,568.53	11,557.93	10,313.64	1,215.77
销售费用	-	190.53	251.37	212.17
管理费用	892.71	1,238.77	1,621.08	812.38
财务费用	116.69	631.88	377.81	333.65
投资收益	-147.96	-1,019.57	-118.53	-
营业利润	-127.88	-3,152.94	486.97	1,599.17
营业外收支净额	23.05	-1,419.65	963.14	2,241.71
利润总额	-104.83	-4,572.59	1,450.12	3,840.88
净利润	-108.40	-3,952.46	1,264.04	3,245.24
归属于母公司所有者的 净利润	-54.09	-3,739.59	1,368.36	2,852.52

3、合并现金流量表主要数据

项目（万元）	2010 年1-9 月	2009 年年报	2008 年年报	2007 年年报
经营活动现金流入小计	12,019.21	14,706.61	19,728.55	16,588.69
经营活动现金流出小计	22,387.51	16,305.10	18,065.02	10,642.99
经营活动现金流量净额	-10,368.31	-1,598.49	1,663.52	5,945.70
投资活动现金流入小计	-	--	249.75	10.00
投资活动现金流出小计	1,230.41	164.07	587.16	4,729.88
投资现金流量净额	-1,230.41	-164.07	-337.41	-4,719.88
筹资活动现金流入小计	25,012.66	4,649.51	300.00	370.00
筹资活动现金流出小计	12,803.32	3,462.82	2,176.73	1,027.25
筹资现金流量净额	12,209.34	1,186.69	-1,876.73	-657.25
现金及现金等价物 净增加额	610.63	-575.87	-550.61	568.57

4、合并财务报表主要财务指标

财务指标	2010 年1-9 月	2009 年年报	2008 年年报	2007 年年报
基本每股收益	-0.006	-0.471	0.172	0.359
全面摊薄每股收益（元）	-0.006	-0.471	0.172	0.359
全面摊薄每股收益(扣除 后)(元)	-0.007	-0.286	0.054	-0.041

4

每股净资产(元)	1.77	-0.09	0.38	0.17
每股未分配利润(元)	-0.92	-1.1301	-0.6595	-0.8317
每股公积金(元)	1.69	0.0383	0.0383	0.0034
毛利率(%)	11.49	7.63	22.41	68.37
营业利润率(%)	-1.34	-25.20	3.66	41.61
净利润率(%)	-1.13	-29.89	10.29	74.21
全面摊薄净资产收益率 (%)	-0.31	-512.50	45.46	209.15
资产负债率(%)	45.13%	95.85%	79.80%	77.63%
母公司资产负债率（%）	30.91%	94.05%	80.77%	88.68%
流动比率	1.31	0.48	0.53	0.85
速动比率	1.13	0.37	0.42	0.76
每股经营现金流量(元)	-1.06	-0.2010	0.2093	0.7500

二、 本次发行的基本情况

本次发行前，雄震股份总股本9,814.88万股。本次非公开发行6,506.85万股， 发行后总股本16,321.73万股。

本次非公开发行6,506.85万股人民币普通股股票的发行情况如下：

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：1.00元/股

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：6,506.85万股

5、发行价格：本次非公开发行A 股股票的发行价格不低于2010 年3 月28 日召开的第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公 式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量)的90%，即不低于10.214 元。本次非公 开发行价格即确定为10.22 元。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权 益变化时，上述价格按除权计算。

6、募集资金数量：募集资金总额为665,000,070.00 元，扣除发行费用

5

16,495,068.57 元后的募集资金净额为648,505,001.43 元。

7、发行对象与认购数量

自然人孙汉宗以现金认购1,200 万股，自然人杨学平以现金认购1,000万股， 自然人顾斌以现金认购800 万股，自然人郭忠河以现金认购720 万股，自然人高 建明以现金认购700 万股，自然人王丽娟以现金认购600 万股，自然人陈建煌以 现金认购550 万股，自然人吴光蓉以现金认购426.85 万股，自然人何小丽以现 金认购360 万股，厦门三微投资管理股份有限公司以现金认购150 万股。

8 、股份锁定安排

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得上市交易或转 让。

三、 发行人与保荐机构的关联情况说明

经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在

• 拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

• 4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

6

四、 本保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为厦门雄震矿业集团股份有限公 司本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐雄震 股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

五、 本保荐机构承诺

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

7

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、 本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执 行并完善防止大股 东、其他关联方违规 占用发行人资源的制 度	（1）发行人已在《公司章程》中制定关联交易的有关批 准程序，规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制， 并规定重大关联交易须经独立董事认可。 （2）我公司已与发行人签订了《保荐协议》、《主承销协 议》及《持续督导协议》等相关协议，确定我公司对发 行人关联交易事项决策、实施的知情权，以使我公司能 全面了解发行人关联交易事项。相应制度包括：发行人 的事先通知，事后通报，我公司选择列席相关决策性会 议，定期或不定期对相关情况进行调查等。 （3）通过相关协议约定，确定我公司对发行人关联交易 事项决策、实施的建议权，据此我公司将对相关事项及 时提出专业意见。

8

（1）发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健 全了旨在规范管理行为的《股东大会议事规则》、《董事 2、督导发行人有效执 会议事规则》、《监事会议事规则》，实行董事会领导下的 行并完善防止高管人 总经理负责制，各项制度完善并且运行有效。 员利用职务之便损害 （2）我公司将通过相关协议约定，确定我公司对重要管 发行人利益的内控制 理行为的知情权和建议权，以使我公司能全面了解高管 度 人员的职务行为，并在此基础上督导防范其利用职务之 便损害发行人利益的情形。

3、督导发行人有效执 行并完善保障关联交 将通过相关协议的约定，确定我公司对发行人关联交易 易公允性和合规性的 事项决策、实施的建议权，据此我公司将对相关事项及 制度，并对关联交易 时提出专业意见。 发表意见

4、督导发行人履行信 息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中 国证监会、证券交易 所提交的其他文件

将通过相关协议约定，确定我公司在信息披露和报送文 件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行 信息披露义务。

5、持续关注发行人募 将通过相关协议约定，发行人募集资金使用项目的任何 集资金的使用、投资 变化，发行人均应提前通知我公司，我公司将根据情况 项目的实施等承诺事 提供咨询建议，同时该事项发生变化后发行人需将相关 项 文件材料提供给我公司。 6、持续关注发行人为 将通过相关协议约定，发行人对外担保情况均应在发生 他人提供担保等事 前通知我公司，我公司将根据情况提供咨询建议，同时 项，并发表意见 该事项发生后发行人需将相关文件材料提供给我公司。 （二）保荐协议对保 拟将通过相关协议约定，在保荐期内，发行人就下述事 荐机构的权利、履行 项作出决策时，须及时书面通知我公司并听取我公司的 持续督导职责的其他 咨询意见，同时应我公司的要求提供相关文件。如我公 主要约定 司就相关事项发表否定意见时，发行人应暂缓事项的决

9

策实施，并在经与我公司充分沟通协商的基础上，再行 决策；在实际发生该等事项后，发行人应及时将事项的 说明及相关文件提供给我公司；在实施或进展过程中， 应我公司的要求，发行人须及时将进展情况书面向我公 司通报并提供相关文件：

• 1、任何性质、形式、内容的关联交易； 2、募集资金使用项目的任何变化； 3、对外担保事项； 4、对外投资项目；

• 5、重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售）；

6、对外签署其他重大合同；

• 7、任何涉及法定信息披露义务的事项。

将通过相关协议约定，发行人要及时向会计师、评估师、 保荐机构及律师提供与本次发行有关的一切必要的信息 资料，且保证该等信息资料的真实、准确及完整；保证 信息披露文件内容无虚假记载、误导性的陈述或重大遗 漏。 （三）发行人和其他 在保荐期内，发行人召开股东大会、董事会，须在各该 中介机构配合保荐机 会议的法定通知时限内，将章程或相关规章中规定的通 构履行保荐职责的相 知的各项内容（包括各项议题议案）书面通报我公司。 关约定 我公司在此种情况下，有权选择参加该等会议，但须在 会议召开前书面通知发行人。我公司在此种会议上，享 有发言权。发行人应通过法定程序设置会议程序，确保 我公司在会议中就相关事项充分表达意见，同时会议应 有专门讨论本保荐机构意见的程序。 （四）其他安排 ----

10

（本页无正文，为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）

==> picture [384 x 387] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人：
马涛
年 月 日
保荐代表人：
武飞
年 月 日
保荐机构法定代表人或授权代表：
保荐机构：国海证券有限责任公司（公章）
----- End of picture text -----

==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

11