Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Sep 10, 2010

股票代码：600711 公司简称： ST 雄震 公告编号：临2010-38

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会六届第三十次会议决议公告

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第三十次董事会会议于 2010 年 9 月 8 日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了 以下决议。

议案一：以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2010 年度非公开 发行股票补充预案的议案》

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称公司或“雄震股份”）《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票补充预案 的议案》等议案已经分别于 2010 年 3 月 28 日和 2010 年 5 月 16 日召开的公司董 事会六届第二十次会议和董事会六届第二十二次会议审议通过，并经 2010 年 6 月 2 日召开公司 2010 年第二次临时股东大会批准。根据本次非公开发行预案及 补充预案，公司拟向 10 名发行对象非公开发行股票募集资金收购锡林郭勒盟银 鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）72%股权和转让方持有的对银鑫 矿业的相应债权 33,171 万元。《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关 于公司非公开发行 A 股股票补充预案的议案》分别作为董事会六届第二十次会 议决议和董事会六届第二十二次会议的附件之一，分别于 2010 年 3 月 30 日和 2010 年 5 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

为增强信息披露的透明度，根据公司股东大会的授权，董事会就本次非公开 发行事项作补充披露如下：

一、关于银鑫矿业最近两年主要客户集中的情况、原因、各月销售变化情

况

银鑫矿业 2008 年度前三名客户营业收入占比为 100%，2009 年度前五名客 户营业收入占比 98.19%，销售客户比较集中。

银鑫矿业最近两年主要客户未发生变化，但销售占比发生较大变化。银鑫 矿业对赤峰金峰铜业有限责任公司（简称“赤峰金峰”）的销售占比在 2008 年度 为 67.91%，而 2009 年度降低至 27.43%；对翁牛特旗瑞鹏矿业有限公司（简称 “瑞鹏矿业”）的销售占比在 2008 年度为 19.13%，而 2009 年度上升为 61.99%。

银鑫矿业的铜精矿等矿产品作为全球性的大宗商品，不存在市场需求容量 的问题。内蒙古赤峰地区能够进行大规模有色金属采购的公司不多，大型的冶炼 企业有两家，较大规模的贸易型公司数量也不多。赤峰金峰和瑞鹏矿业的年营业 收入均超过十亿元，银鑫矿业是其供应商之一，其就近向银鑫矿业采购，可以节 约运输成本。银鑫矿业规模相比较小，因此两家客户的批量采购就足以购买银鑫 矿业大部分铜精矿产品，因此银鑫矿业的销售较集中。

银鑫矿业销售给主要客户的产品价格主要依据市场公开报价，在此基础上 进行协商定价。最近两年对赤峰金峰和瑞鹏矿业销售占比发生变动的原因主要是 根据客户购货时提供的价格，价高者得。铜精矿作为大宗商品，销售价格是参考 公开市场交易价格，但销售至具体客户时会存在较小的合理议价差异。此外，不 同业务性质的客户受到经济环境影响程度不同，会选择其采购时机。

赤峰金峰作为大型冶炼企业，采购规模通常较大，但受经济环境影响较大， 倾向于在合适时机集中补充库存，与银鑫矿业的交易存在周期性中断。瑞鹏矿业 作为贸易公司，运营灵活，与银鑫矿业的交易比较连续，在金属价格高位时采购 较少，在金属价格低迷时会加大采购。2008 年 7 月至 9 月，赤峰金峰向银鑫矿 业采购铜精矿价格总体相对瑞鹏矿业较高，因此银鑫矿业将大部分铜精矿销售给 赤峰金峰。2009 年 8 月至 11 月，赤峰金峰因受经济环境影响较大，出价较低， 未能与银鑫矿业达成交易；瑞鹏矿业在铜金属价格低迷时加大了采购力度，向银 鑫矿业采购较多。2009 年 12 月，铜金属价格回升到历史较高位，赤峰金峰转变 预期，当月以较高价格向银鑫矿业进行大量采购，银鑫矿业未将铜精矿销售给瑞

鹏矿业。

最近两年对赤峰金峰和瑞鹏矿业的各月铜精矿不含税销售价格和销售数量 对比如下：

时间	赤峰金峰	赤峰金峰	瑞鹏矿业	瑞鹏矿业
	销售价格（元）	销售数量（吨）	销售价格（元）	销售数量（吨）
2008年7月	47,953.85	380.17	-
2008年8月	46,772.76	192.81	45,893.10	74.12
2008年9月	45,697.31	102.40	46,019.67	75.82
2008年10月	41,720.13	183.56	43,180.63	99.36
2008 年度合计		858.94		249.30
2009年8月	-	-	29,098.15	229.27
2009年9月	-	-	30,940.70	795.76
2009年10月	-	-	35,270.43	400.44
2009年11月	-	-	36,005.16	307.11
2009年12月	37,407.24	669.11	-	-
2009 年度合计		669.11		1,732.58

• 注 1：2008 年 10 月份之后，铜金属价格暴跌，银鑫矿业在 2008 年 10 月以后停止销

• 售；2009 年，铜金属价格缓慢回升，银鑫矿业在 2009 年 8 月恢复销售。

• 注 2：由于银伴生于铜精矿中，因此在比较各月销量时仅比较铜精矿销量变化。

二、关于收购交易对方的情况

本次出让银鑫矿业股权及相应债权的股东为上海回丰投资有限公司（以下简 称“上海回丰”）、赤峰润丰投资有限公司（以下简称“赤峰润丰”）、郦虹、金美 华、陶美芳和李国刚。

（一）上海回丰投资有限公司基本情况

1、上海回丰基本信息

表1

公司名称： 上海回丰投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地： 浦东新区历城路 70 号甲 2 楼 A109 室 主要办公地 浦东新区历城路 70 号甲 2 楼 A109 室 点： 法定代表人： 丁海军 注册资本： 3,600 万元人民币 税务登记证 310115797059893 号： 经营范围： 实物投资、投资管理、矿产品（除专控）、矿山机械、化 工原料及产品（除危险品）、金属材料、建材的销售（涉 及许可经营的凭许可证经营）。

2、上海回丰历史沿革

2006 年10 月30 日，王文龙、李国刚、吕福生、王杰、张锋、丁海军等26 名自然人在内蒙古赤峰市召开上海回丰一届一次股东会，审议通过了公司章程、 股东人数及出资比例等事项，选举产生了公司董事、监事。

2006 年11 月24 日，上海市兆信会计师事务所出具了“兆会验字（2006） 第11925 号”验资报告，说明经审验，截至2006 年11 月23 日止，上海回丰投 资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3600 万元。

2007 年1 月12 日，上海回丰投资有限公司获得上海市工商行政管理局浦东 分局颁发的企业法人营业执照（NO.15000003200701120074），正式成立。

公司设立时的股权结构如下图所示：

表2

序号	出资人	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	王文龙	566	15.72%	货币出资
2	李国刚	400	11.11%	货币出资
3	吕福生	280	7.78%	货币出资
4	王杰	280	7.78%	货币出资
5	张锋	200	5.56%	货币出资
6	丁海军	200	5.56%	货币出资

7	谢振玉	150	4.17%	货币出资
8	高益民	130	3.61%	货币出资
9	张凤林	130	3.61%	货币出资
10	周富华	130	3.61%	货币出资
11	杨发锐	120	3.33%	货币出资
12	王剑虹	114	3.17%	货币出资
13	李振祥	110	3.06%	货币出资
14	张志昌	110	3.06%	货币出资
15	孙连辉	110	3.06%	货币出资
16	胡志廷	90	2.50%	货币出资
17	潘洪利	90	2.50%	货币出资
18	于小东	90	2.50%	货币出资
19	孙晓燕	80	2.22%	货币出资
20	格日乐	80	2.22%	货币出资
21	胡梅林	60	1.67%	货币出资
22	李明光	10	0.28%	货币出资
23	程正海	10	0.28%	货币出资
24	韩国才	20	0.56%	货币出资
25	刘昭	20	0.56%	货币出资
26	崔栋	20	0.56%	货币出资
合计		3,600	100.00%

自设立以来，上海回丰股权结构、注册资本未发生过变化。

3、上海回丰业务发展情况和财务指标

上海回丰主要业务为长期股权投资，上海回丰投资的企业、出资金额及持股 比例如下：

表3

名称	投资额（万元）	持股比例（%）	产业类别（注）
赤峰天星投资有限公司	1,710	57	商务服务业
赤峰天华机械厂	800	80	专用设备制造业
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	24,000	49	采矿业

－ 注：产业类别划分依据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754 2002）

上海回丰未经审计简要财务报告（母公司报表，未编制合并报表）如下：

表 4 资产负债简表 单位：元

	项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
	流动资产	240,201,481.50	272,089,438.40	101,209,050.08
	长期股权	265,100,000.00	262,000,000.00	322,733,380.00
	投资
	固定资产	19,553,380.67	6,886,440.81	1,708,571.70
	商誉	-	-	-
	资产总计	524,854,862.17	540,975,879.21	425,651,001.78
	流动负债	489,934,674.38	505,578,125.79	389,815,470.57
	非流动负	-	-	-
	债
	所有者权	34,920,187.79	35,397,753.42	35,835,531.21
	益
	表5		利润简表	单位：
	元
	项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
	营业收入	-	-	-
	营业利润	-477,565.63	-436,559.61	-164,468.79
	利润总额	-477,565.63	-436,559.61	-164,468.79
	净利润	-477,565.63	-436,559.61	-164,468.79

4、上海回丰产权及控制结构图

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王文龙、李国刚、吕福生、王杰、张锋、丁海军等26 名自然人（注）
100%
上海回丰投资有限公司
100% 80% 49%
锡
林
赤
郭
峰
赤 勒
天
峰 盟
星
天 银
投
华 鑫
资
机 矿
有
械 业
限
厂 有
公
限
司
责
任
公
司
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注：上海回丰投资有限公司股权结构见表2

5、上海回丰主要股东基本情况

王文龙，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权，近 三年简历如下：

表6

时间	任职单位名称	职位
2007年12月至今	内蒙古玉龙矿业股份有限公司	董事长
2007年起至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	董事长
2007年起至2010年3月	赤峰金源矿业有限责任公司	董事长
2008年1月至今	赤峰天星投资有限公司	董事
2007年6月至今	赤峰天华机械厂	董事

李国刚，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表7

时间	任职单位名称	职位
2007 年至今	上海古舜金属材料有限公司	副总经理
2007 年至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司	监事会主席

注：上海古舜金属材料有限公司主要从事金属贸易，2008 年起生产经营基本处于停滞状态。

吕福生，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表8

时间	任职单位名称	职位
2007 年12 月至今	内蒙古玉龙矿业股份有限公司	董事
2007 年至今	上海回丰投资有限公司	副董事长
2007 年至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司	董事

王杰，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近三 年简历如下：

表9

时间	任职单位名称	职位
2007 年至今	上海回丰投资有限公司	董事

张锋，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近三 年简历如下：

表10

时间	任职单位名称	职位
2007 年12 月至今	内蒙古玉龙矿业股份有限公司	监事会主席
2007 年至今	上海回丰投资有限公司	监事
2007 年至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司	监事

丁海军，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表11

时间	任职单位名称	职位
2007 年至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司	董事
2007 年至今	上海回丰投资有限公司	董事长/总经理

6、上海回丰与发行人之间是否存在关联关系

上海回丰全部自然人股东、高管人员与发行人董事、监事、高管及其直系亲 属，发行人实际控制人及其直系亲属之间不存在关联关系。上海回丰全部自然人 股东、高管人员未持有发行人及其控股股东5%以上的股份，也不存在其他《上 海证券交易所股票上市规则》、中国证监会规定的关联关系。

7、上海回丰出具了声明，确认上海回丰及其主要管理人员最近5 年内未受 过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

（二）赤峰润丰投资有限公司基本情况

1、赤峰润丰基本信息

表12

公司名称： 赤峰润丰投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地： 赤峰市红山区站前办事处新华小区 29 号楼 主要办公地 赤峰市红山区站前办事处新华小区 29 号楼 点： 法定代表人： 王登科 注册资本： 500 万元 税务登记证 15040466095398-2 号：

经营范围： 投资经营与管理；投资咨询。（国家法律、法规及国务院 决定应经审批的未获审批前不得生产经营）

2、赤峰润丰历史沿革

2007 年3 月12 日，自然人王登科、姬海昌、江树铭签署《股东出资协议书》， 约定共同出资设立赤峰润丰投资有限公司，公司注册资本500 万元人民币，其中 王登科以货币现金出资200 万元人民币，姬海昌以货币现金出资150万元人民币， 江树铭以货币现金出资150 万元人民币。

2007 年3 月21 日，赤峰润丰投资有限公司召开第一次股东会，审议通过了 公司章程，选举王登科、江树铭、李立新为公司董事，选举姬海昌为公司监事。

2007 年3 月21 日，赤峰诚誉联合会计师事务所出具了“赤诚誉所验（2007） 10 号验资报告，经审验，截至2007 年3 月21 日止，赤峰润丰投资有限公司已 收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币500 万元。

2007 年3 月26 日，赤峰润丰投资有限公司取得赤峰市工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照（注册号1504002005021）。

自设立以来，赤峰润丰股权结构、注册资本未发生过变化。

3、赤峰润丰业务发展情况和财务指标

赤峰润丰主要业务为股权长期投资，赤峰润丰投资的企业、投资额、持股比 例如下：

表13

名称	投资额（万元）	持股比例（%）	产业类别（注）
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	4,500	3	采矿业
赤峰天华机械厂	150	15	专用设备制造业

－ 注：产业类别划分依据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754 2002）

赤峰润丰未经审计简要财务报告（母公司报表，未编制合并报表）如下：

表 14 资产负债简表 单位：元

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产	47,285,214.67	47,277,860.31	47,310,769.13
长期股权	2,700,000.00	2,700,000.00	2,700,000.00
投资
固定资产	-	-	-
商誉	-	-	-
资产总计	49,985,214.67	49,977,860.31	50,010,769.13
流动负债	44,994,000.00	44,979,000.00	45,011,000.00
非流动负	-	-	-
债
所有者权	4,991,214.67	4,998,860.31	4,999,769.13
益

注：对银鑫矿业的债权投资未列入长期股权投资中，列于流动资产内。

表15		利润简表				单位：
元
项目	2009	年度 2008	年度	2007	年度
营业收入		-	-			-
营业利润		-7,645.64	-908.82			-
利润总额		-7,645.64	-908.82			-
净利润		-7,645.64	-908.82			-

4、赤峰润丰产权及控制结构图

==> picture [353 x 127] intentionally omitted <==

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王登科 姬海昌 江树铭
40% 30% 30%
赤峰润丰投资有限公司
3% 15%
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 赤峰天华机械厂
----- End of picture text -----

5、赤峰润丰股东基本情况

王登科，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表16

时间	任职单位名称	职位
2007 年3 月至今	赤峰润丰投资有限公司	董事长
2007 年12 月至今	内蒙古玉龙矿业股份有限公司	董事

姬海昌，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表17

时间	任职单位名称	职位
2007 年3 月至今	赤峰润丰投资有限公司	监事

江树铭, 无曾用名，男，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年简历如下：

表18

时间	任职单位名称	职位
2007 年3 月至今	赤峰润丰投资有限公司	董事

6、赤峰润丰与发行人之间是否存在关联关系

赤峰润丰全部自然人股东、高管人员与发行人董事、监事、高管及其直系亲 属，发行人实际控制人及其直系亲属之间不存在关联关系。赤峰润丰全部自然人 股东、高管人员未持有发行人及其控股股东5%以上的股份，也不存在其他《上 海证券交易所股票上市规则》、中国证监会规定的关联关系。

7、赤峰润丰出具声明，确认赤峰润丰及其主要管理人员最近5 年内未受过

行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

（三）自然人郦虹基本情况

1、个人基本信息

郦虹，无曾用名，女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权，最近 三年无职业。

除持有银鑫矿业8%的股权外，郦虹未参股、控股其他公司。

2、郦虹与发行人之间是否存在关联关系

郦虹及其直系亲属与发行人董事、监事、高管及其直系亲属，发行人实际控 制人及其直系亲属之间不存在关联关系。郦虹及其直系亲属未持有发行人及其控 股股东5%以上的股份，也不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、中国证 监会规定的关联关系。

3、郦虹出具声明，确认其最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）自然人金美华基本情况

1、个人基本信息

金美华，无曾用名，女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年工作情况如下：

表19

时间	任职单位名称	职位	是否与任职单位存在产权关系
2009 年5 月至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有限 责任公司	董事	是，持股6%

除持有银鑫矿业6%的股权外，金美华未参股、控股其他公司。

2、金美华与发行人之间是否存在关联关系

金美华及其直系亲属与发行人董事、监事、高管及其直系亲属，发行人实际 控制人及其直系亲属之间不存在关联关系。金美华及其直系亲属未持有发行人及 其控股股东5%以上的股份，也不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、中 国证监会规定的关联关系。

3、金美华出具了声明，确认其最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）自然人陶美芳基本情况

1、个人基本信息

陶美芳，无曾用名，女，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。近 三年工作情况如下：

表20

时间	任职单位名称	职位	是否与任职单位存在产权关系
2009 年5 月至今	锡林郭勒盟银鑫矿业有 限责任公司	监事	是，持股6%

除持有银鑫矿业6%的股权外，陶美芳未参股、控股其他公司。

2、陶美芳与发行人之间是否存在关联关系

陶美芳及其直系亲属与发行人董事、监事、高管及其直系亲属，发行人实际 控制人及其直系亲属之间不存在关联关系。陶美芳及其直系亲属未持有发行人及 其控股股东5%以上的股份，也不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、中 国证监会规定的关联关系。

3、陶美芳出具了声明，确认其最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）自然人李国刚基本情况

1、个人基本信息

李国刚个人基本信息请参见“（一）上海回丰投资有限公司基本情况”之“5、 上海回丰主要股东基本情况”中关于李国刚的介绍。

李国刚本人对外投资情况如下：

表21

公司名称	注册资本（元）	持股比例（%）
上海回丰投资有限公司	36,000,000	11.11
内蒙古玉龙矿业有限责任公司	401,520,000	4.87
锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司	40,000,000	5

内蒙古玉龙矿业有限责任公司基本情况如下：

公司中文名： 内蒙古玉龙矿业股份有限公司 企业性质： 股份有限公司 税务登记号： 152526736147005

法定代表人： 王文龙

注册资本： 40,152.00 万元

注册地址： 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇 经营范围： 银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售

2、李国刚与发行人之间是否存在关联关系

李国刚及其直系亲属与发行人董事、监事、高管及其直系亲属，发行人实际 控制人及其直系亲属之间不存在关联关系。李国刚及其直系亲属未持有发行人及 其控股股东5%以上的股份，也不存在其他《上海证券交易所股票上市规则》、中 国证监会规定的关联关系。

3、李国刚出具了声明，确认其最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，不

存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

三、关于银鑫矿业同行业比较情况

（一）银鑫矿业与同行业上市公司比较情况

目前有色金属矿采选行业共有10 家上市公司，分别为山东黄金、紫金矿业、 中金黄金、西部矿业、金钼股份、驰宏锌锗、辰州矿业、广晟有色、格林美和西 部资源。其中广晟有色在2008 年实施重大资产置换，主营业务在2008 年第四季 度才转为有色金属产品销售，因此2008 年不列入可比上市公司范围。

银鑫矿业2008 年度和2009 年度盈利能力与有色金属矿采选行业10 家上市 公司比较如下：

2008 年度盈利能力的行业比较

单位：万元

序号	公司名称及代码	营业收入	毛利率	净利润	销售净利率
1	山东黄金（600547.SH）	1,987,312.13	8.74%	63,680.82	3.20%
2	紫金矿业（601899.SH）	1,698,376.43	39.20%	306,620.09	18.05%
3	中金黄金（600489.SH）	1,450,289.87	11.47%	47,895.72	3.30%
4	西部矿业（601168.SH）	1,261,922.60	12.06%	57,006.78	4.52%
5	金钼股份（601958.SH）	596,055.33	67.94%	273,350.25	45.86%
6	驰宏锌锗（600497.SH）	464,397.86	22.22%	15,265.23	3.29%
7	辰州矿业（002155.SZ）	135,619.10	28.30%	7,016.31	5.17%
8	格林美（002340.SZ）	30,438.46	28.48%	4,133.60	13.58%
9	西部资源（600139.SH）	19,285.39	48.05%	8,297.77	43.03%
	平均值	849,299.68	29.61%	87,029.62	15. 56%
	银鑫矿业	6,694.54	50.37%	1,544.97	23.08%

2009 年度盈利能力的行业比较

单位：万元

序号 公司名称及代码 营业收入 毛利率 净利润 销售净利率

1	山东黄金（600547.SH）	2,336,009.52	8.82%	74,581.99	3.19%
2	紫金矿业（601899.SH）	2,095,582.47	33.65%	354,144.69	16.90%
3	中金黄金（600489.SH）	1,871,209.54	10.81%	52,142.62	2.79%
4	西部矿业（601168.SH）	1,688,650.54	10.54%	60,159.48	3.56%
5	金钼股份（601958.SH）	458,636.98	19.20%	54,948.12	11.98%
6	驰宏锌锗（600497.SH）	382,364.68	25.67%	26,293.07	6.88%
7	辰州矿业（002155.SZ）	169,241.50	30.29%	10,063.85	5.95%
8	广晟有色（600259.SH）	68,026.51	16.70%	2,824.93	4.15%
9	格林美（002340.SZ）	36,772.60	33.97%	5,697.90	15.49%
10	西部资源（600139.SH）	15,632.04	81.76%	9,301.49	59.50%
	平均值	912,212.64	27.14%	65,015.81	13.04%
	银鑫矿业	10,814.91	49.93%	2,459.09	22.74%

银鑫矿业的营业收入和净利润落后于同行业上市公司，主要是由于银鑫矿业 目前仅有一家铜矿投产，生产时间较短，尚未达到预定生产规模，在盈利能力绝 对金额上不具备和其他上市公司的可比性。

银鑫矿业的毛利率和净利率均高于同行业上市公司平均水平，主要是由于银 鑫矿业是处于有色金属矿采选行业，利润率较高；而其他的上市公司大部分还从 事下游冶炼业务，拉低了整体利润率。

可比上市公司公开披露的财务数据中，单独披露矿产采选业务毛利率的上市 公司只有紫金矿业和西部资源两家，具体如下表：

可比上市公司名称	产品	2009 年度	2008 年度	2007 年度	平均毛利率
紫金矿业	铜精矿	70.11%	73.41%	77.18%	73.57%
西部资源	铜精矿	81.73%	83.55%	88.43%	84.57%
银鑫矿业	铜精矿为主	50.37%	49.93%	35.11%	45.14%

（二）银鑫矿业盈利能力趋势分析及与可比上市公司差异原因

银鑫矿业作为2008 年8 月正式投产的新兴矿山企业，由于规模较小，初期 投资的折旧和摊销对毛利率的影响较大，由于未来的固定投资较小，在价格稳定 的情况下，其毛利率将随着产销量增加而增长。

银鑫矿业营业收入增长率和净利润增长率均大幅度高于上市公司平均水平 的增长率；银鑫矿业毛利率、销售净利率较为稳定，而上市公司平均水平均下跌 了约2.5 个百分点；银鑫矿业利润总额占营业收入比例增长4.79%，而上市公司 平均水平则有所下跌。

2009 年相对2008 年盈利能力指标增长比较

	营业收入 增长率	净利润 增长率	毛利率 增长率	销售净利率 增长率	（利润总额/营业收入） 增长率
银鑫矿业	+61.55%	+56.18%	-0.44个百分点	-0.78个百分点	+4.79个百分点
可比上市公司 平均	+7.41%	-25.29%	-2.47个百分点	-2.52个百分点	-0.76个百分点

银鑫矿业盈利能力增长较快，优于上市公司平均水平，反映了银鑫矿业作为 一个新兴的矿山企业，在投产前两年内所应具有的较高增长率；且预计在达到设 计产能前，银鑫矿业均能保持较高的增长速度。而可比上市公司大部分是规模较 大的成熟企业，增长速度较为缓慢。

国浩律师集团（上海）事务所针对本次议案出具了《关于厦门雄震矿业集团 股份有限公司2010年度非公开发行股票事宜的专项法律意见书》：认为2010年5 月16日《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》、2010年9月8日《公司 2010年度非公开发行股票补充预案的议案》系对2010年3月28日《非公开发行A 股股票预案》内容的细化和完善，与《非公开发行A股股票预案》在内容上无实 质性变化。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2010 年 9 月 8 日

国浩律师集团（上海）事务所关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司

2010年度非公开发行股票事宜

的

专项法律意见书

二零一零年九月

国浩律师集团（上海）事务所关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年度非公开发行股票事宜

的

专项法律意见书

致：厦门雄震矿业集团股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震矿业集团 股份有限公司（以下简称“雄震股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 公司本次非公开发行股票事宜的专项法律顾问。

本所律师现依据现行有效的相关规范性法律文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票相关事宜出具本 专项法律意见书。

为出具本专项法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事 实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、本所及在本专项法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行股票相关事宜的合法、合规、真实、 有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本专项法律意见书，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与 出具本专项法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。公司及其他相关方对本所律师保证如下：其已向本所律

师提供的出具本专项法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部 事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4、本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业 务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认 定该事项是否合法、有效。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文 件和资料，并据此出具法律意见。

6、本专项法律意见书仅供公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作 任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本次非公开发行股票相关事宜出具专项法律意见如下：

2010年3月28日，公司董事会六届二十次会议审议通过《非公开发行A股股票 预案》。

2010年5月16日，公司董事会六届二十二次会议审议通过《关于公司非公开 发行A股股票补充预案的议案》。

2010年6月2日，公司2010年第二次临时股东大会对上述预案予以批准，公司 拟向10名发行对象非公开发行股票募集资金用于收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限 责任公司（以下简称“银鑫矿业”）72%股权和转让方持有的对银鑫矿业的相应 债权33,171万元。

2010年9月8日，公司董事会六届三十次会议审议通过《公司2010年度非公开 发行股票补充预案的议案》。

经本所律师核查：

2010年5月16日《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》中“一、

本次交易标的的审计情况”、“二、本次交易标的评估情况”、“三、本次交易取得 的采矿权的评估说明”、“五、董事会关于本次交易定价合理性的说明”系对《非 公开发行A股股票预案》中“4.2 收购银鑫矿业72%的股权及相应债权的可行性分 析”的补充和细化；《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》中“四、 附条件生效的股权及债权转让补充合同摘要”系对《非公开发行A股股票预案》 中“4.2.2 附条件生效的股权及债权转让合同的内容摘要”的补充和细化；《关于 公司非公开发行A股股票补充预案的议案》中“六、按照上交所上市公司临时公 告格式指引第十八号文有关内容的补充披露”系对《非公开发行A股股票预案》 中“4.3 按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容”的 补充和细化。

2010年9月8日《公司2010年度非公开发行股票补充预案的议案》中“一、关 于银鑫矿业最近两年主要客户集中的情况、原因、各月销售变化情况”、“二、关 于收购交易对方的情况”和“三、关于银鑫矿业同行业比较情况”系对《非公开 发行A股股票预案》中“4.2.1银鑫矿业基本情况”、“4.2.5 项目发展前景”的细化 和补充。

本所律师经核查后认为：上述2010年5月16日《关于公司非公开发行A股股 票补充预案的议案》、2010年9月8日《公司2010年度非公开发行股票补充预案的 议案》系对上述《非公开发行A股股票预案》内容的细化和完善，与上述《非公 开发行A股股票预案》在内容上无实质性变化。

（本页以下无正文）

【本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于厦门雄震矿业集团股份 有限公司 2010 年度非公开发行股票事宜的专项法律意见书之签章页】

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国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军 经办律师：梁立新
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陈 枫
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年 月 日
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