Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

May 18, 2010

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2010-23

厦门雄震矿业集团股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010 年5 月 16 日在厦门召开。本次会议应出席监事3 人,实到2 人,监事方自强先生因工作 原因未能亲自出席，委托监事会主席袁文建先生代为表决。会议由监事会召集人 袁文建主持。会议审议并通过了如下决议：

一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票补充预案的议案》（逐项表决）

根据北京中证天通会计师事务所有限公司对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任 公司（以下简称“银鑫矿业”）出具的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010] 审字1087号），盈利预测审核报告（中证天通[2010]审字1091号），上市公司2010 年度备考盈利预测报告（中证天通[2010]审字1186号，中证天通[2010]审字1187 号），上市公司2009年备考会计报告（中证天通[2010]审字1188号），具有矿业权 评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评 估报告，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第 1041号评估报告，现提出关于公司非公开发行A股预案补充公告的议案。

公司非公开发行A股预案补充公告中所包含的募集资金用途中收购目标资 产银鑫矿业历史财务数据、资产评估结果如下：

1 、最近一年及一期的财务状况

资产负债情况表

项目	2010 年3 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额（万元）	59,695.87	61,472.88
负债总额（万元）	53,050.99	54,611.66
股东权益（万元）	6,644.88	6,861.21
注册资本（万元）	4,000	4,000
每股净资产（元）	1.66	1.72
资产负债率	88.87%	88.84%

银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业建设开发，其股 东在银鑫矿业设立初期即约定按总投资 5 亿元进行投入，除投入 4000 万元注册 资本之外，其股东另向银鑫矿业提供借款 4.6 亿元，该等股东借款形成了银鑫矿 业账面的其他应付款，造成其负债水平较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业 的投入。在将该股东借款视为股东资本投入的情况下，银鑫矿业 2009 年末和 2010 年一季度末实际的资产负债率为 14.01%和 11.81%，财务风险很低。雄震股份计 划在本次发行结束后，拟会同银鑫矿业其他股东，将上述股东债权转变为股东权 益，恢复银鑫矿业实际的资产负债状况。

经营情况表

项目	2010 年1-3 月	2009 年度
营业收入（万元）	—	10,814.91
营业利润（万元）	-209.92	3,275.81
利润总额（万元）	-209.97	3,275.05
净 利 润（万元）	-216.33	2,459.09
每股收益（元）	-0.05	0.61
经营活动产生的现 金净流量（万元）	-901.10	3,328.51
存货周转次数	—	2.60
净资产收益率	-3.26%	35.84%
销售毛利率	—	49.93%
销售净利率	—	22.74%

银鑫矿业2009年实现营业收入10,814.91万元，销售毛利率接近50%，销售净 利率为22.74%，实现净利润2,459.09万元。2010年一季度由于气候原因，选矿厂 没有运营，未实现营业收入。

2、具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报

字（2010）Y08 号评估报告，评估结果：西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属 矿采矿权在评估基准日（2010 年 3 月 31 日）价值为人民币 71637.73 万元，大写 人民币柒亿壹仟陆佰叁拾柒万柒仟叁佰元整。

中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第 1041 号评估报告，评估结果：

银鑫矿业总资产账面值为 59,695.87 万元，评估值总计 97,567.09 万元，评估 增值 37,871.22 万元，增值率 63.44%。主要是固定资产和无形资产评估增值。

负债账面值为 53,050.99 万元，评估值为 53,050.99 万元，评估无增减值。 净资产账面值为 6,644.88 万元，评估值为 44,516.10 万元，评估增值 37,871.22 万元，增值率 569.93 %。

银鑫矿业公司的 72%的股权价值＝银鑫矿业公司评估后净资产×持股比例 ＝44,516.10×72%＝32,051.59（万元）

3、根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]审字第 1091 号盈利预测审核报告，银鑫矿业 2010 年度预测税后净利润为 5,192 万元， 略低于 6,000 万元。根据谨慎性原则，盈利预测采用 2009 年开采的铜矿石的平 均品位 0.86%做出预测；根据银鑫矿业 2010 年实际生产情况，开采的铜矿石品 位都在 0.95%以上，个别样本可达 1.77%。根据测算，铜矿石品位提高 10%会增 加 2010 年度铜精矿销售收入约 1,188 万元，增加税后净利润约 891 万元。

另外，2009 年开采的矿石中锡品位比较低，销售的钨锡混合矿中锡金属没 有单独计价，盈利预测也根据谨慎性原则没有考虑 2010 年度的锡金属销售收入； 根据银鑫矿业 2010 年实际生产情况，开采的矿石中锡品位提高，预计钨锡混合 矿中的锡金属在 2010 年将单独计价，进一步提高实际税后净利润。

具体内容见《非公开发行 A 股股票预案补充公告》。

1、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业审计结果。 审计报告具体内容见附件。

2、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业评估结果。 评估报告具体内容见附件。

3、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业盈利预测。 盈利预测具体内容见附件。

4 、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过上市公司备考盈利 预测报告。

上市公司备考盈利预测报告见附件。

5、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过上市公司2009 年度 备考会计报表。

上市公司2009 年度备考会计报表见附件。

二、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2010 年度非 公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》

内容详见附件。

三、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于批准上海回丰投资 有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄 震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转 让补充合同的议案》

转让方和公司已于2010 年3 月28 日签署了《股权及债权转让合同》，约定 此次转让以2010 年3 月31 日为基准日。股权转让价格参考具有矿业权及证券从 业资格的评估机构对银鑫矿业进行评估后的评估值，由双方协商确定。中威正信 （北京）资产评估有限公司于2010 年4 月26 日出具了《厦门雄震矿业集团股份 有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告 书》（中威正信评报字（2010）第1041 号），将锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公 司净资产评估为44,516.10 万元。经转让方和受让方协商确定，锡林郭勒盟银鑫 矿业有限责任公司100%股权作价4.4 亿元。债权转让价格以审计确认金额为准。 北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业资产负债出具了的无保留意见 的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087 号）。

四、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《关于用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准，公司2009 年非公开发行股票募 集资金总额19,000 万元，扣除875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、 律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125 万元。募集资金于2010 年2 月3 日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中 证天通[2010]验字第1001 号《验资报告》。

截止2010 年4 月30 日，募集资金已累计使用16,614.66 万元，募集资金余 额15,105,098.12 元（包含募集资金专户利息），尚未使用的募集资金存放在公 司募集资金专户内。

根据公司募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，公司决定以闲置募集资金1000 万元补充公司日常经营流动资 金。使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。

在此之前，公司不存在以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，且此 次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次变更募 集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。

具体内容见《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司以 闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司监事会 2010 年5 月17 日