Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

May 18, 2010

A股代码：600711 A股简称：ST雄震

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厦门雄震矿业集团股份有限公司 XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO.,LTD

（注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座）

非公开发行A股股票预案

补充公告

二〇一〇年五月

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案补充公告

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目 录 一、本次交易标的审计情况....................................... 2 （一）最近一年及一期的财务状况...............................2 （二）主要科目说明...........................................3 （三）本次交易标的情况.......................................4 二、本次交易标的评估情况....................................... 4 （一）交易标的评估结论.......................................5 （二）评估增值的原因.........................................5 三、本次交易取得的采矿权的评估说明............................. 6 （一）资源储量...............................................6 （二）产能和服务年限.........................................6 （三）营业收入...............................................7 （四）总成本费用.............................................7 （五）折现率.................................................7 （六）评估结果...............................................7 （七）本次取得的采矿权的投资收益率...........................7 四、附条件生效的股权及债权转让补充合同摘要..................... 7 （一）合同主体、签订时间.....................................7 （二）交易标的及交易价格.....................................8 （三）本次交易作价依据.......................................8 五、董事会关于本次交易定价合理性的说明......................... 9 （一）本次交易的作价依据、作价方法...........................9 （二）董事会关于本次评估相关事项的意见.......................9 （三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见..............11 （四）关于拟收购资产盈利预测的特别说明......................11 六、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文有关内容的补充披 露............................................................ 12 （一）本次交易取得的矿业权的续期及缴费情况..................12 （二）国浩律师集团（上海）事务所出具的补充专项法律意见书的主要 内容........................................................14

I

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一、本次交易标的审计情况

北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业2009年度、2010年一季度的 财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010] 审字1087号），认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（一）最近一年及一期的财务状况

资产负债情况表

项目	2010 年3 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额（万元）	59,695.87	61,472.88
负债总额（万元）	53,050.99	54,611.66
股东权益（万元）	6,644.88	6,861.21
注册资本（万元）	4,000	4,000
每股净资产（元）	1.66	1.72
资产负债率	88.87%	88.84%

银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业建设开发，其股 东在银鑫矿业设立初期即按总投资5 亿元进行投入，除投入4,000 万元注册资本 之外，其股东另向银鑫矿业提供无息借款4.6 亿元；该股东借款形成了银鑫矿业 账面的其他应付款，造成其负债水平较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业的 资本投入。在将该股东借款视为股东资本投入的情况下，银鑫矿业2009 年末和 2010 年一季度末实际的资产负债率为14.01%和11.81%，财务风险很低。雄震股 份计划在本次发行结束后，会同银鑫矿业其他股东，将上述股东债权转变为股东 权益，恢复银鑫矿业实际的资产负债状况。

经营情况表

项目	2010 年1-3 月	2009 年度
营业收入（万元）	—	10,814.91
营业利润（万元）	-209.92	3,275.81
利润总额（万元）	-209.97	3,275.05
净 利 润（万元）	-216.33	2,459.09
每股收益（元）	-0.05	0.61
经营活动产生的现金 净流量（万元）	-901.10	3,328.51

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	厦门雄震矿业集团股份有限	公司非公开发行A股股票预案补充公告
存货周转次数 净资产收益率 销售毛利率 销售净利率	—	2.60
	-3.26%	35.84%
	—	49.93%
	—	22.74%

银鑫矿业2009 年实现营业收入10,814.91 万元，销售毛利率接近50%，销 售净利率为22.74%，实现净利润2,459.09 万元。一季度内蒙古气候寒冷，选矿 厂没有运营，因此2010 年一季度银鑫矿业未实现营业收入。

银鑫矿业2010 年度预计营业收入约为15,000 万元，实现净利润约为5,200 万元；销售毛利率和销售净利率进一步提高，整体股东权益增加，资产负债率降 低。

（二）主要科目说明

1、无形资产主要为采矿权和探矿权等

无形资产	2010 年3 月31 日	2010 年3 月31 日
	账面原值（万元）	账面价值（万元）
地质成果	35,595.72	33,985,76
勘探开发成本	719.76	719.76
探矿权	222.68	222.68
土地使用权	1,567.60	1,531.50
财务软件	1.71	0.38
合 计	错误！未指定书签。	36,460.08

2、主要负债情况

银鑫矿业主要负债为53,050.99 万元，主要是应付账款2,535.17 万元，其 他应付款50,117.03 万元。其他应付款中的46,000 万元为应付股东借款，4000 万元为欠内蒙古玉龙矿业股份有限公司往来款，如下表所示：

其他应付款	2010 年3 月31 日 （万元）
股东借款	46,000.00
其中：上海回丰（股东）	22,040.00
内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（股东）	6,440.00
内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（股东）	4,140.00
赤峰润丰（股东）	4,380.00
郦虹（股东）	4,000.00
金美华（股东）	2,500.00

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厦门雄震矿业集团股份有限公	司非公开发行A股股票预案补充公告
陶美芳（股东） 李国刚（股东） 其他 合 计	2,500.00
	—
	4,117.03
	50,117.03

注：非公开发行预案（于2010 年3 月30 日公告）披露的未经审计的自然人股东郦虹、金美华、陶美

芳、李国刚持有的对银鑫矿业债权经审计调整确认为上述数据。

3、对外担保情况

截至2010 年3 月31 日，银鑫矿业不存在对外担保。

（三）本次交易标的情况

雄震股份拟受让银鑫矿业72%的股权，同时受让出让方持有的对银鑫矿业的 债权33,171.0204 万元（经审计），详细情况如下表：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资比例 （%）	持有债权 （万元）	出资比例 （%）	持有债权 （万元）
上海回丰	49	22,040	5	2,248.9796
内蒙古地质矿产（集团） 有限责任公司	14	6,440	14	6,440
内蒙古自治区第十地质 矿产勘查开发院	9	4,140	9	4,140
郦虹	8	4,000	0	0
金美华	6	2,500	0	0
陶美芳	6	2,500	0	0
李国刚	5	0	0	0
赤峰润丰	3	4,380	0	0
雄震股份	0	0	72	33,171.0204
合计	100	46,000	100	46,000.0204

二、本次交易标的评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第 1041 号评估报告，银鑫矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为 44,516.10 万元。其中，道伦达坝铜多金属矿采矿权评估价值为人民币71,637.73 万元，为采用具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山 评报字（2010）Y08 号评估报告的评估结论；和热哈达铅锌多金属矿区为未探明

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矿区，探矿权按取得成本作为评估价值。

（一）交易标的评估结论

银鑫矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	4,313.14	4,275.42	-37.72	-0.87
非流动资产	55,382.73	93,291.67	37,908.94	68.45
其中：固定资产	18,068.79	18,627.28	558.49	3.09
在建工程	136.38	136.38	0.00	0.00
工程物资	125.66	125.66	0.00	0.00
无形资产	36,460.08	73,810.53	37,350.45	102.44
长期待摊费用	587.56	587.56	0.00	0.00
递延所得税资产	4.26	4.26	0.00	0.00
资产总计	59,695.87	97,567.09	37,871.22	63.44
流动负债	53,050.99	53,050.99	0.00	0.00
负债合计	53,050.99	53,050.99	0.00	0.00
股东权益	6,644.88	44,516.10	37,871.22	569.93

注：评估基准日为2010 年3 月31 日。

（二）评估增值的原因

银鑫矿业资产总额账面价值为59,695.87 万元，评估价值为97,567.09 万元， 评估增值37,871.22 万元，增值率63.44%，主要是固定资产和无形资产评估增 值；负债总额账面价值为53,050.99 万元，评估价值为53,050.99 万元，评估无 增减值；股东权益账面价值为6,644.88 万元，评估价值为44,516.10 万元，评 估增值37,871.22 万元，评估增值率为569.93%。

银鑫矿业股东权益评估增值率较高，其增值的主要原因是：首先，银鑫矿业 股东权益账面价值较小，考虑到股东对银鑫矿业的借款46,000 万元实质性上构

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成资本投入，如果将该46,000 万元视为股东资本投入，则股东权益实质上为 52,648.80 万元，评估增值37,871.22 万元，增值率降低为71.93%；此外，银鑫 矿业拥有的主要资产道伦达坝铜多金属矿采矿权在购买入账时仍为探矿权，经后 续勘探核查储量，取得了矿产资源储量进一步的资料数据，申报评审变更为采矿 权，并经过一段时间的建设生产经营，资源价值进一步明确，形成评估增值；最 后，银鑫矿业的矿业权取得时间较早，取得成本低，近几年资源类产品价格上涨， 导致评估增值。

三、本次交易取得的采矿权的评估说明

根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评 报字（2010）Y08 号评估报告，道伦达坝铜多金属矿采矿权评估采用折现现金流 量法，评估价值为人民币71,637.73 万元。

（一）资源储量

截止评估基准日（2010 年3 月31 日），内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达 坝二道沟矿区铜多金属矿保有资源储量为：矿石量2,098.01 万吨，其中：（122b） 1,073.95 万吨，（333）1,024.06 万吨；铜金属量162,235.07 吨，钨（WO3）金 属量32,226.29 吨，锡金属量23,615.96 吨，银金属量538.70 吨，硫813,643.49 吨，砷19,164.69 吨；平均品位：铜为0.773%，WO3为0.154%，锡为0.113%，银 为25.677g/t，硫为3.878%，砷为0.091%。

采矿权评估对（122b）资源量全部予以利用，（333）资源量可信度系数取 0.8，评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8＝1893.20 万吨。矿井综 合回采率为88%，评估利用的可采储量＝1893.20 万吨×88%＝1666.02 万吨。

（二）产能和服务年限

2010 年产能为36 万吨。矿山自2010 年开始扩产，2011 年产能预计达到50 万吨；2012 年矿山预计达到设计生产能力，即72 万吨/年。

1666.02万吨 矿山服务年限= 72万吨 / 年 × ( 1 − 12% ) =26.29 年。

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（三）营业收入

预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价×预计年产精矿含 金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石生产 能力。正常生产年营业收入预计为26,444.64 万元。

（四）总成本费用

评估计算采用的成本指标主要参考银鑫矿业2009 年的生产成本统计资料， 并参考了行业、地区同类企业数据，单位总成本费用（吨原矿石）如下：2010 年至2017年为201.59元/吨，2018年为200.96元/吨，2019年至2037年为200.71 元/吨。

（五）折现率

折现率采用无风险报酬率加上风险报酬率的方式，其中包含了社会平均投资 收益率。根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的 公告（2006 年第18 号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估 师协会，CMVS 30800-2008），本次采矿权评估折现率采用8%。

（六）评估结果

经过评定估算，确定道伦达坝铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010 年3 月31 日）的评估价值为71,637.73 万元。

（七）本次取得的采矿权的投资收益率

道伦达坝铜多金属矿在 2010 年和 2011 年的产能预计为 36 万吨和 50 万吨， 在 2010 年银鑫矿业以自有资金进行投入后，将在 2012 年实现 72 万吨/年的设计 产能。预计达产期投资利润率为 10.59%，销售净利率为 27.75%。

四、附条件生效的股权及债权转让补充合同摘要

（一）合同主体、签订时间

出让方：上海回丰、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚、赤峰润丰

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受让方：雄震股份

签订时间： 2010 年5 月15 日

（二）交易标的及交易价格

上海回丰持有银鑫矿业49%股权，本次出让银鑫矿业44%股权，转让价格为 19,360 万元；其持有银鑫矿业债权22,040 万元，本次出让债权19,791.0204 万 元，转让价格为19,791.0204 万元。上述两项的转让价款合计为39,151.0204 万元。

郦虹出让其持有的银鑫矿业8%股权，转让价格为3,520 万元；出让其持有 的银鑫矿业债权4,000 万元，转让价格为4,000 万元。上述两项的转让价款合计 为7,520 万元。

金美华出让其持有的银鑫矿业6%股权，转让价格为2,640 万元；出让其持 有的银鑫矿业债权2,500 万元，转让价格为2,500 万元。上述两项的转让价款合 计为5,140 万元。

陶美芳出让其持有的银鑫矿业6%股权，转让价格为2,640 万元；出让其持 有的银鑫矿业债权2,500 万元，转让价格为2,500 万元。上述两项的转让价款合 计为5,140 万元。

李国刚出让其持有的银鑫矿业5%股权，转让价格为2,200 万元；其未持有 银鑫矿业债权。

赤峰润丰出让其持有的银鑫矿业3%股权，转让价格为1,320 万元；出让其 持有的银鑫矿业债权4,380 万元，转让价格为4,380 万元。上述两项的转让价款 合计为5,700 万元。

（三）本次交易作价依据

本次交易双方协商确定交易标的以2010 年3 月31 日为审计、评估基准日； 股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业股东权益 进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；债权转让价格以审计确认金额为准。 转让作价依据如下：

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（1）中威正信（北京）资产评估有限公司于2010 年4 月26 日出具了《厦 门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股 权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2010）第1041 号），将银鑫矿业股 东权益价值评估为44,516.10 万元。经交易双方协商确定，银鑫矿业100%股权 作价4.4 亿元。

（2）北京中证天通会计师事务所有限公司于2010 年4 月13 日出具了中证 天通[2010]审字第1087 号《审计报告》，确认拟转让的债权审计结果为 33,171.0204 万元。

五、董事会关于本次交易定价合理性的说明

（一）本次交易的作价依据、作价方法

本次交易双方已于 2010 年 3 月 28 日签署了《附条件生效的股权及债权转让 合同》，约定以 2010 年 3 月 31 日为交易标的的审计、评估基准日。

股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业股东 权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定。中威正信（北京）资产评估有 限公司于 2010 年 4 月 26 日出具了《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林 郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字 （2010）第 1041 号），银鑫矿业股东权益评估价值为 44,516.10 万元。经交易双 方协商确定，银鑫矿业 100%股权作价 4.4 亿元，其中 72%股权作价为 31680 万 元。

债权转让价格以审计确认金额为准，北京中证天通会计师事务所有限公司对 银鑫矿业债权情况出具了的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字 1087 号），确认拟转让债权审计结果为 33,171.0204 万元。

（二）董事会关于本次评估相关事项的意见

1 、评估机构具有独立性

公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证 书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，

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能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与雄震股份、 银鑫矿业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系， 与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立 性。

2 、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估目的与评估方法具有相关性

银鑫矿业整体股东权益采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。考虑在 对银鑫矿业公司采用收益法评估时，尽管银鑫矿业公司所处的行业具有很好的发 展前景，但由于受地质条件、开采条件、政府政策及市场环境的影响较大，存在 一定的经营风险，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度增 大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本 为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此， 根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估 结果作为最终评估值。

采矿权评估采用折现现金流量法，符合评估准则或惯例；假设前提符合实际 情况，相关参数主要根据银鑫矿业历年的统计资料确定，并参考了行业、地区同 类企业数据，设置合理；未来收益根据探明可供开采资源储量和前三年有色金属 平均价格测算，预测谨慎。

上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关 性，能够有效地评价银鑫矿业整体股东权益价值。

4 、评估值具有公允性，交易定价合理

本次交易标的为银鑫矿业 72%股权和出让方持有的对银鑫矿业的相应债权， 雄震股份与出让方协商确定本次交易价格为 64,851.0204 万元，与其经审计、评 估确认的价值 65,222.6104 万元基本一致。评估值具有公允性，交易定价合理， 本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

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（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损 害中小股东的利益；北京中威正信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责 任公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告，并且评估公司 与公司及锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，同时与 相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原 则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定 与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资 产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值 保持基本一致是合理的。

（四）关于拟收购资产盈利预测的特别说明

本次交易双方于2009 年3 月28 日签订的《附条件生效的股权及债权转让合 同》约定：如果银鑫矿业2010 年度经审计的税后净利润在6,000 万元以内(含 6,000 万元)，则银鑫矿业100%股权定价4.4 亿元；如果银鑫矿业2010 年度经审 计的税后净利润超过6,000 万元，则超过6,000 万元部分加上4.4 亿元所得出的 金额作为银鑫矿业100%股权定价。

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]审字第 1091 号盈利预测审核报告，银鑫矿业2010 年度预测税后净利润为5,192 万元， 略低于6,000 万元。根据谨慎性原则，盈利预测采用2009 年开采的铜矿石的平 均品位0.86%做出预测；根据银鑫矿业2010 年实际生产情况，开采的铜矿石品 位都在0.95%以上，个别样本可达1.77%。根据测算，铜矿石品位提高10%会增 加2010 年度铜精矿销售收入约1,188 万元，增加税后净利润约891 万元。

另外，2009 年开采的矿石中锡品位比较低，销售的钨锡混合矿中锡金属没 有单独计价，盈利预测也根据谨慎性原则没有考虑2010 年度的锡金属销售收入； 根据银鑫矿业2010 年实际生产情况，开采的矿石中锡品位提高，预计钨锡混合 矿中的锡金属在2010 年将单独计价，将进一步提高实际税后净利润。

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如果银鑫矿业2010 年度经审计税后净利润超过6,000 万元，根据上述约定， 银鑫矿业100%股权作价将会相应提高。

六、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文有关内容的补 充披露

（一）本次交易取得的矿业权的续期及缴费情况

1、矿业权续期情况

（1）矿业权续期相关规定

银鑫矿业采矿权证有效期至2010年12月16日。根据《矿产资源开采登记管理 办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有 效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

银鑫矿业探矿权证有效期至2010 年7 月21 日。根据《矿产资源勘查区块登 记管理办法》，需要延长勘查工作实践的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届 满前的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

（2）矿业权续期办理程序

采/探矿权证的续期手续是采/探矿权管理的常规手续。办理采/探矿权证续 期的具体程序为：企业以文件形式正式提出申请报告（后附采/探矿权证延续申 请登记书、采/探矿权证有偿使用情况基本表、采/探矿权证正副本原件、年检合 格证复印件、营业执照、地质报告、储量备案证明、采掘图纸等），上报旗国土 资源局，旗国土资源局批复后，逐级上报至自治区国土资源厅，由自治区国土资 源厅最终批复。

（3）矿业权续期办理费用

办理采/探矿权证续期需要缴纳的费用主要为：登记手续费和公告费。

2010年6月，银鑫矿业将向内蒙古自治区国土资源厅报送探矿权续期所需提 交的全部资料，缴纳探矿权续期费用，积极开展探矿权的续期工作。另外，采矿

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权续期的筹备工作同时进行。

2、矿业权缴费情况及相关规定

（1）矿业权缴费情况

2006 年11 月26 日，银鑫矿业与西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司 （后更名为内蒙古玉龙矿业股份有限公司）签署《探矿权转让合同》，约定转让 价款为34,000 万元。2006 年12 月21 日，该探矿权经内蒙古自治区国土资源厅 核准转为采矿权。2007 年12 月，银鑫矿业与内蒙古玉龙矿业股份有限公司达成 补充协议，同意支付内蒙古玉龙矿业股份有限公司在取得上述探矿权过程中支付 的1,510 万元诉讼费、律师费。2010 年3 月25 日，银鑫矿业向内蒙古自治区国 土资源厅补交70.72 万元，该款项为因采矿权区域与国家出资的矿产地部分重 合，经北京矿通资源开发咨询有限责任公司以矿评报字[2009]第604 号文确认的 采矿权范围内的国有出资矿产地的探矿权的评估价值。截止本预案公告之日，银 鑫矿业尚有2,291 万元原探矿权转让价款未支付。

2009 年6 月15 日，银鑫矿业与赤峰矿业金源矿业开发有限责任公司签订探 矿权转让合同，转让价款为222.68 万元。2009 年11 月23 日，银鑫矿业取得了 内蒙古自治区国土资源厅换发的证号为T15520080702012045 的探矿许可证。截 止本预案公告之日，银鑫矿业已支付了该探矿权转让的全部价款。

银鑫矿业受让取得道伦达坝二道沟铜多金属矿的探矿权后不久即申请转为 采矿权并获批，无须缴纳探矿权使用费；和热哈达铅锌矿的探矿权于2009 年度 取得，探矿权使用费缴纳期限未至，截止本预案公告之日应缴的探矿权使用费为 零。

截至本预案公告之日，银鑫矿业应缴实缴的采/探矿权使用费、资源税、矿 产资源补偿费具体情况如下：

项目	应缴金额（万元）	实缴金额（万元）
采矿权使用费	2.85	2.85
探矿权使用费	0	0
资源税	363.41	363.41
矿产资源补偿费	450.64	450.64

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（2）矿业权缴费相关规定

采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000 元。

探矿权使用费以勘察年度计算，逐年缴纳。第一个勘察年度至第三个勘查年 度，每平方公里每年缴纳100 元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100 元，但是最高不得超过每平方公里每年500 元。

2007 年 7 月 5 日财政部及国家税务总局发布《关于调整铅锌矿石等税目资 源税适用税额标准的通知》（财税[2007]100 号），决定自 2007 年 8 月 1 日起，铜 矿石税额幅度调整为每吨 5 元至 7 元。银鑫矿业适用铜矿石一等矿山标准，税率 为 7 元/吨。

矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。矿产资源补偿费的计 算方式为：征收矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率 系数。

（二）国浩律师集团（上海）事务所出具的补充专项法律意见书的主要内

容

1、矿业权情况

（1）探矿权

银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009 年11 月23 日颁发的证号为 T15520080702012045 的探矿许可证。2009 年6 月15 日，银鑫矿业与赤峰矿业金 源矿业开发有限责任公司签署《矿业权交易合同》（MJJY-09003），受让价款为 2,226,800 元。2009 年11 月，银鑫矿业向赤峰金源矿业开发有限责任公司支付 了探矿权转让价款。2009 年11 月23 日，银鑫矿业就上述探矿权取得了内蒙古 自治区国土资源厅颁发的证号为T15520080702012045 的探矿许可证。

根据西乌珠穆沁旗国土资源局于2010 年5 月10 日出具的相关证明文件并经 本所律师核查，银鑫矿业就上述探矿权已依法缴纳了探矿权使用费等相关费用。

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（2）采矿权

银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009 年12 月16 日颁发的证号为 C1500002009123110048496 的采矿许可证。

2006 年11 月26 日，银鑫矿业与西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司 签署《探矿权转让合同》，受让其持有的证号为1525000630278 的探矿权，受让 价款为34,000 万元。2007 年12 月，银鑫矿业与内蒙古玉龙矿业股份有限公司 达成补充协议，同意支付内蒙古玉龙矿业股份有限公司在取得上述探矿权过程中 支付的1,510 万元诉讼费、律师费等。

截止2008 年5 月，银鑫矿业向内蒙古玉龙矿业股份有限公司支付了探矿权 转让价款31,709 元和1,510 万元诉讼费、律师费等。截止补充法律意见书出具 之日，银鑫矿业尚有2,291 万元受让价款未支付。

2010 年4 月7 日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国税局、地税局出具证明文 件，确认银鑫矿业依法正确核算税种和税率，依法申报并按时缴纳应缴税款。

2010 年5 月12 日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国土资源局出具证明文件， 确认银鑫矿业在取得上述采矿权的过程中，依法办理了勘探、开采矿产资源的相 关审批、登记或备案手续，并依法缴清了采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关 费用。

银鑫矿业已按规定依法缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相 关税费。

银鑫矿业的采矿许可证的前身探矿权（探矿许可证号1525000630278）与国 有出资形成的探矿权有重合部分。银鑫矿业处置该探矿权价款履行了相应程序。 2010 年3 月18 日，银鑫矿业向内蒙古自治区国土资源厅支付了上述款项。

银鑫矿业取得了采矿权所涉及的立项批复、环保批复、安全生产许可（主要 负责人安全资格证书）、排污许可等，并进行了储量备案。

2、本次交易涉及的评估事项

2010 年4 月23 日，四川山河资产评估有限责任公司出具川山评报字（2010）

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Y08 号《西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权评估报告书》，确认道 伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010 年3 月31 日）的评估价值 为人民币71,637.73 万元。

2010 年4 月26 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报 字（2010）第1041 号《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫 矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》，在评估基准日2010 年3 月 31 日，银鑫矿业总资产评估值为97,567.09 万元，负债评估值为53,050.99 万 元，净资产评估增值为44,516.10 万元。

根据上述资产评估报告书，银鑫矿业72%股权价值＝银鑫矿业净资产评估值 ×72% ＝ 44,516.10（万元）×72% ＝ 32,051.59（万元）。 3、结论意见

综上，本所律师认为：银鑫矿业拥有的相关矿业权系合法取得，并依法缴纳 了探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等相关 税费，同时依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续， 不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的中介 机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质，不 存在法律障碍。

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（以下无正文，为《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行A 股股票预 案补充公告》之签字盖章页）

厦门雄震矿业集团股份有限公司

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2010 年5 月16 日

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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司拟受让

锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权

涉及矿业权相关事宜的

补充法律意见书

二零一零年五月

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国浩律师集团（上海）事务所

补充法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司拟受让

锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权涉及矿业权相关事宜的 补充法律意见书

致：厦门雄震矿业集团股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受厦门雄震矿业集团 股份有限公司（以下简称“雄震股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任 公司本次拟受让锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业“）72% 股权并涉及矿业权相关事宜（以下简称“本次股权交易”）的专项法律顾问。

2010 年3 月27 日，本所律师就本次股权交易事宜出具了《国浩律师集团（上 海）事务所关于厦门雄震矿业集团股份有限公司拟受让锡林郭勒盟银鑫矿业有限 责任公司股权涉及矿业权相关事宜的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本所律师现依据现行有效的相关规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权交易事宜出具本补充法律意见书。 对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事 实的了解和对有关法律的理解作出的。

2、本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权交易的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司、银鑫矿业及其他相关 方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对 有关问题进行了必要的核查和验证。公司、银鑫矿业以及其他相关方对本所律师 保证如下：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和

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国浩律师集团（上海）事务所

补充法律意见书

资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实 的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4、本所律师已对公司、银鑫矿业以及其他相关方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客 观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有 关部门、其他有关机构或本次股权交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意 见书。

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文 件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本补 充法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意 见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并 不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对 于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6、本补充法律意见书仅供公司本次受让银鑫矿业72%股权之目的使用，不得 用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次股权交易涉及矿业权事宜出具补充法律意见如下：

一、银鑫矿业拥有的矿业权情况

（一）探矿权

经本所律师核查，银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009年11月23 日颁发的证号为T15520080702012045的探矿许可证。

1、取得方式及价款支付情况

2009年6月15日，银鑫矿业与赤峰金源矿业开发有限责任公司签署《矿业权 交易合同》（MJJY-09003），受让其持有的证号为T15520080702012045的探矿权，

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国浩律师集团（上海）事务所

补充法律意见书

受让价款为2,226,800元。（注：除非特别标注，本补充法律意见书均以人民币 为货币计价单位）

2009年11月，银鑫矿业向赤峰金源矿业开发有限责任公司支付了探矿权转让 价款。

2009年11月23日，银鑫矿业就上述探矿权取得了内蒙古自治区国土资源厅颁 发的证号为T15520080702012045的探矿许可证。

2、探矿权使用费缴纳情况

根据西乌珠穆沁旗国土资源局于2010年5月10日出具的相关证明文件并经本 所律师核查，银鑫矿业就上述探矿权已依法缴纳了探矿权使用费等相关费用。

（二）采矿权

经本所律师核查，银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009年12月16 日颁发的证号为C1500002009123110048496的采矿许可证。 1、取得方式及价款支付情况

经本所律师核查，上述证号为C1500002009123110048496 的采矿许可证系由 银鑫矿业持有的证号为1500000610873 的采矿许可证变更而来，而证号为 1500000610873 的采矿许可证系由银鑫矿业持有的证号为1525000630278 的探矿 许可证变更而来。

经本所律师核查，上述证号为1525000630278 的探矿许可证系银鑫矿业通过 协议受让的方式从西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司（现已更名为内蒙古 玉龙矿业股份有限公司）受让取得。2006 年11 月26 日，银鑫矿业与西乌珠穆 沁旗鑫源矿业开发有限责任公司签署《探矿权转让合同》，受让其持有的证号为 1525000630278 的探矿权，受让价款为34,000 万元。2007 年12 月，银鑫矿业与 内蒙古玉龙矿业股份有限公司达成补充协议，同意支付内蒙古玉龙矿业股份有限 公司在取得上述探矿权过程中支付的1,510 万元诉讼费、律师费等。

截止2008 年5 月，银鑫矿业向内蒙古玉龙矿业股份有限公司支付了探矿权 转让价款31,709 元和1,510 万元诉讼费、律师费等。截止本补充法律意见书出 具之日，银鑫矿业尚有2,291 万元受让价款未支付。

2、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税缴纳情况

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2010 年4 月7 日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国税局、地税局出具证明文 件，确认银鑫矿业依法正确核算税种和税率，依法申报并按时缴纳应缴税款。

2010 年5 月12 日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国土资源局出具证明文件， 确认银鑫矿业在取得上述采矿权的过程中，依法办理了勘探、开采矿产资源的相 关审批、登记或备案手续，并依法缴清了采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关 费用。

根据以上证明并经本所律师核查，银鑫矿业已按规定依法缴纳了采矿权使用 费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。

3、采矿权前身探矿权价款缴纳情况

银鑫矿业的采矿许可证的前身探矿权（探矿许可证号1525000630278）与国 有出资形成的探矿权有重合部分。银鑫矿业处置该探矿权价款履行了以下程序：

2009 年11 月25 日，锡林郭勒盟国土资源局下发锡国土字函[2009]178 号《关 于委托评估矿业权价款的函》，委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司对采矿 权证号为1500000610873 的采矿权进行评估。

2009 年12 月16 日，北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具编号为矿通 评报字[2009]第604 号《西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿处置探矿权价 款评估报告书》，确定评估面积6.5629 平方公里，评估基准日2009 年10 月31 日，西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿处置探矿权价款价值为70.72 万 元。

2010 年3 月1 日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土探备字[2010]19 号 《探矿权评估报告备案证明》，告知北京矿通资源开发咨询有限责任公司：《西 乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿处置探矿权价款评估报告》已备案，评估 结果（人民币）70.72 万元，评估面积6.5629 平方公里，评估基准日2009 年10 月31 日。

2010年3月18日，银鑫矿业向内蒙古自治区国土资源厅支付了上述款项。

4、采矿权所涉及的立项批复、环保批复、安全生产许可、排污许可等相关 事项

（1）立项批复

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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书

2007 年11 月17 日，内蒙古自治区发展和改革委员会下发内发改工字 [2007]2393 号《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限公司3000 吨/日道伦达坝铜多金 属矿采选项目核准的通知》，同意项目建设。

（2）环保批复

2006 年12 月27 日，内蒙古自治区环境保护局下发内环字[2006]495 号《内 蒙古自治区环境保护局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金 属矿（72×104t/a）采选工程环境影响报告书的批复》，同意银鑫矿业按照所列 项目性质、规模、地点、环境保护对策措施进行建设。

2009 年10 月9 日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局下发锡署环字[2009]117 号《锡盟环境保护局关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜多金属矿 （72×104t/a）采选工程增设供暖锅炉的批复》，同意银鑫矿业在生活区增设一 台2 吨的供暖锅炉。

2009 年10 月20 日，西乌珠穆沁旗环境保护局向内蒙古自治区环保厅监督 处报送西环字[2009]59 号《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达坝铜 多金属矿（72×104t/a）采选项目环保验收限期整改落实情况的报告》，确认银 鑫矿业已基本落实对环保设施及措施的限期整改工作，符合环境保护验收的要 求。

2009 年10 月28 日，内蒙古锡林郭勒盟环境保护局向内蒙古自治区环境保 护厅呈送锡署环字[2009]130 号《关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司道伦达 坝铜多金属矿（72×104t/a）采选工程环境保护竣工验收的初审意见》，认为银 鑫矿业各项环境保护设施和生态保护措施与主体工程基本做到了同时设计、同时 施工、同时投入运行；试运营期间，各项污染物排放达到了国家排放标准，基本 符合环保验收条件，原则同意通过环境保护竣工验收。

2009 年11 月29 日，内蒙古自治区环境保护厅在银鑫矿业《建设项目竣工 环境保护验收申请报告》上签署内环验[2009]37 号验收意见，认为上述采选工 程执行了环境影响评价制度，基本落实了环评及批复要求的各项环保措施，主要 污染物达到相关排放标准，同意通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。 （3）主要负责人安全资格证书 1）周富华

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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书

证书编号：第07115032500085 号 发证日期：2007 年5 月15 日 有效期限：自2007 年5 月15 日至2010 年5 月14 日 发证机关：内蒙古自治区安全生产监督管理局 资格类型：主要负责人（经理） 2）崔栋 证书编号：第07115032500119 号 发证日期：2007 年9 月17 日 有效期限：自2007 年9 月17 日至2010 年9 月16 日 发证机关：内蒙古自治区安全生产监督管理局 资格类型：主要负责人（经理） 3）张志昌 证书编号：第09015042500172 号 发证日期：2009 年7 月2 日 有效期限：自2009 年7 月2 日至2012 年7 月1 日 发证机关：内蒙古自治区安全生产监督管理局 资格类型：安全管理人员（安全员）

（4）排污许可

2010 年3 月10 日，内蒙古自治区环境保护局下发编号为1525000352 的《内

蒙古自治区污染物排放许可证》，根据该许可证：

排污单位名称：锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司

地址：锡林郭勒盟西乌镇道伦达坝 法定代表人：王文龙 证书编号：1525000352 污染物种类：化学需氧量、二氧化硫、烟尘、固废 有效期：1 年

5、储量备案情况

2006 年9 月1 日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[215]号《关 于<内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟多金属矿区详查报告>矿产资源

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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书

储量评审备案证明》，记载：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区西乌珠穆沁 旗道伦达坝二道沟多金属矿区详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见书文 号：中矿蒙储评字[2006]143 号），已经矿产资源储量评审备案。

2009 年7 月10 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2009]49 号《<< 内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告> 矿产资源储量>评审意见书》，记载：矿区面积6.5629 平方公里，矿区范围由7 个拐点圈定，开采深度1450 米至650 米标高，估算的铜资源储量为164924.00 吨；资源/储量估算范围与采矿许可证1500000610873（有效期限2006 年12 月 至2009 年12 月）范围一致。

2009 年8 月4 日，国土资源部下发国土资储备字[2009]212 号《关于<内蒙 古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告>矿产 资源储量评审备案证明》，记载北京中矿联咨询中心报送的《内蒙古自治区西乌 珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告》符合备案要求，同 意予以备案。

二、本次股权交易涉及的评估事项

（一）矿业权评估事项

2010 年4 月23 日，四川山河资产评估有限责任公司出具川山评报字（2010） Y08 号《西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权评估报告书》，根据该 评估报告书，西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权在评估基准日 （2010 年3 月31 日）的评估价值为71,637.73 万元。

经本所律师核查，四川山河资产评估有限责任公司持有四川省工商行政管理 局于2004 年12 月27 日颁发的注册号为5100001810696 的营业执照，持有中华 人民共和国国土资源部于2008 年4 月30 日颁发的编号为矿权评资[1999]010 号的《探矿权采矿权评估资格证书》。承办本次评估项目的注册矿业权评估师刘 文健持有中华人民共和国国土资源部于2001 年8 月23 日颁发的中国注册矿业权 评估师证书，张桦持有中华人民共和国国土资源部于2001 年8 月23 日颁发的中 国注册矿业权评估师证书。

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国浩律师集团（上海）事务所

补充法律意见书

（二）股权评估事项

2010 年4 月26 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报 字（2010）第1041 号《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫 矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》，根据该评估报告书，在评估 基准日2010 年3 月31 日，银鑫矿业总资产评估值为97,567.09 万元，负债评估 值为53,050.99 万元，净资产评估增值为44,516.10 万元。

根据上述资产评估报告书，银鑫矿业72%股权价值＝银鑫矿业净资产评估值 ×72% ＝ 44,516.10（万元）×72% ＝ 32,051.59（万元）。

经本所律师核查，中威正信（北京）资产评估有限公司持有北京市工商行政 管理局于2008 年11 月21 日颁发的注册号为110000003256625 的营业执照，持 有北京市财政局于2008 年9 月26 日颁发的编号为NO.11020007 的《资产评估资 格证书》，持有中华人民共和国财政部、中国证监会于2009 年1 月6 日颁发的 编号为0100016006 的《证券期货相关业务评估资格证书》。承办本次评估项目的 注册资产评估师高永生持有中华人民共和国财政部颁发的编号为11001673 的中 国注册资产评估师证书，孙健持有中华人民共和国财政部颁发的编号为 11000073 的中国注册资产评估师证书。

三、结论意见

综上，本所律师认为：银鑫矿业拥有的相关矿业权系合法取得，并依法缴纳 了探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等相关 税费，同时依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续， 不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的中介 机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质，不 存在法律障碍。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 补充法律意见书

【本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所关于厦门雄震矿业集团股份有限 公司拟受让锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权涉及矿业权相关事宜的补充 法律意见书之签章页】

国浩律师集团（上海）事务所

负责人：管建军 经办律师：梁立新

陈 枫

2010 年 5 月 16 日

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