Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Mar 30, 2010

A股代码：600711 A股简称：ST雄震

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厦门雄震矿业集团股份有限公司 XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO.,LTD

（注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座）

非公开发行A股股票预案

二〇一〇年三月

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次 非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断或确认。

I

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通 过。

2、本次非公开发行对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、 自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、 自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。

3、本次非公开发行股票数量为6,506.85 万股，其中，自然人孙汉宗拟以 现金认购1,200 万股，自然人杨学平拟以现金认购1,000 万股，自然人顾斌拟 以现金认购800 万股，自然人郭忠河拟以现金认购720 万股，自然人高建明拟 以现金认购700 万股，自然人王丽娟拟以现金认购600 万股，自然人陈建煌拟 以现金认购550 万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85 万股，自然人何小 丽拟以现金认购360 万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金认购150 万股。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数 量将根据调整后的发行价格进行相应的调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格为10.22 元/股，不低于定价基准日（公 司第六届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的90%，即每股10.214 元。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间 发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否 召开股东大会调整发行价格和发行数量。

6、本次非公开发行股票募集资金预计为66,500 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额约65,200 万元将用于收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让 方持有的对银鑫矿业的相应债权33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

7、由于本次交易的进程较快，公司聘请的审计机构尚未完成对银鑫矿业 的审计工作，资产评估机构尚未完成银鑫矿业的资产评估工作，律师尚未完成

II

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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对银鑫矿业的尽职调查工作。由于上述资产评估、财务审计及尽职调查尚未完 成，公司收购银鑫矿业股权及相应债权的交易价格尚未最终确定，公司取得的 矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定。待银鑫矿业完成相关 评估、审计工作后，公司将及时披露本次交易价格及取得的矿业权的投资收益 率等。如果以上资料和信息无法及时在公司股东大会之前提供，公司本次交易 将可能无法获得公司股东大会通过或有关监管部门的核准，本次交易面临着交 易失败的风险。

8、本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

9、公司通过购买银鑫矿业控股权取得矿业权，需要按照上交所《上市公 司临时公告格式指引第十八号--上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求披 露以下内容，主要情况如下：

（1）公司本次取得的矿业权的资源储量

银鑫矿业拥有内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿区的采矿 权，开采方式为地下开采，生产规模为72 万吨/年，矿区面积为7.0411 平方 公里，有效期自2009 年12 月16 日至2010 年12 月16 日。

根据国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区 铜多金属矿资源储量核实报告》（国土资储备字[2009]212 号），道伦达坝铜多 金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49 万吨，其中铜矿石量 1,768.79 万吨，铜金属量l64,924 吨（其中控制级别（122b）以上的铜矿石 量1078.15 万吨，铜金属量113,090.99 吨，占矿区铜金属总量的68.5%，平 均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47 万吨，锡金属量23,785.34 吨；钨矿 石量163.24 万吨，钨金属量32,723.49 吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属 量547.342 吨。根据国土资发〔2000〕133 号文的矿产资源储量规模划分标准， 银鑫矿业拥有的道伦达坝铜多金属矿同时达到了铜中型矿、锡中型矿、钨中型 矿、银中型矿的规模。

银鑫矿业拥有内蒙古自治区西乌珠穆沁旗和热哈达铅锌多金属矿区的探 矿权，勘查面积为25.83 平方公里，有效期限为2009 年11 月23 日至2010 年

III

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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7 月21 日。

（2）公司本次取得的矿业权的投资收益率

公司本次系受让银鑫矿业控股权而取得其矿业权，由于公司聘请的审计机 构尚未完成对银鑫矿业的审计工作，资产评估机构尚未完成银鑫矿业的资产评 估工作，公司收购银鑫矿业股权及相应债权的交易价格尚未最终确定，公司取 得的矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定。待银鑫矿业完成 相关审计、评估工作后，公司将及时披露本次取得的矿业权的投资收益率。

（3）公司本次取得的矿业权的评估价值

公司已聘请具有矿业权评估资格、证券评估资格的评估机构对银鑫矿业的 矿业权进行评估，相关工作正在进行中。待相关评估结果出具后，公司将及时 披露本次取得的矿业权的评估价值。

10、本次非公开发行股份的认购对象与公司、银鑫矿业及其股东无关联关 系。

IV

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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目 录 释义..............................................................................................................................VI 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...............................................................1 1.1 本次非公开发行的背景和目的.......................................................................1 1.2 发行对象及其与公司的关系..........................................................................3 1.3 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期..............................3 1.4 募集资金投向..................................................................................................4 1.5 本次非公开发行不构成关联交易..................................................................4 1.6 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化..........................................4 1.7 本次非公开发行方案实施需履行的批准程序..............................................5 第二节 发行对象的基本情况......................................................................................6 2.1 孙汉宗先生基本情况......................................................................................6 2.2 杨学平先生基本情况......................................................................................7 2.3 顾斌先生基本情况..........................................................................................8 2.4 郭忠河先生基本情况....................................................................................10 2.5 高建明女士基本情况....................................................................................11 2.6 吴光蓉女士基本情况....................................................................................12 2.7 陈建煌先生基本情况....................................................................................14 2.8 王丽娟女士基本情况....................................................................................15 2.9 何小丽女士基本情况....................................................................................16 2.10 厦门三微投资管理股份有限公司基本情况..............................................18 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要..................................................21 3.1 合同主体及签订时间....................................................................................21 3.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期................................................21 3.3 合同的生效条件和生效时间........................................................................22 3.4 双方的义务和责任........................................................................................22 3.5 违约责任条款................................................................................................23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................24 4.1 本次募集资金投资计划................................................................................24 4.2 收购银鑫矿业 72%的股权及相应债权的可行性分析 ...............................24 4.3 按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容....35 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析................................43 5.1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动 情况.......................................................................................................................43 5.2 财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................45 5.3 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况...................................................................................................46 5.4 公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的 情形.......................................................................................................................46 5.5 对公司负债情况的影响................................................................................46 5.6 本次股票发行相关的风险说明....................................................................46

V

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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释义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案
本次非公开发行	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司本次非公开发行6,506.85 万A 股股 票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司、发行人 雄震股份	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司
董事会	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
认购人 发行对象	指	自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然 人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人 何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。
股份认购协议	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司与发行对象签署的《附条件生效的 非公开发行股份认购协议》
深圳雄震集团	指	深圳雄震集团有限公司
雄震信息	指	厦门雄震信息技术开发有限公司
三富矿业	指	尤溪县三富矿业有限公司
鑫盛矿业	指	云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司
银鑫矿业	指	锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司
上海回丰	指	上海回丰投资有限公司
赤峰润丰	指	赤峰润丰投资有限公司
转让方	指	上海回丰、赤峰润丰、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚
本次交易	指	雄震股份受让转让方持有的银鑫矿业72%股权，同时受让转让方持有 的对银鑫矿业的相应债权33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。
元、万元	指	人民币元、人民币万元

VI

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

1.1 本次非公开发行的背景和目的

1.1.1 本次非公开发行的背景

厦门雄震矿业集团股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市，经历次分 红送股、资本公积转增和2010年2月非公开发行股票后，公司总股本为9,814.88 万股，其中控股股东深圳雄震集团持有1,513.34万股，占公司股本15.42%。公司 主营业务为有色金属矿采选以及IT设备贸易和技术服务。

1、主业待振，急需资本注入

1996 年5 月，公司存量股份在上交所上市，没有募集资金。2010 年2 月， 公司实施前次非公开发行股票方案，首次在资本市场募集资金，募集资金净额 18,125 万元，主要用于偿还公司历史债务，为公司做强做大主业奠定了坚实 的基础。

2007 年，经过审慎论证，公司决定向矿产资源开采行业发展。公司收购 了三富矿业 42%的股权，实现公司主营业务的战略性转型。2008 年至 2010 年， 公司又陆续收购了鑫盛矿业 70%的股权。2008 年，公司在 IT、通讯设备业务 多年的积累基础上，重点发展 IT 设备贸易和技术服务业务，目前发展态势良 好。从此，公司 IT 设备和技术服务业务、有色金属矿采选业务的双主营业务 格局确立。

尽管公司战略规划拟建成以有色金属矿采选业务为龙头的主业结构，并于 2008 年由“厦门雄震集团股份有限公司”更名为“厦门雄震矿业集团股份有 限公司”，但受制于公司当时尚未恢复正常的商业信用，投入的资源有限，公 司的有色金属矿采选主业尚未获得实质性的发展。三富矿业因尤溪县梅仙铅锌 矿区矿产资源整合未能完成收购，于2008 年10 月不再纳入合并报表范围。鑫 盛矿业正处于建设期。公司2009 年度营业收入中无有色金属矿采选主业收入。 同时考虑到鑫盛矿业的储量规模较小，为增强公司有色金属矿采选主业的规模

1

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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与抗风险能力，公司急需对该主业增加资本投入。

2．有色金属矿采选业务发展势头良好，争取做大做强

与 IT 设备贸易业务给公司带来稳定增长的现金流相比，有色金属矿采选的 市场空间更大，利润率更高，将成为公司主要的利润增长点。

2010 年2 月公司非公开发行股票募集资金后，净资产显著增加，资产负债 率大幅下降，抗风险能力和融资能力得到提高，为公司进一步发展壮大有色金属 矿采选业奠定了基础。

2010 年 3 月 28 日，公司与银鑫矿业相关股东达成了收购银鑫矿业控股权的 协议，计划以本次非公开发行股票募集资金收购银鑫矿业控股权。银鑫矿业位于 内蒙古自治区西乌珠穆沁旗，拥有道伦达坝铜多金属矿区的采矿权和和热哈达铅 锌多金属矿区的探矿权。根据国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道 伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（国土资储备字[2009]212 号），道伦达坝铜多金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49 万吨， 其中铜矿石量1,768.79 万吨，铜金属量l64,924 吨（其中控制级别（122b）以 上的铜矿石量1078.15 万吨，铜金属量113,090.99 吨，占矿区铜金属总量的 68.5%，平均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47 万吨，锡金属量23,785.34 吨；钨矿石量163.24 万吨，钨金属量32,723.49 吨；银主要伴生于铜精矿中， 银金属量547.342 吨。道伦达坝铜多金属矿区的建设规模为年采选矿石量72 万 吨。

1.1.2 本次非公开发行的目的

本次非公开发行是公司做大做强有色金属矿采选业务的重大举措，计划以本 次非公开发行股票募集资金收购银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171万元（最 终金额以审计结果为准），大幅提高有色金属矿业务收入，获取规模储量，突破 性地提升有色金属矿采选市场份额、行业地位，从而极大地打开了在有色金属矿 采选主业的发展空间；同时增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险， 增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

2

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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1.2 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人 郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人 何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。

自然人孙汉宗拟以现金认购1,200 万股，自然人杨学平拟以现金认购 1,000 万股，自然人顾斌拟以现金认购800 万股，自然人郭忠河拟以现金认购 720 万股，自然人高建明拟以现金认购700 万股，自然人王丽娟拟以现金认购 600 万股，自然人陈建煌拟以现金认购550 万股，自然人吴光蓉拟以现金认购 426.85 万股，自然人何小丽拟以现金认购360 万股，厦门三微投资管理股份 有限公司拟以现金认购150 万股。

发行对象与公司均不存在关联关系。

1.3 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

1.3.1 定价原则及发行价格

本次非公开发行A 股股票的发行价格不低于2010 年3 月28 日召开的第六 届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量)的90%，即不低于10.214 元。

本次非公开发行价格即确定为10.22 元。因公司分红、配股、转增等原因 导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

1.3.2 发行数量

本次非公开发行A 股股票数量6,506.85 万股。因公司分红、配股、转增 等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调 整。

在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开 股东大会调整发行价格和发行数量。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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1.3.3 限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对 所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让。

1.4 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计约为66,500 万元，预计扣除发行费用 后实际募集资金净额约为65,200 万元，公司拟将实际募集资金净额用于收购 银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

1.5 本次非公开发行不构成关联交易

本次非公开发行对象自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人 郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然 人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司与公司无关联关系，本次非公开发 行不构成关联交易。

1.6 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为9,814.88 万股，其中深圳雄震集团 持股1,513.34 万股，占本次非公开发行前公司股份总数的15.42%，为公司第 一大股东。深圳雄震集团的实际控制人为姚娟英女士。

本次非公开发行前，发行对象均未持有公司任何股份，且发行对象之间不 存在关联关系和一致行动关系。本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至 16,321.73 万股，深圳雄震集团持有公司股份数不变，为1,513.34 万股，持 股比例为9.27%，仍为公司的第一大股东。姚娟英作为实际控制人的地位未发 生变化；自然人孙汉宗将持有公司股份1,200 万股，占公司已发行股份总数的 7.35%，为公司第二大股东；自然人杨学平将持有公司股份1,000 万股，占公 司已发行股份总数的6.12%，为公司第三大股东。

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1.7 本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行方案已于2010 年3 月28 日通过公司第六届董事会第二十 次会议的审议。待银鑫矿业的审计和评估工作完成，且编制完成本次募集资金 使用的《可行性分析报告》后，公司将再次召开董事会并将通知召开股东大会 审议本次非公开发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公 开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行 和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

2.1 孙汉宗先生基本情况

1、简要介绍

孙汉宗，男,1958 年8 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 学历大专 ，住所为厦门思明区湖滨南路150 号泛华大厦A 座2901 室。

2、职业履历

2002 年5 月至今任厦门泛华集团有限公司董事长、总裁。先后主持投资开 发了厦门“泛华大厦”、福建长泰“发现之旅”、建瓯“泛华盛世”、湖南常德 “农产品大市场”、山西太原“泛华盛世”、江西高安“锦江外滩”、河南周口 “泛华盛世”等大中型地产项目。

3、对外投资情况

孙汉宗先生投资控制了厦门泛华集团有限公司，该公司主要从事房地产开 发业务。

截至2010 年3 月27 日，孙汉宗先生除了上述投资外，无其他对外投资情 况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

孙汉宗先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与孙汉宗先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，孙汉宗先生郑重承诺如下：

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“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与孙汉宗先生未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，孙汉宗先生郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.2 杨学平先生基本情况

1、简要介绍

杨学平，男，1965 年11 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为广东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303。

2、职业履历

2002 年6 月至今，成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长。

3、对外投资情况

杨学平先生持有深圳市中津博科技投资有限公司45%股权，该公司主营业务 为投资和咨询业务。

杨学平先生是成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人，该公司 主营业务为计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、 技术咨询、技术服务、技术培训等。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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截至2010 年3 月27 日，杨学平先生除了上述投资外，无其他对外投资情 况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

杨学平先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与杨学平先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，杨学平先生郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与杨学平先生未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，杨学平先生郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.3 顾斌先生基本情况

1、简要介绍

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顾斌，男，1973 年10 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 学历大学，住所为上海市虹口区公平路218 弄46 号。

2、职业履历

1994 年 6 月毕业于复旦大学数学系； 1994 年 6 月至 1996 年 12 月 工行青岛信托上海证券营业部； 1997 年 1 月至 1996 年 12 月 甘肃证券上海营业部； 1999 年至今自由职业。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，顾斌先生无其他对外投资情况，也未有在其他上 市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

顾斌先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与顾斌先生及其关联方之间不存在同业竞争， 亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，顾斌先生郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与顾斌先生未发生过重大交易。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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在本次预案披露前，顾斌先生郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.4 郭忠河先生基本情况

1、简要介绍

郭忠河，男，1985 年10 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市洪文村石村社。

2、职业履历

2004 年至2006 年，厦门田地建设有限公司工程部助理；

2007 年至2009 年，厦门田地建设有限公司总经理助理；

2009 年至今，厦门长中远物流有限公司总经理兼法人代表。

3、对外投资情况

郭忠河先生持有厦门长中远物流有限公司90%股权，该公司正在筹建过程 中，尚未开展业务。

截至2010 年3 月27 日，郭忠河先生除了上述投资外，无其他对外投资情 况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

郭忠河先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与郭忠河先生及其关联方之间不存在同业竞

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，郭忠河先生郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与郭忠河先生未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，郭忠河先生郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.5 高建明女士基本情况

1、简要介绍

高建明，女，1952 年9 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，， 住所为杭州市上城区长明寺巷22 号2 单元601 室。

2、职业履历

高建明女士自2006 年来主要从事家族餐饮业务经营管理工作。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，高建明女士无其他对外投资情况，也未有在其他 上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

高建明女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与高建明女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，高建明女士郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与高建明女士未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，高建明女士郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.6 吴光蓉女士基本情况

1、简要介绍

吴光蓉，女，1956 年 8 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 大专学历，住所为重庆市沙坪坝区山洞路 39 号附 2 号。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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2、职业履历

吴光蓉女士于 1978 年 3 月参加工作，早年从事财务会计工作，后下海经商， 从事商品贸易、金融投资等业务，近五年内从事自由职业。

3、对外投资情况

2009 年吴光蓉女士参与认购雄震股份非定向增发220 万股，2010 年2 月该 部分股权已登记至吴女士名下。

截至2010 年3 月27 日，吴光蓉女士除了上述投资外，无其他对外投资情 况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

• 4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

吴光蓉女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与吴光蓉女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，吴光蓉女士郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与吴光蓉女士未发生过重大交 易。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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在本次预案披露前，吴光蓉女士郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.7 陈建煌先生基本情况

1、简要介绍

陈建煌，男，1963 年5 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市思明区名仕园43 号602 室。

2、职业履历

2005 年至2009 年，厦门翔建房地产开发有限公司执行董事；

2009 年至今，自由职业。

3、对外投资情况

陈建煌先生持有厦门翔建房地产开发有限公司80%股权，该公司主营业务为 房地产开发。

截至2010 年3 月27 日，陈建煌先生除上述对外投资外，无其他对外投资 情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

陈建煌先生最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与陈建煌先生及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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在本次预案披露前，陈建煌先生郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与陈建煌先生未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，陈建煌先生郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.8 王丽娟女士基本情况

1、简要介绍

王丽娟，女，1928 年6 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，， 住所为杭州市上城区环城东路22 号1 单元302 室 。

2、职业履历

王丽娟女士已退休，自2006 年来一直从事自由职业。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，王丽娟女士无其他对外投资情况，也未有在其他 上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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王丽娟女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与王丽娟女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，王丽娟女士郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与王丽娟女士未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，王丽娟女士郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.9 何小丽女士基本情况

1、简要介绍

何小丽，女，1973 年4 月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 住所为福建省厦门市湖里区双埔西里57 号102 室。

2、职业履历

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2008 年2 月至2009 年3 月，厦门六维生物科技有限公司后勤部主管；

2009 年3 月至今，北京市圭北咨询有限公司厦门分公司部门经理。

3、对外投资情况

截至2010 年3 月27 日，何小丽女士无其他对外投资情况，也未有在其他 上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

• 4、最近5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

何小丽女士最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与何小丽女士及其关联方之间不存在同业竞 争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，何小丽女士郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且 在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让 权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

• 6、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，公司与何小丽女士未发生过重大交 易。

在本次预案披露前，何小丽女士郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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未来交易的安排。”

2.10 厦门三微投资管理股份有限公司基本情况

1、厦门三微投资管理股份有限公司概况

厦门三微投资管理股份有限公司成立于2008 年4 月7 日，工商注册号 350200200022636，法定代表人孙建成，注册资本7,120 万元人民币，住所为 厦门市思明区厦禾路844 号十层A 区1005 室。经营范围为：①从事工业、农 业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱乐业、医药业、交通业、铁路业、 矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资及管理；②批发、零售化工材 料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用 品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸制品、金属 材料；③财务、税务信息咨询；④资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的批准后方可经营）。

2、股权控制关系

股东的姓名或名称	出资额（万元）	持股比例
陈慰问	980	13.76%
刘瑞富	980	13.76%
洪志忠	655	9.20%
刘恒	1155	16.22%
柯辉从	980	13.76%
孙林	560	7.87%
何探宇	500	7.02%
颜艺春	400	5.62%
谢瑞芳	120	1.69%
林荣贵	50	0.70%
汪平	30	0.42%
苏水然	600	8.43%

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

	廖杰	100	1.4%
	索方文	10	0.14%
	合计	7120	100%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

厦门三微投资管理股份有限公司自成立以来，主要从事长期股权投资，未 曾发生变更。

截至2010 年3 月27 日，厦门三微投资管理股份有限公司有2 家控股子公 司，分别持有厦门市中厦万全担保有限公司54.53%股权、厦门三微创业投资 有限公司50%股权；除此之外，无其他对外投资，也未有持有其他上市公司的 股份超过5%的情况。

2008 年度、2009 年度，厦门三微投资管理股份有限公司分别实现营业收入 775.03 万元、1,230.08 万元。

4、最近一年简要财务会计报表

厦门三微投资管理股份有限公司2009 年度未经审计的简要财务状况如下：

项目	金额（万元）
流动资产	3,198.45
非流动资产	6,479.04
其中：长期股权投资	6,398.45
资产总额	9,677.49
流动负债	1,280.45
非流动负债	0.00
负债总额	1,280.45
股东权益	8,379.04
其中：股 本	7,120.00

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

	厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案
营业收入	1,230.08
营业利润	1,323.59
利润总额	908.06
净利润	771.16

5、厦门三微投资管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，厦门三微投资管理股份有限公司及其控股股东和 实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，厦门三微投资管理股份有限公司郑重承诺如下：

“公司、公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式谋求雄 震股份的控股地位，且在限售期结束后转让雄震股份的股份，同等条件下雄震股 份控股股东雄震集团拥有优先受让权。”

由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股 份的潜在同业竞争。

• 7、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案公告前24 个月内，厦门三微投资管理股份有限公司及 其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

在本次预案披露前，厦门三微投资管理股份有限公司郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与雄震股 份未发生过交易，也无未来交易的安排。”

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

3.1 合同主体及签订时间

发行人：厦门雄震矿业集团股份有限公司

认购人：自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自 然人高建明、自然人吴光蓉、自然人陈建煌、自然人王丽娟、自然人何小丽、 厦门三微投资管理股份有限公司。

签订时间：2010 年3 月27 日

3.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票数量6,506.85 万股，自然人孙汉宗拟以现金认购 1,200 万股，自然人杨学平拟以现金认购1,000 万股，自然人顾斌拟以现金认 购800 万股，自然人郭忠河拟以现金认购720 万股，自然人高建明拟以现金认 购700 万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85 万股，自然人陈建煌拟以现 金认购550 万股，自然人王丽娟拟以现金认购600 万股，自然人何小丽拟以现 金认购360 万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金认购150 万股。

认购价格为10.22 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交 易日公司A 股股票交易均价90%（即10.214 元/股）。如果雄震股份股票在定 价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作相应调整。

认购人同意在雄震股份本次非公开发行股票获得其股东大会审议通过后5 日内先行向雄震股份支付认购款总金额的5%作为定金，支付至雄震股份指定 账户；在雄震股份本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到雄震股份 发出的认股款缴纳通知之日起3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价 款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费 用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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认购人不可撤销地同意，自本次非公开发行结束之日起满36个月后，如认购 人拟转让其所持有的发行人股份，在同等条件下应当优先转让予雄震股份现第一 大股东深圳雄震集团有限公司。

3.3 合同的生效条件和生效时间

合同约定生效的条件为：

1．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2．中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

3.4 双方的义务和责任

1、发行人的义务和责任

（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时 股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办 理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等方案提交股东大会 审议；

（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门 报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量 及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理 有关股份的登记托管手续；

（4）本次非公开发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要 拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人 在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义 务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情况。

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（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在 签署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，出 具认购人内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发 行股票和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次 非公开发行的股票。

3.5 违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东 大会通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以 及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

4.1 本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额为66,500 万元，预计扣除发行及相关费 用，实际募集资金净额约为65,200 万元。募集资金用于收购银鑫矿业72%的股 权及相应债权33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的 实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资 金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资 金。

4.2 收购银鑫矿业 72% 的股权及相应债权的可行性分析

4.2.1 银鑫矿业基本情况

1 、银鑫矿业概况

公司名称： 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 注册资本： 4,000 万元 法定代表人： 王文龙 设立日期： 2006 年5 月24 日 住 所： 内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 公司类型： 有限责任公司（内资） 经营范围： 矿产资源勘查、开采选矿及矿产品经营。

银鑫矿业拥有道伦达坝铜多金属矿区的采矿权和和热哈达铅锌多金属矿区 的探矿权。根据国土资源部备案的储量核实报告（国土资储备字[2009]212 号）， 道伦达坝铜多金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49 万吨，其中铜 矿石量1,768.79 万吨，铜金属量l64,924 吨（其中控制级别（122b）以上的铜 矿石量1078.15 万吨，铜金属量113,090.99 吨，占矿区铜金属总量的68.5%， 平均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47 万吨，锡金属量23,785.34 吨；钨矿

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石量163.24 万吨，钨金属量32,723.49 吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属量 547.342 吨。以目前金属价格计算，矿山查明的金属总量市场总价值超过180 亿 元。

银鑫矿业2008 年、2009 年均处于对道伦达坝铜多金属矿的基本建设与试生 产阶段。2008 年实际生产约5 个月，采区矿石出矿量23.31 万吨，选矿厂矿石 处理量22.99 万吨，铜平均入选品位0.84%。2009 年实际生产约6 个月，采区矿 石出矿量26.69 万吨，选矿厂矿石处理量28.21 万吨，铜平均入选品位0.86%。

经过几年的建设投入，银鑫矿业2010 年采选规模将上升到一个新的水平， 计划2010 年开采矿石36 万吨，日选矿石1800 吨，入选品味与回收率也将进一 步提高。随着矿山及选厂的建设按期推进，预计银鑫矿业将于2012 年达产，实 现年72 万吨设计最优生产规模。

2 、银鑫矿业股权及控制关系

（ 1 ）股权结构

银鑫矿业股权结构为：

股东	出资额（万元）	出资比例（%）
上海回丰投资有限公司	1,960	49
内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司	560	14
内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院	360	9
赤峰润丰投资有限公司	120	3
郦虹	320	8
金美华	240	6
陶美芳	240	6
李国刚	200	5
合计	4,000	100

（ 2 ）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

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银鑫矿业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的 任何条款。

（ 3 ）原高管人员的安排

为保持银鑫矿业日常生产经营的稳定性，银鑫矿业的股权转让过户完成后， 公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

• 3、最近一年的主要财务信息摘要（以下数据未经审计）

• （1）银鑫矿业2009 年度的财务状况如下：

资产负债情况表

项目	2009 年12 月31 日
资产总额（万元）	60,301.11
负债总额（万元）	53,023.69
股东权益（万元）	7,277.42
注册资本（万元）	4,000
每股净资产（元）	1.82
资产负债率	87.93%

银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业开发建设，其股 东借给银鑫矿业 4.6 亿元，造成公司其他应付款较高，其实质为银鑫矿业股东对 银鑫矿业的投入。雄震股份计划在本次发行结束后，会同银鑫矿业其他股东实施 债转股，将上述股东债权转变为股东权益，恢复银鑫矿业真实的资产负债状况。

经营情况表

项目	2009 年度
营业收入（万元）	10,814.91
营业利润（万元）	3,565.64
利润总额（万元）	3,564.88
净 利 润（万元）	2,673.66

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

	每股收益（元）	0.67
	经营活动产生的现金净 流量（万元）	-
	应收账款周转次数	-
	存货周转次数	2.48
	净资产收益率	36.74%
	销售毛利率	50.70%
	销售净利率	24.72%

（ 2 ）主要科目说明

①无形资产主要为采矿权和探矿权等。

无形资产	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面原值（万元）	账面价值（万元）
地质成果	357,326,800.00	341,227,162.18
勘探开发成本	7,197,640.47	7,197,640.47
土地使用权	15,675,997.58	15,259,699.11
财务软件	17,120.00	4,698.63
合 计	380,217,558.05	363,689,200.39

②其他应付款主要为股东借款。

其他应付款	2009 年12 月31 日 （万元）
关联方	460,000,000.00
其中：上海回丰（股东）	220,400,000.00
内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（股东）	64,400,000.00
内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（股东）	41,400,000.00
赤峰润丰（股东）	43,800,000.00
郦虹（股东）	28,800,000.00

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陶美芳（股东）	21,600,000.00
金美华（股东）	21,600,000.00
李国刚（股东）	18,000,000.00
非关联方	33,382,279.81
合 计	493,382,279.81

4.2.2 附条件生效的股权及债权转让合同的内容摘要

1、合同主体、签订时间

受让方：雄震股份；出让方：上海回丰、赤峰润丰、郦虹、金美华、陶美芳、 李国刚；协议签订时间为2010 年3 月27 日。

2、交易标的及其价格或定价依据

雄震股份受让银鑫矿业72%的股权，其中上海回丰转让44%股权，赤峰润丰 转让3%股权，郦虹转让8%股权，金美华转让6%股权，陶美芳转让6%股权，李国 刚转让5%股权。

股权定价依据：根据预估情况，参考具有矿业权、证券从业资格的评估机构 对银鑫矿业的评估，双方协商确定；债权定价依据：以具有证券从业资格的审计 机构审计结果为准。

根据对银鑫矿业资产预估情况，双方同意银鑫矿业 100%股权和原股东对银 鑫矿业全部债权两项相加（即原股东实际总投入）总计作价 9 亿元，若原股东对 银鑫矿业债权为 4.6 亿元，则银鑫矿业 100%股权定价不低于 4.4 亿元。根据银鑫 矿业 2010 年度生产计划以及银鑫矿业经营层对 2010 年铜价的预测，银鑫矿业 2010 年度税后净利润可能达到 8000 万元到 1 亿元。如果银鑫矿业 2010 年度经 审计的税后净利润在 6,000 万元以内(含 6,000 万元)，则银鑫矿业 100%股权定价 4.4 亿元；如果银鑫矿业 2010 年度经审计的税后净利润超过 6,000 万元，则超过 6,000 万元部分加上 4.4 亿元所得出的金额作为银鑫矿业 100%股权定价。

银鑫矿业在审计、评估基准日的财务报表（未经审计）的其他应付款中包含 股东按持股比例对银鑫矿业的借款 46,000 万元，其中转让方持有的债权为 35,420

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万元。雄震股份受让银鑫矿业 72%的股权时，同时受让转让方持有的对银鑫矿业 的相应债权 33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

本次交易完成后，转让方上海回丰继续持有银鑫矿业 5%的股权，继续持有 对银鑫矿业的债权 2,249 万元。

雄震股份与转让方同意本次交易的总价款为 64,851 万元。

3、交易价款的支付方式

雄震股份通过非公开发行股票募集资金支付交易价款。雄震股份于募集资金 到位后5 个工作日内向转让方支付80%的转让款；转让方在收款后5 个工作日内， 协助银鑫矿业及雄震股份申请办理工商变更登记并改选银鑫矿业董事会；在银鑫 矿业股权过户到雄震股份名下后3 个工作日内，雄震股份向转让方支付剩余20% 的转让款。

若根据合同与2010 年度银鑫矿业审计结果，需调高目标股权定价，则在银 鑫矿业2010 年度审计结束后3 个工作日内，雄震股份将调高部分的价款差额（含 税）支付给转让方。

由于本合同约定2010年度银鑫矿业利润72%的部分归属雄震股份，故若公司 募集资金在2010年12月31日后到位，则从2011年1月1日起，雄震股份控股股东深 圳雄震集团有限公司负责每月向转让方支付滞纳金500万元，雄震股份对此不承 担责任。

若公司2011 年6 月30 日之前仍未支付转让款，则转让方有权终止合同。因 此终止合同的，公司应承担违约责任。

4、合同的成立及生效

本合同自各方签字或盖章之日起成立；本合同在满足下列全部条件时生效： （1）本合同已经成立；（2）银鑫矿业股东会批准本次股权转让事项，其他股东 放弃优先购买权；（3）雄震股份董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案； （4）中国证监会核准雄震股份非公开发行股票的申请；（5）雄震股份非公开发

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行募集资金全部到位。

若因上述第（2）项约定条件不能成就导致合同不能生效，则转让方应赔偿 公司5000 万元；若因上述第（3）、（4）、（5）项约定条件不能成就导致合同 不能生效，则由雄震股份控股股东深圳雄震集团有限公司赔偿转让方损失5000 万元，雄震股份对此不承担责任。

5、与资产相关的人员安排

本合同生效之后过渡期内，转让方保证银鑫矿业现有经营管理团队稳定并有 积极性，确保银鑫矿业生产经营活动连续性，实现稳健成长。

在雄震股份支付80%的交易价款后5 个工作日内，转让方协助银鑫矿业及雄 震股份完成银鑫矿业董事会改选；银鑫矿业董事会由五人组成，其中雄震股份推 荐三名董事，并推举其中一人担任银鑫矿业董事长及法定代表人。

6、排他性约定

本合同签订后，转让方不得与第三方进行与本次交易相关的任何接触，若因 此导致本合同不能生效或继续履行，转让方需赔偿雄震股份5000 万元。

7、其他特别约定

（1）转让方保证转让给雄震股份的银鑫矿业股权未被司法冻结或拍卖；没 有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响雄震股份利益的他项权利；未 就本次交易标的与雄震股份以外的任何人签订合同或协议，也未对雄震股份以外 的任何人作出过相关承诺；在交易过户完成之前，转让方不以转让、赠与、抵押、 质押等任何影响雄震股份利益的方式处置本次交易标的。

（2）转让方保证本次交易符合相关法律法规以及公司章程的规定，银鑫矿 业其它股东已经书面放弃优先受让权。

（3）转让方保证银鑫矿业的债务已全部记载于双方共同确认的银鑫矿业财 务帐薄中，不存在其他或有负债、潜在纠纷、未决诉讼。

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（4）合同生效后，转让方在银鑫矿业的与目标股权相对应的股东权益归雄 震股份所有，包括但不限于银鑫矿业以前年度未分配利润以及2010 年度利润。 转让方保证银鑫矿业原股东不得以任何方式处置财务报表所有者权益项下科目 以影响雄震股份利益。

4.2.3 大股东关于《股权及债权转让合同》的承诺

鉴于公司与转让方就收购银鑫矿业72%股权及相应债权签订了《股权及债权 转让合同》，为顺利推进本次收购工作，同时彻底消除公司签约及履约的或有风 险，更好地维护全体投资者利益，作为公司控股股东，深圳雄震集团有限公司特 作出如下承诺：“若因该《股权及债权转让合同》第四条第4 款以及第六条导致 需承担5000 万元赔偿责任，或者第三条第4、5 款导致需支付滞纳金，深圳雄震 集团有限公司愿意向出让方履行赔付义务，承担相关经济赔偿责任。雄震股份对 此不承担责任。”

4.2.4 关于本次交易标的预估价值的相关说明

雄震股份受让银鑫矿业72%的股权，其中上海回丰转让44%股权，赤峰润丰 转让3%股权，郦虹转让8%股权，金美华转让6%股权，陶美芳转让6%股权，李国 刚转让5%股权。

银鑫矿业在审计、评估基准日的财务报表（未经审计）的其他应付款中包含 股东按持股比例对银鑫矿业的借款 46,000 万元，其中转让方持有的债权为 35,420 万元。雄震股份受让银鑫矿业 72%的股权时，同时受让转让方持有的对银鑫矿业 的相应债权 33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

银鑫矿业拥有 1 个采矿权、1 个探矿权。探矿权为未探明矿区权益，按取得 成本入账。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝，开采矿种主要为铜 矿。采矿区 2010 年生产规模为 36 万吨/年，为达到设计产能，发挥矿山的最大 效益，银鑫矿业拟在 2010 年进行后续扩建，预计 2012 年达到设计产能 72 万吨/ 年。

本次交易标的预估价值=（采矿权的预估增值＋净资产）×72%＋受让的债权， 详细说明如下：

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1、道伦达坝铜多金属矿的储量说明

根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土 资储备字[2009]212 号文备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟 矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（中矿联储评字[2009]49 号），截至2008 年12 月31 日，道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿累计查明资源储量：铜金属量 167,591.40 吨，锡金属量24,150.73 吨，钨金属量33,083.13 吨，银金属量 554.922 吨；累计消耗：铜金属量2,667.40 吨，锡金属量365.39 吨，钨金属 量359.64 吨，银金属量7.58 吨；保有资源储量总计：铜金属量l64,924.00 吨，锡金属量23,785.34 吨，钨金属量32,723.49 吨，银金属量547.342 吨。

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3、采用净现金流量折现法测算采矿权的预估价值

（1）产能和销售数量

2010 年年产能为36 万吨。矿山自2010 年开始扩产，2011 年产能预计达 到年产能为50 万吨；2012 年矿山预计达到设计生产能力，即72 万吨/年。

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假设矿山所有产出均于当年度销售。

（2）营业收入

预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价×预计年产精矿 含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石 生产能力

假设未来铜金属现货（以上海有色金属网1 号铜）价格保持每吨58000 元 不变，扣除精矿加工成本，预计营业收入（不含税）为：2010 年实现营业收 入16,733.05 万元，2011 年实现营业收入23,240.35 万元，2012 年至2025 年 共14 年间每年实现营业收入33,466.11 万元（2025 年之前可采铜矿的品位较 高，可达到0.95%），2026 年起剩余11 年间每年实现营业收入28,207.02 万元 （预计为铜矿平均品位0.74%）。

（3）采选成本（不含维简费成本）

根据矿山建成以来的采选矿成本及实地勘验情况判断，约为含税营业收入 的26%。

（4）采选成本中的维简费及其他折旧和摊销

维简费按18 元/吨原矿石提取，与开采原矿石数量直接正相关。维简费及 其他折旧和摊销按含税营业收入4.5%估计。

（5）管理费用

根据实际情况，除固定资产折旧等有较为固定的金额外，其他管理费用按 含税营业收入6%估计。

（6）净利润

按照以上假设，未来铜金属价格保持每吨58000 元不变，扣除成本、费用 及所得税后，2010 年净利润为6,130.00 万元，2011 年为8,754.87 万元，2012 年至2025 年的14 年内，每年净利润为12,879.67 万元，自2026 年起的最后

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11 年内，每年实现利润10,758.29 万元。

（7）合理服务年限和折现率。

自2010 年起，矿山的剩余合理服务期限为27 年，其中高品位铜矿的开采 期限为16 年，一般品位铜矿的开采期限为11 年。按照相关规定和惯例，采选 矿项目必要收益率按8%至10%计算。

（8）采矿权的预估价值

根据以上假设计算，考虑投资支出与其他现金流出因素后，采矿权的预估价 值为69,978.67 至108,514.63 万元。

4、银鑫矿业2009 年度财务报告显示采矿权的账面价值为34,122.72 万元 （未经审计），采矿权的预估价值扣除账面价值，预估增值为35,855.96 至 74,391.91 万元。

5、银鑫矿业2009 年度财务报告显示净资产为7,277.42 万元，本次交易 标的预估价值计算如下：

（35,855.96＋7,277.42）×72%＋33,171.00＝64,227.03

（74,391.91＋7,277.42）×72%＋33,171.00＝91,972.92

本次交易标的预估价值区间为64,227.03 万元至91,972.92 万元。

经谈判，雄震股份与转让方同意本次交易的总价款初步确定为 64,851 万元。

4.2.5 项目发展前景

道伦达坝铜多金属矿主要含有铜、钨、锡、银等有色金属，具有较高的经济 价值，其炼制品被广泛应用于电力行业、机械制造行业、电子信息行业、工艺品 及其他制造业。

我国2008 年铜消费量为490 万吨，占当年全球精铜消费量的26.47%；从供 给能力上看，目前我国铜矿山的生产能力只能满足冶炼能力的40%，而冶炼能力

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仅能满足电解能力的63%，供需矛盾十分突出。

钨是一种稀缺性较强的战略性金属，国土资源部每年下达钨精矿总量控制指 标，每年限定生产量，近年来钨生产量基本保持稳定。

锡行业在2006 年至2008 年间总体呈现供应短缺局面，并导致锡库存持续下 降；锡资源的稀缺性和锡行业生产的高度集中导致锡的供应量未来几年内很难有 大幅度增长。

银的工业应用需求基本保持稳定增长，每年增长率在1%至10%之间。

国际铜价、银价自2008 年迅猛回调后已经回复平稳走势，而钨价、锡价近 两年来调整较小，目前价格都在5 年期均价附近波动，处在合理水平。

银鑫矿业资源储量丰富，盈利能力强，具有良好的发展前景。雄震股份在收 购银鑫矿业控股权后，将在有色金属矿采选业务实现突破，大幅度增加主营业务 收入，提升盈利能力；同时银鑫矿业储量规模较大，且根据目前勘探情况，有进 一步增储潜力，对提升雄震股份的行业地位，资源保有量，提升经济效益，增加 持续盈利能力都将发挥至关重要的作用。

4.3 按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关 内容

4.3.1 上市公司矿业权的取得公告的主要内容

1、矿业权的受让

（1）银鑫矿业已取得合法的矿业权证书

银鑫矿业拥有1 个采矿权，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规 模为72 万吨/年，矿区面积为7.0411 平方公里，有效期自2009 年12 月16 日至 2010 年12 月16 日。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝，《采矿 许可证》编号为C1500002009123110048496。

银鑫矿业拥有1 个探矿权，勘查面积为25.83 平方公里，有效期限为2009

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年11 月23 日至2010 年7 月21 日。探矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗和热 哈达，《探矿许可证》编号为T15520080702012045。

（2）本次取得的矿业权各项费用缴纳情况

目前公司聘请的审计机构、评估机构正在对银鑫矿业进行审计和评估工作， 待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，公司将予以及时披露银鑫矿业取得 的矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况。

（3）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

因雄震股份通过受让银鑫矿业控股权的方式取得矿业权，矿业权仍在银鑫矿 业，故不需要履行权属转移程序。

• （4）本次矿业权受让不需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续。

• （5）拟受让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

• （6）银鑫矿业已取得了必要的环保审批、项目审批和安全生产许可：

2006 年12 月27 日，内蒙古自治区环境保护局以内环字[2006]495 号文同意 了银鑫矿业报送的《道伦达坝铜多金属矿采选工程环境影响报告书》。

2007 年11 月17 日，内蒙古自治区发展和改革委员会以内发改工字 [2007]2393 号文核准了银鑫矿业道伦达坝铜多金属矿采选项目。

2008 年12 月28 日和29 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局分别核发了 编号为（蒙）FM 安许证字[2008] 004077 号、004078 号、004079 号的公司、采 矿系统、尾矿库的安全生产许可证。

（7）公司受让非国有企业持有的银鑫矿业股权，从而取得采矿权，不需取 得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

2、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（1）矿业权价值说明

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银鑫矿业拥有1 个采矿权，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规 模为72 万吨/年，矿区面积为7.0411 平方公里，有效期自2009 年12 月16 日至 2010 年12 月16 日。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝。 银鑫矿业拥有1 个探矿权，勘查面积分别为25.83 平方公里，有效期限为 2009 年11 月23 日至2010 年7 月21 日。探矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁 旗和热哈达。

道伦达坝铜多金属矿区面积7.0411 平方公里，查明的136 条矿体根据有益 元素的组合与含量，可划分为铜矿体、钨矿体、锡矿体等异体共生矿；铜钨矿体、 铜锡矿体、钨锡矿体、铜钨锡矿体等同体共生矿。铜矿体和铜钨矿体是主要矿体， 两者占全矿总矿石量的81.1％。采矿顺序遵循从上到下顺采、回风方向到进风 方向退采的原则；根据矿体开采技术条件，适宜本矿的采矿方法有全面法、房柱 法、全面房柱法、全面留矿法、浅孔留矿法。

根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土 资储备字[2009]212 号文备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟 矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（中矿联储评字[2009]49 号），截至2008 年12 月31 日，道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿累计查明资源储量：铜金属量 167,591.40 吨，锡金属量24,150.73 吨，钨金属量33,083.13 吨，银金属量 554.922 吨；累计消耗：铜金属量2,667.40 吨，锡金属量365.39 吨，钨金属 量359.64 吨，银金属量7.58 吨；保有资源储量总计：铜金属量l64,924.00 吨，锡金属量23,785.34 吨，钨金属量32,723.49 吨，银金属量547.342 吨。

和热哈达铅锌多金属矿区为未探明矿区。

公司已聘请具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银鑫矿业的采矿权及探 矿权进行评估，待相关评估结果出具后，公司将及时披露公司本次取得的矿业权 的评估价值。

（2）矿产产业化的预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项

公司本次系受让银鑫矿业控股权而取得其矿业权，股权受让后，银鑫矿业将 作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。

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道伦达坝采矿区矿山建设规模为年采、选矿石量72 万吨/年，预计2012 年 矿山建成达产。

银鑫矿业2009 年生产铜精粉干量10,718.42 吨，折算铜金属量2,103.89 吨， 比2008 年增长21%；铜粉含银523 千克，比2008 年增长10%；生产钨精粉干量 110.71 吨，折算钨金属量71.31 吨，比2008 年增长186.50%。

公司本次系受让银鑫矿业控股权而取得其矿业权，由于北京中证天通会计师 事务所有限公司尚未完成银鑫矿业的审计工作， 资产评估有限责任公司尚未 完成银鑫矿业的资产评估工作，公司收购银鑫矿业72%股权与相应债权的交易价 格尚未最终确定，公司取得的矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法 确定。待银鑫矿业完成相关审计、评估工作后，公司将及时披露本次取得的矿业 权的投资收益率。

（3）矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法

股权定价根据预估情况，参考具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银鑫 矿业的评估，双方协商确定；债权定价以具有证券从业资格的审计机构审计结果 为准。雄震股份与转让方按股权预估值和相应债权同意本次交易的总价款初步确 定为64,851 万元。

公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和具有矿业权、证券从业资格的评 估机构正在进行审计和评估的前期工作，尚未出具《审计报告》和《评估报告》， 待其出具正式的报告后，公司将及时披露审计结果、评估方法和评估结果。

雄震股份通过非公开发行股票募集资金，用于支付交易价款，于募集资金到 位后5 个工作日内向转让方支付80%的转让款；转让方在收款后5 个工作日内， 协助银鑫矿业及雄震股份申请办理工商变更登记并改选银鑫矿业董事会；在银鑫 矿业股权过户到雄震股份名下后3 个工作日内，雄震股份向转让方支付剩余20% 的转让款。

3、关于本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

雄震股份本次系受让银鑫矿业控股权而取得其矿业权，股权受让后，银鑫矿

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业将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及 受让方雄震股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

4、特别说明

因雄震股份聘请的审计机构、评估机构等相关中介机构对银鑫矿业的尽职调 查和工作仍在进行中，待相关工作完成后，雄震股份将按照《上市公司临时公告 格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求出具正式详尽的 披露公告。

4.3.2 国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书的主要内容

1、本次股权交易各方当事人的主体资格

（1）本次股权交易的受让方为雄震股份

厦门雄震矿业集团股份有限公司的前身是 1975 年成立的厦门市电气设备 厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门 分行厦人银[92]179 号文同意，并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认， 在厦门市电气设备厂改制的基础上，于 1992 年 9 月以社会募集方式组建股份有 限公司。

雄震股份现持有福建省厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 注册号：350200100006321；注册资本：9,814.88 万元；法定代表人：陈东；公 司住所：福建省厦门市思明区湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 01 单元 B 座。雄震 股份的经营范围为：1、对矿业、酒店业的投资、批发零售矿产品（国家专控除 外）；2、网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务； 3、智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；4、房地产开发、经营与管理； 5、信息咨询；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

经核查，截至本法律意见书出具之日，雄震股份不存在因破产、解散以及其

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他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经 营的情形。

据此，律师认为，雄震股份系依法设立并合法存续的企业法人，具备受让银 鑫矿业股权的主体资格。

（2）本次股权交易的转让方为上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限 公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚。

上海回丰，企业法人，工商注册号为15000003200701120074，注册资本为 3,600 万元，法定代表人为丁海军，注册地址为上海市浦东新区历城路70 号甲2 楼A109 室。

赤峰润丰，企业法人，工商注册号为1504002005021，注册资本为500 万元， 法定代表认为王登科，注册地址为内蒙古自治区赤峰市红山区站前办事处新华小 区29 号楼。

郦虹，女，中国国籍，未取得其他国家或地方的居留权，持有银鑫矿业8% 的股权。

金美华，女，中国国籍，未取得其他国家或地方的居留权，持有银鑫矿业 6%的股权。

陶美芳，女，中国国籍，未取得其他国家或地方的居留权，持有银鑫矿业 6%的股权。

李国刚，男，中国国籍，未取得其他国家或地区的居留权，持有银鑫矿业 5%的股权。

转让方为依法设立和合法存续的法人，或为具有完全民事权利能力及行为能 力的自然人，具备参与本次股权交易的合法有效的主体资格。

2、本次股权交易的标的

本次股权交易的标的为银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171 万元（最终

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金额以审计结果为准）。

银鑫矿业成立于2006 年5 月24 日，工商注册号为150000400001534，注册 资本为人民币4,000 万元，法定代表人为王文龙，注册地址为内蒙古锡林郭勒盟 西乌珠穆沁旗，企业类型为有限责任公司，营业期限自2006 年5 月24 日至2036 年5 月24 日，经营范围为：矿产资源勘查、开采选矿及矿产品经营（国家法律、 行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

通过本次交易，雄震股份受让银鑫矿业72%的股权，其中上海回丰转让44% 股权，赤峰润丰转让3%股权，郦虹转让8%股权，金美华转让6%股权，陶美芳转 让6%股权，李国刚转让5%股权。

银鑫矿业在审计、评估基准日的财务报表（未经审计）的其他应付款中包含 股东按持股比例对银鑫矿业的借款 46,000 万元，其中转让方持有的债权为 35,420 万元。雄震股份受让银鑫矿业 72%的股权时，同时受让转让方持有的对银鑫矿业 的相应债权 33,171 万元（最终金额以审计结果为准）。

3、关于银鑫矿业的矿业权

（1）采矿权

银鑫矿业拥有1 个采矿权，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规 模为72 万吨/年，矿区面积为7.0411 平方公里，有效期自2009 年12 月16 日至 2010 年12 月16 日。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝。

（2）探矿权

银鑫矿业拥有1 个探矿权，勘查面积分别为25.83 平方公里，有效期限为 2009 年11 月23 日至2010 年7 月21 日。探矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁 旗和热哈达，其为未探明矿区。

4、本次股权交易涉及的评估事项

因雄震股份聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银鑫矿业的矿业 权以及全部股权的评估正在进行当中，律师暂不对评估事项发表法律意见。待雄

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震股份委托的评估机构对银鑫矿业的矿业权以及全部股权的评估完成后，律师将 对评估事项出具补充法律意见书。

• 5、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题

雄震股份本次系受让银鑫矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次 股权受让后，银鑫矿业将作为雄震股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因 此，本次股权受让并不涉及受让方雄震股份是否具有特定矿种资质及行业准入问 题。

6、结论意见

综上所述，律师认为：

“1、本次交易各方为依法设立和合法存续的法人，或具有完全民事权利能 力及行为能力的自然人，具备参与本次交易的合法有效的主体资格；

2、雄震股份本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资 质及行业准入问题。

3、对于本次股权交易的转让方所持银鑫矿业股权、银鑫矿业所持有的采矿 权和探矿权是否存在影响本次股权依法进行转让的法律瑕疵，本所将在律师正式 尽职调查工作完成后出具补充法律意见书。

4、待雄震股份聘请的具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银鑫矿业的 矿业权以及全部股权进行评估完成后，本所将对评估事项出具补充法律意见书。”

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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 5.1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变动情况

5.1.1 公司业务与资产的整合计划

目前，公司的主营业务为IT 设备贸易和技术服务业务、有色金属矿采选 业务。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将加大在有色 金属矿采选业务的投资，获取规模效益，提高经济效益与抗风险能力，有助于 提升公司市场份额、行业地位。

本次非公开发行后，公司主营业务得到加强，经营状况得到改善，不存在 对业务与资产的重新整合。

5.1.2 公司章程变动情况

本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变 化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他 修改。

5.1.3 股东结构变动情况

本次非公开发行后，公司第一大股东和实际控制人不会发生变化，股东结 构将发生改变。本次非公开发行对象自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾 斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人吴光蓉、自然人王丽娟、自然人陈 建煌、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司将分别持有公司股份 1,200 万股、1,000 万股、800 万股、720 万股、700 万股、646.85 万股、600 万股、550 万股、360 万股、150 万股，持股比例分别为7.35%、6.12%、4.90%、 4.41%、4.29%、3.96%、3.68%、3.37%、2.21%、0.92%，原有股东的持股比例 将相应有所下降。发行对象在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转 让本次非公开发行股份，因此公司有限售条件的股份将增加6,506.85 万股。

截至2010 年3 月27 日，公司主要股东情况如下：

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发行前主要股权结构表

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （万股）	其中：限售股 （万股）
雄震集团	境内非国有法人	15.42	1,513.34	1,513.34
浙江方正房地产开发有限公司	境内非国有法人	4.97	488.24	488.24
周万沅	境内自然人	4.89	480.00	480.00
赵宝	境内自然人	4.89	480.00	480.00
吴光蓉	境内自然人	2.24	220.00	220.00
魏敏钗	境内自然人	2.24	220.00	220.00
其他股东		65.35	6,413.30	0
合计		100.00	9,814.88	3,401.58

本次非公开发行后，预计公司主要股东持股情况如下：

发行后预计主要股权结构表

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （万股）	其中：限售股 （万股）
雄震集团	境内非国有法人	9.27	1,513.34	1,513.34
孙汉宗	境内自然人	7.35	1,200.00	1,200.00
杨学平	境内自然人	6.12	1,000.00	1,000.00
顾斌	境内自然人	4.90	800	800
郭忠河	境内自然人	4.41	720	720
高建明	境内自然人	4.29	700	700
吴光蓉	境内自然人	3.96	646.85	646.85
陈建煌	境内自然人	3.37	550	550
王丽娟	境内自然人	3.68	600	600
浙江方正房地产开发有限公司	境内非国有法人	2.99	488.24	488.24
周万沅	境内自然人	2.94	480	480

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

赵宝	境内自然人	2.94	480	480
何小丽	境内自然人	2.21	360	360
魏敏钗	境内自然人	1.35	220	220
厦门三微投资管理股份有限公司	境内非国有法人	0.92	150	150
其他股东		39.30	6,413.30	0
合计		100.00	16,321.73	9,908.43

5.1.4 高管人员变动情况

公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生大的变动。

5.1.5 业务收入结构的变动情况

公司的主营业务为IT 设备贸易和技术服务业务、有色金属矿采选业务， 由于三富矿业不再纳入合并报表范围，鑫盛矿业尚处于建设期，公司2009 年 度主营业务收入全部来自于IT 设备贸易和技术服务业务。

本次非公开发行后公司的业务收入结构将发生变化，有色金属矿采选业务 收入将会大幅度提升，形成公司两大业务支柱并重的局面。

5.2 财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

5.2.1 财务状况变动情况

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将显著增 加，财务风险降低，融资能力提高，为公司扩大商业信用，充分利用财务杠杆提 供空间。

5.2.2 盈利能力变动情况

本次非公开发行股票募集资金收购银鑫矿业控股权后，将能极大促进公司有 色金属矿采选业务的发展，并获取规模效益，提升公司盈利能力。

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5.2.3 现金流量变动情况

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购银 鑫矿业控股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流 出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现 金流的风险。

5.3 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会发生 变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规 范并减少关联交易。

5.4 公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供 担保的情形

本次非公开发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

5.5 对公司负债情况的影响

公司以募集资金受让转让方对银鑫矿业的相应债权33,171 万元（最终金 额以审计结果为准）。

公司预计 2010 年 3 月 31 日的资产负债率约为 32%，本次非公开发行后， 随着募集资金的到账，会进一步降低公司的资产负债率，不存在通过本次非公 开发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

5.6 本次股票发行相关的风险说明

1、本次非公开发行方案未获得批准的风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无 法获得公司股东大会批准的可能性。

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公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核 准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在 不确定性。

2、股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治 经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的 波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有 清醒的认识。

3、产品价格波动风险

受全球经济危机的影响，矿产金属价格在2008 年下半年开始大幅下跌， 并于2009 年逐渐反弹，公司未来的经营业绩取决于经济周期的变化和矿产金 属价格的涨跌。

4、管理风险

本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，总资产的增加以及跨地 域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理风险。

5、安全经营的风险

公司拟收购的银鑫矿业在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健 全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范 和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

6、环保风险

公司拟收购的银鑫矿业在采选矿时会对地表植被形成一定的破坏，产生尾 矿等废弃物。银鑫矿业投入大量资金建设了完备的环保设施，建立了完善的环 保管理与监督体系，但仍存在环保设施运转不达标，对自然环境造成负面影响 并被相关监管部门处罚的风险。

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（以下无正文，为《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行A 股股票 预案》的签字盖章页）

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（本页无正文，为《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行A 股股 票预案》的签字盖章页）

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2010 年3 月28 日

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