Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Feb 10, 2010

股票代码：600711 公司简称： ST 雄震 公告编号：临2010-12

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会六届第十九次会议决议 暨召开 2010 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第十九次董事会会议于 2010 年 2 月 10 日以通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过 了以下决议。

一、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会《关于用募集资金 置换预先已投入募集资金用途的自筹资金的议案》的议案。

1、募集资金的数额和资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1487 号文核准，非公开发 行人民币普通股（A 股）1,868.24 万股，每股认购价10.17 元。本次非公开发行 募集资金190,000,008.00 元，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为 181,250,007.80 元，北京中证天通会计师事务所有限公司于2010 年2 月3 日对 此出具了中证天通[2010]验字第1001 号验资报告，募集资金已于2010 年2 月3 日完全到位。

公司按照《上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存 储制度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后,将部分募集资 金用于归还下述投资项目中以自筹资金先行投入的部分。

2、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

公司签署的《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案》对本次非公 开发行募集资金投资项目的投资额情况披露如下：

序号

货币单位：人民币万元 项目 募集资金拟 回收期 审批、核准或备案情况

		投资额	（年）
1	偿还逾期债务	13,123.65	-
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司	3,500.00	-
	总计	16,623.65

募集资金若有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成 项目投资；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

3、非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

本公司本次非公开发行预案经本公司第六届董事会第十五次会议和 2009年 第三次临时股东大会审议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集 资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，偿还了部分。截至2010年2月4 日，自筹资金实际投入额2,018.62万元。具体情况如下：

货币单位：人民币万元

序号	项目名称	自有资金实际 投入总额	项目拟投资额 (万元)	回收期(年)
1	偿还逾期债务	2,018.62	13,123.65	-
	其中：福建广日电梯工程有限公司	6.00	16.00
	厦门中宸建设有限公司	30.00	100.00
	香港富名实业公司	1,682.62	2,366.00
	中国工商银行厦门市思明支行(本金)	300.00	2,380.00
	其他逾期债务		8,264.65
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司		3,500.00	-
合计		2,018.62	16,623.65

4、中介机构核查情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资 金管理制度的规定，公司聘请了北京中证天通会计师事务所有限公司对本次非公 开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况进行了专项审核，审核结论 认为：贵公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说 明》的披露与实际使用情况相符。

二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于同意控股子公司厦门

大有同盛贸易有限公司继续购买云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司10％的股权的 议案。

公司控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）与周 金陵先生于2009年2月8日签订《股权转让合同》。周金陵先生为鑫盛矿业的股东， 依法持有鑫盛矿业10%的股权，大有同盛拟购买周金陵先生持有的鑫盛矿业10% 的股权，依据以往评估价值、目前市场行情及公司实际情况，确定受让价款为人 民币550万元。股权转让完成后，大有同盛将持有鑫盛矿业70%的股权。

三、 以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于对控股子公司厦门大有同 盛贸易有限公司增资的议案。

大有同盛是公司的控股子公司，注册资金300万元，公司现持有其95％的股 权。公司拟以自筹资金对大有同盛增资2200万元人民币，增资后，大有同盛注册 资本将变更为2500万元人民币，公司将持有大有同盛99.4%的股权。

本次增资主要因业务经营需要，目的在于使公司的贸易业务有更大的发展， 此次增资将改善公司的盈利能力,使公司的持续经营能力得以加强。 四、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了董事会关于同意与厦门路桥建 设集团有限公司签订《和解协议》的议案。

经公司与厦门路桥建设集团有限公司（以下简称“厦门路桥”）协商一致， 董事会同意就厦门路桥代公司偿还在厦门国际银行 1600 万元的贷款本金、利息 及相关费用共计 1761.77 万元一事签订《和解协议》，主要条款如下：

1、公司于 2010 年 2 月 28 日前一次性向厦门路桥归还剩余欠款人民币 1531.77 万元。

2、公司承诺向厦门路桥支付补偿金人民币 200 万元。分四期偿还该补偿金， 至 2014 年 12 月 31 日前支付完毕。

• 3、在公司向甲方归还剩余欠款 1531.77 万元后，厦门路桥应立即协助公司

• 解除厦门路桥对公司所有财产的查封及冻结。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

• 章程修改内容具体如下：

第六条 公司注册资本为人民币7946.64 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会

授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

变更为：

第六条 公司注册资本为人民币9814.88 万元。

公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第十九条 公司股份总数为7946.64 万股。公司的股本结构现为：普通股 7946.64 万股。

变更为：

第十九条 公司股份总数为9814.88 万股。公司的股本结构现为：普通股 9814.88 万股。

六、以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2010 年第一次临 时股东大会的议案》

公司董事会决定于2010 年2 月26 日，召开2010 年度第一次临时股东大会， 审议议案及会议通知具体如下：

• （一）会议时间：2010 年2 月26 日上午9：30

• （二）会议地点：公司会议室

• （三）会议内容：

• 1、审议董事会《关于用募集资金置换预先已投入募集资金用途的自筹资金 的议案》的议案。

• 2、审议关于对控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司增资的议案。

• 3、审议关于同意与厦门路桥建设集团有限公司签订《和解协议》的议案。

• 4、审议关于修改公司章程的议案。

• （四）出席对象：

• 1、 2010 年2 月24 日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 登记在册的本公司股东及其授权代表；

• 2、 公司董事、监事及高级管理人员。

• (五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席 请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件

到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2010年2月25日9：30—12：00,14：30—17：30

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 邮编：361012 联系电话：0592-5891697 传真：0592-5891699 联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 厦门雄震矿业集团股份有限公司2010年度第一次临时股 东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托日期：2010年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2010 年 2 月 10 日

国海证券有限责任公司

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司利用募集资金置换预先

投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在本次非公开发行股 票募集资金到位前，以自筹资金预先对募集资金投资项目进行了部分前期投入。 公司本次发行募集资金净额 18,125.00078 万元已于 2010 年 2 月 3 日到位，公司 计划利用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。国海证券有限 责任公司（以下简称“国海证券”）作为公司的保荐人，对公司利用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项核查如下：

经北京中证天通会计师事务所有限公司《关于厦门雄震矿业集团股份有限公 司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（中证天通 [2010] 专审字第 1069 号）审核，截至 2010 年 2 月 4 日止，自筹资金实际投资额 20,18.62 万元。具体情况如下：

序号	项目名称	已由自有资金实际投入 总额(万元)	募投项目拟投资总额 (万元)
1	偿还逾期债务	2,018.62	13,123.65
	其中：福建广日电梯工程有限公司	6.00	16.00
	厦门中宸建设有限公司	30.00	100.00
	香港富名实业公司	1,682.62	2,366.00
	中国工商银行厦门市思明支行(本金)	300.00	2,380.00
	其他逾期债务		8,264.65
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司		3,500.00
合计		2,018.62	16,623.65

公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额已经 北京中证天通会计师事务所有限公司审核，且该事项已经公司第六届董事会第十 九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过；公司独立董事就该募集资金置换

事项发表如下独立意见：公司在 2010 年 2 月非公开发行股票募集资金到位前， 以自筹资金预先对募集资金投资项目的前期投入，保证了公司的正常生产经营， 降低了公司的财务费用。目前公司募集资金已经到位，公司提出拟使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司《募集资金管理制度》等有关规定。

经核查，本保荐人认为：公司本次利用募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金的事项，未使募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，符合上海证券交易所的相关规定。

（以下无正文）

（本页为《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司利用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：武飞 马涛

国海证券有限责任公司

2010 年 2 月 6 日

关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 募集资金投资项目预先已投入资金使用情况 专项审核报告

目 录 一、专项审核报告 二、关于募集资金投资项目预先已投入 资金使用情况的专项说明	页 次 1-3 4-5

募集资金投资项目预先已投入资金使用情况 专项审核报告

中证天通[2010]专审字第1069 号

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会暨全体股东：

我们接受委托，对后附的厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截止2010 年2月3日的募集资金投资项目中预先已投入的自筹资金使用情况进行了专项审核。 贵公司董事 会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为 必要的其他相关资料。我们的责任是在审慎调查的基础上，对贵公司募集资金投资项目预先已投 入自筹资金的使用情况发表专项审核意见，出具专项审核报告，并对本专项审核报告的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项审核报告是依据《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的要求出具。我们结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序，并根据贵公司 提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

经审核， 贵公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况内容如下：

一、募集资金的数额和资金到位时间

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1487 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）1,868.24 万股，每股认购价10.17 元。 本次非公开发行募集资金190,000,008.00 元，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为 181,250,007.80 元，北京中证天通会计师事务所有限公司于2010 年2 月3 日对此出具了中证 天通[2010]验字第1001 号验资报告，募集资金已于2010 年2 月3 日完全到位。

贵公司按照《上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对 募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后,将部分募集资金用于归还下述投资项目中以 自筹资金先行投入的部分。

1

二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

贵公司签署的《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案》对本次非公开发行募集 资金投资项目的投资额情况披露如下：

货币单位：人民币万元

				货币单位：人民币万元
序号 1 2	项目	募集资金拟 投资额	回收期 （年）	审批、核准或备案情况
	偿还逾期债务	13,123.65	-
	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司	3,500.00	-
	总计	16,623.65

募集资金若有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；若 募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

三、非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

本公司本次非公开发行预案经本公司第六届董事会第十五次会议和 2009年第三次临时股 东大会审议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利 用自筹资金先行投入，偿还了部分。截至2010年2月4日，自筹资金实际投入额2,018.62万元。 具体情况如下：

货币单位：人民币万元

序号	项目名称	自有资金实际 投入总额	项目拟投资额 (万元)	回收期(年)
1	偿还逾期债务	2,018.62	13,123.65	-
	其中：福建广日电梯工程有限公司	6.00	16.00
	厦门中宸建设有限公司	30.00	100.00
	香港富名实业公司	1,682.62	2,366.00
	中国工商银行厦门市思明支行(本金)	300.00	2,380.00
	其他逾期债务		8,264.65
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司		3,500.00	-
合计		2,018.62	16,623.65

2

四、非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与董事会说明比较

将本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与贵公司董事会《关于 募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

五、审核结论

根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情 况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

本专项报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的 使用，除非事先获得我所的同意，不得用作任何其他目的。

附件：厦门雄震矿业集团股份有限公司《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专 项说明》

北京中证天通会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴波

中国 北京 中国注册会计师 李朝辉

3

附件

关于募集资金投资项目

预先已投入资金使用情况的专项说明

一、 募集资金基本情况

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1487 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）1,868.24 万股，每股认购价10.17 元。 本次非公开发行募集资金190,000,008.00 元，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为 181,250,007.80 元，北京中证天通会计师事务所有限公司于2010 年2 月3 日对此出具了中证 天通[2010]验字第1001 号验资报告，募集资金已于2010 年2 月3 日完全到位。

二、 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据 《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

三、 募集资金的投资项目及使用计划

根据《厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案》，非公开发行募集资金投资项目 及募集资金使用计划如下：

货币单位：人民币万元

				货币单位：人民币万元
序 号	项目	募集资金拟 投资额	回收期 （年）	审批、核准或备案情况
1	偿还逾期债务	13,123.65	-
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公 司	3,500.00	-
	总计	16,623.65

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四、非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金使用情况

本公司本次非公开发行预案经本公司第六届董事会第十五次会议和 2009年第三次临时股 东大会审议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利 用自筹资金先行投入，偿还了部分。截至2010年2月4日，自筹资金实际投入额2,018.62万元。 具体情况如下：

货币单位：人民币万元

序号	项目名称	自有资金实际投 入总额	项目拟投资额 (万元)	回收期(年)
1	偿还逾期债务	2,018.62	13,123.65	-
	其中：福建广日电梯工程有限公司	6.00	16.00
	厦门中宸建设有限公司	30.00	100.00
	香港富名实业公司	1,682.62	2,366.00
	中国工商银行厦门市思明支行(本金)	300.00	2,380.00
	其他逾期债务		8,264.65
2	增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司		3,500.00	-
合计		2,018.62	16,623.65

厦门雄震矿业集团股份有限公司

2010年2月6日

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厦门雄震矿业集团股份有限公司

独立董事关于募集资金置换的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本人作为厦门雄震矿业集团股份 有限公司的独立董事，对本公司六届十九次董事会会议审议通过的《关于用募集 资金置换预先已投入募集资金用途的自筹资金的议案》发表如下独立意见：

公司在 2010 年 2 月非公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先对募 集资金项目的前期投入，保证了公司的正常生产经营，降低了公司的财务费用。 目前公司募集资金已经到位，公司提出拟使用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司《募集资金管理 制度》等有关规定。我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金用途的自 筹资金。

独立董事：何少平、白劭翔、熊泽科 2010 年2 月10 日