Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Feb 8, 2010

证券代码：600711 证券简称：ST 雄震 编号：2010-11

厦门雄震矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

• 发行数量：18,682,400 股

• 发行价格：人民币 10.17 元/股

• 各认购人的认购股数和限售期：

序号	认购人名称	认购股数（万股）	锁定期（月）
1	浙江方正房地产开发有限公司	488.24	36
2	周万沅	480	36
3	赵宝	480	36
4	吴光蓉	220	36
5	魏敏钗	200	36

• 预计上市时间：2013 年 2 月 8 日（自 2010 年 2 月 8 日起限售 36 个月的相应 股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

1

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2009 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于召开 2009 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009 年 8 月 26 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等 议案，批准本次非公开发行。

2009 年 12 月 7 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申 请获得有条件通过。

2010 年 1 月 5 日，公司本次非公开发行收到证监会《关于核准厦门雄震矿业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号）。

（二）本次发行股票情况

• 1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：18,682,400 股

• 3、发行价格：10.17 元/股

• 4、募集资金总额：人民币 19,000 万元

• 5、发行费用：人民币 875 万元（包括保荐费、承销费用、律师费用、验资

• 费用、审计费用等）

• 6、募集资金净额：人民币 18,125 万元

• 7、保荐机构：国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）

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（三）募集资金验资和股份登记情况

北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2010]验字第 1001 号 《验资报告》，截至 2010 年 2 月 3 日止，公司募集资金总额人民币 19,000 万元， 扣除 875 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的 募集资金净额为 18,125 万元。

公司新增注册资本人民币 1,868.24 万元，扣除发行费用总额 875 万元（包括 保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、审计费用等）后，溢价净额 16,256.76 — 万元为资本公积 股本溢价。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于 2010 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

• 1、保荐机构关于本次发行定价过程合规性的说明

保荐机构国海证券认为：“公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象合 法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号）等法律法规的规定 和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股 东的利益。”

2、公司律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

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发行人律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“发行人本次发行已依法获 得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部 法定批准、核准程序。

发行人本次发行的特定对象为五名，未超过十名，符合《管理办法》的规定； 发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法 规和规范性文件规定。

发行人分别与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》系协议双方的 真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，业经发行人 2009 年第三次临时 股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办 法》的规定。

发行人本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行 股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；发行人实施的发 行程序合法有效。”

二、发行结果 及对象简介

本次非公开发行股份总量为 1868.24 万股，经过证监会的批准。发行对象总 数为 5 名，不超过 10 名。发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行的发行对象一览表

序号	认购人名称	价格 （元/股）	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）	占公司发行 后总股份比 重（%）	锁定期 （月）
1	浙江方正房地产 开发有限公司	10.17	488.24	4,965.4008	4.97%	36
2	周万沅	10.17	480	4,881.60	4.89%	36
3	赵宝	10.17	480	4,881.60	4.89%	36
4	吴光蓉	10.17	220	2,237.40	2.24%	36

4

5 魏敏钗 10.17 200 2,034.00 2.04% 36

（二）发行对象情况

1、浙江方正房地产开发有限公司

公司名称：浙江方正房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州市下城区中山北路 288 号

注册资本：5,000 万元人民币

法定代表人：董国权

经营范围：以自有资金投资实业，自有房屋租赁，房地产开发经营；服务： 物业管理，建筑经济、技术咨询，网络信息工程；批发、零售：建筑材料，装饰 材料。

与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对 象及其关联方与公司未发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

2、周万沅

姓名：周万沅

住所：上海市大渡河路 648 号 512 室

5

与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对 象及其关联方与公司未发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

3、赵宝

姓名：赵宝

住所：新疆乌鲁木齐市东后街 40 号

与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对 象及其关联方与公司未发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

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姓名：吴光蓉

住所：重庆市沙坪坝区山洞路 39 号附 2 号

与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对 象及其关联方与公司未发生重大交易。

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发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

5、魏敏钗

姓名：魏敏钗

住所：福建省连江县黄歧镇海新街民主街 63 号

与公司的关联关系：根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：最近一年，发行对 象及其关联方与公司未发生重大交易。

发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，公司前 10 名股东持股情况如下：

（单位：股）

序 号	股东名称 股份性质 持股比例 持股总数
1 2 3 4 5	深圳雄震集团有限公司 A股流通股 20.37% 16,183,360 杨珊珊 A股流通股 9.58% 7,611,121 黄巧媛 A股流通股 3.29% 2,617,957 北京大有富矿投资有限公司 A股流通股 2.24% 1,777,159 薛智杰 A股流通股 1.55% 1,230,299

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	6 7 8 9 10	方毅斌 A股流通股 1.51% 1,199,958 师金彩 A股流通股 1.39% 1,106,500 翟俊义 A股流通股 1.10% 876,900 黄贻思 A股流通股 0.86% 680,241 余瑞敏 A股流通股 0.85% 675,169

注：第 1、2、4 名股东为原有限售条件流通股股东，其所持有限售条件流通 股股份 2010 年 1 月全部解除限售条件，上表计算其所持股份数为其最新公告持 有公司股份数量，其余 7 名十大股东为根据 2009 年 3 季度报告公告的流通股股 东及其所持股份数。

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

（单位：股）

	（单位：股）
序 号	股东名称 股份性质 持股比例 持股总数
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	深圳雄震集团有限 公司 A股流通股 15.41% 15,133,360 杨珊珊 A股流通股 7.75% 7,611,121 方正房产 有限售条件流通股 4.97% 4,882,400 周万沅 有限售条件流通股 4.89% 4,800,000 赵宝 有限售条件流通股 4.89% 4,800,000 彭雪琼 A股流通股 3.17% 3,109,722 黄巧媛 A股流通股 2.85% 2,800,017 吴光蓉 有限售条件流通股 2.24% 2,200,000 胡蓓荣 A股流通股 2.04% 2,000,000 魏敏钗 有限售条件流通股 2.04% 2,000,000

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限制条 件的流通 股份	境内法人持有股份	0	4,882,400	4,882,400
	境内自然人持有股份	0	13,800,000	13,800,000
	有限制条件流通股合 计	0	18,682,400	18,682,400
无限制条 件的流通 股份	A股	79,466,400	0	79,466,400
	无限制条件的流通股 份合计	79,466,400	0	79,466,400
	股份总额	79,466,400	18,682,400	98,148,800

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对《厦门雄震矿业集团股份有限公司章程》相关条款 进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，募集资金净额为 18,125 万元（扣除发行费用），对公司 主要财务数据影响如下（以 2009 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）：

项目 （合并）	发行前 （2009.09.30）	发行后	增加额	变动率
总资产（万元）	24,228.18	42,353.18	18,125	74.81%
净资产（万元）	1,397.61	19,522.61	18,125	1296.86%
负债（万元）	21,008.93	21,008.93	0	0.00%
总股本（万股）	7,946.64	9,814.88	1,868	23.51%
每股净资产 （元）	0.18	1.99	1.81	1030.97%
资产负债率	86.71%	49.60%	-37.11%	-42.79%

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本次非公开发行完成后公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，每股净资 产恢复到面值以上，公司尽快偿还逾期贷款，摆脱财务困难，恢复银行信用，提 高流动比率、降低公司资产负债率，公司资产质量得到显著提升，业务结构和偿 债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

公司目前的主营业务主要是 IT 设备贸易和技术服务业务、有色金属矿采选 业务两方便。2009 年公司的业务收入主要来源于 IT 设备贸易和技术服务业务。 本次非公开发行后，公司 IT 设备贸易和技术服务业务将获得充足的营运资金， 促进贸易业务经营绩效的改善和规模的扩大。另外，公司资产质量的改善与盈利 能力的增强也将显著改善公司有色金属矿采选业务的开展，增强公司整体可持续 发展能力。

（三）本次发行对公司治理和高管人员的影响

公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司的高 管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。

（四）本次发行对公司控股权的影响

本次非公开发行完成后，深圳雄震集团有限公司仍为公司第一大股东，公司 控制权不发生变化。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交 易和同业竞争状况不会产生重大影响。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

• （一）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司

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法定代表人：张雅锋

保荐代表人：马涛、武飞

项目主办人：唐彬

项目经办人：林举、张军、孙玮

办公地址：上海市静安区南京西路 555 号五五五大厦 1208 室

电话： 021-63906118

传真： 021-63906033

（二）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

事务所负责人：管建军

地址：上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 31 层

电话： 021-52341668

传真： 021-52341670

经办律师：梁立新、秦桂森

（三）审计、验资机构：北京中证天通会计师事务所有限公司

事务所负责人：张先云

地址：北京市西城区月坛南街 6 号 4 层西侧

电话： 010-58555617

传真： 010-58555616

经办注册会计师：戴波、李朝辉

七、备查文件

（一）北京中证天通会计师事务所出具的中证天通 [2010] 验字第 1001 号《验 资报告》；

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（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管 情况的书面证明；

• （三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

• （四）其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日 9：00～17：00 在公司董事会办公室进行 查阅。

特此公告。

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（此页无正文，为厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果 暨股份变动公告之盖章页）

厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会

2010 年 2 月 8 日

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国浩律师集团（上海）事务所

GRANDALL LEGAL GROUP （ Shanghai ）

关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

之

法律意见书

___________

· · · · · · · · · · 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 香港 宁波 福州

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

致：厦门雄震矿业集团股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2010 年 1 月 5 日签发的《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2009]1487 号），核准厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“发行 人”）本次非公开发行 1,868.24 万股股票（以下简称“本次发行”）。国浩律师集 团（上海）事务所（以下简称“本所”）受发行人委托，对发行人本次发行实施 过程及认购对象的合规性出具法律意见。

本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合 规性出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本《法律意见书》，本所律师对本次发行实施过程中涉及的相关法律 事项进行审查和见证。本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需查阅的文件， 包括但不限于中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2009]1487 号）、发行人关于本次发行的股东大会决议、 发行人出具的相关说明、发行人与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协 议》及其自然人身份证明、法人营业执照复印件和相关说明、验资报告等书面材 料。

在前述审查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为 出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料并保证该等有 关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

对于对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投 资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、验资报告中某 些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、 亦无权发表任何评论。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行 了审查、判断，据此出具本《法律意见书》，并保证本《法律意见书》不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其为本次发行实施过程之目的 而向中国证监会报送的相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结 论。

本《法律意见书》仅供发行人本次发行后向中国证监会或上海证券交易所报 送相关文件之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》 作为本次发行后依法报送所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法 对所出具的法律意见承担责任。

第二部分 正文

一、关于本次发行的授权和批准

（一）发行人本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文 件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。

2009 年 8 月 9 日、2009 年 8 月 26 日，发行人分别召开了六届第十五次董事 会和 2009 年第三次临时股东大会。会议根据《管理办法》分别就公司本次发行 事宜作出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行价格、发行方式、发行数 量和募集资金金额、发行对象及认购方式、定价基准日、限售期、募集资金用途、 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排及本次发行决议的有效期等必要事项。 公司 2009 年第三次临时股东大会授权董事会办理与本次发行的相关事宜， 股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（二）2009 年 12 月 7 日，中国证监会有条件通过发行人非公开发行股票的申请。 （三）2010 年 1 月 5 日，中国证监会下发了《关于核准厦门雄震矿业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号），核准发行人非公开 发行 1,868.24 万股新股。

本所律师认为：发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及 中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。

二、关于本次发行对象资格的合规性

（一）根据发行人与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏 敏钗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人 2009 年第三次临时股东 大会决议以及中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》，发行人本次发行的特定对象为浙江方正房地产开发有限公司、周 万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗。

（二）经本所律师核查，发行对象的基本情况为：

1、浙江方正房地产开发有限公司

法定代表人：董国权

注册资本：5,000 万元人民币

住所：浙江省杭州市下城区中山北路 288 号

经营范围：以自有资金投资实业，自有房屋租赁，房地产开发经营；服务：物业 管理，建筑经济、技术咨询，网络信息工程；批发、零售：建筑材料，装饰材料。 营业执照注册号：330103000017166。

浙江方正房地产开发有限公司为依法设立、有效存续的企业法人，已通过 2008 年工商年度检验。

• 2、周万沅，男，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为上海市 大渡河路 648 号 512 室，无其他国家或地区永久居留权。

• 3、赵宝，男，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为新疆乌鲁 木齐市东后街 40 号，无其他国家或地区永久居留权。

• 4、吴光蓉，女，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为重庆市 沙坪坝区山洞路 39 号附 2 号，无其他国家或地区永久居留权。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

5、魏敏钗，女，中国国籍，身份证号码为 ******，住所为福建省 连江县黄歧镇海新街民主街 63 号，无其他国家或地区永久居留权。

本所律师认为：发行人本次发行的特定对象为五名，未超过十名，符合《管 理办法》第三十七条的规定；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规 定。

三、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明

经本所律师核查，发行人分别与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协 议》约定了认购价格、认购方式、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、 限售期、协议的生效条件和违约责任等主要条款。该等协议系协议双方的真实意 思表示，权利义务明确，内容合法有效，业经发行人 2009 年第三次临时股东大 会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

四、关于本次发行的发行数量及发行价格

（一）根据发行人 2009 年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准 厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》， 本次非公开发行股票 数量为 1,868.24 万股，其中，浙江方正房地产开发有限公司以现金认购 488.24 万股，周万沅以现金认购 480 万股，赵宝以现金认购 480 万股，吴光蓉以现金认 购 220 万股，魏敏钗以现金认购 200 万股。

（二）根据发行人分别与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发 行人 2009 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行 A 股的发行价格为每股 10.17 元人民币，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行股票的发行价 格将进行调整。

本所律师认为：发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门 雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，本次发行股票的价 格符合《管理办法》第三十八条第（一）款关于发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

五、关于本次发行的发行过程

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已经收到上述各认购对象足额 缴纳的认购款项，并经具有从事证券期货相关业务审计资格的北京中证天通会计 师事务所有限公司对缴款情况进行审查验证，出具编号为中证天通[2010]验字第 1001 号的《验资报告》。根据上述《验资报告》，本次募集股款共计 190,000,008.00 元，扣除本次发行费用人民币 8,750,000.20 元，募集资金净额为人民币 181,250,007.80 元。经北京中证天通会计师事务所有限公司审验，截至 2010 年 2 月 3 日止，发行人已收到上述募集资金净额 181,250,007.80 元，均为货币资金。

（二）本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由公司的股东大会通 过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。

本次发行，发行对象均以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及 其他后续事项问题。

本所律师认为：发行人本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正， 符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付； 发行人实施的发行程序合法有效。

第三部分结论意见

综上，本所律师认为：

发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核 准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。

发行人本次发行的特定对象为五名，未超过十名，符合《管理办法》的规定； 发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法 规和规范性文件规定。

发行人分别与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》系协议双方的 真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，业经发行人 2009 年第三次临时 股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办 法》的规定。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

发行人本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行 股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；发行人实施的发 行程序合法有效。

（以下无正文）

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

（此页无正文，为《关于厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签署页）

本法律意见书出具日期为二○一○年二月三日。

本法律意见书正本六份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 梁立新 负责人： 管建军 秦桂森

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国海证券有限责任公司

关于

厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票

发行过程和发行对象合规性的报告

保荐人：国海证券有限责任公司

二零一零年二月

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会证监许可[2009]1487 号文核准，厦门雄震矿业集团股份有限公 司（以下简称“雄震”、“公司”或“发行人”）于 2010 年 2 月非公开发行了 1868.24 万股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。国海证券有限责任公司 （以下简称“国海证券”或“保荐人”、“保荐机构”）作为雄震本次非公开发行 股票的保荐人和主承销商，认为雄震本次非公开发行股票的发行过程和发行对象 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 的有关规定，现将有关情况报告如下：

一、本次非公开发行的批准情况

雄震本次发行的发行方案已经 2009 年 8 月 9 日召开的公司第六届董事会第 十五次会议和 2009 年 8 月 26 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通 过。

公司本次发行申请于 2009 年 8 月 31 日上报中国证监会，并于 2009 年 9 月 1 日正式受理，取得受理通知书。2009 年 12 月 7 日，本次发行申请经中国证监 会发行审核委员会审议通过，并于 2010 年 1 月 5 日获得中国证监会《关于核准 厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487 号）文件核准。

二、本次非公开发行股票的发行过程

2.1 本次非公开发行股票决策过程

本次非公开发行股票方案，经公司2009年8月9日第六届第十五次董事会会议 及2009年8月26日召开的公司2009年第三次临时股东大会审议通过。

2.2 本次发行基本发行方案

2.2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

2.2.2 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.2.3 定价方式及发行价格

本次非公开发行A 股股票的发行价格为2009 年8 月9 日召开的董事会决议 公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日股票 交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量)的90%， 即不低于10.161 元。本次发行价格即确定为10.17 元。

2.2.4 发行数量和募集资金金额

本次发行股票数量1,868.24 万股，募集资金19,000 万元。

2.2.5 发行对象及认购方式

浙江方正房地产开发有限公司拟以现金认购488.24 万股，自然人周万沅拟 以现金认购480 万股，自然人赵宝拟以现金认购480 万股、自然人吴光蓉拟以现 金认购220 万股、自然人魏敏钗拟以现金认购200 万股。

2.2.6 本次发行股票的锁定期

浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗认购的股份 自本次发行结束之日起，36 个月内不上市交易或转让。

2.3 本次发行过程

2.3.1 签订股份认购合同

公司于 2009 年 8 月 9 日分别与浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵 宝、吴光蓉、魏敏钗签订股份认购合同，雄震分别向其发行股票 488.24 万股、 480 万股、480 万股、220 万股、200 万股，每股价格 10.17 元。

2.3.2 缴款及验资

本次发行募集资金总额为 19,000 万元，截至 2010 年 2 月 2 日，上述发行对 象认缴股款已全部汇入国海证券指定账户。根据发行人与国海证券签订的保荐协 议和承销协议，国海证券于 2010 年 2 月 3 日在扣除发行相关保荐费和承销费用 后，将募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户中。

经北京中证天通会计师事务所有限公司的中证天通[2010]验字第 1001 号验 资报告验证，截至 2010 年 2 月 3 日，本次发行募集资金总额为 19,000 万元，扣 除发行费用（包括保荐费、承销费用、律师费用、验资费用、审计费用等）875 万元后，募集资金净额为 18,125 万元，其中股本 1,868.24 万元，资本公积 16,256.76 万元。

三、本次非公开发行股票的发行对象

2.1 方正房产基本情况

1、方正房产概况

方正房产成立于1987 年11 月3 日，营业执照注册号：330103000017166， 法定代表人董国权，注册资本5,000 万元人民币，住所为浙江省杭州市下城区中 山北路288 号。经营范围为：以自有资金投资实业，自有房屋租赁，房地产开发 经营；服务：物业管理，建筑经济、技术咨询，网络信息工程；批发、零售：建 筑材料，装饰材料。

2、股权控制关系

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董国权 马文清 王凯戍 其余 19 名自然人
67.25% 8.00% 8.00% 16.75%
浙江方正房地产开发有限公司
----- End of picture text -----

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

方正房产自成立以来，主要从事房地产综合开发和经营，未曾发生变更。 方正房产目前有四家全资子公司，分别为杭州大运房地产开发有限公司、杭州地 源空调研究所有限公司、浙江丰禾实业投资有限公司和杭州中意物业管理有限公 司。除此之外，截至2009 年8 月9 日，方正房产无其他对外投资，亦未有在其 他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

2006 年度至2008 年度，根据母公司报表，方正房产分别实现主营业务收入

9,748.32 万元、22,127.12 万元和12,530.80 万元，分别实现营业利润207.95 万元、174.24 万元和1,485.05 万元。

4、最近一年简要财务会计报表

2008 年度方正房产经审计的简要财务状况（母公司报表）如下：

单位：元

	单位：元
项 目	金 额
流动资产	785,241,986.27
非流动资产	122,250,114.06
其中：长期股权投资	69,500,000.00
固定资产	22,080,052.75
递延税款借项	30,455,632.86
总资产	907,492,100.33
流动负债	672,053,016.96
非流动负债	154,080,000.00
总负债	826,133,016.96
主营业务收入	125,307,957.80
营业利润	14,850,472.04
利润总额	14,597,912.03
净利润	10,764,922.14

2.2 周万沅基本情况

1、简要介绍

周万沅，男，1959年3月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 本科学历，住所为上海市大渡河路648号512室。

2、职业履历

2005年1月至今，上海沅盛投资管理有限公司董事长；

2006年7月至今，上海鑫康润实业有限公司董事长。

3、对外投资情况

周万沅夫妇全资成立上海沅盛投资管理有限公司，注册资本3,000万元，该 公司主营业务为投资管理和物业管理；周万沅及其控制的上海沅盛投资管理有限 公司于2006年7月31日共同成立上海鑫康润实业有限公司，周万沅持股比例为 68.17%。该公司主营业务为物业管理和物业租赁服务。

目前，除上述对外投资外，周万沅无其他对外投资情况，也未有在其他上 市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

2.3 赵宝基本情况

1、简要介绍

赵宝，男，1970年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 本科学历，会计师，住所为新疆乌鲁木齐市东后街40号。

2、职业履历

2003年8月至2005年5月，任新疆库尔勒华安煤业有限公司销售经理；

2005年6月至2007年1月，任新华旅投资有限公司总经理；

2007年2月至2008年10月，任新华旅投资有限公司执行董事；

2008年10月至今，任新疆安鼎典当有限公司执行董事。

3、对外投资情况

目前，赵宝未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股份 超过5%的情况。

2.4 吴光蓉基本情况

1、简要介绍

吴光蓉，女，1956年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 大专学历，住所为重庆市沙坪坝区山洞路39号附2号。

2、职业履历

吴光蓉女士于1978年3月参加工作，早年从事财务会计工作，后下海经商， 从事商品贸易、金融投资等业务，近五年内从事自由职业。

3、对外投资情况

目前，吴光蓉未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股 份超过5%的情况。

2.5 魏敏钗基本情况

1、简要介绍

魏敏钗，女，1976年5月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 大专学历，住所为福建省连江县黄歧镇海新街民主街63号。

2、职业履历

魏敏钗女士于1998年3月参加工作，主要参与家族在南京、北京、武汉等地 的建筑工程项目管理工作，最近五年内从事自由职业，进行投资业务。

3、对外投资情况

目前，魏敏钗未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股 份超过5%的情况。

四、本次发行合规性说明

公司本次发行符合《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办 法》规定的上市公司非公开发行股票的条件。

(1) 本次发行为向特定对象非公开发行股票，认购本次发行股份的特定对象 包括浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗。本次发行 特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》中下列规定：

• 特定对象符合股东大会决议规定的条件

• 发行对象不超过十名

(2) 按照股东大会决议，本次发行的定价方式为不低于2009 年8 月9 日召 开的第六届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，具体发 行价格为10.17 元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》中发行股票价格不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%的规定。

(3) 本次发行的股份认购及限售期安排如下：

• 浙江方正房地产开发有限公司拟以现金认购本次发行的488.24 万股 A 股，该部分股份自发行结束之日起36 月内不上市交易或转让；

• 周万沅拟以现金认购本次发行的480 万股A 股，该部分股份自发行 结束之日起36 月内不上市交易或转让；

• 赵宝拟以现金认购本次发行的480 万股A 股，该部分股份自发行结 束之日起36 月内不上市交易或转让；

• 吴光蓉拟以现金认购本次发行的220 万股A 股，该部分股份自发行 结束之日起36 月内不上市交易或转让；

• 魏敏钗拟以现金认购本次发行的200 万股A 股，该部分股份自发行 结束之日起36 月内不上市交易或转让；

上述股份认购及限售期安排符合《上市公司证券发行管理办法》中“发行的 股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制 的企业认购的股份三十六个月内不得转让”的规定。

• (4) 本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：

• 募集资金数额不超过项目需要量；

• 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定；

• 本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。

• 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性；

• 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决 定的专项账户。

• (5) 本次发行未导致公司控制权发生变化。

• (6) 根据公司出具的承诺函以及经国海证券核查，公司不存在以下情形：

• 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 公司及其附属公司存在违规对外提供担保且尚未解除；

• 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国海证券认为：公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487 号）等法律法规的规定和中国证监 会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

特此报告。

（此页无正文，为国海证券有限责任公司《关于厦门雄震矿业集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署页）

保荐代表人签名：武飞 马涛

保荐机构法定代表人（或授权代表）：张雅锋

保荐机构：国海证券有限责任公司

2010 年 2 月 3 日