Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Aug 11, 2009

A股代码：600711 A股简称：ST雄震

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厦门雄震矿业集团股份有限公司 XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO.,LTD

（注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座）

非公开发行A股股票预案

二〇〇九年八月

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次 非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断或确认。

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特别提示

1、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通 过。

• 2、本次非公开发行对象为浙江方正房地产开发有限公司、自然人周万沅、

• 自然人赵宝、自然人吴光蓉和自然人魏敏钗等五名。

3、本次非公开发行股票数量为1,868.24 万股，其中，浙江方正房地产开 发有限公司拟以现金认购488.24 万股，自然人周万沅拟以现金认购480 万股， 自然人赵宝拟以现金认购480 万股、自然人吴光蓉拟以现金认购220 万股，魏 敏钗拟以现金认购200 万股。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生 除权、除息的，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应的调整。

4、本次非公开发行股票的发行价格为10.17 元/股，不低于定价基准日（公 司第六届董事会第十五次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易 均价的90%，即每股10.161 元。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间 发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否 召开股东大会调整发行价格和发行数量。

6、本次非公开发行股票募集资金预计为19,000 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于偿还公司逾期债务及向子公司厦门雄震信息技术有限公 司增资，超过部分用于补充公司流动资金。

7、本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员 会核准。

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目 录

目 录 ..............................................................................................................................................3 释义 ..................................................................................................................................................4 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要................................................................................5 1.1 本次非公开发行的背景和目的.........................................................................................5 1.2 发行对象及其与公司的关系............................................................................................7 1.3 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期 ................................................7 1.4 募集资金投向....................................................................................................................8 1.5 本次发行不构成关联交易................................................................................................8 1.6 本次发行不会导致公司控制权发生变化........................................................................8 1.7 本次发行方案实施需履行的批准程序............................................................................9 第二节 发行对象的基本情况.......................................................................................................10 2.1 方正房产基本情况..........................................................................................................10 2.2 周万沅基本情况..............................................................................................................12 2.3 赵宝基本情况..................................................................................................................14 2.4 吴光蓉基本情况..............................................................................................................15 2.5 魏敏钗基本情况..............................................................................................................16 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要.....................................................................18 3.1 合同主体及签订时间......................................................................................................18 3.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期..................................................................18 3.3 合同的生效条件和生效时间..........................................................................................18 3.4 合同附带的保留条款、前置条件..................................................................................19 3.5 违约责任条款..................................................................................................................19 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................20 4.1 本次募集资金投资计划..................................................................................................20 4.2 偿还逾期债务项目的可行性分析..................................................................................20 4.3 增资厦门雄震信息技术有限公司项目可行性分析 ......................................................23 第五节 增资控股目标公司的主要情况.......................................................................................26 5.1 拟增资控股目标公司的基本情况..................................................................................26 5.2 雄震信息附条件生效的增资控股合同的内容摘要 ......................................................28 5.3 董事会关于增资定价合理性的讨论与分析..................................................................29 第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 ...................................................30 6.1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ......30 6.2 本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................32 6.3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争变化情况.............................................................................................................................32 6.4 本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股 东及其关联人提供担保情况.................................................................................................33 6.5 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................33 6.6 本次股票发行相关的风险说明......................................................................................33 第七节 其他有必要披露的事项...................................................................................................36

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释义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票预 案
上市公司、公司、雄 震股份	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司本次非公开发行 1,868.24 万A 股股票的行为
发行对象	指	浙江方正房地产开发有限公司、自然人周万沅、自 然人赵宝、自然人吴光蓉和自然人魏敏钗
方正房产	指	浙江方正房地产开发有限公司
深圳雄震集团	指	深圳雄震集团有限公司
雄震信息	指	厦门雄震信息技术开发有限公司
董事会	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
股份认购协议	指	厦门雄震矿业集团股份有限公司与五个发行对象分 别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
内部收益率	指	能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现值的 折现率，即使投资净现值为零的折现率

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

1.1 本次非公开发行的背景和目的

1.1.1 本次非公开发行的背景

厦门雄震矿业集团股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市，经历次分 红送股和资本公积转增后，目前总股本为7,946.64万股，其中控股股东深圳雄震 集团持有2,023.2323万股，占上市公司股本25.46%。公司主营业务为IT设备贸易 和技术服务业务及有色金属矿采选业务，目前IT设备贸易和技术服务业务为公司 主要的销售收入和利润来源。

1、历史债务负担沉重，制约公司发展

公司目前债务负担沉重，发展受到严重制约。2009年6月30日期末公司资产 负债率为85.59%，流动比率仅为0.56，财务风险很高。2009年末6月30日期末负 债总额2.24亿元，其中短期借款和预计负债余额合计5,275.63万元，除300万元 短期借款未到期外，其他银行负债均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决， 银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用分别为619.03 万元、316.25万元、375.55万元和686.30万元，2009年6月30日期末应付利息达 到1,334.42万元，财务负担较重。公司上述逾期债务产生于2004年度至2005年度 间，现已无力全额清偿，对公司经营拖累较大。

在2009年6月30日期末公司应付账款和其他应付款共计9,375.15万元，其中 半数以上的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成和解协议，尚未履行完 毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经逾期但一直无力清偿。

历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公司还要承担 高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、资产拍卖、债务和解、 债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产 拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东 的利益。

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2．贸易主业发展势头好，但遭遇资金瓶颈

公司综合贸易业务以IT设备贸易和技术服务为重点，是公司目前最重要的收 入和利润来源，自2008年度以来呈现良好的发展趋势。通过多年来在IT及通讯领 域的经营，公司积累了较多的客户和分销渠道资源。公司目前从事的IT设备贸易 和服务业务自2008年7月份开始，主要销售区域分布在北京、深圳、江苏和山东 等地，以大额分批采购为主，在2008年度不到半年的时间内，已实现销售收入 6,211.24万元，毛利1,314.67万元，毛利率为21.17%。2009年上半年，公司新增 含税销售合同1.5亿元，已实现销售收入5,534.57万元。公司预计2009年度该业 务含税销售收入将超过2亿元，增长态势很明显。而且根据该业务的特点和公司 的合同签订情况，09年上半年只有设备销售收入，毛利率为5.57%，而下半年收 入中将包括毛利率很高的技术服务收入，因此全年的毛利率将较上半年有较大提 升。

公司于2009年1月成立了子公司雄震信息，在向其注入所有与IT贸易业务相 关的社会资源、技术资源和人力资源后，未来公司全部IT设备贸易和技术服务业 务将由雄震信息唯一经营。在2009年4月取得增值税一般纳税人资格之前，雄震 信息基本未开展业务，IT设备贸易和技术服务业务还是由公司本部经营；在2009 年4月之后，公司IT设备贸易和技术服务新业务的谈判、合同的签订均已由雄震 信息进行，母公司在履行完已签订的合同后，也将不再承接新业务。目前公司已 签订未履行完毕的含税收入合同为1.36亿元，其中母公司签订的合同为5,377万 元，雄震信息签订的合同为8,223万元。雄震信息作为公司IT设备贸易业务的继 承者和唯一平台，发展势头良好。

贸易行业经营模式决定了该业务发展需要充足的流动资金。目前公司流动资 金紧张，一方面限制了贸易发展规模，另一方面，由于向下游采购方预先收取部 分货款进行周转，公司承担了给予下游客户硬件销售让利约3%的代价。

若能得到营运资金补充，公司的贸易销售规模和毛利率都将提升，有利于加 强公司和全体股东的利益。

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1.1.2 本次非公开发行的目的

本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和 举措。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信 用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。 同时，公司将获得充足的营运资金促进贸易业务经营绩效的改善和规模的扩大， 增强公司整体可持续发展能力。

1.2 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为浙江方正房地产开发有限公司、自然人周万沅、自 然人赵宝、自然人吴光蓉和自然人魏敏钗。其中，浙江方正房地产开发有限公 司拟以现金认购488.24 万股，自然人周万沅拟以现金认购480 万股，自然人 赵宝拟以现金认购480 万股、自然人吴光蓉拟以现金认购220 万股、自然人魏 敏钗拟以现金认购200 万股。

发行对象与公司均不存在关联关系。

1.3 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

1.3.1 定价原则及发行价格

本次非公开发行A 股股票的发行价格不低于2009 年8 月9 日召开的第六 届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会 决议公告日前20 个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量)的90%，即不低于10.161 元。

本次发行价格即确定为10.17 元。因公司分红、配股、转增等原因导致股 份或权益变化时，上述价格按除权计算。

1.3.2 发行数量

本次非公开发行A 股股票数量1,868.24 万股。因公司分红、配股、转增 等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调 整。

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在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开 股东大会调整发行价格和发行数量。

1.3.3 限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行 的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。

1.4 募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计为19,000 万元，预计扣除发行费用后 实际募集资金净额约为18,130 万元，公司拟将实际募集资金净额用于偿还公 司逾期债务，以及对子公司雄震信息增资，剩余部分补充公司流动资金。具体 项目如下：

1．偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、已逾期 的为子公司进行的担保形成的预计负债和部分大额经营性负债。投资额 13,221.92 万元。

2．增资子公司雄震信息，做大做强IT 设备贸易和技术服务业务。投资额 3,500 万元。

本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自有资金的情况 和项目投资时机对其中的部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

1.5 本次发行不构成关联交易

本次发行对象方正房产、自然人周万沅、自然人赵宝、自然人吴光蓉和自 然人魏敏钗与公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。

1.6 本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为7,946.64 万股，其中深圳雄震集团

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持股2,023.2323 万股，占本次发行前公司股份总数的25.46%，为公司第一大 股东。深圳雄震集团的实际控制人为姚娟英女士。

本次非公开发行前，发行对象均未持有公司任何股份。本次发行完成后， 公司股份总数将增至9,814.88 万股，深圳雄震集团持有公司股份数不变，为 2,023.2323 万股，持股比例为20.61%，仍为公司的第一大股东。姚娟英作为 实际控制人的地位未发生变化；方正房产将持有公司股份488.24 万股，占公 司已发行股份总数的4.97%；自然人周万沅将持有公司股份480 万股，占公司 已发行股份总数的4.89%；自然人赵宝将持有公司股份480 万股，占公司已发 行股份总数的4.89%；自然人吴光蓉将持有公司股份220 万股，占公司已发行 股份总数的2.24%；自然人魏敏钗将持有公司股份200 万股，占公司已发行股 份总数的2.04%。

1.7 本次发行方案实施需履行的批准程序

本次发行方案已于2009 年8 月9 日通过公司第六届董事会第十五次会议 的审议，公司将于2009 年8 月26 日召开2009 年第三次临时股东大会审议本 次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发 行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还 需中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准后，公 司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

2.1 方正房产基本情况

1、方正房产概况

方正房产成立于1987 年11 月3 日，营业执照注册号：330103000017166， 法定代表人董国权，注册资本5,000 万元人民币，住所为浙江省杭州市下城区中 山北路288 号。经营范围为：以自有资金投资实业，自有房屋租赁，房地产开发 经营；服务：物业管理，建筑经济、技术咨询，网络信息工程；批发、零售：建 筑材料，装饰材料。

2、股权控制关系

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董国权 马文清 王凯戍 其余 19 名自然人
67.25% 8.00% 8.00% 16.75%
浙江方正房地产开发有限公司
----- End of picture text -----

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

方正房产自成立以来，主要从事房地产综合开发和经营，未曾发生变更。 方正房产目前有四家全资子公司，分别为杭州大运房地产开发有限公司、杭州地 源空调研究所有限公司、浙江丰禾实业投资有限公司和杭州中意物业管理有限公 司。除此之外，截至2009 年8 月9 日，方正房产无其他对外投资，亦未有在其 他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

2006 年度至2008 年度，根据母公司报表，方正房产分别实现主营业务收入

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9,748.32 万元、22,127.12 万元和12,530.80 万元，分别实现营业利润207.95 万元、174.24 万元和1,485.05 万元。

4、最近一年简要财务会计报表

2008 年度方正房产经审计的简要财务状况（母公司报表）如下：

单位：元

	单位：元
项 目	金 额
流动资产	785,241,986.27
非流动资产	122,250,114.06
其中：长期股权投资	69,500,000.00
固定资产	22,080,052.75
递延税款借项	30,455,632.86
总资产	907,492,100.33
流动负债	672,053,016.96
非流动负债	154,080,000.00
总负债	826,133,016.96
主营业务收入	125,307,957.80
营业利润	14,850,472.04
利润总额	14,597,912.03
净利润	10,764,922.14

5、方正房产及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受到过行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

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本次发行完成后，方正房产及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不 存在同业竞争，亦不存在关联交易。

在本次预案披露前，方正房产郑重承诺如下：

“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接参与任何与雄震股份主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公 司或本公司所控制的公司获得的商业机会与雄震股份主营业务有竞争或可能有 竞争的，本公司将立即通知雄震股份，赋予雄震股份针对该商业机会的优先选择 权或者由雄震股份收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保雄震股份全体股 东利益不受损害。”

7、本次发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前24 个月内，方正房产及其控股股东和实际控制人与公 司未发生过重大交易。

在本次预案披露前，方正房产郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与雄震 股份未发生过交易，也无未来交易的安排。”

2.2 周万沅基本情况

1、简要介绍

周万沅，男，1959年3月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 本科学历，住所为上海市大渡河路648号512室。

2、职业履历

2005年1月至今，上海沅盛投资管理有限公司董事长；

2006年7月至今，上海鑫康润实业有限公司董事长。

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3、对外投资情况

周万沅夫妇全资成立上海沅盛投资管理有限公司，注册资本3,000万元，该 公司主营业务为投资管理和物业管理；周万沅及其控制的上海沅盛投资管理有限 公司于2006年7月31日共同成立上海鑫康润实业有限公司，周万沅持股比例为 68.17%。该公司主营业务为物业管理和物业租赁服务。

目前，除上述对外投资外，周万沅无其他对外投资情况，也未有在其他上 市公司拥有权益的股份超过5%的情况。

• 4、最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

周万沅最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与周万沅及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在 关联交易。

在本次预案披露前，周万沅郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与雄震 股份主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的公司获得的 商业机会与雄震股份主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知雄震股 份，赋予雄震股份针对该商业机会的优先选择权或者由雄震股份收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保雄震股份全体股东利益不受损害。”

• 6、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前 24 个月内，公司与周万沅未发生过重大交易。

在本次预案披露前，周万沅郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无

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未来交易的安排。”

2.3 赵宝基本情况

1、简要介绍

赵宝，男，1970年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 本科学历，会计师，住所为新疆乌鲁木齐市东后街40号。

2、职业履历

2003年8月至2005年5月，任新疆库尔勒华安煤业有限公司销售经理；

2005年6月至2007年1月，任新华旅投资有限公司总经理；

2007年2月至2008年10月，任新华旅投资有限公司执行董事；

2008年10月至今，任新疆安鼎典当有限公司执行董事。

3、对外投资情况

目前，赵宝未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股份 超过5%的情况。

• 4、最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

赵宝最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与赵宝及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关 联交易。

在本次预案披露前，赵宝郑重承诺如下：

• “本人及本人的关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过

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合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与雄震 股份主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的公司获得的 商业机会与雄震股份主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知雄震股 份，赋予雄震股份针对该商业机会的优先选择权或者由雄震股份收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保雄震股份全体股东利益不受损害。”

• 6、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前 24 个月内，公司与赵宝未发生过重大交易。

在本次预案披露前，赵宝郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.4 吴光蓉基本情况

1、简要介绍

吴光蓉，女，1956年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 大专学历，住所为重庆市沙坪坝区山洞路39号附2号。

2、职业履历

吴光蓉女士于1978年3月参加工作，早年从事财务会计工作，后下海经商， 从事商品贸易、金融投资等业务，近五年内从事自由职业。

3、对外投资情况

目前，吴光蓉未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股 份超过5%的情况。

• 4、最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

吴光蓉最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

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5、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与吴光蓉及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在 关联交易。

在本次预案披露前，吴光蓉郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与雄震 股份主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的公司获得的 商业机会与雄震股份主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知雄震股 份，赋予雄震股份针对该商业机会的优先选择权或者由雄震股份收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保雄震股份全体股东利益不受损害。”

6、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前 24 个月内，公司与吴光蓉未发生过重大交易。

在本次预案披露前，吴光蓉郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

2.5 魏敏钗基本情况

1、简要介绍

魏敏钗，女，1976年5月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权， 大专学历，住所为福建省连江县黄歧镇海新街民主街63号。

2、职业履历

魏敏钗女士于1998年3月参加工作，主要参与家族在南京、北京、武汉等地 的建筑工程项目管理工作，最近五年内从事自由职业，进行投资业务。

3、对外投资情况

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目前，魏敏钗未有其他对外投资情况，也无在其他上市公司拥有权益的股 份超过5%的情况。

• 4、最近 5 年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

魏敏钗最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

• 5、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与魏敏钗及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在 关联交易。

在本次预案披露前，魏敏钗郑重承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与雄震 股份主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的公司获得的 商业机会与雄震股份主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知雄震股 份，赋予雄震股份针对该商业机会的优先选择权或者由雄震股份收购构成同业竞 争的相关业务和资产，以确保雄震股份全体股东利益不受损害。”

• 6、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前 24 个月内，公司与魏敏钗未发生过重大交易。

在本次预案披露前，魏敏钗郑重承诺如下：

“截止本声明签署日，本人最近24 个月内与雄震股份未过发生交易，也无 未来交易的安排。”

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

3.1 合同主体及签订时间

发行人：厦门雄震矿业集团股份有限公司

认购人：浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗 签订时间：2009 年8 月9 日

3.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票数量1,868.24 万股，其中方正房产认购488.24 万股， 自然人周万沅认购480 万股，赵宝认购480 万股、吴光蓉认购220 万股、魏敏 钗认购200 万股。

认购价格为10.17 元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交 易日本公司A 股股票交易均价90%（即10.161 元/股）。如果雄震股份股票在 定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

认购人在雄震股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收 到雄震股份发出的认股款缴纳通知之日起3 个工作日内，以现金方式一次性将 全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关 费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不得转让。

3.3 合同的生效条件和生效时间

合同约定生效的条件为：

1．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

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• 2．中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

3.4 合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

3.5 违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东 大会通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以 及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以 书面通知的形式终止本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

4.1 本次募集资金投资计划

为了使公司尽快偿还逾期债务，恢复银行信用和贷款融资能力，集中精力发展 主营业务，并且拥有足够的资金实力做大做强主营业务，提高公司盈利能力、促进 公司可持续发展，公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发 行股票募集资金总额为19,000 万元，预计扣除发行及相关费用，实际募集资金净额 约为18,130 万元。具体项目如下：

1、偿还逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、预计负债及经营 性债务，投资额为13,221.92 万元。

2、增资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司，做大做强IT 设备贸易和技 术服务业务，投资额为3,500 万元。

上述投资项目以募集资金投入合计16,721.92 万元，剩余募集资金1,408.08 万元用于补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能根据自有资金的情况和项目投 资时机对其中的部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

4.2 偿还逾期债务项目的可行性分析

4.2.1 项目背景

公司历史上由于经营方针不明确，市场竞争激烈，主营业务毛利率较低，背 负了较多债务而无法及时清偿。

公司资产负债率处于较高水平。近三年及一期，公司合并资产负债率分别为 107.44%、77.63%、79.80%和85.59%。2009 年6 月末，公司流动比率和速动比率 分别为0.56 和0.46，财务风险较大。

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目前，公司以现有能力无法在短期内偿还逾期债务，也缺少外部融资渠道。 公司目前面临着银行及其他债权人的多起诉讼，经营资金紧张，部分资产被查封 冻结或者拍卖，生产经营受到很大影响。公司IT 贸易和技术服务业务的规模和利 润率均受到很大的限制；向有色金属矿采选业转型也遇到资金瓶颈，投资、发展 步伐放慢。公司管理层亦无法将精力完全投入到发展生产经营上。

因此，公司通过本次非公开发行，以募集资金偿还逾期债务，使公司资金和 信用环境正常化，是非常必要和迫切的。

4.2.2 项目基本情况

本项目包括偿还逾期银行借款4,178.59 万元、偿还已经逾期的为子公司担保 而形成的预计负债3,051.83 万元、以及逾期大额经营性负债5,991.50 万元，总 投资额为13,221.92 万元。

4.2.3 项目的前景

以募集资金偿还公司债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环境 和财务状况，为公司可持续发展提供全新的契机，是公司未来发展的一个重要转折 点。

首先，有助于公司恢复银行的信用，改善外部融资环境。银企关系对市场经济 中的每一个企业都十分重要。本次募集资金能够完全清偿公司逾期贷款和对子公司 担保负债，将使公司和贷款银行间的合作关系正常化，为今后向银行融资提供了便 利。

其次，有助于公司改善财务结构、降低财务费用、提高资产收益率。本次募集 资金偿还了公司目前绝大部分的负债，并能利用剩余资金发展生产经营，公司资产 负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担 远高于正常流动贷款利息，本次募集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担， 提高资产收益率。

最后，有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司自 2007 年度起确立了以 IT 设备贸易和技术服务业务、有色金属矿采选业务双重并举的经营

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战略，目前 IT 设备贸易和技术服务业务发展势头良好，是公司最主要的盈利业务， 但缺乏足够的营运资金支持。本次募集资金偿还公司逾期债务后，将使公司经营环 境正常化，公司将得以集中精力和资源发展主业，提高盈利能力。

4.2.4 项目对财务状况的影响

本项目的实施主要在于解决公司财务困难，减轻财务费用负担。项目实施后， 对公司财务状况影响如下：

（1）降低财务费用支出。

2006-2008 年度公司财务费用分别为 614.48、333.65 和 377.81 万元，基本上 是支付的利息费用。2009 年上半年公司利润总额为-11,571,086.13 元，财务费用为 502.39 万元。此外，由于和工商银行签订了和解协议而确认罚息 183.91 万元。公 司财务费用对利润总额的影响较大，蚕蚀了公司较多利润。本次非公开发行股票 募集资金用于偿还银行贷款后，公司每年可节约利息费用超过 300 万元，将提高 公司利润总额 25%以上（按 2008 年审计结果），盈利水平有较大幅度提高。

（2）降低资产负债率，提高抗风险能力。

假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且前一日 公司资产负债表（合并报表）与 2009 年 6 月 30 日公司合并资产负债情况相同， 则公司合并资产负债率将由 85.59%下降至 32.84%；假定本次非公开发行股票募 集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且前一日公司资产负债表（母公司）与 2009 年 6 月 30 日母公司资产负债情况相同，则母公司资产负债率将由 86.33%降至 33.17%，公司财务安全性将有较大程度提高。

债务偿还之后，合并口径的公司总资产将达到 31,052.98 万元，总负债 10,199.23 万元，归属于母公司的所有者权益达到了 19,008.87 万元，每股净资产 从 2009 年 6 月末的 0.24 元上升到 2.39 元。而公司短期借款只剩余 300 万元银行 借款本金，因此资产负债率较低。公司未来有能力向银行进行融资，使资产负债 率更趋合理。

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4.3 增资厦门雄震信息技术有限公司项目可行性分析

4.3.1 项目背景

信息化建设是我国多年来一直推动的重点领域，以信息化带动工业化，运用信 息技术完成对传统行业的改造已经成为信息产业和传统产业的共同目标，特别是随 着我国信息化带动工业化进程的不断推进，以金融、电信、交通、教育等为代表的 重点行业对IT 产品与服务的需求迅速增长。据信息产业部测算，近年我国信息产业 将新增投入超过10,000 亿元。

公司IT 设备贸易主要是销售高性能的 IBM 小型机及服务器并提供技术支持服 务。目前，国内小型机及服务器的市场竞争依然延续着多年形成的格局。 IBM 服务 器在市场占有率上一直领先于其他厂家，其 2008 年的市场份额约为 40% 。而高性 能服务器主要是指价格在 10 万元以上的服务器，在政府部门、科研、电信、能源、 金融等行业有着广泛应用。

通过多年来在IT 及通讯领域的经营，公司积累了较多的客户和分销渠道资源， 并于2008 年开始介入服务器贸易和技术服务业务。 2009 年1 月，公司子公司厦门 大有同盛贸易有限公司全资设立雄震信息，注册资本1,000 万元，在向其注入所有 与该业务相关的社会资源、技术资源和人力资源后，目标是将雄震信息作为公司今 后IT 设备贸易和技术服务业务的唯一平台。

在2009 年4 月取得增值税一般纳税人资格之前，雄震信息基本未开展业务，公 司的IT 设备贸易和技术服务业务还是由公司本部经营；在2009 年4 月之后，公司 IT 设备贸易和技术服务新业务的谈判、合同的签订均已由雄震信息进行，母公司在 履行完已签订的合同后，也将不再承接新业务。

2009年上半年，上市公司IT设备贸易和技术服务业务共实现销售收入5,534.57 万元。目前，该业务已签订未履行完毕的含税收入合同约1.36 亿元，其中，母公司 未履行完毕的合同金额为5,377 万元，子公司雄震信息已签订待履行的合同为8,223 万元，预计2009 年度整体业务的含税销售收入将超过2 亿元。而且根据该业务的特 点和公司的合同签订情况，上半年只有设备销售收入，毛利率为5.57%，而下半年 收入中将包括毛利率很高的技术服务收入，因此全年的毛利率将较上半年有较大提

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升（08 年度该业务的综合毛利率达到了21.17%）。雄震信息作为公司IT 设备贸易业 务的继承者和唯一平台，发展势头良好。北京、深圳、山东和江苏等地是公司在该 业务的主要优势地区。

受限于流动资金比较紧张，目前IT 设备贸易较多采用预收账款的形式，先向下 游分销商及最终用户收取部分货款，再向上游硬件供应商购货。公司与雄震信息也 为此付出向下游销售硬件时部分让利约3%的代价；同时，贸易行业资金流动周期短， 运营模式对资金流动性的要求高，利润额主要靠规模效应产生。公司与雄震信息流 动资金紧张，已经明显限制了IT 设备贸易和技术服务业务规模的扩大。

如果有足够的营运资金补充，雄震信息作为公司以后唯一的IT 设备贸易和技术 服务业务平台，除了能减少对预收账款方的让利，还能够发展更大的业务规模，销 售收入和销售毛利都将进一步提高。

4.3.2 项目基本情况

公司拟以本次非公开发行筹集资金对雄震信息增资3,500 万元。本次增资将显 著增加雄震信息的资金实力，提升IT 设备贸易和技术服务业务的毛利和规模。

增资完成后，雄震信息的股权结构如下表所示：

	出资额（万元）	出资比例
厦门雄震矿业集团股份有限公司	3,500	77.78%
厦门大有同盛贸易有限公司	1,000	22.22%
合计	4,500	100.00%

4.3.3 项目的前景

雄震信息目前从事的IT 设备贸易和技术服务业务主要以大额采购为主，市场需 求量相当大。在2008 年不到半年时间该业务即实现6,211.24 万元收入、1,314.67 万元毛利的基础上，2009 年上半年已签订含税收入合同1.5 亿元，预计全年含税收 入将达到2 亿元，增长很快。而且，本次增资增强雄震信息的资金实力后，资金瓶 颈消除，IT 设备贸易和技术服务业务的毛利和收入规模都将立即提高，投资效果明 显，并将促使该业务保持持续的增长势头。

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4.3.4 项目效益分析

本次对雄震信息增资的资金一方面可以使IT 设备贸易硬件销售的毛利率从目 前4%上升到6.80%，另一方面可以扩大销售规模。

根据可行性研究报告，预计自2010 年至2014 年的五年内，雄震信息可实现IT 设备销售和服务收入增量29,558.51 万元，净利润增量为2,673.06 万元，年均 534.61 万元。所得税前财务内部收益率为18.32%，所得税后财务内部收益率为 15.49%。前5 年年均投资利润率为20.37%，年均销售净利率为9.04%，总体投资回 报比较可观。本项目没有建设期，所得税后投资回收期为6.38 年。

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第五节 增资控股目标公司的主要情况

5.1 拟增资控股目标公司的基本情况

5.1.1 雄震信息基本情况

雄震信息于2009 年1 月8 日由公司子公司厦门大有同盛贸易有限公司全资 成立。

公司名称：厦门雄震信息技术开发有限公司

公司类型：一人有限责任公司

注册地：厦门市湖里区后坑西潘社308 号A23 单元

主要办公地点：厦门市湖滨北路72 号中闽大厦9 楼01 单元

法定代表人：肖杰

注册资本：1,000 万元

控股股东：厦门大有同盛贸易有限公司持有100%权益

5.1.2 雄震信息主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

雄震信息资产权属清晰。截至2009 年6 月30 日，雄震信息总资产1,271.03 万元，资产不存在抵押、质押、担保或设定其他权利；不存在对外担保；雄震信 息负债总额301.92 万元，其中，预收账款为302.57 万元，应交税费-39.65 万 元，其他应付款39.00 万元。

5.1.3 雄震信息主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

2009 年1 月，雄震信息成立。雄震信息将作为公司今后IT 设备贸易和技术 服务业务的唯一平台。在2009 年4 月取得增值税一般纳税人资格之前，雄震信 息基本未开展业务，公司的IT 设备贸易和技术服务业务还是由公司本部经营；

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在2009 年4 月之后，公司IT 设备贸易和技术服务新业务的谈判、合同的签订均 已由雄震信息进行，母公司在履行完已签订的合同后，也将不再承接新业务。

因此，2009 年上半年，公司的IT 贸易和技术服务业务销售收入主要还是由 公司本部经营实现。2009 年上半年，雄震信息营业收入364.84 万元，净利润 -30.89 万元，业务开展时间较短，尚未实现盈利；但公司合并报表的IT 设备贸 易和技术服务业务实现收入5,534.57 万元。而且，由于雄震信息上半年开展业 务规模尚小，为提高资金使用效率，其资金被公司本部用于IT 贸易和技术服务 业务，故雄震信息形成对公司本部的其他应收款979.78 万元。

目前，该业务已签订未履行完毕的含税收入合同约1.36 亿元，其中，母 公司未履行完毕的合同金额为5,377 万元，子公司雄震信息已签订待履行的合 同为8,223 万元，预计2009 年度整体业务的含税销售收入将超过2 亿元。而 且根据该业务的特点和公司的合同签订情况，上半年只有设备销售收入，毛利 率为5.57%，而下半年收入中将包括毛利率很高的技术服务收入，因此全年的 毛利率将较上半年有较大提升（08 年度该业务的综合毛利率达到了21.17%）。 雄震信息作为公司IT 设备贸易业务的继承者和唯一平台，发展势头良好。北 京、深圳、山东和江苏等地是公司在该业务的主要优势地区。

雄震信息2009 年上半年简要经营成果（经审计）情况如下：

单位：元

	单位：元
	2009年1-6月
营业收入	3,648,367.49
营业利润	-309,003.24
利润总额	-309,028.24
净利润	-308,915.74

雄震信息的《公司章程》、股东《出资协议》等相关法律文件对本次增资 控股无限制性约定。公司将按《公司法》的规定行使出资人权利。

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5.2 雄震信息附条件生效的增资控股合同的内容摘要

5.2.1 合同主体和签订时间

厦门大有同盛贸易有限公司、厦门雄震矿业集团股份有限公司和厦门雄震信 息技术开发有限公司于2009 年8 月9 日签订了《关于厦门雄震矿业集团股份有 限公司认缴厦门雄震信息技术开发有限公司新增注册资本之增资入股协议》。

5.2.2 认购方式和支付方式

经协议各方确认并同意，雄震股份以人民币3,500 万元认缴雄震信息新增注 册资本3,500 万元，雄震信息原股东放弃认缴本次增资的权利。

自协议生效并在雄震股份非公开发行股份完成后10 日内，雄震股份应缴纳 人民币3,500 万元。

5.2.3 合同的生效条件和生效时间

合同约定的生效条件为：

1、本协议经各方签署；

• 2、雄震股份的本次增资行为已经获得股东大会批准；

• 3、雄震股份非公开发行股份获得中国证监会核准；

• 4、雄震股份非公开发行股份所募集的资金已经全额缴纳入募集资金账户。

5.2.4 合同附带的任何保留条款、前置条件

合同未附带保留条款和前置条件。

5.2.5 违约责任条款

1、本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议 书所作的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履 行已作的保证，均构成违约。

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2、任何一方违约，均应赔偿守约方相应的损失。

5.2.6 定价依据

雄震股份对雄震信息的增资价格按注册资本面值确定。

5.2.7 股权登记时间安排

1、雄震股份按时足额缴交其所认缴的出资之日起五个工作日内，雄震信息 应向雄震股份出具加盖雄震信息公章并由雄震信息董事长（或执行董事）签发的 《出资证明书》，并修改雄震信息的股东名册。股东出资证明书应载明下列事项： 公司名称、公司成立的日期、公司注册资本、出资方的名称和投资数额、缴付出 资的日期、发给出资证明书的日期等。

2、协议各方将在增资事项完成后 3 日内，根据《中华人民共和国公司法》 等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，将修改后的《厦 门雄震信息技术开发有限公司章程》及股东会决议等文件送交工商行政管理部 门，并及时办理相应的工商登记、备案手续。

5.2.8 过渡期损益的承担和滚存未分配利润的归属

双方同意过渡期内发生的损益，由新老股东按持股比例享有和承担；本次增 资完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次增资完成前滚 存的未分配利润。

5.3 董事会关于增资定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行投资项目中，对雄震信息的增资价格是按注册资本面值确 定。雄震信息成立于2009 年1 月，原是公司控股子公司，此次公司以注册资 本面值增资控股，该定价是完全合理的。

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第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析 6.1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 的变动情况

6.1.1 公司业务与资产的整合计划

目前，公司的主营业务为IT 设备贸易和技术服务业务和有色金属矿采选 业务。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将有效降低资 产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力和融资能力。同时，逾期债务的清 偿大大降低了公司财务费用支出，盈利能力增强。

此外，通过增资雄震信息，公司主营业务之一的IT 设备贸易和技术服务 业务的规模和毛利率都能得到提高，将改善经营业绩，有利于公司持续健康的 发展。

因此，本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，经营状况得到改 善，不存在对业务与资产的重新整合。

6.1.2 公司章程变动情况

本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完 成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。除此 之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

6.1.3 股东结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司第一大股东和实际控制人不会发生变化，股 东结构将发生改变。本次发行对象方正房产、周万沅、赵宝、吴光蓉和魏敏钗 将分别持有公司股份488.24 万股、480 万股、480 万股、220 万股和200 万股， 持股比例分别为4.97%、4.89%、4.89%、2.24%和2.04%，原有股东的持股比例 将相应有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 本次发行股份，因此公司有限售条件的股份将增加1,868.24 万股。

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本次发行前，公司主要股东情况如下表：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
深圳雄震集团有限公司	境内非国有法人	25.46	20,232,323	20,133,360
厦门合信咨询服务有限公司	境内非国有法人	10.41	8,273,850	7,611,121
北京大有富矿投资有限公司	境内非国有法人	5.12	4,070,159	4,070,159
其他流通股股东	社会公众股	59.01	46,888,268	-
合计		100.00	79,464,600	31,814,640

本次发行完成后，预计公司主要股东持股情况如下表：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
深圳雄震集团有限公司	境内非国有法人	20.61	20,232,323	20,133,360
厦门合信咨询服务有限公司	境内非国有法人	8.43	8,273,850	7,611,121
浙江方正房地产开发有限公司	境内非国有法人	4.97	4,882,400	4,882,400
周万沅	境内自然人	4.89	4,800,000	4,800,000
赵宝	境内自然人	4.89	4,800,000	4,800,000
北京大有富矿投资有限公司	境内非国有法人	4.15	4,070,159	4,070,000
吴光蓉	境内自然人	2.24	2,200,000	2,200,000
魏敏钗	境内自然人	2.04	2,000,000	2,000,000
其他流通股股东	社会公众股	47.77	46,890,068	-
合计		100.00	98,148,800	50,497,040

注： 1. 本表基于目前公司持股结构情况预测所得。

6.1.4 高管人员变动情况

公司的高管人员不会因本次非公开发行股票发生大的变动。

6.1.5 业务收入结构的变动情况

目前，公司的业务收入构成为IT 设备贸易和技术服务业务，以及有色金

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属矿采选行业，本次非公开发行后公司的业务收入构成不发生改变。贸易业务 收入依然占据主要地位，但其规模、盈利能力以及在公司主营业务中的占比都 将得到提升。

6.2 本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

6.2.1 财务状况变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司净资产将显著增加。以募集资金偿还逾期 债务后，公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低。同时，公司的抗 风险能力和融资能力也将得到提高。

此外，对雄震信息增资后，雄震信息资本实力增加较多，向下游客户的预收 账款将下降，业务规模和利润水平将上升。

6.2.2 盈利能力变动情况

本次非公开发行股票募集资金用于偿还逾期债务后，公司的财务费用将明显 下降，有利于公司经营业绩的改善；同时，作为主营业务之一的 IT 设备贸易和 技术服务业务的销售收入和毛利率上都将上升，将提升公司的盈利水平。

6.2.3 现金流量变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司 使用募集资金偿还逾期债务，并做大做强主营业务，公司资产负债率下降，自有 资本增加，经营能力改观，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生 的现金净流量的增加。

6.3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的管理 关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的 要求进一步规范并减少关联交易。

32

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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6.4 本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占 用，或为控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

6.5 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不 合理的情况

截至2009 年6 月30 日，上市公司合并总资产为261,449,091.79 元，总 负债为223,777,773.71 元，资产负债率为85.59%，处于较高水平。本次非公 开发行股票后，有助于降低公司资产负债率至合理水平。随着募集资金投资项 目的投入，业务规模和盈利能力将逐步提高，公司的外部融资能力将得到恢复 和提高。本次投资项目不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债 （包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

6.6 本次股票发行相关的风险说明

1．本次非公开发行方案未获得批准的风险

公司本次非公开的议案尚需提交临时股东大会审议。根据证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次非公开发行股票 的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通 过存在不确定性，若公司的股东大会否决了本次非公开发行股票的方案，则本 次交易无法实施。

临时股东大会审议通过后，尚须报证监会审核。如该事项未能获得证监会 的核准，则本次发行将无法实施。

2．业务与经营风险

本次发行完成后，公司的IT 设备贸易和技术服务业务将得到更多的营运 资金支持，销售规模和利润率都将进一步提升。公司有多年的相关贸易经验，

33

厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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但贸易行业进入门槛较低，未来业务能否顺利开展和良好发展，存在着一定的 经营风险。

另外，受全球经济危机影响，矿产金属价格于08 年下半年开始大幅下跌， 致使公司参股子公司尤溪县三富矿业有限公司（简称“三富矿业”）自2008 年 8 月开始停产。随着09 年以来金属价格的反弹，三富矿业于2009 年3 月起逐 渐恢复生产，但其未来的经营业绩取决于经济周期的变化和金属价格的涨跌； 而云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司目前尚处于建设期，预计于2010 年才能投 产，2009 年度不会产生收入和利润。2010 年投产后，将立即产生折旧以及经 营成本，而生产销售则需要经过试生产、营销推广后才能逐步量产达产，而且 其达产后的经营业绩仍将受到经济周期变化和金属价格涨跌的影响。

综上，本次非公开发行募集资金投入后，将显著降低财务风险，节约财务 费用，并将提升IT 设备贸易和技术服务业务的毛利率和规模水平。但是，公 司09 年上半年净利润为-1,087.66 万元，加上存在上述的经营风险和金属产 品价格变动风险，且本次募集资金到位在年度内能够提供效益贡献的时间可能 很短，因此，本次非公开发行将有助于改善公司的经营成果，但不一定能够很 快彻底扭亏。

3．管理风险

本次非公开发行募集资金将促使公司贸易规模进一步增长，公司规模的扩 大以及跨地域经营加大了公司的管理难度，存在一定的管理和控制风险。

4．股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调 整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高 上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东 利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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广大股东带来丰厚回报。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行预案

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第七节 其他有必要披露的事项

公司不存在其他有必要披露的事项。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2009 年8 月9 日

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厦门雄震矿业集团股份有限公司

对厦门雄震信息技术有限公司增资项目

可行性研究报告

厦门雄震矿业集团股份有限公司

二○○九年八月

目 录

一、公司基本情况....................................- 2 - 二、雄震信息基本情况................................- 2 - 三、公司IT 设备贸易和技术服务业务简介................- 4 - 四、行业管理体制与政策背景...........................- 6 - 五、行业与业务前景分析...............................- 7 - 六、本次拟对雄震信息增资补充营运资金计划............- 16 - 七、经济效益分析...................................- 17 - - 附件: ..............................................- 21

• 1 -

一、公司基本情况

厦门雄震矿业集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“雄震股份”） 于1996年5月31日在上海证券交易所上市，经过分红送股和资本公积金转增股本 后，目前注册资本为7,946.64万元。公司经营范围为：1、对矿业、酒店业的投 资、批发零售矿产品（国家专控除外）；2、网络智能设备、金融、通讯行业软 件、硬件的研发、生产、销售、服务；3、智能高新技术产品的研发、生产、销 售、服务；4、房地产开发、经营与管理；5、信息咨询；6、接受委托经营管理 资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）。

公司主营业务为综合贸易和有色金属矿采选两项业务。公司2008年度综合贸 易的重点是IT设备贸易及售后服务领域，依靠多年贸易经营积累的客户资源和销 售渠道，取得了较好的收益，是公司最主要的收入和利润来源。公司的IT设备贸 易和服务业务自2008年7月份开始，在2008年度不到半年的时间内，已实现销售 收入6,211.24万元，毛利1,314.67万元，毛利率为21.17%。2009年上半年，公司 新增含税销售合同1.5亿元，已实现销售收入5,534.57万元。公司预计2009年度 该业务含税销售收入将超过2亿元，增长态势很明显。而且根据该业务的特点和 公司的合同签订情况，09年上半年只有设备销售收入，毛利率为5.57%，而下半 年收入中将包括毛利率很高的技术服务收入，因此全年的毛利率将较上半年有较 大提升。

二、雄震信息基本情况

公司名称：厦门雄震信息技术开发有限公司（简称“雄震信息”）

注册地：厦门市

注册资本：1000 万元人民币

• 2 -

法定代表人：肖杰

经营范围：信息技术开发、咨询；电子软硬件产品开发、生产、销售；计算机硬 件及耗材、办公设备租赁、销售。

雄震信息建立了现代企业制度，设有销售部、技术服务部、财务部、办公室 等四个部门。现有员工30人，其中总经理1人；销售部5人；技术服务部21人；财 务部2人；办公室1人。

雄震信息组织架构如下：

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----- Start of picture text -----

股东
总经理
办公室 财务部 销售部 技术服务部
----- End of picture text -----

主要部门职责如下：

技术服务部：负责对客户的售后服务，指导客户使用设备，按客户要求进行 软件功能局部调整和完善；收集用户的评价，适时与用户进行技术层面的沟通； 对现场故障做出判断，指导用户进行应急处理；负责标书中技术部分内容的填写 和所定方案及产品方面的技术答辩；负责销售合同中的技术服务书制作和定义新 产品开发的技术指标；会同销售部门定期寻访老用户，调查设备运行情况；在服 务过程中发掘客户下一步的产品需求等。

销售部：根据公司长远战略规划，提出相应的营销发展目标、规划和年度营

• 3 -

销工作计划，并制定细化的季度、月度营销计划；负责完成公司下达的年度销售 指标及诸如销售额、合同履约率、销售计划完成率、销售成本和回款速度等考核 指标；积极开拓市场，运用各种有效促销方式，确保细分市场的占有率，及时做 好应收款项回笼的工作；负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态 并作出相应调整，对重大市场变动和政策变动情况及时上报公司领导等。

财务部：负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；根据公司资金运作 情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动 态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；组 织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对 执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行 各项财务制度和财经纪律；参与公司及各部门对外经济合同的签订工作等。

办公室：协助领导处理行政方面的日常工作和指定的其它工作；起草除有关 招投标、简报等以外的文件、报告、通知、规章制度；负责内部会务组织、记录 工作；负责办公用品、低值易耗品的计划编制、采购、验收、保管、发放工作； 负责文秘、档案的管理工作；负责人事管理、工资管理以及工作人员的福利待遇 等。

三、公司IT 设备贸易和技术服务业务简介

厦门雄震矿业集团股份有限公司自2001 年起逐步开始经营智能自动售卖 机、ATM 设备、自动找零机、通讯设备等产品。长期以来，公司在电子、通信产 品销售领域积累了多年的贸易经验、技术经验、管理经验和渠道优势。经过对自 身优势和市场前景的充分研究与分析，2008 年7 月，公司贸易业务的重点转型 确定为IT 设备贸易与技术服务业务，即与IBM 代理商合作销售IBM 服务器及相 关配件，并向客户提供技术服务。

2008 年不到半年的时间里，此类业务共实现销售收入6,211.24 万元，占公 司年度销售收入的46.73%；此类业务毛利率21.17%，2008 年实现毛利1,314.67 万元，占公司年度总毛利额的44.14%。

• 4 -

公司IT 设备贸易和技术服务业务的毛利率较高，主要是两个原因：

一是公司在IT 设备代理销售方面具有多年的销售经验、成熟的销售渠道和 较为广泛的客户基础。一定数量的保持良好关系的客户使公司IT 设备贸易具有 较稳定的收入来源，也使公司在一定范围内形成了较强的议价能力；二是公司代 理销售的IT 设备有相当部分是较高端设备，例如IBM 服务器及相关配件。公司 为客户提供持续的后续技术支持服务，技术支持服务是公司在该业务上的重要盈 利点，为公司该业务的盈利额提供较大的贡献度。在公司2008 年不到半年时间 实现的6,211.24 万元IT 贸易业务销售收入中，有649 万元是技术支持服务提供 的，占该项业务收入的10.45%。技术支持服务收入的毛利率高，达到80%以上。 且技术支持服务有持续性的特点，公司目前所签订的技术服务合同均是一年以上 的中长期合同，为公司今后持续获得高毛利的业务收入打下基础。

2009年1月，本公司控股95%的子公司厦门大有同盛贸易有限公司全资设立了 厦门雄震信息技术开发有限公司（下称“雄震信息”），本公司在向其注入所有 与业务相关的社会资源、技术资源和人力资源后，未来公司全部IT设备贸易和技 术服务业务将由雄震信息唯一经营。

在2009年4月取得增值税一般纳税人资格之前，雄震信息基本未开展业务， 公司的IT设备贸易和技术服务业务还是由公司母公司经营；在2009年4月之后， 公司IT设备贸易和技术服务新业务的谈判、合同的签订均已由雄震信息进行，母 公司在履行完已签订的合同后，也将不再承接新业务。

北京、深圳、山东、江苏等地都是公司IT 业务开展较好的地区，形成了一 定的渠道及技术服务团队优势。雄震信息目前的员工大多是原公司在上述地区的 业务骨干。雄震信息为充分调动这些员工的积极性，一方面对他们业务的开展给 予了大量关键支持，另一方面制定了丰厚、合理的业务奖励计划，使他们的收益 与公司的利益紧密挂钩。上述措施大大提高了员工的积极性和满意度，也带来了 业务量的飞速发展。在这些地区的大项目招投标今后都是由雄震信息主导参与， 并成功获得了江苏电力、北京移动、北京汇华等大型客户的采购及后续服务订单。

2009 年上半年，上市公司IT 设备贸易和技术服务业务共实现销售收入

• 5 -

5,534.57 万元。目前，该业务已签订未履行完毕的含税销售合同约1.36 亿元， 其中，母公司未履行完毕的合同金额为5,377 万元，子公司雄震信息已签订待履 行的合同为8,223 万元，预计2009 年度整体业务的含税销售收入将超过2 亿元。 雄震信息作为雄震股份IT 设备贸易业务的继承者和唯一平台，发展势头良好。

四、行业管理体制与政策背景

（一）行业管理体制

目前开展国内IT设备贸易业务，需要工商行政管理局颁发注明该业务范围的 营业执照。由于不属于需要特殊监管的行业，因此无需特定的政府部门进行监督。

（二）行业政策背景

《“十一五”至2020 年我国信息化目标与战略》提出到2050 年，我国经济、 社会信息化高度发展，总体水平赶上和超过国外中等发达国家水平；国家信息能 力总体水平排序进入全球前10 名；我国东部沿海经济发达地区经济、社会信息 化水平接近和赶上国外发达国家水平：我国开始进入中高级信息化社会。

我国“以信息化带动工业化”，运用信息技术完成对传统产业的改造已经成 为信息产业和传统产业目前面临的共同工作。据信息产业部测算，近年我国信息 产业将新增投入超过10,000 亿元。特别是随着我国信息化带动工业化进程的不 断推进，以金融、电信、交通、教育等为代表的重点行业对IT 产品与服务的需 求迅速增长。

从政策层面来看，近年来，中国服务器市场的快速稳定增长在很大程度上得 益于中国政府良好的政策环境的促进。从2000 年的《鼓励软件产业和集成电路 产业发展的若干政策》的发布，到2002 年的《振兴软件产业行动纲要》的实施， 以及党的“十六大”中“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化”发展战略 的制定，对于促进中国IT 市场乃至服务器市场的发展均起到了巨大的推动作用。 今后，随着“西部大开发”战略的进一步深入实施和振兴东北老工业基地等战略 的逐步落实，区域经济的发展又将会带动信息化建设新一轮的快速增长。

• 6 -

上述政策只是我国多年来力推信息化建设的众多鼓励政策之一，我国多年来 力推信息化建设是中国小型机及服务器市场增长的直接动力。

五、行业与业务前景分析

（一）IT 设备业务及行业情况介绍

1、本业务涉及的主要硬件设备--服务器及小型机介绍

本业务目前涉及的主要IT 硬件为IBM 的服务器及小型机。

服务器是一种高性能计算机，作为网络的节点，存储、处理网络上80％的 数据、信息，因此也被称为网络的灵魂。服务器的构成与PC（个人电脑）基本 相似，有处理器、硬盘、内存、系统总线等，服务器是针对具体的网络应用特别 制定的，因而服务器比微机（普通PC）在处理能力、稳定性、可靠性、安全性、 可扩展性、可管理性等方面存在很大的优势。而最大的优势就是在多用户多任务 环境下的可靠性上。

雄震信息业务涉及的IBM 服务器用途较多，主要用途作为为客户运行软件程 序，提供数据访问等。

小型机是指采用8-32 颗处理器，性能和价格介于PC 服务器和大型主机之间 的一种高性能 64 位计算机。一般而言，小型机具有高运算处理能力、高可靠性、 高服务性、高可用性等四大特点，因此广泛运用于商业领域。IBM 小型机的优点 是系列完备、型号连续，其CPU 的处理器性能较强，发展方向最为明确，在各项 测试中排名靠前，在实际的市场中具有很强的竞争力，在关键应用行业中优势非 常突出。在整个小型机的市场格局中，IBM 的小型机占有最为重要的地位。

雄震信息目前销售的服务器和小型机的用户主要分布在电信、金融、大型制 造业等IT 应用较成熟的行业，这些行业用户大多分布在中心/重点城市，采购模 式也以大型集中采购为主。

计算机服务器（包括小型机）是一个整合了软硬件的有机系统，其构成如下：

• 7 -

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----- Start of picture text -----

电子元器件 板卡 整机
服务器
操作系统 其他系统软件 应用软件 系统集成
----- End of picture text -----

2、服务器（包括小型机）贸易产业链概述

目前全球经济一体化和开放式计算机系统逐步成为主流产品，计算机公司普 遍从早期的垂直业务模式（覆盖器件、系统和应用）转变为水平业务模式。每个 公司都是在从器件到应用这一漫长的增值链上确定自己的增值环节，集中精力做 其中一层或几层业务，以自己的特长立足于市场。如英特尔（Intel）、AMD 以微 处理机芯片为主营业务，戴尔（Dell）以整机生产销售为主，微软（Microsoft） 专注于计算机操作系统与部分市场容量极大的通用应用软件，甲骨文（Oracle） 专做数据库及其应用等，这种水平型的业务模式降低了进入计算机行业的门槛， 为后来者进入计算机行业提供了难得的机遇，企业只要根据自己的优势正确选择 相关层次的业务，就有可能在某一业务层面获得长足的发展并在市场上占有一席 之地。

雄震信息所处行业的产业链情况如下：

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----- Start of picture text -----

（1）
组部件生产商
（3） （4） （5） （6）
服务器生产商 代理商 分销商 最终用户
（2）
操作系统供应商
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（1）组部件生产商

服务器组部件主要包括CPU、内存、硬盘、主板等组部件，其中最核心的部 件是CPU，该市场长期以来被二个国外公司所垄断：Intel 公司和AMD 公司，Intel 始终占据了行业龙头位置。

• 8 -

根据Mercury Research 公布的统计数据，2009 年第一季度全球计算机CPU 市场上，Intel 公司市场份额占78.2%，AMD 公司市场份额占20.9%，这两家公司 垄断了全球99.1%的市场。

（2）操作系统供应商

操作系统（Operating System）管理计算机系统的全部资源，包括硬件资源、 软件资源及数据资源；控制程序运行；改善人机界面；为其它应用软件提供支持， 使计算机系统所有资源最大限度地发挥作用。主要承担管理、配置、稳定、安全 等方面的功能。

操作系统的形式多样，常见的服务器操作系统有三类：Unix、Windows、Linux：

系统类型	特点	主流的系统	供应商
Unix	主要支持大型的文件系统服务、数 据服务等应用，适合高端服务产品。	HP-UX、 SUN Solaris、 IBM AIX	惠普、SUN、IBM
Windows	人性化界面、硬件支持良好、众多 的应用支持、易于操作。	WIN SERVER 2003 WIN SERVER 2008	微软
Linux	开放的源代码，免费；支持多用户、 多进程、多线程；良好界面、丰富 网络功能	Novell SUSE Linux、Red Hat	Novell 、RED HAT

Unix 操作系统的主要优势是支持硬件方面的高性能和高可靠性，在IBM、惠 普、Sun、SGI 等公司开发的高性能服务器上广泛应用，长期以来一直占据了服 务器操作系统的优势地位。近年来，由于Windows 和Linux 在性能和硬件支持上 得到了较大幅度提升，市场占有率得到不同程度的提升。

• 9 -

（3）服务器生产商

主要对各种组部件进行组装，选用适合的软件进行集成与安装，利用大规模、 现代化、高科技的生产线进行生产，部分厂商同样会自主开发部分软件安装入服 务器，用以提供服务器的硬件性能、适用性和安全性。规模较大的服务器生产商 有：IBM、惠普、戴尔、SUN、富士通等。

（4）代理商

服务器生产商一般是大型跨国企业，其在中国市场的开拓需要与国内大型代 理商合作，其优点是可以帮助生产商快速抢占市场份额、节约营销成本、集中精 力提升企业核心竞争力等等。

（5）分销商

服务器销售渠道中不可或缺的组成部分，有广阔的市场销售渠道，熟悉最终 客户，对客户需求有着最直接和深入的了解，为客户量身定做所需的产品，提供 后续技术服务和硬件维护。

（6）最终用户

服务器的应用领域非常宽广，例如网游行业、通讯行业、医疗保健行业、金 融行业、政府部门等等，其在信息化建设、数据中心建设、档案管理等等过程中 都需要用到。

3、行业竞争格局

目前，国内小型机及服务器市场仍保持了多年的竞争格局，国外品牌仍具有 市场优势，IBM、HP、DELL 继续把持前三强。国产服务器厂商中，浪潮服务器位 居国产厂商第一、整体第四；之后是联想和曙光。

在国外品牌的竞争中，IBM 服务器的竞争对手主要有HP,Dell 等，三家公 司占据全球70%以上的市场份额。IBM 在出售桌面系统，笔记本及台式机业务给 联想集团以后主要专注于服务器及服务方案的业务，而HP 除了服务器，还兼顾

• 10 -

IT 产品及个人电脑产品，Dell 主要专注于个人笔记本及台式机的业务。目前在 国内IBM 和HP 服务器的份额不相上下，Dell 次之。根据相关部门统计，2008 年IBM 服务器市场份额在40%左右，HP 为30%，Dell 为7%,其余为其他厂家。

4、行业发展前景

2005 年至2009 年期间，中国服务器市场保持了高速增长。国内服务器整体 市场增长的主要动力来自于以下几个方面：一是国家宏观经济发展良好；二是电 子政务步入快车道，各地政府信息化建设投入有增无减；三是中小企业市场信息 化步伐加快，IT 应用投资规模不断升级；四是3G、IPv6、宽带、网络电视等应 用正在兴起。

高性能服务器是价格在10 万元以上的服务器，在政府部门、科研、电信、 能源、金融等行业有着广泛应用，对增强一个国家的科技竞争力有着不可替代的 作用。

教育网格项目、“校校通”工程以及“百亿”工程(农村中小学现代远程教 育、农村党员干部远程教育)项目展开，校园网、数字图书馆等信息化建设项目 深入，迎来了教育行业的服务器采购高峰。

政府信息化建设的纵深发展，政务系统的内、外网站建设，“12 金工程” 的不断深入，以及对数据挖掘、视频会议、无纸化办公等新的应用需求的增长， 促进了服务器市场的稳定增长。

政府行业电子政务服务器主要应用有：门户网站、政务邮箱等基础应用，政 务办公中应用，视频、数据与资源库的应用，中间件的应用，安全与审计的应用， 数据备份的应用，网上申报审批的应用。政府采购服务器方式以“询价”和“竞 争性谈判”为主，产品种类以机架式服务器为主，采购考虑的重要因素之一是节 能，还有就是服务器系统的容灾备份能力（从信息安全考虑，国产品牌有一定优 势）。

以网络游戏、视频点播为代表新兴的电信增值业务迅速崛起，让服务器市场 焕发出了生机。电信市场正在逐渐走向开放和自由化，层出不穷的电信新业务将 不断催生大市场，数据增值业务背后是激烈的服务器竞争，服务器承担着认证、 存储、运行各种增值业务的关键任务。

• 11 -

中小企业对IT 应用需求也不断扩大，有力地促进了中低端服务器市场发展。 从产品技术看，自四核技术出现以来，适用于各类中小企业的应用细分已经成为 当前服务器产业的主要趋势。丰富的产品线、差异化细分的产品设计已成为竞争 的关键因素。

以上这些方面的蓬勃需求，都显示了服务器行业的巨大市场空间，雄震信 息贸易的IBM 服务器在这一市场有着一定的优势，也将伴随行业的发展而发展。

（二）业务模式与竞争优势

1、雄震信息IT 设备贸易与技术服务业务模式

雄震信息此类业务主要是转销IBM服务器、相关配件及提供技术服务，业务 模式大致如下：

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----- Start of picture text -----

（1） （3）
IBM IBM 代理商 雄震信息 最终用户
（2）
分销商
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目前业务流程描述如下：

（1）雄震信息业务上游：IBM代理商

雄震信息向IBM代理商采购服务器硬件，例如：IBM JS21服务器、IBM HS21 服务器等等。雄震信息的上游企业主要有：清华控股有限公司、佳杰科技（上海） 有限公司、南京铁恒科技有限公司等等。

（2）雄震信息业务下游之一：分销商

雄震信息IT设备贸易业务的竞争优势是渠道优势和客户资源，而渠道优势和

• 12 -

客户资源是IT设备贸易行业的核心竞争力之一。在雄震信息成立以前，雄震股份 一直经营着各种电子产品的生产和销售，在相关领域积累了多年的渠道优势，有 着广泛的客户资源。

雄震信息在转销IBM服务器时主要通过与其他分销商合作的方式开展，发挥 各自的竞争优势，扩大市场销售量，建立长期合作关系，达到双赢互利的局面。 与雄震信息合作的分销商主要有：北京浦华众城科技有限公司、北京汇华天地通 信科技发展有限公司、深圳市同创兴贸易发展有限公司。

在具体业务操作上：

①雄震信息主要负责服务器的市场营销和服务方面的工作，搜集各种市场需 求信息，积极主动开拓市场，提供相关咨询和技术服务。

②计算机服务器需要应用于各种不同的行业，所在的工作环境也各不相同， 因此所需要的软硬件支持差异很大。部分服务器需要针对最终用户进行个性化系 统安装与集成，根据客户应用环境和实际需求为客户提出解决方案。针对这种情 况，由合作分销商北京浦华众城科技有限公司（简称“浦华众城”）向最终用户 提供系统集成方案和相关软件开发。由于相关软件需要安装并调试，服务器实体 最终由合作分销商发货给最终用户。所以是由雄震信息从上游IBM代理商那里购 买服务器硬件，向合作分销商销售服务器，由合作分销商实现向最终用户的销售。 雄震信息通过与合作分销商签订销售、服务合同的形式获取收入和利润。

③对于不必进行软件改造、集成的服务器，雄震信息则直接交付给最终客户。

（3）雄震信息业务下游之二：最终客户

计算机服务器广泛应用于各个行业，例如：通讯行业、网络产业、高新技术 企业、政府部门、金融企业等等，可以为信息化建设、数据中心建设、档案管理、 互联网业务等提供硬件支持和技术解决方案。最终客户一般为较大型规模企业， 例如雄震信息近期通过与合作分销商的通力协作已经成功获得江苏电力、北京移 动、北京汇华等大型客户的采购及后续服务订单。

• 13 -

上述业务的开展，有赖于雄震信息获取业务订单及提供售后服务的能力（包 括硬件系统的上架整体调试、售后销售人员跟踪了解客户其他配套相关硬件系统 的后续需求、硬件系统的后续免费固件升级等等），在大部分合同履行中，也有 赖于浦华众城软件开发及系统集成的能力，二者相辅相成、缺一不可。目前，雄 震信息正与浦华众城商讨签订长期战略合作协议，以促进业务长期稳定发展。

2、市场竞争情况

雄震信息转销的服务器主要是IBM 公司所生产的服务器，根据IDC 发布的 2009 年第一季度全球服务器市场数据显示，IBM 和惠普依然是全球服务器市场销 售收入最高的公司，二者不相上下,均占全球市场29.3%的份额，戴尔公司名列 第三，市场份额为11%，Sun 公司的市场份额为10.3%。

2009年1季度全球主要服务器厂商市场份额

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29.30%
IBM
29.30%
HP
11%
Dell
Sun 10.30%
其他 20.10%
0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00%
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中国服务器市场上，IBM 服务器同样位居销售额第一，其2009 年第一季度 销售额市场占有率33.7%；惠普和戴尔服务器分列第二、第三；国产服务器浪潮 位居第四，市场占有率为11.8%。

3、雄震信息的主要竞争对手及市场份额情况

雄震信息IT设备贸易业务所处的市场十分巨大且各地的差异较大，目前未 出现特定对现有贸易业务影响较大的竞争对手。同时，由于所处的市场十分巨大， 雄震信息的市场份额无法统计。

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4、雄震信息在经营中的主要优势

在多年业务开展过程中，公司积累了众多行业的客户资源，涉及金融、电信、 交通、电力、烟草、教育及相关行业，形成了渠道优势和客户资源优势，而这正 是IT设备贸易行业的核心竞争力之一。

公司目前的IT设备贸易业务中主要部分是IBM服务器及周边配套设备的销 售，IBM服务器属于中高端设备。IT设备中的高端产品销售具有其特殊性，客户 对销售商和后续技术支持有较高的连续性和稳定性的要求，因此会产生一定的依 赖性。由于IT高端设备一般较广泛应用于通讯行业、大规模网络应用企业、政府 部门、金融企业等，这些政府部门和企业对较高端IT设备需求较大，对信息技术 运用的稳定性较为敏感，销售商的稳定及持续良好的后续服务和技术支持是这些 政府部门及企业平稳安全运作的关键，也是他们未来设备采购及购买相关后续服 务和技术支持所重点考虑的因素之一。公司既有的众多存量客户资源为公司未来 销售的持续增长提供了有力保障。

经过多年的开拓实践，雄震信息拥有了一支具有较强战斗力的IT设备贸易和 技术服务团队，团队成员具有多种行业从业经历，熟悉主要客户，具有一定IT 知识背景，可以在专业技术上为客户提供服务。同时，公司一直注重专业人才的 招聘和培养，创造各种学习机会，鼓励员工和企业共同发展进步，努力把公司打 造成一支学习型的团队。在实际工作中，为了激励员工积极性，公司针对不同岗 位进行业务评级和绩效考核，实行与个人薪酬挂钩的管理办法。

以上几方面的积累构成了目前雄震信息IT 业务营销体系的独特优势，在获 取销售订单的过程中，都起到了关键作用，并已经在实践中得到较好的体现。

此外，雄震信息广泛参加各种形式交易会、交流会，借助各种媒体进行宣传 推广，不断开发新的客户。

（三）目前雄震信息的主要困难与项目背景

贸易业务的经营模式决定了资金周转要快，一定规模的业务需要相应金额的

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流动资金来支持。目前雄震信息流动资金较现有规模的IT 设备贸易业务有较大 缺口，通常在获取订单后，必须先向下游分销商或最终用户预收货款，但同时也 承担了让利的代价，约为硬件销售收入的3%。雄震信息再用预收的货款向上游 硬件商采购设备。此种模式，除造成部分业务流失，不能拓展业务规模外，也直 接降低了业务的获利能力。

雄震信息从事的IT 业务目前发展机会较多，增长速度较快，是雄震股份最 重要的销售收入和利润来源。此次雄震股份非公开发行股票，除了以部分募集资 金偿还雄震股份自身债务外，还将以募集资金3500 万元对雄震信息增资用作补 充雄震信息的运营资金，以支持雄震信息IT 设备贸易业务的发展。该运营资金 补充后，雄震信息将减少对下游分销商或最终用户的让利，将直接提高IT 贸易 业务的利润率；而且增量资金还将进一步推动扩大贸易业务的规模，进一步提高 该业务利润水平，符合上市公司和所有股东的根本利益。

六、本次拟对雄震信息增资补充营运资金计划

商业贸易的运营模式决定了流动资金周转速度较快的特征，而流动资金与贸 易规模之间存在十分明显的正相关性，贸易规模越大，就需要更多的流动资金。 由于流动资金短缺，雄震信息须先向下游经销商或用户预收货款，以补充向上游 硬件设备供应商支付的货款。在这种业务模式下，雄震信息承担了向下游客户让 利的代价，影响了毛利率。同时，由于流动资金匮乏，无法拓展更大规模的贸易 业务。

2009 年上半年，公司及雄震信息（雄震信息今后将作为公司开展IT 贸易和 技术服务业务的唯一主体）已与相关客户签署了近1.5 亿元的含税销售合同，其 中上半年已经实现营业收入约5,534 万，预计此项业务在2009 年度将实现含税 营业收入超过2 亿元，其中IT 硬件销售1.9 亿元，IT 服务收入约1,000 万元。 目前，雄震信息的注册资本仅1000 万元，运营资金远远跟不上业务发展的需求， 已明显对业务构成了瓶颈制约。

为支持贸易业务进一步的拓展，并提升该项业务的利润率，公司拟以向雄震 信息增资的方式向雄震信息补充营运资金3,500 万元。

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首先，根据过往销售中大额合同的金额和发生时间等作为判断依据，不考虑 业务增量，公司一般也会有2－3 份IT 设备销售合同同时履行，每份合同金额为 900 万元左右，合同总金额2000—3000 万元左右，雄震信息目前自有营运资金 不足以支付全部合同金额，尚差近2000 万元资金。因此需向下游分销商或最终 用户预收20%－30%的货款，同时也承担了让利的代价。如能补充足够的营运资 金，将使公司获得更高的利润率，并且为今后在现有业务基础上扩大规模打下良 好基础。根据如上测算，公司认为需要2,000 万元作为目前贸易规模的必要补充， 以实现应有的毛利率，预计能提升硬件销售收入3%左右，毛利率相应提高。

其次，目前公司IT 设备贸易业务发展势头良好，公司预计将会陆续赢得更 多订单，但碍于目前营运资金限制，无法接纳更多业务，使公司放弃了部分潜在 客户。为使公司IT 设备贸易业务有更大发展，公司计划将其余1,500 万元用作 支持更大规模的贸易业务，拓展新的市场。

同时公司对IT 设备贸易业务的未来战略规划中计划将软件改造和系统集成 能力作为核心竞争力之一加以提升。本次募集资金投资后，随着公司IT 设备贸 易规模的扩大和利润的增加，公司这一提升该业务核心竞争力的战略规划将得以 逐步实现，将对目前公司所具备的渠道和客户资源优势形成补充、提升和完善， 增强公司IT 设备贸易和服务业务的综合竞争力，进一步巩固和提高公司的市场 地位。

七、经济效益分析

（一）财务基础数据

1、计算期

项目计算期为假设前5 年销售增长率递减，自第6 年起为稳定不变的永续期。 资金拟投入3,500 万元，假设在2010 年1 月份投入。

2、销售收入

雄震信息目前受限于资金瓶颈，2009 年度预计达到含税2 亿元销售规模。

• 17 -

经测算，流动资金对销售的支持作用分为两部分：一是2,000 万元的投入可 为现有2 亿元的销售所吸收，作用体现在直接提高销售毛利率。具体反映为硬件 销售价格上升，销售收入将因此上升3%，则毛利率相应从目前的约4%上升至 6.80%（成本维持不变）；二是其余1,500 万元流动资金直接扩大了销售规模。

项目假设自2010 年起至2014 年的5 年内，每年销售收入增长率分别为15%、 11%、8%、5%和2%。2015 年起维持2014 年的销售收入不变。销售收入较2009 年度的增长金额相应分为两部分，即：

（1） 2,000 万元投入带来的既有销售3%的增长，因此每年比2009 年度的 增长金额固定为512.82 万元(不含税)。该512.82 万元形成利润总额的一部分， 除扣除营业税金附加外，不再需要扣除营业成本及期间费用；

（2） 1,500 万元带来额外的销售收入，即每年销售增长总量超过512.82 万元的部分。

详见募投项目新增损益表。

3、销售税金及附加

按照国家现行税法规定，本项目按销售收入的17%缴纳增值税，城市维护建 设税、教育费附加以及地方教育费附加分别按实际缴纳增值税的7%、3%和1%计 取。

4、总成本费用测算

总成本费用包括采购成本、销售费用、其它管理费用和财务费用（或者说是 外购硬件成本、分摊的销售人员工资及福利费、分摊的销售人员差旅费、利息支 出和其他管理费用）。

（1）采购成本。公司主要从上游供应商采购IBM 小型机及服务器等硬件设 备。按照资金投入后预计能达到的毛利率6.80%及后续服务80%毛利率进行加权 后来确定采购成本。权重分配：硬件销售收入占90%，后续服务收入占10%；

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（2）销售费用。本项目销售费用主要是人工工资及福利费、差旅费用、招 待费用等。由于大额采购较多，因此节约了频繁的不必要的支出，根据经验按销 售额7%计提；

（3）其他管理费用。其他管理费用按照销售额的1%测算。

（4）财务费用。本项目不需要依靠额外筹资，不存在利息支出等财务费用， 因此定为0。

（5）所得税。本项目适用的企业所得税税率为25%。

5、利润

销售利润=销售收入-总成本费用-销售税金及附加

经计算，项目在计算期前5 年内累计实现利润增量3,564.08 万元，年均 712.82 万元；累计实现企业所得税增量891.02 万元，年均178.20 万元；累计 实现税后利润增量2,673.06 万元，年均534.61 万元。

详见募投项目新增损益表。

（二）财务盈利能力分析

1、根据全部投资现金流量表计算，该项目经济效益良好，抗风险能力也较 强，所得税前财务内部收益率为18.32%，扣除所得税后财务净现值（Ic=8%）为 3,477.50 万元。

项目所得税前投资回收期为4.92 年（无建设期），表明项目能在合理时间内 收回投资，具有较强的投资回收能力。

2、项目在计算期前5 年内，根据损益表计算得以下指标：

投资利润率 = 年均利润总额增量÷总投资×100%

= 712.82÷3,500×100%

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= 20.37%

投资利税率 =（年均利润总额增量+营业税金及附加增量）÷总投资×100%

=（712.82+130.42）÷3,500×100%

= 24.09%

销售净利率 = 年均净利润总额增量÷年均销售收入增量×100%

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= 9.04%

（三）财务评价结论

综上所述，该项目具有较好的发展前景和较强的市场竞争能力，经济效益较 为显著，回收期在合理范围内，有一定的抗风险能力。从财务角度看，该项目是 可行的。

结论：

从行业当前状况和发展前景、公司IT 设备贸易业务的竞争优势和发展空间、 经济效益分析等各方面情况综合考察，该项目是完全必要和可行的。

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附件:

募 投 项 目 新 增 损 益 表

单位：万元

									单位：万元
序号	项目	当年度			收益期前5年				永续收益期
		2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	合计	2015年起
			（增长15%）	（增长11%）	（增长8%）	（增长5%）	（增长2%）		（恒定不变）
1	销售收入总额	17,094.02	19,658.12	21,820.51	23,566.15	24,744.46	25,239.35	115,028.60	25,239.35
2	销售收入增量		2,564.10	4,726.50	6,472.14	7,650.44	8,145.33	29,558.51	8,145.33
2.1	- 2000万元投入产 生的既有销售增量	-	512.82	512.82	512.82	512.82	512.82	2,564.10	512.82
2.2	- 1500万元投入产 生的额外销售增量	-	2,051.28	4,213.68	5,959.32	7,137.62	7,632.51	26,994.41	7,632.51
2.2.1	-硬件销售	-	1,846.15	3,792.31	5,363.38	6,423.86	6,869.26	24,294.97	6,869.26
2.2.2	-后续服务销售	-	205.13	421.37	595.93	713.76	763.25	2,699.44	763.25
3	销售成本增量	-	1,761.64	3,618.70	5,117.86	6,129.79	6,554.80	23,182.80	6,554.80
4	销售税金及附加增量	-	55.50	103.89	142.96	169.33	180.41	652.08	180.41
5	销售费用增量	-	143.59	294.96	417.15	499.63	534.28	1,889.61	534.28
6	其他管理费用增量	-	20.51	42.14	59.59	71.38	76.33	269.94	76.33
7	利润总额增量	-	582.86	666.81	734.57	780.31	799.52	3,564.08	799.52
8	所得税增量	-	145.72	166.70	183.64	195.08	199.88	891.02	199.88

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9	税后利润增量	-	437.15	500.10	550.93	585.23	599.64	2,673.06	599.64
9.1	盈余公积金增量	-	43.71	50.01	55.09	58.52	59.96	267.31	59.96
9.2	年可分配利润增量	-	393.43	450.09	495.84	526.71	539.68	2,405.75	539.68

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财务计划现金流量增量表

序号	项目名称	投入期	收益期前5 年	收益期前5 年	收益期前5 年	收益期前5 年	收益期前5 年	永续收益期	永续收益期
		2010 年初	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年[注]	2015 年后
1	现金流入		2,564.10	4,726.50	6,472.14	7,650.44	8,145.33	8,145.33	8,145.33
1.1	销售收入增量		2,564.10	4,726.50	6,472.14	7,650.44	8,145.33	8,145.33	8,145.33
2	现金流出	3,500.00	2,126.96	4,226.39	5,921.21	7,065.21	7,545.69	7,545.69	7,545.69
2.1	投入流动资金	3,500.00
2.2	经营成本增量		1,925.74	3,955.80	5,594.61	6,700.80	7,165.40	7,165.40	7,165.40
2.3	销售税金及附加增量		55.50	103.89	142.96	169.33	180.41	180.41	180.41
2.4	维持运营投资
2.5	所得税增量		145.72	166.70	183.64	195.08	199.88	199.88	199.88
3	所得税前净现金流量增量	-3,500	582.86	666.81	734.57	780.31	799.52	799.52	799.52
4	累计所得税前净现金流量 增量	-3,500	-2,917.14	-2,250.33	-1,515.76	-735.45	64.08	863.60	不适用
5	所得税后净现金流量增量	-3,500	437.15	500.10	550.93	585.23	599.64	599.64	599.64
6	累计所得税后净现金流量 增量	-3,500	-3,062.85	-2,562.75	-2,011.82	-1,426.59	-826.94	-227.30	不适用
计算指标：所得税前 财务内部收益率（FIRR）＝ 财务净现值（FNPV）＝ 投资回收期（Pt）＝		计算指标：所得税后 18.32% 财务内部收益率（FIRR）＝ 15.49% 5,803.33 万元（财务基准收益率Ic=8%） 财务净现值（FNPV）＝ 3,477.50 万元（财务基准收益率Ic=8%） 4.92 年 投资回收期（Pt）＝ 6.38 年

注：2015 年为累计所得税后净现金流量为正数的第一年。

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厦门雄震矿业集团股份有限公司 以募集资金偿还逾期债务项目的 可行性研究报告

厦门雄震矿业集团股份有限公司

二○○九年八月

目 录

第一章 总论..........................................................................................- 2 - 第一节 项目名称及公司概况 .......................................................- 2 - 第二节 可行性研究的依据和范围 ...............................................- 3 - 第三节 可行性研究的结论 ...........................................................- 4 - 第二章 项目提出的背景及偿债必要性与可行性 .............................- 5 - 第一节 项目提出的背景 ...............................................................- 5 - 第二节 项目实施的必要性与可行性 ...........................................- 6 - 第三章 项目数据统计及投资额 .........................................................- 7 - 第一节 偿还债务范围 ...................................................................- 7 - 第二节 实施计划 ...........................................................................- 8 - 第四章 经济评价 .................................................................................- 8 - 第一节 经营影响 ...........................................................................- 8 - 第二节 财务影响 ...........................................................................- 9 - 第三节 综合评价 .........................................................................- 10 -

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第一章 总论

第一节 项目名称及公司概况

一、项目名称

雄震矿业集团股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目

二、雄震矿业集团股份有限公司基本情况

雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“雄震股份”、“公司”） 是在厦门市电气设备厂改制的基础上，于1992 年9 月以社会募集方 式组建的股份有限公司。1996 年5 月31 日，经中国证券监督管理委 员会监发审字[1996]第048 号文审核批准和国务院证券委员会 [1993]20 号文确认，公司发行的A 股股票于在上海证券交易所上市。 1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的公司39.76%的股 份转让给深圳市雄震投资有限公司（后更名为“深圳雄震集团有限公 司”），深圳市雄震投资有限公司成为第一大股东。1999 年公司更名 为厦门雄震集团股份有限公司，2008 年又更名为雄震矿业集团股份 有限公司。公司成立时间比较长，历史沿革复杂，经历了大股东变更、 数次管理层变动以及多次资产置换和重组，经营和资金上承受了较大 不确定性，2006 年5 月8 日，公司由于两个会计年度审计净利润为 负值，股票被实施退市风险警示的特别处理。

2007 年以来，在控股股东深圳雄震集团有限公司的支持下，在 公司的不断努力下，公司经营和财务状况持续改善，目前主要从事

• 2 -

IT 设备贸易和技术服务业务，以及有色金属矿采选业务，主营业务 方向已经确立；2007、2008 年度分别实现净利润3,245.24 万元、 1,264.04 万元。

公司目前IT 设备贸易及技术服务发展势头良好，在2008 年度不 到半年的时间内，已实现销售收入6,211.24 万元，毛利1,314.67 万 元。2009 年上半年，公司新增含税销售合同1.5 亿元，已实现销售 收入5,534.57 万元。公司预计2009 年度该业务含税销售收入将超过 2 亿元，增长态势较明显。

公司于2007 年度收购了尤溪县三富矿业有限公司42%股权，并 于2008 年度通过资产置换获得云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司60% 股权，从而开始介入有色金属矿采选行业。由于金融危机的影响，公 司在该业务上仍处于转型期，但未来在矿业的发展方向上已经明确。

公司主营业务前景比较乐观，但历史上背负的大量逾期银行借款 和逾期银行担保、沉重的银行罚息等财务费用负担、多起债务诉讼以 及历史上大额逾期经营性负债给公司经营造成巨大的压力。此次通过 非公开发行募集资金偿还历史债务，将减轻公司财务负担，增强抗风 险能力，保障管理层集中精力发展主营业务，是公司经营上的一个重 大机遇。

第二节 可行性研究的依据和范围

一、可行性研究的依据

• 3 -

• 1、北京中证天通会计师事务所出具的《中证天通[2009]审字1015

• 号审计报告》；

• 2、公司有关财务数据、借款合同、和解协议、诉讼文本和法院

• 判决书文件等资料。

二、可行性研究的范围

• 1、项目提出的背景及偿债必要性与可行性；

• 2、债务的范围及金额确定；

• 3、债务偿还计划；

• 4、经济评价。

第三节 可行性研究的结论

一、项目内容及规模

本次项目的内容为通过向非关联方非公开发行A 股股票，以募 集资金偿还公司历史上形成的逾期银行借款、为子公司担保已逾 期所形成的预计负债及部分经营性负债。以2009 年7 月31 日为 基准日，拟偿还债务总额经审计为13,221.93 万元。

二、项目经济评价

本项目实施主要在于解决公司财务困难，减轻财务费用负担。项 目实施后，公司每年可节约利息费用超过 300 万元，将提高公司利润

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总额 25%以上（按 2008 年度审计结果），盈利水平有较大幅度提高； 公司资产负债率大幅降低，抗风险能力有较大提高；公司将得以轻装 上阵，集中精力发展主营业务。

第二章 项目提出的背景及偿债必要性与可行性

第一节 项目提出的背景

2009年6月30日期末公司合并资产负债率为85.59%，流动比率仅 为0.56，财务风险很高。2009年6月30日期末负债总额2.24亿元，其 中短期借款和预计负债余额合计5,275.63万元，除300万元短期借款 未到期外，其他银行负债均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决， 银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用（含 罚息）分别为619.03万元、316.25万元、375.55万元和686.30万元， 2009年6月30日期末应付利息达到1,334.42万元，财务负担较重。公 司逾期债务产生于2004年度至2005年度间，现已无力全额清偿，对公 司经营拖累较大。

在2009年6月30日期末公司应付账款和其他应付款共计9,375.15 万元，其中超过半数的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成 和解协议，尚未履行完毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经 逾期但一直无力清偿。

历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公

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司还要承担高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、 资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短 期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营 带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。

第二节 项目实施的必要性与可行性

公司从事的IT设备贸易和技术服务业务发展势头良好，但贸易行 业对经营周转资金需求较大，目前存在着资金瓶颈；公司在2007年向 有色金属矿采选业转型不久，就遇到2008年国际金融危机的冲击，有 色金属价格大幅下跌，致使公司矿业项目无法取得预期的收益。公司 很难在短期内通过自身的业务积累清偿历史遗留的债务包袱。

同时，由于存在数额较大的逾期贷款与违约债务未能及时偿还， 公司的银行信用与商业信用也受到了较大的伤害。在该等历史逾期债 务没有结清的情况下，公司很难争取到银行的贷款支持，也很难取得 商业伙伴的信用支持，对公司的正常经营产生了更大的制约与不利影 响。

在这样的情况下，公司基本无力解决历史上形成的债务问题，债 务还不断形成新的财务费用负担，因此公司的正常经营与发展一直受 到严重制约。在这样的状况下，通过非公开发行股票为公司注入资金， 来解决上市公司的历史债务问题，不但必要，而且十分紧迫。

尽管公司面临债务和资金困难，但本次参与非公开发行的投资者

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对以部分募集资金偿还逾期债务非常认可，对公司的IT贸易和技术服 务业务、有色金属矿采选业务发展前景十分看好，积极认购本次非公 开发行股份，在董事会出具非公开发行预案前即与公司签订了认购股 份协议，并且持股期均锁定3年。因此，本次非公开发行部分募集资 金偿还债务项目也是十分可行的。

第三章 项目数据统计及投资额

第一节 偿还债务范围

为完全解决财务困难，摆脱逾期债务和诉讼对公司经营的不利影 响，本次偿债的范围限定为已经逾期的银行债务和逾期的经营性负 债，包括公司历史上形成的逾期银行借款本息及诉讼费 41,785,935.17 元、已经逾期的为子公司提供的贷款担保本息及诉讼 费30,518,324.29 元，以及逾期的大额经营性负债和违约金、诉讼费 用59,914,991.72 元。以上拟偿还债务共计 132,219,251.18 元。

• 7 -

第二节 实施计划

公司将按照与各债权人的约定，在资金到位后尽快与债权人沟通 并偿还上述各项债务。

第四章 经济评价

第一节 经营影响

一、解决公司财务困难，从根本上化解公司经营风险

公司大部分的股权和财产已遭到债权银行和债权人的冻结。公司 近年来通过债务和解以及资产拍卖等形式对部分债务进行了清偿，以 缓和与债权银行和债务人的紧张关系，但没有能力全部解决，经营资 金受到了很大影响。

逾期债务一方面导致高额财务费用给公司增加了非正常的经营 压力，另一方面，大量股权及资产的冻结，使本已力量薄弱的公司， 经营困难，更大大的影响了上市公司财产的安全性、稳定性，影响到 广大股东的权益。若本次非公开发行股票能够顺利实施，不仅能降低 过高的资产负债率，还能消除公司所面临的大量法律诉讼，解除公司 资产及股权的冻结，有利于公司从根本上化解经营风险，实现稳健经 营可持续发展。

二、恢复融资平台，实现企业长远发展

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公司目前开展的贸易业务和有色金属矿采选业务都需要大量的 资金作为基础。贸易业务的经营模式决定了其规模和利润都会受到资 金的限制，只要有足够的需求，充足的经营资金将能带来更大的经营 规模，产生更大的营业利润；另一方面，公司要进一步发展有色金属 矿采选业务，寻找并储备优质的矿产资源也是迫在眉睫。但是，矿业 投资通常规模较大，需要足够的长期资金支持。

公司资产负债率降低、诉讼及资产冻结问题解决后，银行信用将 逐渐恢复，公司经营规模、盈利能力和抗风险能力都将得到提升，实 现长远健康发展。

第二节 财务影响

一、财务结构的影响

假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还债务，且 前一日公司资产负债表（合并报表）与 2009 年 6 月 30 日公司合并资 产负债情况相同，则公司合并资产负债率将由 85.59%下降至 32.84%； 假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还债务，且前一 日公司资产负债表（母公司）与 2009 年 6 月 30 日母公司资产负债情 况相同，则母公司资产负债率将由 86.33%降至 33.17%，公司财务安 全性将有很大程度提高。

债务偿还之后，合并口径的公司总资产将达到 31,052.98 万元， 总负债 10,199.23 万元，归属于母公司的所有者权益达到了 19,008.87

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万元，每股净资产从 2009 年 6 月末的 0.24 元上升到 2.39 元。而公司 短期借款只剩余 300 万元银行借款本金，因此资产负债率较低。公司 未来有能力向银行进行融资，使资产负债率更趋合理。

二、盈利能力的影响

2009 年上半年公司利润总额为-11,571,086.13 元，由于和工商银 行签订了和解协议而确认罚息 183.91 万元，上半年财务费用（主要 是利息费用）和银行罚息共计 686.30 元。公司利息费用对利润总额 的影响较大，蚕蚀了公司较多利润。本次非公开发行股票募集资金用 于偿还银行贷款后，公司每年可节约利息费用超过 300 万元，将提高 公司利润总额 25%以上（按 2008 年审计结果），盈利水平有较大幅度 提高。

第三节 综合评价

总之，利用本次非公开发行股票募集资金偿还公司各项历史债 务，有利于降低公司资产负债率，从根本上化解公司经营风险；有利 于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司投融资能 力，增强公司发展潜力，有利于公司发展战略的实现；符合现行国家 政策和法律法规规定，是十分必要和可行的。

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