Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Aug 11, 2009

股票代码：600711 公司简称：ST 雄震 公告编号：临2009-42

厦门雄震矿业集团股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009 年8 月9 日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3 人，实到3 人，会议由监事会召集人 袁文建先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2009 年半年度报告 正文及摘要的议案》

就董事会编制的2009 年半年度报告，监事会提出审核意见如下：

1、2009 年半年度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定；

2、2009 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规 定，所包含的信息能真实反映公司2009 年半年度报告的经营管理成果和财务状 况；

• 3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审核人员有违反保密规定的行

二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律 法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。

(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规 范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

• 1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普 通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、公司本次发行的对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、 吴光蓉、魏敏钗，符合《管理办法》第三十七条的规定。

3、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前 一 二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第( ) 项的规定。

4、公司本次发行前，控股股东是深圳雄震集团有限公司，深圳雄震集团有 限公司持有公司股份 2023.2323 万股，占公司总股本的 25.46%，本次发行后，深 圳雄震集团有限公司仍持有股份 2023.2323 万股，占公司发行后股本总额的 20.61%；本次发行后，浙江方正房地产开发有限公司持有公司股份 488.24 万股， 占公司发行后股本总额的 4.97%、周万沅持有公司股份 480 万股，占发行后公司 股本总额的 4.89%、赵宝持有公司股份 480 万股，占公司发行后股本总额的 4.89%、吴光蓉持有公司股份 220 万股，占发行后公司股本总额的 2.24%、魏敏 钗持有公司股份 200 万股，占发行后公司股本总额的 2.04%。深圳雄震集团有限 公司仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存 在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

• 5、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不 一

• 存在《管理办法》第三十九条( )项所述情形。

• 6、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》 第三十九条第(二)项规定的情形。

7、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管 “ ” — 理办法第三十九条 违规对外提供担保且尚未解除 的理解和适用 证券期货法

律适用意见第 5 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。 8、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》 第三十九条(四)项规定的情形。

9、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查， 亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条 第(五)项规定的情形。

10、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情 形。

11、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形， 不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

12、发行对象经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。

综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法 律法规及规范性文件的规定。 三、逐项审议并以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》。

1、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币 1.00 元/股。

2、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了发行价格。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准 日”）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即 10.161 元/股。董事会确定发行价 格为 10.17 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非 公开发行的发行价格做相应调整。

3、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。

本次非公开发行股票的数量为 1868.24 万股，募集资金金额为 1.90000008 亿 元。

4、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了发行对象及认购方式。

本次发行对象为浙江方正房地产开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏 敏钗。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

5、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。

本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得上市交易或转让。

6、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了发行方式及发行时间。

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 6 个月内择机发行。

7、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上市地点。

锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

8 、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了募集资金用途。

本次募集资金用途为偿还公司负债约为 13221.92 万元，向厦门雄震信息技术 开发有限公司增资 3500 万元，剩余部分补充流动资金。

• 9、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存 未分配利润安排。

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享公司发行前的滚存未分配利润。

• 10、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议 有效期限。

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日 起十二个月。

根据上海证券交易所股票上市规则及本公司章程的相关规定，本次向上述特 定对象发行股份的行为，不构成公司的关联交易。

四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开 发行股票的预案》

内容见附件。

五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与浙江方正房地产 开发有限公司、周万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订的附条件生效的股份认购

协议的议案》

根据本次非公开发行股票之方案，公司与浙江方正房地产开发有限公司、周 万沅、赵宝、吴光蓉、魏敏钗签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》， 主要内容为：

一、认购价格、股份数及方式

浙江方正房地产开发有限公司认购公司股份 488.24 万股，占公司发行后股 本总额 98148800 股的 4.97%、周万沅认购公司股份 480 万股，占发行后公司股 本总额的 4.89%、赵宝认购公司股份 480 万股，占公司发行后股本总额的 4.89%、 吴光蓉认购公司股份 220 万股，占发行后公司股本总额的 2.24%、魏敏钗认购公 司股份 200 万股，占发行后公司股本总额的 2.04%。

浙江方正房地产开发有限公司同意出资人民币 4965.4008 万元，认购发行人 本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的 488.24 万股，发行价格为每股人民 币 10.17 元。

周万沅同意出资人民币 4881.6 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普 通股（A 股）中的 480 万股，发行价格为每股人民币 10.17 元。

赵宝同意出资人民币 4881.6 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 480 万股，发行价格为每股人民币 10.17 元。

吴光蓉同意出资人民币 2237.4 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普 通股（A 股）中的 220 万股，发行价格为每股人民币 10.17 元。

魏敏钗同意出资人民币 2034 万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通 股（A 股）中的 200 万股，发行价格为每股人民币 10.17 元。

认购方式为全部以现金认购。

二、股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、 认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非 公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立 的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2 、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记

结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

三、限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认 购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求 就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

四、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

• (1) 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

• (2) 中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

六、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司增资厦门雄震信息 技术开发有限公司的议案》

厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称“雄震信息技术”）是本公司控股 子公司厦门大有同盛贸易有限公司全资子公司，目前该公司注册资本为 1000 万 元人民币。

由于雄震信息技术的业务持续增长，流动资金需求量日益增加，为保证业务 的正常进行，并进一步提高雄震信息技术的市场竞争力和抵御风险的能力，增强 其资金实力，满足日益增长的市场需求，经公司与厦门大有同盛贸易有限公司共 同协商，同意对雄震信息技术进行增资。2009 年 8 月 9 日，公司与厦门大有同 盛贸易有限公司、雄震信息技术共同签署了附条件生效的增资协议，主要内容如 下：

一、增资数额及比例

1、双方同意在雄震信息技术原有注册资本的基础上增加注册资本叁仟伍佰 万元（￥35,000,000.00）人民币现金，本公司以叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00） 认缴增资叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00），厦门大有同盛贸易有限公司放弃认 缴本次增资的权利。

2、雄震信息技术原有注册资本壹仟万元人民币(￥10,000,000.00)， 经增加 注册资本后，注册资本总额为肆仟伍佰万元人民币(￥45,000,000.00)。

3、本次增资后，公司股权结构变更为：

股东名称	出资额(万元)	所占比例
厦门大有同盛贸易有限公司	1000	22.22%
厦门雄震矿业集团股份有限公司	3500	77.78%

• 4、增资资金到位期限：自本协议生效并在公司非公开发行股份完成后 10 日内缴

纳。

二、增资协议的生效条件

此次增资协议在满足以下各项条件后方生效：

• 1、该协议经各方签署；

• 2、公司的本次增资行为已经获得股东大会批准；

• 3、公司非公开发行股份获得证监会核准；

• 4、公司非公开发行股份所募集的资金已经全额缴纳入募集资金账户。

七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限 公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》

内容见附件。

八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《厦门雄震矿业集团股份有限 公司对厦门雄震信息技术有限公司增资项目的可行性研究报告》

内容见附件。

九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有 关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人 等中介机构；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和 调整；

• 3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；

• 4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有

关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重 大合同。

• 5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和

• 锁定上市时间等与上市有关的事宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交

• 易所上市时间的事宜；

• 8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管

• 理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行 调整等与募集资金使用有关的相关事宜；

9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条 件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有 关的其它事宜；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

• 11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司监事会

2009 年8 月11 日