Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Dec 10, 2006

关于厦门雄震集团股份有限公司 股权分置改革

之 保荐意见书

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保荐机构： 金元证券有限责任公司 二○○六年十二月

关于厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律， 有利于市场稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下， 厦门雄震集团股份有限公司的非流通股股东提出了股权分置改革的意向。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部、人民银行、商务部 等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规和规范性文件的要求，受厦门雄震集团股份有限公司委托，金元证券 有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向公司 董事会和全体股东提供保荐意见。

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关于厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

作为本次股权分置改革的保荐机构，金元证券有限责任公司特做出以下声 明：

1、本保荐机构与S*ST 雄震本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关 系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由厦门雄震集团股份有限公司及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于厦门雄震集团股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有股份取得流通权 所作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机 构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对厦门雄震集团股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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释 义

在本意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、股份公司、S*ST 雄震	指厦门雄震集团股份有限公司
控股股东	指深圳雄震集团有限公司
非流通股股东	指深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公 司、深圳市金尚美投资咨询有限公司、深圳秦年投资咨 询有限公司、厦门宏华集团有限公司、浙江众鑫投资咨 询有限公司、浙江人禾贸易有限公司七家股东
提起改革动议的非流 通股股东	指深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公 司、深圳市金尚美投资咨询有限公司
流通股股东	指持有S*ST 雄震流通股的股东
本保荐意见	指金元证券有限责任公司关于厦门雄震集团股份有限 公司股权分置改革之保荐意见
临时股东大会曁相关 股东会议	指本次公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会 召集的审议公司股权分置改革方案的临时股东大会曁 相关股东会议
临时股东大会曁相关 股东会议股权登记日	指本次临时股东大会曁相关股东会议的股权登记日，于 该日收盘后登记在册的公司相关股东将有权参加本次 临时股东大会曁相关股东会议
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本保荐机构、金元证券	指金元证券有限责任公司
律师	指北京市众天律师事务所

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一、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股及其股份权属争

议、质押、冻结情况

1、非流通股股东持股数量和持股情况

股东类型/名称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
深圳雄震集团有限公司	2,400.0000	39.76%	法人股
上海汇衡科技发展有限公司	1,677.6000	27.79%	法人股
深圳市金尚美投资咨询有限公司	278.4000	4.61%	法人股
深圳秦年投资咨询有限公司	120.0000	1.99%	法人股
厦门宏华集团有限公司	24.0000	0.40%	法人股
浙江众鑫投资咨询有限公司	19.0000	0.31%	法人股
浙江人禾贸易有限公司	5.0000	0.08%	法人股

提出股权分置改革动议的非流通股股东包括深圳雄震集团有限公司、上海汇 衡科技发展有限公司、深圳市金尚美投资咨询有限公司共计3 家股东，并以书面 形式委托公司董事会召开临时股东大会曁相关股东会议，审议公司股权分置改革 方案。

提起进行本次股权分置改革动议的3 家非流通股股东合计持有公司股份 4,356 股，占公司总股本的72.17%，占公司非流通股总数的96.29%。提出股权 分置改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三 分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股权属情况

截止本保荐意见出具之日，提出股权分置改革动议的公司前 3 大非流通股股 东持有的 4,356 万股公司股权全部被质押。

深圳雄震集团有限公司将其持有的公司 2,400 万股（占公司总股本的 39.76%）法人股质押给中国农业银行深圳南山支行，且目前该笔股份已被司法冻 结和轮候冻结。

上海汇衡科技发展有限公司将其持有的公司 1,677.60 万股（占公司总股本的 27.79%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行，且目前该笔股份已被司法 冻结。

深圳市金尚美投资咨询有限公司将其持有的公司 278.40 万股（占公司总股 本的 4.61%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行。

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由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转赠股本形式执行， 因此公司非流通股股东持有的公司非流通股股份被司法冻结、轮候冻结和质押的 情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质影响。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益的影响

（一）股权分置改革方案的概述

公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、 法规、规章的规定，结合公司的实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的 稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保 荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。

1、对价安排的形式和数量

本次股权分置改革由 S*ST 雄震以现有流通股股份 15,120,000 股为基数，用 资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增股份，非流 通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每 持有10 股股份将获得5 股的转增股份，即向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送3.33 股。在定 向转增股份实施完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股本 将增加至67,920,000 股。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安 排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票 比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务 运作指引》中的零碎股处理方法处理。

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3、执行对价安排情况表

序号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数(股)	占总股本 比例(%)	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数(股)	占总股本 比例(%)
1	深圳雄震集团有限公司	24,000,000	39.76%	0	24,000,000	35.34%
2	上海汇衡科技发展有限 公司	16,776,000	27.79%	0	16,776,000	24.70%
3	深圳市金尚美投资咨询 有限公司	2,784,000	4.61%	0	2,784,000	4.10%
4	深圳秦年投资咨询有限 公司	1,200,000	1.99%	0	1,200,000	1.77%
5	厦门宏华集团有限公司	240,000	0.40%	0	240,000	0.35%
6	浙江众鑫投资咨询有限 公司	190,000	0.31%	0	190,000	0.28%
7	浙江人禾贸易有限公司	50,000	0.08%	0	50,000	0.07%
非流通股小计		45,240,000	74.95%	0	45,240,000	66.61%
流通股小计		15,120,000	25.05%	7,560,000	22,680,000	33.39%
合 计		60,360,000	100%	7,560,000	67,920,000	100%

4、就表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法

深圳雄震集团有限公司承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日的每股净资产 为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公 司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5 元的价格向深圳 雄震集团有限公司出让其持有的公司非流通股。

（二）非流通股股东持股承诺

（1）提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡 科技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务。

（2）深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日 的每股净资产为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股 东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5

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元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的公司非流通股。

（3）提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

（4）提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺， 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（三）公司股权分置改革对价安排的确定

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。

1、理论依据

对价标准的制定依据：公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条 件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业 者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支 付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢 价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式 获得与流通股股东同等的流通权。公司首次公开发行后仅再融资一次，为配股， 由于该次配股所有股东（法人股东和社会公众股东）均按照 1.70 元/股的价格按 照相同比例参与配股，因此该次融资不存在流通权价值。

（1）公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值＝（股票发 行价格×发行股数）×（1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产×流通股 占总股本的比例－创业者价值溢价×流通股占总股本的比例

公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、 市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。 创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良 好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到 公司在发行前已建立了良好的营销网络和品牌，经营业绩良好，全体非流通股股 东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的 25%估算创业者价值溢价。

公司首次公开发行价格为 1.70 元/股，发行股份为 600 万股，占发行后总股 本的 46.15%，发行前一年每股净资产 1.17 元/股。

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经计算：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为 75.0577 万元。 （2）非流通股股东为获得流通权需支付的对价

非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权 价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权 需支付的对价为 75.0577 万元。

（3）支付对价折合的股份数量

由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股 权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股 股东应按当初的股票发行价格 1.70 元/股折算应支付的对价股份。

支付对价折合的股份数量 Q0＝流通权价值/股票发行价格＝44.1516 万股

公司自首次公开发行后，分别实施过 10 送 1 股和 10 送 2 股利润分配，则调 整后的支付对价折合的股份数量 Q1= Q0×1.1×1.2=58.2801 万股；其后公司实施 过 1 次 10 派 1 元、3 次 10 派 0.5 元的现金分红，则 58.2801 万股可获的现金红 利合计为 13.5987 万元，按照 1.70 元/股折合股份则其数量 Q2 为 7.9992 万股。综 上，考虑利润分配后的支付对价折合的股份数量 Q=Q1+ Q2=66.2793 万股，即非 流通股股东应支付的对价股份为 66.2793 万股

为了更好的保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益，我们按照首次公 开发行的流通股数量 A （为 600 万股）计算每股流通股获送比例 R ， R=Q/A=0.1105，即每 10 股流通股获送 1.105 股。

（4）流通股股东实际获得的对价

SST 雄震非流通股股东同意，采取向流通股股东定向转增股份的形式支付 本次股改对价。本次股权分置改革由 SST 雄震以目前流通股总股本 15,120,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向 转增7,560,000 股，流通股每 10 股获得 5 股的转增股份，非流通股股东所持非 流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于每 10 股流通股获送 3.33 股。

2、对价安排的评价

（1）股权分置改革方案实施后，S*ST 雄震的资产、负债、所有者权益、净 利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东的

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持股比例、流通股股东的持股数量和比例将发生变化。方案实施后，流通股股东 每 10 股将获得 5 股的新增股份。

（2）S*ST 雄震本次股权分置对价安排，高于测算的理论对价，能够保护流 通股股东的利益不受损失。

3、提升公司投资价值的安排

根据公司的计划安排，公司在股改完成后，在股东大会及监管部门批准的前 提下，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，提升公司的盈利能力，实现公司长 远发展目标。

因此，保荐机构认为，S*ST 雄震提出的对价安排是合理的，充分考虑到了 流通股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构核查了S*ST 雄震股权分置改革方案以及其他与本次股权分置改 革相关的申请文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构已对提起改革动议的非流通股股东身份进行确认，证实其系上市 公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）改革方案中的相关承诺事项

1、提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科 技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。

2、深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日的 每股净资产为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股 东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5 元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的公司非流通股。

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3、提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

4、提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺， 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（二）相关承诺事项的可行性分析

1、履约方式及履约时间

为履行上述锁定期承诺，公司非流通股股东委托公司董事会在公司临时股东 大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后、向中国证券登记结算公司上海分 公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，登记结算公司将在限售期 内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

2、履约能力分析

按照本次股权分置改革方案，公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东以资本公积金转增7,560,000 股，截至2006 年9 月30 日，S*ST 雄 震资本公积金12,981,485.12 元（未经审计），足够执行本次方案对价安排。 3、履约风险及防范对策

非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导 的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

4、违约责任

如违反承诺事项，公司非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市 公司股权分置改革管理办法》中的有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

（三）保荐机构关于非流通股股东履行承诺事项的意见

公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司承诺就公司本次股权分置改革表 示反对意见的非流通股股东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票 开始日前，以每股0.5 元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的公司非流 通股，由于公司截至2006 年9 月30 日的每股净资产为-0.71 元，保荐机构认为， 该定价合理，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东就表示反对的非流通股 股东所持有股份的处理办法合法可行。

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本保荐机构认为S*ST 雄震及其非流通股股东具有履行上述承诺的能力，提 出的承诺事项具有可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构买卖公司股票的有关情况

在公司董事会公告改革说明书的前两日，金元证券有限责任公司持有SST 雄震票数量为零。在公司董事会公告改革说明书的前六个月内，金元证券有限责 任公司没有买入或卖出SST 雄震股票。

（二）经自查，保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在 拥有SST 雄震权益、在SST 雄震任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为S*ST 雄震提供担保或 融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

综上所述，保荐机构认为，在本次对公司股权分置改革的保荐工作中，不存 在影响公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需S*ST 雄震的临时股东 大会曁相关股东会议通过后方能实施；

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，作出独立、

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公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对 S*ST 雄震的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（三）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对 本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（四）由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期 差异很大，存在可能导致股票价格较大幅度波动的风险，使投资者蒙受投资风险。 本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

（五）本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会曁相关股东会议进 行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司 投资价值可能产生的影响；

（六）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本 保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

七、保荐结论及理由

综上所述，在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案符 合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等 五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》以及证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司本次资本公积金转赠股本的行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证 监会的有关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股 股东为其所持有的非流通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，基于 上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

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关于厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见

八、备查文件

• 1、厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3、非流通股股东的承诺函；

• 4、法律意见书；

• 5、保密协议；

• 6、独立董事意见函。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：金元证券有限责任公司

法定代表人： 郑辉 办公地址： 深圳市深南大道4001 号时代金融中心17 层 保荐代表人： 孙利军 项目主办人： 聂建雄、谢立俊、王海明 电 话： 0755－83025651 传 真： 0755－83025657

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（此页无正文，为《关于厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革之保荐意 见》之签署页）

保荐机构：金元证券有限责任公司

法定代表人：郑辉

保荐代表人： 孙利军

二〇〇六年十二月八日

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