Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Aug 18, 2005

股票代码：600711 公司简称：雄震集团 公告编号：临 2005-018

厦门雄震集团股份有限公司 资产出售公告

本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示

●●交易内容

厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将部分对北京雄震科 技有限公司(以下简称“北京雄震”)的长期股权投资(占北京雄震注册资本的 20%)出售给新疆天富电力(集团)有限责任公司。

●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

北京雄震为资金密集型企业,公司为了扩大市场份额急需资金支持,本次交 易旨在引进战略投资者,增强该公司实力,进一步夯实资产质量,提高持续经营和 创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

一、 交易概述

本公司第五届董事会第五次会议于 2005 年 8 月 17 日以传真方式召开,审议 通过了《关于公司出售资产的议案》。

本公司于 2005 年 6 月 20 日与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署了《股 权转让协议》,拟将其合法拥有的部分对北京雄震的长期股权投资(占北京雄震注 册资本的 20%)出售给新疆天富电力(集团)有限责任公司。本次出售股权价值 578.93 万元,占本公司 2004 年度经审计的合并报表净资产值 12,372.94 万元的 4.68%。本次资产置换完成后,本公司将拥有北京雄震 46.67%的股权, 北京雄震 将不再是公司的控股子公司。

本次交易方新疆天富电力(集团)有限责任公司与本公司无关联关系。

自 2004 年 8 月 17 日至 2005 年 8 月 17 日止,除本次出售资产外，本公司在 2005 年 6 月 13 日进行了资产置换（详见 2005 年 6 月 15 日《上海证券报》和《中 国证券报》)。本次出售股权价值 578.93 万元,占本公司 2004 年度经审计的合并

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报表净资产值 12,372.94 万元的 4.68%；出售的公司总资产 6,441.61 万元,占本 公司 2004 年度经审计的合并报表总资产 34,896.62 万元的 18.46%；出售的公司 2004 年度所产生的主营业务收入 3 ,074.99 万元 , 占本公司 2004 年度经审计的合 并报表主营业务收入 14,624.39 万元的 21.03%。本次资产出售行为与前次资产置 换非同一或相关资产，不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》所规定的情形。

二、交易对方基本情况

企业名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司

注册地址：石河子市北二路 28 号

注册资本：57,507.6 万元

法定代表人：贺伟民

经营范围：供电,供热,职业技能培训,物业管理。

新疆天富电力(集团)有限责任公司成立于 2002 年 2 月 4 日,是原石河子电力 工业公司改制组建的国有独资公司,公司拥有多家子、分公司,形成了“电热为主、 多元发展、控股管理、自主经营”的经营格局。

截止 2004 年 12 月 31 日, 新疆天富电力(集团)有限责任公司经审计的总资 产为 371,086.88 万元,股东权益(不含少数股东权益)为 73,735.20 万元,2004 年 度主营业务收入为 78,920.85 万元,净利润为 1400.53 万元。

三、交易标的基本情况

• 1 、拟出售的资产

本次拟出售的资产是部分对北京雄震的出资(占注册资本的 20.00%)。 公司名称：北京雄震科技有限公司

公司注册地址：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 208 室 法定代表人：丁笑

注册资本：人民币叁仟万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

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该公司成立于 2002 年 10 月 14 日，本公司自 2003 年 12 月 1 日起持有该公 司 66.67%的股份。现股权结构为: 本公司持有北京雄震 66.67%的股份,新疆天富 电力(集团)有限责任公司持有北京雄震 33.33%的股份。雄震集团对北京雄震拥 有完整的产权,拟出售的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况, 不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审 字(2005)236 号］,以 2005 年 5 月 31 日为基准日,北京雄震总资产为 6,441.61 万元,负债为 3,546.97 万元,净资产为 2,894.64 万元；2005 年 1-5 月实现主营 业务收入 538.94 万元,实现净利润-393.89 万元。北京雄震 20%股权按账面净资 产计算为 578.93 万元。

本次股权出售后, 本公司持有北京雄震 46.67%的股权,该公司将不再是本 公司控股子公司，本公司不予合并该公司会计报表。截止 2005 年 8 月 17 日，本 公司未对该子公司进行担保,也不存在委托该子公司理财及该子公司占用本公司 资金等方面的情况。

四、交易的主要内容及定价的情况

• 1 、协议签署日期及地点

  • 《股权转让合同》于 2005 年 6 月 20 日在北京市签署。

  • 2 、审计基准日

本次资产出售《北京雄震科技有限公司审计报告》审计基准日为 2005 年 5 月 31 日。根据双方签署的《股权转让合同》,合同双方约定出售资产在转让手续 完成之前所产生的损益,由资产转让前公司股东享有或承担。

• 3、出售资产的定价依据

北京雄震股权交易价格按截至 2005 年 5 月 31 日经审计的净资产计算 , 为人 民币 578.93 万元 , 交易价格参照该审计值，按照原始出资额为基准，作价人民币 600 万元。

• 4 、出售资产的方法

北京雄震股权转让款由新疆天富电力(集团)有限责任公司以现金支付。

• 5、协议生效条件

协议的生效以及资产出售已经本公司董事会审议通过后生效。

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6、资产置换的实施

协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理股权的转让手续,并力 争在协议生效后的三十个工作日内办理完毕。

五、交易的目的和对本公司的影响情况

(1)目的

此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成, 加快企业发展战略的调整。

(2)对本公司的影响情况

本次资产出售交易价格为 600 万元，帐面价值为 578.93 万元，帐面值与协 议作价差异 21.07 万元，作冲减公司原账面股权投资差额处理。

本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合本公司及全 体股东的利益。

六、独立董事的意见

就本次资产出售的议案,本公司独立董事舒华英先生、何少平先生和郑学军 先生发表了独立董事意见, 同意上述资产出售事项,认为本次资产出售进行的方 式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害公司利益的 情况。

关于本次资产出售对公司经营的影响 , 此次交易有利于公司提高资产质量、 优化资产结构、进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整，没有损害公司 以及中小股东的利益。

七、本公司监事会的意见

经过本公司监事会认真研究讨论,本公司第五届监事会第四次会议审议通过 此次资产出售的议案。

八、备查文件目录

• 1、本公司与新疆天富电力(集团)有限责任公司签署的《股权转让合同》；

• 2 、独立董事关于本次资产出售的独立董事意见函；

• 3、本公司第五届董事会第五次会议决议；

• 4 、本公司第五届监事会第四次会议决议；

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• 5、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审

• 字(2005)236 号］；

  • 6、北京雄震科技有限公司的营业执照；

  • 7、新疆天富电力(集团)有限责任公司的营业执照；

  • 8、厦门雄震集团股份有限公司的营业执照。

特此公告！

厦门雄震集团股份有限公司

董 事 会 2005 年 8 月 18 日

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