Chengtun Mining Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2005

Jun 14, 2005

股票代码：600711 公司简称：雄震集团 公告编号：临 2005-012

厦门雄震集团股份有限公司 资产置换公告

本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●●交易内容

厦门雄震集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将部分对深圳市雄震 科技有限公司 (以下简称“雄震科技”)的长期股权投资(占雄震科技注册资本 的 45.5%)与魏剑辉拥有的深圳市智网通技术有限公司(以下简称“智网通”)的 80.00%股权实施置换交易。以本公司拥有的雄震科技的长期股权投资(占雄震科 技注册资本的 5.5%)与杨国秀拥有的智网通的 10%股权实施置换交易。

本次交易涉及的资产置换须经 2004 年年度股东大会审议表决通过后方可正 式生效。

●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易旨在进一步夯实资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营和 创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。

一、 交易概述

本公司第五届董事会第四次会议于 2005 年 6 月 13 日以传真通讯方式召开, 审议通过了《关于公司资产置换的议案》。

本公司于 2005 年 6 月 13 日分别与魏剑辉、杨国秀签署了《资产置换协议》, 拟将其合法拥有的部分对雄震科技的长期股权投资(占雄震科技注册资本的 45.5%)与魏剑辉拥有的智网通出资(占智网通注册资本的 80.00%)置换, 拟将其 合法拥有的部分对雄震科技的长期股权投资(占雄震科技注册资本的 5.5%)与杨 国秀拥有的智网通出资(占智网通注册资本的 10.00%)置换。本次资产置换拟置 出的资产价值 2,392.16 万元,占本公司 2004 年度经审计的合并报表净资产值 12,372.94 万元的 19.33%。本次资产置换拟置入的资产价值 2,846.28 万元,占本

公司 2004 年度经审计的合并报表净资产值 12,372.94 万元的 23.00%。本次资产 置换完成后,本公司将拥有智网通 90%的股权, 雄震科技将不再是公司控股子公 司。

本次交易方魏剑辉、杨国秀与本公司无关联关系。

自 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 13 日止,除本次置换外，本公司未发生 购买和出售资产行为。本次拟置出的资产价值 2,392.16 万元,占本公司 2004 年 度经审计的合并报表净资产值 12,372.94 万元的 19.33%；拟置出的公司总资产 16,950.29 万元,占本公司 2004 年度经审计的合并报表总资产 34,896.62 万元的 48.57%；拟置出的公司 2004 年度所产生的主营业务收入 4 , 932 . 28 万元 , 占本公 司 2004 年度经审计的合并报表主营业务收入 14,624.39 万元的 33.73%。本次资 产置换拟置入的资产价值 2,846.28 万元,占本公司 2004 年度经审计的合并报表 净资产值 12,372.94 万元的 23.00%；拟置入的公司总资产 3,976.93 万元,占本 公司 2004 年度经审计的合并报表总资产 34,896.62 万元的 11.40%；拟置入的公 司 2004 年度所产生的主营业务收入 4 ,505.4 2 万元 , 占本公司 2004 年度经审计的 合并报表主营业务收入 14,624.39 万元的 30.81% 。不属于中国证监会《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。 二、交易对方基本情况

姓名：魏剑辉

性别：男

*** 身份证号：

地址：福建省连江县黄岐镇民主街 62 号 姓名：杨国秀 性别：男

****** 身份证号：

住址：广州市黄埔区黄埔东路 3357 号大院 147 号 201 房

三、交易标的基本情况

• 1 、拟置出的资产

本次置换拟置出的资产是部分对雄震科技的出资(占注册资本的 51%)。

公司名称：深圳市雄震科技有限公司 公司注册地址：深圳市高新区南区高新南七道 T3 栋 A 区 5 楼 法定代表人：陈东

注册资本：人民币叁仟万元 经济性质：有限责任公司

ATM 经营范围：智能自动售卖机、 设备、自动找零机、通讯设备、金融系统 集成设备、金融电子产品的生产、销售、网络通讯设备的技术开发和销售。进出 口业务（按深贸进准字第[2001]1647 号经营），数码冲印机的销售和技术开发。

深圳雄震科技有限公司成立于 1998 年 4 月，注册资本：3000 万元(其中： 厦门雄震集团股份有限公司出资 2700 万元,占 90%；厦门雄震技术有限公司出资 300 万元,占注册资本 10%)。雄震集团对雄震科技拥有完整的产权,拟置换的股权 不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲 裁或司法强制性执行的争议事项。

根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审 字(2005)196 号］,以 2004 年 12 月 31 日为基准日,雄震科技总资产为 16,950.29 万元,负债为 12,229.77 万元,净资产为 4,690.52 万元；2004 年度实现主营业务 收入 4,932.28 万元,实现净利润 1820.49 万元。雄震科技 51%股权按账面净资产 计算为 2,392.16 万元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合 正旭评报字(2005)第 040 号］,截止 2004 年 12 月 31 日, 雄震科技公司资产评估 净资产价值为 5,507.45 万元,评估增值率为 17.57%。雄震科技 51%股权所对应的 评估价值为 2,808.80 万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查 核实后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础 上，按最接近市场的价格确定其评估值，对长期投资，控股公司采用重置成本法 进行评估，非控股公司以被投资单位在评估基准日资产负债表净资产数确定长期 投资评估价值，对固定资产中机器设备采用重置成本法进行评估，房屋建筑物及 构筑物采用重置成本法和市场比较法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面值 确定其评估值，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

本次资产置换完成后,本公司直接和间接持有雄震科技 49%的股权,该公司

将不再是本公司控股子公司，本公司不予合并该公司会计报表。截止 2005 年 6 月 13 日，本公司在置换前为该子公司进行的担保总额为 6300 万元，在协议生效 后继续有效，直至担保到期后解除；该公司已分配尚未支付给本公司的现金股利 将在协议生效后六个月内支付完毕，除上述事项外，本公司不存在委托该子公司 理财及该子公司占用本公司资金等方面的情况。

2 、拟置换进雄震集团的资产

本次拟置进资产为魏剑辉持有的智网通 80.00%的股权和杨国秀拥有的智网 通 10%的股权。

名 称：深圳市智网通技术有限公司

注册地址：深圳市福田区红岭路南国大厦二栋 30 楼 B 座 法定代表人：黄丙昌

注册资本：人民币贰仟万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件开发及网络技术开发；智能卡的开发及销售，电脑 系统集成开发，电话的销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）。

公司成立于 2000 年 9 月,注册资本为 2000 万元(其中：魏剑辉出资 1800 万 元,占 90%；杨国秀出资 200 万元,占 10%)。魏剑辉、杨国秀对智网通拥有完整的 产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉及该 项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。

目前国内卡类销售市场前景广阔，市场容量巨大，智网通在国内率先将智能 化、方便快捷、无人值守的自动售卖经营方式引入卡类销售市场。公司已与中国 移动深圳分公司进行全面合作，在深圳市内机场、移动营业厅、各大型商场、住 宅小区、写字楼、酒店等地区拥有 380 多个销售网点。随着运作方式的成熟和人 们逐渐对自助服务方式的认可，公司与中国移动的合作方式和合作范围将进一步 加深， 自 2003 年下半年公司开始进驻内地市场，现已在上海、北京等大中城市 设立了分部，努力在全国范围内推广自动售卖经营方式。

根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审 字(2005)224 号］,以 2004 年 12 月 31 日为基准日, 智网通总资产为 3,976.93

万元,负债为 814.36 万元,净资产为 3,162.58 万元；2004 年度实现主营业务收 入 4,505.42 万元,实现净利润 46.63 万元。智网通 90%股权按账面净资产计算为 2,846.32 万元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合 正旭评报字(2005)第 041 号］,截止 2004 年 12 月 31 日, 智网通公司资产评估净 资产价值为 2,873.87 万元,评估增值率为-9.13%。智网通 90%股权所对应的评估 价值为 2,586.48 万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查核实 后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础上， 按最接近市场的价格确定其评估值，对长期投资，控股公司采用重置成本法进行 评估，对固定资产主要采用重置成本法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面 值确定其评估值，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

四、交易的主要内容及定价的情况

• 1 、协议签署日期及地点

• 《资产置换协议》于 2005 年 6 月 13 日在深圳市签署。

• 2 、审计、评估基准日

本次资产置换《深圳雄震科技有限公司审计报告》、《深圳雄震科技有限公 司资产评估报告》、《深圳市智网通技术有限公司审计报告》、《深圳市智网通 技术有限公司资产评估报告》审计、评估基准日为 2004 年 12 月 31 日。根据双 方签署的《资产置换协议》,协议双方约定置出置入资产在转让手续完成之前所 产生的损益,由资产转让后公司股东享有或承担。

3、置换、出售资产的定价依据

• (1)置出资产的定价依据

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合 正旭评报字(2005)第 040 号］,截止 2004 年 12 月 31 日, 雄震科技公司资产评估 净资产价值为 5,507.45 万元,评估增值率为 17.57%。雄震科技 51%股权所对应的 评估价值为 2,808.80 万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查 核实后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础 上，按最接近市场的价格确定其评估值，对长期投资，控股公司采用重置成本法 进行评估，非控股公司以被投资单位在评估基准日资产负债表净资产数确定长期

投资评估价值，对固定资产中机器设备采用重置成本法进行评估，房屋建筑物及 构筑物采用重置成本法和市场比较法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面值 确定其评估值，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。置出价格以该 评估值为基准确定。

(2)置入资产的定价依据

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合 正旭评报字(2005)第 041 号］,截止 2004 年 12 月 31 日, 智网通公司资产评估净 资产价值为 2,873.87 万元,评估增值率为-9.13%。智网通 90%股权所对应的评估 价值为 2,586.48 万元。在评估过程中,评估师对非实物性流动资产是以审查核实 后的帐面值计算其评估值,对实物性流动资产是在核实存货实际数量的基础上， 按最接近市场的价格确定其评估值，对长期投资，控股公司采用重置成本法进行 评估，对固定资产主要采用重置成本法进行评估,对负债根据审核调整后的帐面 值确定其评估值，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。置入价格以 该评估值为基准协议确定。

4 、置换资产的方法

雄震科技 51%的股权所对应的评估价值为 2,808.80 万元，资产置换三方协 商确定该部分股权作价 2,808.80 万元；智网通 90%股权所对应的评估价值为 2,586.48 万元，三方协商智网通 80%的股权协议作价 2400.8 万元，智网通 10% 的股权协议作价 300 万元。由此形成的置换差额由魏剑辉支付现金 96 万元和杨 12 国秀支付现金 万元补足。

最终的交易价格以本公司股东大会批准。

5、协议生效条件

协议的生效以及资产置换须基于本公司股东大会审议通过本次资产置换的 议案后生效。

6、资产置换的实施

协议生效后,协议双方应当立即按照法定的程序办理股权的转让手续,并力 争在协议生效后的三十个工作日内办理完毕。

五、交易的目的和对本公司的影响情况

(1)目的

此次交易有利于本公司主营业务从售卡机等高科技产业的生产向卡类产品 的研制开发、运营管理和物流业务延伸，让公司研制的产品更符合市场需求，扩 展公司产业链。有利于改善公司资产和业务结构,提高公司抗风险能力 。 (2)对本公司的影响情况

本次资产置换雄震科技评估增值部分为 416.64 万元，智网通评估增值部分 为-259.84 万元,评估值与协议作价差异 114.32 万元，置换差额 108 万元，将导 致公司账面股权投资差额增加-454.16 万元。此差额按 10 年进行摊销。

本次资产置换按市场原则交易,没有损害中小股东的利益,符合本公司及全 体股东的利益。

六、独立董事的意见

就本次资产置换暨关联交易的议案,本公司独立董事舒华英先生、何少平先 生和郑学军先生发表了独立董事意见, 同意上述资产置换事项,认为本次资产置 换进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现其中存在损害 公司利益的情况。

关于本次资产置换对公司经营的影响, 本次置换使公司主营业务从售卡机 等高科技产业的生产向卡类产品的研制开发、运营管理和物流业务延伸，让公司 研制的产品更符合市场需求，扩展了公司产业链。有利于改善公司资产和业务结 构,提高公司抗风险能力,没有损害公司以及中小股东的利益。

七、本公司监事会的意见

经过本公司全体监事认真研究讨论,本公司第五届监事会第三次会议审议通 过此次资产置换的议案。

八、备查文件目录

• 1 、本公司与魏剑辉、杨国秀签署的《资产置换协议》；

• 2 、独立董事关于本次资产置换的独立董事意见函；

• 3、本公司第五届董事会第四次会议决议；

• 4 、本公司第五届监事会第三次会议决议；

• 5、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审

• 字(2005)196 号］；

• 6、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六

• 合正旭评报字(2005)第 040 号］；

• 7 、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》［京中证审一审

• 字(2005)224 号］；

• 8、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》［六合

• 正旭评报字(2005)第 041 号］；

• 9、深圳市雄震科技有限公司的营业执照；

• 10、深圳市智网通技术有限公司的营业执照；

• 11 、厦门雄震集团股份有限公司的营业执照。

厦门雄震集团股份有限公司

董 事 会 2005 年 6 月 15 日