Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2022

Jun 17, 2022

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-087

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董 事会第四十九次会议于2022年6月17日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七 名，实到董事七名，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共 和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限 公司章程》的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于回购注销深圳盛屯集团有限公司业绩承诺补偿股份的 议案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有 限公司关于四川四环锌锗科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项审核报 告》，截至2021年度末，四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”） 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计金额为843,030,708.76 元，低于业绩承诺金额16,969,291.24元。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简 称“深圳盛屯集团”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协 议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定， 公司拟与深圳盛屯集团签订《股份转让协议》，以1元的对价回购深圳盛屯集团 于该次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司7,992,646股股份，回购 完成后该股份由公司按法定程序予以注销。

本次交易对方深圳盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司 独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东 回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意票6票，弃权票0票，反对票0票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯 矿业集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份的公告》。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿 股份回购注销相关事宜的议案》

为确保公司回购重组业绩承诺方深圳盛屯集团业绩承诺补偿股份事宜及工 商变更事项的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性 文件和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次 业绩承诺补偿事项相关的全部事宜，包括但不限于股份回购、注销、减资、修改 《公司章程》及办理工商变更等。本授权有效期自股东大会审议通过之日起，至 公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施 完毕之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (三次修订稿)》及公司与深圳盛屯集团签订的《发行股份及支付现金购买资产之 业绩承诺补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补 充协议》的约定，公司回购的控股股东作为业绩承诺补偿的7,992,646股股份将 依法予以注销，公司的股份总数将由2,825,152,262股减少至2,817,159,616股， 注册资本将由2,825,152,262元减少至2,817,159,616元。为此，公司拟对《公司 章程》进行相应的修订，并提请股东大会授权公司经营管理层在本次业绩补偿股 份完成回购并注销后，办理与之相关的章程备案及工商登记变更手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯

矿业集团股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。

四 、审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2022年7月4日下午14点30分，在公司会议室召开2022年第 二次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结 合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2022年第二次临时股东大会 的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯 矿业集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2022年6月18日