Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Feb 9, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-025 转债代码：110066 转债简称：盛屯转债 转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董 事会第十二次会议于2021年2月9日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名， 实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章 程》的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）于2020 年9 月试车投产， 2021 年的净利润占公司合并报表净利润的比例预计较高，对公司业绩有重要影 响，成为对公司有重要影响的控股子公司。华玮镍业有限公司（以下简称“华玮 镍业”）持有友山镍业65%股权，在合并友山镍业之后亦成为对公司有重要影响 的控股子公司。

恒通亚洲科技有限公司（以下简称“恒通亚洲”）持有友山镍业35%股份， 华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股（香港）”）持有华玮镍业45% 股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规 定，恒通亚洲和华友控股（香港）为公司的关联方。

公司根据实际情况对友山镍业2021 年与恒通亚洲及其关联企业和华友控股 （香港）及其关联企业发生的日常关联交易进行了预计，本次日常关联交易预计 总金额为56,325 万美元。

董事会认为，议案所述日常关联交易均是为保证友山镍业正常开展生产经营 活动，与关联方的合作是确实必要的。在生产经营稳定发展的情况下，与关联方 之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。友山镍业与关联方之间的关联交易 将严格按照相关合同协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的 持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖，董事会同意 本次日常关联交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246 号”文核准，公司于2020 年3 月2 日向社会公开发行238.6456 万手可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民238,645.60 万元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75 号文同意，公司238,645.60 万 元可转换公司债券于2020 年3 月31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “盛屯转债”，债券代码“110066”。 “盛屯转债”自2020 年9 月7 日起可转 换为公司股份，转股代码“190066”，转股起止日期为2020 年9 月7 日至2026 年3 月1 日。“盛屯转债”的初始转股价格为4.92 元/股，因公司2019 年度权 益分派方案实施，自2020 年7 月14 日起转股价格调整为4.88 元/股。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内， 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

公司股票自2021 年1 月20 日至2021 年2 月9 日期间，连续三十个交易日 中有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即6.34 元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。

董事会认为，公司“盛屯转债”于2020 年9 月7 日起开始转股，转股时间 相对较短，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“盛屯转债”的提 前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿

业集团股份有限公司关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告》。

三、审议通过了《关于提请召开2021 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2021 年2 月25 日召开2021 年第三次临时股东大会。本 次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2021 年2 月10 日