Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Dec 28, 2020

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-098 转债代码：110066 转债简称：盛屯转债 转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

盛屯矿业集团股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董 事会第七次会议于2020年12月28日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名， 实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章 程》的规定。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本和修改<公司章程>的议案》。 （一）变更公司注册资本

鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2020 年12 月25 日，因“盛屯转债” 转股而形成的股份数量为307,350,477 股，公司股份总数由2,308,034,195 股增 加至2,615,384,672 股，公司拟将注册资本由2,308,034,195 元变更为 2,615,384,672 元。

（二）修改公司章程

1、原章程第六条“公司注册资本为人民币2,308,034,195 元。公司因增加 或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册 资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。”

现修改为：“公司注册资本为人民币2,615,384,672 元。公司因增加或减少 注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决 议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。”

2、原章程第十九条“公司股份总数为2,308,034,195 股。公司的股本结构 现为：普通股2,308,034,195 股。”

现修改为：“公司股份总数为2,615,384,672 股。公司的股本结构现为：普 通股2,615,384,672 股。”

除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。

根据公司2019 年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯 矿业集团股份有限公司关于变更注册资本和修改<公司章程>的公告》。

二、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

根据公司业务发展和整体审计的需要，拟改聘信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2020 年度财务报表及内部控制的审计机构，公司及子公司拟 支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用总额 256 万元 （其中内控审计费用65 万元）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯 矿业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

三、审议通过了《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246 号”文核准，公司于2020 年3 月2 日向社会公开发行238.6456 万手可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民238,645.60 万元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75 号文同意，公司238,645.60 万 元可转换公司债券于2020 年3 月31 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “盛屯转债”，债券代码“110066”。

根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内， 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

公司股票自2020 年11 月25 日至2020 年12 月28 日期间，连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即 6.34 元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。

董事会认为，公司“盛屯转债”于2020 年9 月7 日起开始转股，转股时间 相对较短，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“盛屯转债”的提 前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《盛屯矿 业集团股份有限公司关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告》。

四、审议通过了《关于提请召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2021 年1 月13 日召开2021 年第一次临时股东大会。本 次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯

矿业集团股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020 年12 月29 日