Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事2019 年度述职报告

我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019 年里，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、 法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了 独立董事的权利，积极出席了2019 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立 意见。现将2019 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2019 年度公司董事会共计召开了21 次董事会（包括现场会议及通讯会议）、 6 次股东大会。我们参加会议的情况如下：

独立董事姓名	应参加董 事会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大 会次数	备注
刘宗柳	21	21	0	0	6	在职

1

蔡明阳	21	21	0	0	6	在职
秦桂森	21	21	0	0	6	在职

我们对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

1、2019 年1 月22 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会 第二十二次会议和 2018 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份 及支付现金购买资产（四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股份）并募集配套 资金（向不超过10 名特定投资者非公开发行股份）暨关联交易事项的相关议案， 我们同意将本次交易标的资产的评估结果的调整涉及的相关议案提交公司第九 届董事会第二十六次会议审议。我们就上述事项发表了事前认可意见和独立意 见。

2、2019 年2 月15 日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会 第二十二次会议、第九届事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议和 2018 年第五次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司 发行股份及支付现金购买资产（四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股份）并 募集配套资金（向不超过10 名特定投资者非公开发行股份）暨关联交易事项的 相关议案，我们同意将本次财务数据更新涉及的相关议案提交公司第九届董事会 第二十八次会议审议。我们就上述事项发表了前认可意见和独立意见。

3、2019 年3 月28 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《公 司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年利润分配方案》、《续聘北京中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构并决定其报酬》、 《公司 2018 年社会责任报告》、《公司2018 年度内部控制自我评价报告》、 《公司为全资及控股子公司提供担保额度》、《授权公司管理层购买金融机构保 本理财产品申请的议案》、《公司2018 年度非公开发行股票募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《开展 2019 年外汇套期保值业务的议案》、《公司 控股股东及其他关联方资金占用和担保情况》。我们就上述事项发表了独立意见。

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4、2019 年6 月15 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于董事辞职及补选董事候选人的议案》、《关于聘任刘强先生为公司副总裁的议 案》。我们就上述事项发表了独立意见。

5、2019 年6 月26，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司 债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管 理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《盛屯矿业集团 股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》、《关于公司建立 募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开2019 年第四次临时股东大会的议案》。我们就上述事项发表了独立意见。

6、2019 年8 月28 日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于会计政策变更的议案》。我们就上述事项发表了独立意见。

7、2019 年9 月26 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于 对 2016 至2018 年度财务报表进行追溯调整的议案》，我们就上述事项发表了 独立意见。

8、2019 年 11 月 28 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于调减公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》、《关于公开发行可转换 公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。我们就上述事项发表了独立意 见。

9、2019 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于收购香港科立鑫金属材料有限公司股权暨关联交易的议案》。我们就上述事项

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发表了事前认可意见和独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个 专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司历 次董事会审议的事项进行审阅，对于公司重要事项单独召开各专门委员会，独立、 客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。时 刻关注公司的经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案，审议和 决策公司的重大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

我们作为公司董事会下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积 极参与审议和决策公司的重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定 针对重大事项发表了独立意见。

（二）现场调查情况

2019 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻 媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

（三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

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（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强 和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，我们作为独立董事：

（一）未有提议召开董事会的情况；

（二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师 事务所的情况；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）未有向董事会提请召开临时股东大会。

以上是我们2019 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：刘宗柳、秦桂森、蔡明阳 2020 年4 月25 日

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