Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：600711

证券简称：盛屯矿业

公告编号：2020-036

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第五十三次会议于2020年4月23日 以现场结合通讯方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次会议 由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2019年年度报告正文及摘要》。

公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2019年年度报告》和《公 司2019年年度报告摘要》。公司董事、监事、高级管理人员对2019年年度报告签 署了书面确认意见，监事会对2019年年度报告出具了书面审核意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。本议案尚需提 交公司2019年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业 2019年年度报告》和《盛屯矿业2019年年度报告摘要》。

二、审议通过了《公司2019 年度董事会工作报告》。

公司董事会编制了《公司2019 年度董事会工作报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2019 年度董事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2019 年度独立董事述职报告》。

公司三名独立董事蔡明阳、秦桂森、刘宗柳向董事会提交了《2019 年度独 立董事述职报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2019 年度独立董事述职报告》。

四、审议通过了《公司2019 年度利润分配方案》。

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司实现的 净利润为319,500,557.59 元，2019 年度期末可供股东分配的利润为 1,630,140,462.03 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划（2019－2021 年度)》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2019 年度利润分配方案 为：

以公司总股本2,308,034,195 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利

• 0.42 元人民币（含税），合计派发现金股利96,937,436.19 元（含税）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公 司2019 年度利润分配方案》。

五、审议通过了《关于续聘2020 年度审计机构的议案》。

鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董事会

同意继续聘任该会计师事务所为 2020 年度公司财务审计机构，审计报酬为187

万元（包含内部控制审计）。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛

屯矿业关于续聘2020 年度审计机构的公告》。

• 六、审议通过了《公司2019 年社会责任报告》。

• 公司董事会编制了《公司2019 年社会责任报告》。

• 《公司2019 年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司

• 2019 年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社

• 区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

• 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛

屯矿业2019 年社会责任报告》。

• 七、审议通过了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

• 公司董事会编制了《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛

• 屯矿业2019 年度内部控制自我评价报告》

• 八、审议通过了《董事会审计委员会2019 年履职情况报告》。

公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2019 年履职情况报告》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业董事会审计委员会2019 年履职情况报告》。

九、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案；独立财务顾问 国海证券股份有限公司出具专项核查意见；审计机构中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业2019 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

十、审议通过了《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的 议案》。

为充分利用闲置资金,提高资金使用效率和资金收益水平,提请董事会授权 公司财务总监:在保证流动性和资金安全的前提下, 购买金融机构保本型理财产 品，理财产品期限不超过1 年，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融 机构理财限额为：在任何时点理财购买余额不超过人民币10 亿元。在上述限额 内公司及其控股子公司连续12 个月累计购买理财金额不超过上市公司最近一期 经审计净资产的50%。授权有效期自公司第九届董事会第五十三会议批准之日起 至2021 年4 月30 日止。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的公告》。

十一、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子

公司提供担保额度申请的议案》。

鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，公司计划为各主要控股子公司提供担保额度不超过等值人民币81 亿元的 担保，子公司为子公司提供的担保额度为30 亿元人民币（含等值外币）。担保事 项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、 保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的 应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、 结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产 保全提供担保等），上述额度有效期自2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。在总额度范围内授权公司董事长可根据各子 公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子 公司发行债券的担保另行公告。

提供担保额度情况

本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟为各子公司提供的担保额度如下：

单位：人民币（亿元）

计划担保对象	计划担保额度
盛屯金属有限公司	5
厦门盛屯金属销售有限公司	2
厦门盛屯钴源贸易有限公司	0.2

上海振宇企业发展有限公司	4
西藏辰威贸易有限公司	0.5
锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司	2
兴安埃玛矿业有限公司	3
贵州华金矿业有限公司	1.5
深圳市埃玛珠宝产业服务有限公司	1
深圳市盛屯金属有限公司	3
珠海市科立鑫金属材料有限公司	4.5
阳江市联邦金属化工有限公司	0.5
四川四环锌锗科技有限公司	15
汉源四环锌锗科技有限公司	6
四环国际贸易有限公司	3
四川高锗再生资源有限公司	1
CHENG TUN METAL INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD.（盛屯 金属国际贸易有限公司）	5
CHENGTUN GLOBAL RESOURCES INVESTMENT LIMITED（盛屯 环球资源投资有限公司）	10
CHENGTUN CONGO RESSOURCES SARL(刚果盛屯资源有限责任 公司	3
CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED(盛屯尚辉有限公司)	1
XUCHEN INTERNATIONAL LIMITED（旭晨国际有限公司）	3.8
HONGKONG XUCHEN LIMITED（香港旭晨有限公司）	6
合计	81

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公司提供担保额度 的公告》。

十二、审议通过了《关于开展2020 年外汇套期保值业务的议案》。

根据公司生产经营情况，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎 原则， 2020 年外汇套期保值业务任何时点交易余额不超过公司上一年度经审计 的净资产的20%，交割期限与外汇收支期间相匹配。同时提请股东大会审议公司 及其控股子公司连续12 个月累计外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近 一期经审计净资产的50%，上述额度有效期自公司2019 年年度股东大会批准之 日起至公司2020 年年度股东大会召开日止。具体事宜参照公司《外汇套期保值 业务管理制度》执行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于开展2020 年外汇套期保值业务的公告》。

十三、审议通过了《关于 < 盛屯矿业集团股份有限公司商品衍生品交易业务 管理制度 > 的议案》。

为进一步规范公司商品衍生品交易业务，防范商品价格波动风险，保证商 品价格风险的可控性。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律法规及《公司章程》、公 司《财务管理实施细则》等有关规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。

本制度适用于公司及其下属全资子公司、分公司，控股子公司参照执行。

董事会授权公司总裁或其授权人批准商品衍生品业务方案及签署商品衍生 品业务相关合同，负责商品衍生品业务的运作和管理，并在授权范围内负责签署 相关协议及文件。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定

执行。经董事会审议通过之日起生效。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十四、审议通过了《关于开展2020 年商品衍生品交易业务的议案》。

为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，依照公司商品衍生品业务 及谨慎原则授权公司及控股子公司商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金 不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占 用的保证金规模），同时提请股东大会审议公司及其控股子公司连续12 个月累计 外汇套期保值交易金额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，上述额 度有效期自公司2019 年年度股东大会批准之日起至公司2020年年度股东大会召 开日止。具体事宜参照公司《商品衍生品交易业务管理制度的议案》执行。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

本议案尚需提交2019 年年度股东大会审议。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于开展2020 年商品衍生品交易业务的公告》。

十五、审议通过了《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司 2019 年度业绩承 诺完成情况的说明》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督 管理委员会令第127 号）的有关规定，公司编制了《关于珠海市科立鑫金属材料 有限公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。审计机构中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）对此说明出具了专项审核报告。

珠海市科立鑫金属材料有限公司业绩承诺自2018 年初至2019年末扣除非经 常性损益后净利润累计为2.15 亿元，截至2019 年12 月31 日，珠海市科立鑫金 属材料有限公司扣除非经常性损益后净利润累计为212,497,710.52 元，累计业 绩承诺完成率为98.84%

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明 的公告》。

十六、审议通过了《关于四川四环锌锗科技有限公司 2019 年度业绩承诺完 成情况的说明》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督 管理委员会令第127 号）的有关规定，公司编制了《关于四川四环锌锗科技有限 公司2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。

四川四环锌锗科技有限公司业绩承诺自2018 年至2019年末扣除非经常性损 益后净利润累计为3.4 亿元，截至2019 年12 月31 日，四川四环锌锗科技有限 公司扣除非经常性损益后净利润累计为451,095,783.14 元，累计业绩承诺完成 率为132.68%。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业关于四川四环锌锗科技有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明的公 告》。

十七、审议通过了《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2020 年 5 月15 日下午14 点30 分，在公司会议室召开 2019 年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票 相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业关于召开2019 年年度股东大会 的通知》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《盛 屯矿业集团股份有限公司关于召开2019 年年度股东大会的通知》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2020年4月25日