Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Feb 26, 2020

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2020-011

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届董 事会第四十七次会议于2020 年2 月26 日以通讯传真的方式召开，会议应到董事 七名，实到董事七名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。本次会议 由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2020 年2 月19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可【2020】246 号），核准公司向社会公开发行面值总额 2,386,456,200 元可转换公司债券，期限6 年。根据公司第九届董事会第三十五 次会议及2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会及其授权人士办理本次公开可转换公司债券具体事宜的议案》，按照证券监督 部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转 换公司债券方案，具体如下：

（一） 发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为238,645.60 万元人民币。 表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

1

（二） 票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

（三） 初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.92 元/股，不低于募集说明书 公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股 票交易量。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

（四） 到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

（五） 发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020 年2 月28 日，T-1 日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公 众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年2 月28

2

日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

• （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资

• 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

• （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

承销团认购金额不足238,645.60 万元的部分由承销团余额包销，包销基数 为238,645.60 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上 最大包销金额为71,593.68 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席 主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序 或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行 原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

（六） 向原A 股股东配售的安排

原股东可优先配售的盛屯转债数量为其在股权登记日（2020 年2 月28 日， T-1 日）收市后登记在册的持有盛屯矿业的股份数量按每股配售1.033 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000 元/手的比例转换为手数，每1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001033 手可转债，不足1 手的部分 按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司2019 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次A 股可 转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关 事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。

三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签 署监管协议的议案》

3

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公 司《募集资金管理办法》、本次发行可转换公司债券预案，公司将开设募集资金 专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐 机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进 行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设 及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决情况：同意票7 票，弃权票0 票，反对票0 票。 特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2020 年2 月27 日

4