Chengtun Mining Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司 独立董事2018 年度述职报告

我们作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年里，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 内部控制指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规 章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事 的权利，积极出席了2018 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现 将2018 年度的工作情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供的待决策事 项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息，为 董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。积极学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公司的经营 活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重审议董事会和董事会各专业委员 会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，认真履行了独立董事的责任和义务， 促进了董事会决策的科学性。

二、出席会议情况

2018 年度公司董事会共计召开了17 次董事会（包括现场会议及电话传真会 议）、6 次股东大会。我们参加会议的情况如下：

独立董 事姓名	应参加 董事会 次数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	出席股东 大会次数	备注
刘宗柳	17	17	0	0	6	在职
蔡明阳	17	17	0	0	6	在职
秦桂森	17	17	0	0	6	在职

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我们对董事会审议的各项议（预）案及其他事项没有提出异议的情况，对董 事会的各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

2018 年1 月17 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于非公开 发行股票决议及授权延期的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立 意见。

2018 年2 月1 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于调整非 公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》、《关于授权管理层购买金融机 构保本型理财产品的议案》等事项，我们就上述事项发表了独立意见。

2018 年2 月13 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们就上述事项发表了独立意 见。

2018 年3 月12 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017 年年度报告的独立意见》、《关于公司2017 年利润分配的独立意见、关于续聘北 京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构并决 定其报酬的独立意见》、《关于公司2017 年社会责任报告的独立意见》、《关于公 司2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司为全资及控股子公 司提供担保额度的独立意见》、《关于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品 申请的议案》、《公司2017 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的独立意见》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回报 规划（2018-2020）的独立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用和 担保情况的专项说明的独立意见》，我们就上述事项发表了独立意见。

2018 年3 月22 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产 构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要 的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购 买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成重大资产重组和重 组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

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一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理 若干问题的规定>四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召 开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易其他相关事项的议案》。我们就上 述事项发表了事前认可意见和独立意见。

2018 年5 月4 日，公司第九届董事会第十三次会议通过了《关于公司发行 股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成 关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘 要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益 情形的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，《关于提请 召开2018 年第一次临时股东大会的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见 和独立意见。

2018 年6 月22 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的< 发行股份购买资产之补充协议>和<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补 充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构 成重大调整的议案》和《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案不存在 摊薄公司每股收益情形的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立意 见。

2018 年9 月26 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、

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《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补 偿协议>的议案》、《关于公司签署<托管协议>的议案》、《关于本次重组不构成重 大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未 达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大 会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项 的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

2018 年10 月27 日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的 议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发 行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易 有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》、《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性 的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的

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议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价 的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》、《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本 次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交 易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次资产重 组前十二个月内购买、出售资产的议案》、《关于提请召开2018 年第五次临时股 东大会的议案》，我们就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

四、参与董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会 三个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公 司历次董事会审议的事项进行审阅，对于公司重要事项单独召开各专门委员会， 独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支 持。时刻关注公司的经营发展方向，听取公司债券发行方案、非公开发行方案， 审议和决策公司的重大事项，并对公司的重大投资项目提出建议。

五、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）日常工作情况

我们作为公司董事会下属各专业委员会委员，利用专业知识和实践经验，积 极参与审议和决策公司的重大事项，并进行了有效的审查和监督，按照有关规定 针对重大事项发表了独立意见。

（二）现场调查情况

2018 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间对公司的经 营情况进行了解，听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻

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媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境 及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大 事项，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详实听取有 关汇报，在董事会上发表意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

• （三）落实保护社会公众股股东合法权益方面

对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强 自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公 司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中 小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

（四）自身学习情况

积极学习相关法律法规和规章制度；加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强 和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想 意识。

六、履行独立董事特别职权的情况

述职年度内，我们作为独立董事：

• （一）未有提议召开董事会的情况；

• （二）除正常履行审计委员会委员职责外，未有其他提议聘用或解聘会计师

• 事务所的情况；

• （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （五）未有向董事会提请召开临时股东大会。

以上是我们2018 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：刘宗柳、秦桂森、蔡明阳

2019 年3 月28 日

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